第一篇：企業改制法律意見書參考

【】律師事務所

關 于

【】企業改制為【】

之 法律意見書

【】號

第一部分 引 言

根據【】事務所（以下稱“本所”）與【改制企業或委托的企業】（以下簡稱“【】”）簽訂的《【】法律服務聘用協議》，本所作為本次【擬改制企業】進行公司制改造事項的特聘專項法律顧問，參與【】改制的相關工作。本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現就本次【】改制的相關事宜發表法律意見。

為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

1、本所律師已獲得【擬改制企業】及相關方的承諾，其向本所提供的為出具本法律意見書所必需的文件材料是真實、準確和完整的，復印件與原件完全一致。

2、本所律師僅依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中華人民共和國（以下簡稱“中國”）現行法律法規、規范性文件發表法律意見。

3、本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及口頭證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。

4、本所律師對本次設立【擬改制企業】改制的合法性及對設立【改制后的一人有限責任公司】有重大影響的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則本所愿承擔法律規定的相應責任。

5、本所律師同意將本法律意見書作為【擬改制企業】改制相關申請必備之文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔責任。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對【擬改制企業】及相關各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見書如下：

第二部分 釋

義

除非本法律意見書文義另有所指，下列詞語的含義如下：

本所

指 指

【請根據實際情況增補釋義內容，包括但不限于擬改制企業名稱、改制后公司制企業名稱、為改制提供審計、評估等服務中介機構名稱、改制及本法律意見書出具所依據的批準文件、法律法規等】

元 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣

第三部分 正 文

一、擬改制企業的歷史沿革和現狀

【擬改制企業營業執照、公司章程記載事項、公司歷史沿革的簡要描述】 【請簡要描述本改制企業與批準改制的南車集團在企業隸屬方面的關系，特別說明股權關系等】

二、【】改制所獲得的批準和授權（根據實際情況增刪）經本所律師審查，【公司】的設立已取得了以下批準和授權：

1、【】年【】月【】日，【內部決策程序及所形成的決議文件】。

2、【】年【】月【】日，【職工代表大會】。

3、【】年【】月【】日【上級單位審批，請填寫批文文號、全稱及主要內容】。

4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發的【】號《企業名稱預先核準通知書》。根據上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”。

5、【】年【】月【】日，【】取得【】核發的【】號《企業法人營業執照》。

6、【其他獲得的批準情況，請補充】

經本所律師審查，上述為【】改制設立【】而出具的文件的內容和形式均符合中國現行的法律、法規。

三、設立【改制后的一人有限責任公司】的實質條件

1、【改制后的一人有限責任公司】的設立方式 本次【改制后的一人有限責任公司】的設立是根據《公司法》第【】的規定【】設立。

2、設立【改制后的一人有限責任公司】的條件

【請逐條核對該公司的設立是否符合《公司法》對有限責任公司及一人有限責任公司的設立要求】

本所律師認為，【改制后的一人有限責任公司】已具備設立成為一人有限責任公司的實質條件。

四、【改制后的一人有限責任公司】設立的主要程序

【擬改制企業】在本次公司制改造的過程中，依照《公司法》及國有企業改制相關規范性文件的要求，并履行了以下法律程序：

1、【改制方案內容】；

2、【職工安置方案，且方案應當經職工代表大會或者職工大會審議通過職代會的情況】；

3、【】年【】月【】日，【南車集團下發同意改制的批文】

4、【請描述該企業改制前是否全數通知各金融債權人，并均取得同意的回執】

5、【對于企業原對外簽署且正在履行的重大合同，如就企業改制需取得對方同意或需通知的，該等義務是否履行，以及回執的取得情況】；

6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準日的【】號《審計報告》；

7、【】年【】月【】日，【】對改制企業以2007年6月30日作為評估基準日對該企業進行資產評估，并出具【】號《資產評估報告》，評估結果已報南車集團備案；

8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發的【】號《企業名稱預先核準通知書》。根據上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”。

9、【】年【】月【】日，驗資機構【】出具改制后一人有限公司【】的【】號《驗資報告》；

10、制定新公司章程的情況；

11、人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現行公司章程的要求。

12、辦理國有產權登記變更手續；

13、【】年【】月【】日，【公司】就企業組織形式、企業名稱變更等相關事項已取得【工商局】核發的【】號《企業法人營業執照》，相關文件已辦理完畢工商變更手續；

14、取得一人公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、業務資質變更、社會保險登記變更等有關手續的情況。

15、請特別說明資產權屬證書權利人變更是否均已完成。

經審核上述相關文件，本所律師認為，【】的設立已履行了必要的設立程序，該公司的設立合法、有效。

五、【】公司股東的出資

請描述擬進入改制后公司的資產情況，是否存在資產剝離、債權債務處置方案、是否存在任何權利限制等。

請特別說明資產權屬證書權利人變更是否均已完成。

六、人員安置

請描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會審議的情況、該方案對本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。

如不涉及人員安置或重組，亦請明確說明。本所律師認為，【結論性意見】。

七、【】之公司治理結構

【】建立完整的內部組織結構【】，并擁有獨立的職能部門，包括【】。【簡述公司內部制度建設情況】

本所律師認為，【】已依法設置獨立機構，獨立行使經營管理權，該公司將不會產生與股東及其控制的其他企業間機構混同、產權不清的情形。

八、結論意見

綜上所述，本所律師認為：本次由【】改制為【】已具備必要的實質性條件和程序性條件，不存在影響本次設立【公司】的重大法律障礙和重大法律風險。

本法律意見書正本四份，無副本。

【律師事務所】蓋章

負責人：

經辦律師：

二〇〇八年【】月【】日

第二篇：國有企業改制法律意見書參考格式

【】律師事務所

關 于

【】企業改制為【】

之

法律意見書

【】號

第一部分引言

根據【】事務所（以下稱“本所”）與【改制企業或委托的企業】（以下簡稱“【】”）簽訂的《【】法律服務聘用協議》，本所作為本次【擬改制企業】進行公司制改造事項的特聘專項法律顧問，參與【】改制的相關工作。本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現就本次【】改制的相關事宜發表法律意見。

為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

1、本所律師已獲得【擬改制企業】及相關方的承諾，其向本所提供的為出具本法律意見書所必需的文件材料是真實、準確和完整的，復印件與原件完全一致。

2、本所律師僅依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中華人民共和國（以下簡稱“中國”）現行法律法規、規范性文件發表法律意見。

3、本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及口頭證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。

4、本所律師對本次設立【擬改制企業】改制的合法性及對設立【改制后的一人有限責任公司】有重大影響的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則本所愿承擔法律規定的相應責任。

5、本所律師同意將本法律意見書作為【擬改制企業】改制相關申請必備之文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔責任。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對【擬改制企業】及相關各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見書如下：

第二部分釋義

除非本法律意見書文義另有所指，下列詞語的含義如下：

第三部分正文

一、擬改制企業的歷史沿革和現狀

【擬改制企業營業執照、公司章程記載事項、公司歷史沿革的簡要描述】

【請簡要描述本改制企業與批準改制的南車集團在企業隸屬方面的關系，特別說明股權關系等】

二、【】改制所獲得的批準和授權（根據實際情況增刪）

經本所律師審查，【公司】的設立已取得了以下批準和授權：

1、【】年【】月【】日，【內部決策程序及所形成的決議文件】。

2、【】年【】月【】日，【職工代表大會】。

3、【】年【】月【】日【上級單位審批，請填寫批文文號、全稱及主要內容】。

4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發的【】號《企業名稱預先核準通知書》。根據上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”。

5、【】年【】月【】日，【】取得【】核發的【】號《企業法人營業執照》。

6、【其他獲得的批準情況，請補充】

經本所律師審查，上述為【】改制設立【】而出具的文件的內容和形式均符合中國現行的法律、法規。

三、設立【改制后的一人有限責任公司】的實質條件

1、【改制后的一人有限責任公司】的設立方式

本次【改制后的一人有限責任公司】的設立是根據《公司法》第【】的規定

【】設立。

2、設立【改制后的一人有限責任公司】的條件

【請逐條核對該公司的設立是否符合《公司法》對有限責任公司及一人有限責任公司的設立要求】

本所律師認為，【改制后的一人有限責任公司】已具備設立成為一人有限責任公司的實質條件。

四、【改制后的一人有限責任公司】設立的主要程序

【擬改制企業】在本次公司制改造的過程中，依照《公司法》及國有企業改制相關規范性文件的要求，并履行了以下法律程序：

1、【改制方案內容】；

2、【職工安置方案，且方案應當經職工代表大會或者職工大會

審議通過職代會的情況】；

3、【】年【】月【】日，【南車集團下發同意改制的批文】

4、【請描述該企業改制前是否全數通知各金融債權人，并均取

得同意的回執】

5、【對于企業原對外簽署且正在履行的重大合同，如就企業改

制需取得對方同意或需通知的，該等義務是否履行，以及回執的取得情況】；

6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準

日的【】號《審計報告》；

7、【】年【】月【】日，【】對改制企業以2007年6月30日

作為評估基準日對該企業進行資產評估，并出具【】號《資產

評估報告》，評估結果已報南車集團備案；

8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發的【】號《企業名稱預先核準通知書》。根據上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”。

9、【】年【】月【】日，驗資機構【】出具改制后一人有限公

司【】的【】號《驗資報告》；

10、制定新公司章程的情況；

11、人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現行公司章

程的要求。

12、辦理國有產權登記變更手續；

13、【】年【】月【】日，【公司】就企業組織形式、企業名稱

變更等相關事項已取得【工商局】核發的【】號《企業法人營

業執照》，相關文件已辦理完畢工商變更手續；

14、取得一人公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、業

務資質變更、社會保險登記變更等有關手續的情況。

15、請特別說明資產權屬證書權利人變更是否均已完成。

經審核上述相關文件，本所律師認為，【】的設立已履行了必要的設立程序，該公司的設立合法、有效。

五、【】公司股東的出資

請描述擬進入改制后公司的資產情況，是否存在資產剝離、債權債務處置方案、是否存在任何權利限制等。

請特別說明資產權屬證書權利人變更是否均已完成。

六、人員安置

請描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會審議的情況、該方案對本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。

如不涉及人員安置或重組，亦請明確說明。

本所律師認為，【結論性意見】。

七、【】之公司治理結構

【】建立完整的內部組織結構【】，并擁有獨立的職能部門，包括【】。

【簡述公司內部制度建設情況】

本所律師認為，【】已依法設置獨立機構，獨立行使經營管理權，該公司將不會產生與股東及其控制的其他企業間機構混同、產權不清的情形。

八、結論意見

綜上所述，本所律師認為：本次由【】改制為【】已具備必要的實質性條件和程序性條件，不存在影響本次設立【公司】的重大法律障礙和重大法律風險。

本法律意見書正本四份，無副本。

第三篇：全民所有制企業整體改制法律意見書所需材料

全民所有制企業整體改制法律意見書所需材料

一、所需材料

１、經總經理辦公會通過的《企業改制方案》。

2、企業法人的主管部門（出資人）出具的批準改制的文件。內容包括：同意企業改制、對企業凈資產評估價值的確認、企業凈資產處置方案的確認。

3、企業財務審計報告。

4、企業納入改制范圍內的資產評估報告。

5、企業主管部門（出資人）出具的企業原任法定代表人的免職文件（改制后公司變更法定代表人的提交，可與企業出資人出具的批準改制的文件合并提交）。

6、法律、行政法規和國務院決定規定企業按《公司法》改制或變更登記必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

7、改制后的公司章程；

改制后為國有獨資有限責任公司的，由國務院或國務院授權的部門批準（或加蓋公章）。

8、改制后公司股東或發起人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（企業提交營業執照副本復印件）。

9、依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

10、根據改制后公司章程的規定和程序，提交公司董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件。

國有獨資有限責任公司提交國務院或國務院授權的部門批準文件。

11、根據改制后公司章程的規定和程序，提交法定代表人的任職證明。

國有獨資有限責任公司提交國務院或者國務院授權的部門批準文件。

12、住所使用證明：

自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房產證復印件；未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照復印件。

13、公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。

14、國有資產監督管理機構確定的國有企業出具的金融債務數額證明及擔保函。

二、需要查明的問題

1、全民所有制企業改制為國有獨資有限責任公司是否需要履行清產核資手續（財務審計、資產評估等）。

2、本次改制是否涉及企業資產處置（不良資產剝離、處置與核銷；工會資產處置等）。

3、是否可以一步改制為企業集團（是否可以在名稱中使用集團字樣）

4、全民所有制企業整體改制為國有獨資公司，企業與職工是需要進行勞動合同變更，還是需要重新簽訂勞動合同。是否涉及經濟補償。

第四篇：企業法律意見書

企業法律意見書

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致： ________ 股份有限公司籌委會(引言)________ 律師事務所(以下簡稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發起設立 ________ 股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。

一、股份公司各發起致： ________ 股份有限公司籌委會________ 律師事務所(以下簡稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發起設立 ________ 股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。

一、股份公司各發起人的主體資格

二、股份公司的設立方式

三、股份公司的發起方式

四、股份公司發起人與股份公司的關系

五、股份公司章程(草案)

六、股份公司的組織機構

七、股份公司的股份設置和股本結構

八、股份公司擁有或者使用的主要資產狀況

九、股份公司的工商、稅務守法狀況

十、股份公司的涉訟狀況

十一、結論意見：

________ 律師事務所經辦律師(簽字)

________ 年 ________ 月 ________ 日說明：、文書的含義及作用根 據《公司法》的規定，設立股份有限公司，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府的批準，并且對設立股份有限公司提出了較有限責任公司嚴格得多的標準。因此，在設立股份有限公司時，必須按一系列的條件準備好各種文件，并上報國務院授權的部門或者省級人民政府。在上報材料中，往往需要律師對一系列的文件進 行法律上的審核，并且就其合法與否出具法律意見，而且該法律意見文件也要作上報材料，這就是設立股份有限公司的法律意見書。事實上，在設立股份有限公司的 過程中，律師的作用遠不止出具一份法律意見書，往往還參與發起人的協議、章程、以及其他重要合同、決議的起草工作。只有經過認真起草各種協議并在法律上不 存在障礙，才能最終獲得批準。、文書制作要點設立股份有限公司的法律意見書一般要寫明以下要點：

(1)引言。引言部分要寫明委托人(一般為股份有限公司籌委會)和被委托人(即出具法律意見書的律師事務所)的名稱和委托事項，以及制作法律意見書的依據、用途和律師事務所的承諾。

(2)股份有限公司各發起人的主體資格。要對各發起人進行介紹，并出具其是否具有發起設立股份有限公司的資格的法律意見。

(3)股份有限公司的設立方式。根據公司法的規定，股份有限公司的設立有兩種方式，即發起設立與募集設立。法律意見書要載明其設立方式，并就該設立方式是否合法發表法律意見。

(4)股份有限公司的發起方式。法律意見書要具體寫明各發起人的出資方式(如貨幣、實物、各種無形資產)及出資比例，并就此發起方式的合法與否發表法律意見。

(5)股份有限公司發起人與股份有限公司的關系。在此，法律意見書主要應載明三個內容。即雙方的持股關系、關聯交易與同業競爭。對于關聯交易與同業競爭要作具體闡述。最后，對三個內容均應發表其合法與否的法律意見。

(6)股份有限公司章程(草案)主要審查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法規的規定，并就此發表法律意見。

(7)股份有限公司的組織機構。要載明其具體組織機構(如股東大會、董事會、監事會、總經理等)的設置、構成及議事規則，并就其合法與否發表法律意見。

(8)股份有限公司的股份設置和股本結構。法律意見書要具體載明各發起人所持有的股份性質以及持股比例，并就其合法與否發表法律意見。

(9)股份有限公司的工商、稅務守法狀況。法律意見書應載明律師調查或有關部門提供的文件，分別就股份有限公司是否存在違反工商、稅務的有關規定以及所受處罰進行陳述(如有)，并出具法律意見。

(10)股份有限公司的涉訟狀況。此處包括民事訴訟、仲裁和行政處罰，法律意見書要對其中重大的部分一一披露。

(11)結論意見。在結論意見中，應明確載明出具法律意見書的律師對本次設立股份有限公司是否合法作出判斷。如果有保留意見，也應明確給予說明。

第五篇：國企改制法律意見書樣本 (方案設計) 3（xiexiebang推薦）

國企改制法律意見書樣本

2009-11-10 10:12:46| 分類： 公司、破產|字號 訂閱

英濟律意非訴字（2005）第0017號

中國XXX總公司成都公司：

受貴司委托，我們聽取了貴司介紹,并審閱了貴司提交的資料，現就貴司作為國有企業擬進行的改制提交如下法律意見：

一、企業歷史與現狀

貴司成立于1988年11月28日，經濟性質為全民所有制，住所地位于成都市XX路XX號，注冊資金為XXX萬元。

貴司下屬集體企業成都市XXXX服務公司，注冊資金XXX萬元，系貴司征用土地時以安臵失地農轉非人員費用轉投入。目 前尚在正常經營。

截止2005年2月27日，貴司帳面資產總計為XXX 元，負債總計XXX元，所有者權益為XXX元。

目前，貴司在冊職工總數為XXX人，其中全民所有制職工XXX人，集體職工XXX人，合同工XXX人。

二、貴司資產不良，職工包袱沉重，還債壓力巨大，目前已面臨持續經營不能的困境，公司減負輕裝，并進行根本上的重組改制甚至破產已迫在眉睫。

1、貴司資本金基礎較差，注冊資本可能有虛增問題。貴司營業執照列示注冊資金為XXX萬元，但貴司成立時，實際僅由上級中國XXX總公司劃撥XXX萬元現金作為投入，1994年《公司法》實施時，貴司另以帳列固定基金、大修理基金、生產發展基金、后備基金和撥改貸款資金合計XXX萬元轉為注冊資本，故貴司注冊資本可能存在虛增問題，公司資本金基礎較差，自有資金嚴重不足。

2、貴司資產結構極不合理，主要資產存在一定的法律瑕疵。貴司資產結構不良，流動性差，以無形資產即國有土地使用權為主（未單獨入帳），屬劃撥取得，其權屬存在一定法律瑕疵，按現行土地政策規定，其處臵變現程序上存在須“招、拍、掛”問題，實體上尚須補交出讓金。其他資產主要為固定資產，其凈值為XXX萬余元（其中含土地使用權價值，純固定資產凈值約XXX萬元）。

3、貴司已基本停業，無論經營收入，且負債巨大且早已持續不能償還到期債務。

貴司已停業多年，無經營收益。同時，貴司負債均為短期負債，數額巨大，且大部分已進入法院依法執行階段。貴司負債僅短期借款（含到期長期借款轉短期）和法院判令貴司承擔連帶責任的為第三人借款提供保證擔保借款合計即高達XXX萬元以上，其他短期負債合計超過XXX萬元。目前，由法院判令貴司承擔連帶擔保責任的中國XX銀行XXX萬元借款案與中國XX資產管理公司XXXX萬元（XXX剝離）借款案早已生效進入執行階段，而借款人已無力清償債務。貴司早已持續不能償還到期債務。

4、貴司早已資不抵債。

由于資本金欠缺，貴司自成立始，即走的是高負債經營之路，截止2005年2月27日，帳面資產負債率已高達99%以上，加以作為國有企業本身存在的弊端所造成的巨額對外擔保目前已經變成未入帳現實負債（XXX萬元以上），事實上，貴司資產負債率早已超過200%以上，實際早已資不抵債。其中還未計公司因以前的其他對外擔保等問題導致的或有負債。

5、貴司經營艱難，職工包袱沉重。

貴司主營XXX與XXX，XX聯營、XX和XX代理，從行業角度考慮，并非勞動密集型企業，而貴司在冊職工人數卻高達XXX人，下屬集體企業人數也高達XX人，人浮于事，效率低下，僅職工薪酬福利一項即讓企業倍感沉重。

6、資不抵債及持續不能償還到期債務，以及XXXX余萬元標的的借款擔保糾紛案已進入法院強制執行階段，貴司已面臨滅頂之災，貴司資產一旦被債權人依法申請法院強制執行完畢，貴司不但將面臨持續經營不能，基于貴司作為中央企業子公司的尷尬處境（不可能得到地方財政支持），將連最基本的職工安臵與遣散費用都無從籌措，貴司職工合法權益將遭受嚴重侵害，甚至釀成社會安定問題。

因此，貴司如何理解與應用國家有關國有企業改制政策與不良資產處置規定，進行根本上的改制甚至破產重組，以最大限度減負輕裝突出絕境已迫在眉睫。

三、貴司改制框架設想

從貴司經營業績欠佳，資不抵債，拖欠銀行和其他金融機構各種款項逾期多年不能清償的角度看，貴司早已事實上具備破產條件。如僅形式上在此基礎上搞產權制度改革，改制后貴司仍將無法持續生存與發展，職工利益必將遭受嚴重危害，并可能就此引發社會安定問題。同時，鑒于公司面臨的生效判決書及其隨之而來的法院強制執行壓力，對貴司而言，等待只有死亡，而盡快實施重組才有生存與發展的希望。故建議貴司從如下兩種模式中選擇其一實施重組：

（一）整體存續改制

結合與參考我國目前法律和國有企業尤其地方國有企業改制政策的有關規定，以及我國目前有關剝離處臵銀行不良資產規定，加上貴司土地使用權資產實際價值遠大于帳面價值（由此可能增加資產價值約XXXX--XXXX萬元）,及貴司可能存在的未入帳負債和或有負債等問題，貴司可以考慮以債務重組為突破口與前提、以債務減讓重組后凈資產（力爭達到XXXX--XXXX萬元以上）量化安臵職工（按平均XXXXX元/人計，安臵費約需XXXX萬元），總公司控股加部分職工尤其經營管理層持股的整體存續改制方案，大致方案框架設想如下：

1、改制宗旨

依法明晰產權，一次性解除職工的國企職工身份，將公司改造為自主經營、自負盈虧的以職工持股為主的真正現代法人企業---有限責任公司。

2、改制原則 依法改制，落實政策規定，兼顧職工、企業股東與債權人利益，力求多贏。

3、改制前提

貴司與其主要債權人中國XX資產管理公司成都辦事處就雙方訟爭標的金額以利息全免、本金打折方式達成債務實質減讓重組一致。

當然，要依法和依照國家政策規定達成理想的債務重組目的，也同樣需要國有企業改制安臵職工這一理由和前提。

4、改制后企業組織形式

以職工持股為主或全部由職工持股的有限責任公司。

5、企業性質及職工身份確認及應享受政策

貴司為全民所有制中央企業所屬子公司，職工均為國有股東單位委派人員及聘用人員。企業與職工應適用與享受國企改制的有關政策規定，可力爭參照適用試點城市國企改制有關職工安臵費優先的政策規定。

6、企業職工安臵及其對改制后企業的出資

參照省、市國企改制一次性了斷國有企業職工身份的安臵費標準，并結合本公司歷年來的職工實際工薪情況，根據各職工的工作年限、職工身份性質(固定與招聘合同制)等，在公司實施債務重組后凈資產額度內賬面明確其不同的安臵費用，愿意離開企業的，一次性予以發放，不愿離開的，按職工個人意愿轉作職工個人認股出資或新公司對職工個人的負債。

各正式職工安臵費=[6+其工作年限數（不足一年按一年計）]×上成都市職工月平均工資

合同制職工安臵費=其工作年限數（不足一年按一年計）×上成都市職工月平均工資

7、新公司股權設臵

按省、市政府有關國企改制的有關規定精神，并參照國內外員工持股和經營層股票期權制度等先進經營經驗與模式，據公司實際財務狀況，以公司相當于(留下)職工安臵費部分的資產量化作為職工出資，設定為各職工個人股，以公司資產量化安臵職工和變現償還債權人及支付稅金與改制費用和所欠社保費用后剩余部分，量化轉作公司經營層期權股權，按崗位重要性等，分別確定數額授與經營班子成員個人，在改制后2-3年內由成員個人出資以1：1的價格行權買入。鑒于公司目前財務狀況和表外可能存在的未入帳負債和或有負債等情況，估計本次改制截止日時，貴司凈資產已難以有效解決管理層激勵問題，期權具體授予與管理辦法、授予協議等也可在新公司具備條件二次改制時再行制定。

另，為維護社會穩定，保障職工就業和改制后企業的抗風險能力，同時恢復和提升總公司在四川XXXXXX市場的行業龍頭地位，建議公司在改制前與總公司達成良好溝通，力爭其在貴司改制中另行以自己名義或其下屬有實力和業績良好的子公司對新公司以現金或其他資產出資，并控股新公司，以方便經營管理和對經營管理層實施必要和有效的激勵與約束，待國家政策調整、總公司整體改制時再行考慮對新公司進行二次改制，以使國有資產退出，公司徹底民營。

8、企業劃撥土地資產處臵

對公司自有房產所涉及的劃撥土地使用權，力爭參照適用地方政府有關國企改制規定，其出讓費優先用于安臵職工。職工安臵費缺口部分，由公司資產在支付改制費用及所欠社保費用后，優先解決。

9、改制大致程序

（1）提出改制申請，報上級總公司審批；

（2）根據批示，聘請律師事務所提供幫助，醞釀形成改制總體方案草案，報經股東會、職代會等審議通過；

（3）聘請會計師事務所、評估事務所等進行審計與評估；（4）根據評估、審計結果形成正式改制方案(報批方案)經職代會通過后，報上級總公司審批，并由其轉報國家發改、國資管理部門批復；

（5）征求債權人意見；

（6）有關部門批復同意且代表2/3以上債權的債權人無異議后，則與主要債權人協商與簽定債務重組與減讓協議，或達成要求終止執行法院判決一致。

（7）履行協議，清償債務與終止執行；（8）實施方案，（9）驗資；

（10）注銷原公司，辦理新公司工商、稅務等登記，領取新公司法人營業執照。

（二）破產重組

如前述，貴司目前已基本符合破產條件。貴司可以考慮自行申請破產，在破產程序中達成債務減免與清償后，由貴司職工自愿以貴司對應量化為其安臵費的資產轉為對新公司的出資，同時吸收總公司出資入股并控股，依照《中華人民共和國公司法》共同出資新設立有限責任公司。

此種模式申請法院立案難度較大，且受法律規定限制，資產處臵較為公開，總公司利益較難保證。

本模式具體方案另行提供。

四、我們的建議

我們建議先從第一種模式著手，力爭達成債務成功重組與減讓，進而改制設立新公司，經努力如實在不行，貴司再行考慮破產重組，屆時破產重組條件也更為成熟。

五、聲明

1、本意見書僅依據貴司所提供的貴司2005年2月27日資產負債表傳真件、貴司營業執照復印件與貴司口頭情況介紹并假定其全部真實基礎上出具，只是我們的初步法律意見，具體意見，有待于貴、我雙方明確法律服務合同關系及我們深入全面審核與了解貴司有關方面資料和情況后，另行出具；

2、本意見書僅供貴司決定是否與我所確立法律服務合同關系時參考，慎勿流傳至其他任何的第三人。

四川英濟律師事務所 律師：李渝生