第一篇：街道企業(yè)改制方案

街道企業(yè)實行全面解體的實施方案

××街道企業(yè)綜合經(jīng)營部成立于1970年10月，屬城鎮(zhèn)集體街道企業(yè)，現(xiàn)有職工*人，退休職工××人。隨著我國經(jīng)濟體制改革的不斷深入，街道企業(yè)在競爭中已處于劣勢：傳統(tǒng)的手工作業(yè)形式逐漸淘汰、企業(yè)設(shè)備簡陋，人員大多數(shù)是文盲或半文盲、老齡化、無勞動技能的這樣一個特殊群體。現(xiàn)僅靠房屋租賃收

入艱難支撐，企業(yè)職工強烈要求企業(yè)改制，參加社保、醫(yī)保，解決個人后顧之憂。經(jīng)××××年*月*日召開企業(yè)職工大會，應(yīng)到會人員××人，參會人員××人，贊成企業(yè)解體的××人，反對的*人，同意企業(yè)解體的人員達到職工總?cè)藬?shù)2／3以上。在會上選舉產(chǎn)生了××*為組長的*人組成企業(yè)改制清算小組，經(jīng)主管部門同意，發(fā)改局批準實行全面解體的產(chǎn)權(quán)制度改革。

一、指導(dǎo)思想

以產(chǎn)權(quán)制度改革為核心，依照法律、法規(guī)和改革政策，嚴格按企業(yè)解體程序操作，資產(chǎn)處置按“公開、公正、公平”原則，妥善解決好退休和職工的一次性經(jīng)濟補償，主要用于參加社保、醫(yī)保等，維護好社會穩(wěn)定。

二、組織領(lǐng)導(dǎo)

1、成立××*街道企業(yè)綜合經(jīng)營部改制指導(dǎo)小組。

組長：××縣發(fā)改局××長

××××黨委委員，分管企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)

成員：××××××××* ××*

2、企業(yè)解體清算組

組長：××*

成員：××××××××××××××

三、企業(yè)基本情況

現(xiàn)有職工××人，其中：職工*人，退休職工××人，企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)5個門市和住房一套。

四、職工安置1、18名退休職工一次性移交社保、醫(yī)保、喪葬撫恤、社區(qū)管理費按*府辦發(fā)（××××）××*號文件精神執(zhí)行。一次性移交社保××××*元／人，醫(yī)保（基本醫(yī)療）××××*元／人，喪葬撫恤××××元／人，社區(qū)管理費××*元／人。上述費用以現(xiàn)金方式支付給個人。

2、對*名職工一次性經(jīng)濟補償按勞動部(××××)××*號文件精神執(zhí)行，每一年工齡補償一個月本月工資標準的經(jīng)濟補償金，每人月工資標準按××*月計算。

五、改制風(fēng)險金按××％提取。

六、現(xiàn)××*社區(qū)居委會辦公室住房一套作為社區(qū)公益股，社區(qū)長期作辦公使用，不再另外提取。

七、改制工作經(jīng)費按××％提取。主要用于檔案移交、企業(yè)法人的離任審計、資產(chǎn)評估、終結(jié)審計、辦公費、協(xié)調(diào)費、打印費、上交岳陽鎮(zhèn)企業(yè)辦的管理費（含欠繳款）清算組人員工資、有功人員獎勵、遺留問題處理等。

八、除去以上開支企業(yè)剩余資產(chǎn)按工齡進行分配。

九、21名職工工齡計算辦法：有一年算一年，不足一年算一年。

1、3名職工的工齡計算到××××年12月31日。

2、退休（職）職工的工齡計算至退休時止。

3、知青工齡的計算依據(jù)根據(jù)勞人培［1985］23號文件規(guī)定“由國家統(tǒng)一組織下隊的知識青年，在他們到城鎮(zhèn)參加工作后，其在農(nóng)村勞動的時間，可以與參加工作后的時間合并為計算為連續(xù)工齡的規(guī)定，知青齡應(yīng)算工齡。

十、調(diào)出人員處置：根據(jù)勞動部發(fā)（××××）××*號文件第二十條“勞動者在勞動合同期限內(nèi)，由于主管部門的調(diào)動或轉(zhuǎn)移工作單位未造成失業(yè)的，用人單位可以不支付經(jīng)濟補償金”的規(guī)定不給予經(jīng)濟補償。

十、退休（職）后留（聘）用期間不計算工齡，不參加分配。

十一、根據(jù)《勞動法》規(guī)定，過去解除勞動合同關(guān)系（事實解除）時，已經(jīng)給予經(jīng)濟補償?shù)娜藛T，自動離職的、借（欠）企業(yè)款項未償還的人員，均不給予經(jīng)濟補償。

十二、曾在企業(yè)連續(xù)工作滿一年以上的事實勞動關(guān)系人員根據(jù)有關(guān)規(guī)定視為事實勞動合同關(guān)系，在企業(yè)出勤累計工作時間滿一年以上的人員，每工作一年按當時本人月工資標準補償一個月經(jīng)濟補償金，最多不超過十二個月，曾在企業(yè)做臨時活的天天工、季節(jié)工一律不給予經(jīng)濟補償。

××*街道企業(yè)綜合經(jīng)營部

××××年××月××日

街道企業(yè)改制方案

第二篇：企業(yè)改制方案

甘肅省物產(chǎn)集團公司企業(yè)改革總體方案

為建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，創(chuàng)新物資系統(tǒng)體制和機制，實施好甘肅省物產(chǎn)集團“十一五”企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，促進物資企業(yè)的快速發(fā)展。根據(jù)省委、省政府關(guān)于深化物資系統(tǒng)改革的總體要求，結(jié)合甘肅省物產(chǎn)集團的實際，制定本方案。

一、企業(yè)基本情況

1、集團歷史沿革：甘肅省物產(chǎn)集團有限責(zé)任公司是根據(jù)省人民政府批復(fù)（甘政函[2001]65號文）于2001年9月由原甘肅省物資局及其直屬有凈資產(chǎn)的企業(yè)改制組建的國有獨資公司，省政府授權(quán)集團公司依法經(jīng)營管理原物資局局機關(guān)及直屬企業(yè)的國有凈資產(chǎn)。并授權(quán)集團公司托管資不抵債的直屬企業(yè)，在此基礎(chǔ)上集團公司吸納原省物資局所有無凈資產(chǎn)的直屬企業(yè)和事業(yè)單位組建了甘肅省物產(chǎn)集團（屬法人聯(lián)合體）。

2、所屬成員單位及構(gòu)成：甘肅省物產(chǎn)集團共管理35個企事業(yè)單位，其中全資和控股子公司13戶（包括集團公司機關(guān)），托管成員企業(yè)18戶，事業(yè)單位4戶。

3、人員狀況：截止2006年年底，甘肅省物產(chǎn)集團現(xiàn)有各類人員總計4941人。其中在冊國有職工2963人（在崗人員1673人，下崗、進中心、內(nèi)退、保留關(guān)系等1290人）；離退休人員1354人（離休102人，退休1252人）；其他人員(含集體職工)624

人。

4、資產(chǎn)狀況：截止2006年底，集團匯總22戶企業(yè)賬面 資產(chǎn)和歇業(yè)多年的9戶企業(yè)最后一次匯總數(shù)據(jù)，集團的資產(chǎn)總額為10.8億元，負債總額為12.5億元（尚不含9戶歇業(yè)企業(yè)所欠銀行利息），凈資產(chǎn)為-1.7億元，負債率則高達116%;根據(jù)省審計廳甘審經(jīng)貿(mào)發(fā)[2006]113號《甘肅省審計廳關(guān)于甘肅省物產(chǎn)集團截至2006年6月底資產(chǎn)負債損益情況的審計意見》審計結(jié)果，甘肅省物產(chǎn)集團在扣除各類資產(chǎn)損失后，資產(chǎn)總額為7.4億元，負債總額為12.148億元，凈資產(chǎn)為-4.799億元，負債率為164.2%，集團絕大部分債務(wù)是托管的14戶資不抵債的困難企業(yè)所負。由于無力經(jīng)營，這些企業(yè)近年困難狀況不斷加重，已成為制約整個集團發(fā)展的沉重包袱。物產(chǎn)集團總體上是一個嚴重資不抵債且長期虧損的企業(yè)集團。

5、存在的主要問題：一是集團總體嚴重資不抵債；二是大部分企業(yè)歇業(yè)、停業(yè)、無法正常運轉(zhuǎn)；三是盤活土地困難；四是下崗職工多、就業(yè)壓力大；五是職工年齡結(jié)構(gòu)老化、文化層次低、整體素質(zhì)不高；六是負擔離退休人員費用沉重。

從上述的基本情況來看，集團公司從2001年由原省物資局改制以后，經(jīng)過幾年的拼搏，盡管有所發(fā)展，但集團整體上仍然存在著三個基本沒有改變：一是資不抵債的基本狀況沒有改變；二是長期虧損的局面沒有改變；三是困難企業(yè)的困難狀況還沒有徹底改變。造成這樣的現(xiàn)狀，主要是集團所屬國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)單一，機制、體制不活，難以適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟的激烈競爭，所以，集團必須在繼續(xù)抓好當前生產(chǎn)經(jīng)營的同時，從體制、機制入手，通過產(chǎn)權(quán)制度的改革，搭建發(fā)展平臺，盡快推進物產(chǎn)集團的改制。

二、改革的指導(dǎo)思想、基本思路、改制原則和總體目標

1、指導(dǎo)思想

堅持黨的十六大確立的國有企業(yè)改革方向，堅持十六屆六中全會提出的以改革促發(fā)展，努力構(gòu)建社會主義和諧社會的決定，貫徹落實省委 “發(fā)展抓項目、改革抓創(chuàng)新、和諧抓民生、保證抓黨建”的總體要求，以提高企業(yè)競爭力作為企業(yè)改制的中心任務(wù)。

2、基本思路

加強領(lǐng)導(dǎo)、整體規(guī)劃、分類指導(dǎo)、一企一策、先易后難、分步推進；

由“松散型集團體制”改制成“緊密型集團公司體制”，下屬企業(yè)實行“一控二參三退出”的模式進行改革。

3、改制原則

1）、正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系，充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力，切實維護職工合法權(quán)益，促進社會及勞動關(guān)系和諧穩(wěn)定的原則；

2）、堅持“三不啟動”原則，即資產(chǎn)重組不落實、職工安置不落實、托底資金不落實不能啟動企業(yè)改制；

3）、實施改制要依法進行，規(guī)范操作，積極穩(wěn)妥，堅持“公開、公平、公正”的原則。

4、總體目標

以搞活現(xiàn)代物流企業(yè)發(fā)展現(xiàn)代物流為目標，從2007年開始用三年左右時間基本完成集團所屬子公司及成員單位的改制，建立起比較完善的物資系統(tǒng)國有資產(chǎn)運營新體系。

三、整體改制思路

1、集團所屬企業(yè)現(xiàn)狀 根據(jù)集團現(xiàn)狀，將下屬30戶企業(yè)分為三類，第一類為正常經(jīng)營企業(yè)，其標準為：有凈資產(chǎn)，運營正常，包袱較輕，基本不拖欠職工工資，“三金”能正常繳納，該類企業(yè)有10戶，占企業(yè)總數(shù)的33.3%，各類人員為3087人，占總?cè)藬?shù)的66.4%；第二類為困難企業(yè)，其標準為：有較多的應(yīng)收帳款或債權(quán)，卻很難收回，企業(yè)能勉強維持運營或暫時歇業(yè)，離、退休職工較多，負擔較重，職工工資和“三金”不能按時發(fā)放和繳納，該類企業(yè)有6戶，占企業(yè)總數(shù)的20%，各類人員為112人，占總?cè)藬?shù)的2.4%；第三類為特困企業(yè)和名存實亡企業(yè)，其標準為：嚴重資不抵債，長期虧損，扭虧無望，基本上已停止經(jīng)營，長期拖欠職工工資，“三金”已多年無法繼續(xù)繳納，無固定資產(chǎn)和土地資源，該類企業(yè)有14戶，占企業(yè)總數(shù)的46.7%，各類人員為1448人，占總?cè)藬?shù)的31.2%。

2、具體改制意見 1）、企業(yè)的改制

將甘肅省萬達實業(yè)總公司、甘肅省隴西物資儲運總公司、甘肅物資（集團）總公司、甘肅省潤通金屬材料有限責(zé)任公司、甘肅聯(lián)泰柏道路集中供熱站、甘肅潤華房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、甘肅省皋蘭物資儲運石化工貿(mào)總公司、甘肅省木材總公司、甘肅省蘭州物資供應(yīng)站、甘肅省金屬物資儲運供銷總公司共10戶企業(yè)通過盤活資產(chǎn)、引進外來投資和鼓勵職工參股等方式改制為國有控股、投資主體多元化的混合所有制企業(yè)；

將甘肅省化輕材料有限責(zé)任公司、甘肅潤美花卉有限責(zé)任公司、甘肅潤林國際貿(mào)易有限公司、甘肅潤成工貿(mào)有限公司、甘肅省六通實業(yè)公司、甘肅藍天科技有限責(zé)任公司共6戶企業(yè) 分類整合后改為國有參股企業(yè)或股份合作制的民營企業(yè)。

對甘肅省機電設(shè)備總公司、甘肅省金屬材料有限責(zé)任公司、甘肅省物資再生利用總公司、甘肅省有色金屬材料總公司、甘肅省物資貿(mào)易中心、甘肅順隆建筑材料有限公司、甘肅省民爆器材專營公司、甘肅龍運物資聯(lián)合經(jīng)銷公司、甘肅省物資配套供應(yīng)公司、甘肅省物資進出口總公司、甘肅省物資協(xié)作開發(fā)總公司、甘肅省物華硅業(yè)有限責(zé)任公司、甘肅物資大廈、甘肅物連公司共14戶已嚴重資不抵債，基本無任何有效資產(chǎn)，扭虧無望的企業(yè)，在妥善安置好職工的情況下，停業(yè)或依法破產(chǎn)。在實施過程中，集團鼓勵并幫助職工自愿進行重組，重新組建股份制、私營、合伙等多種形式的企業(yè)，并根據(jù)實際情況給予相應(yīng)的政策扶持和優(yōu)惠條件。

集團下屬各企業(yè)的改制，在集團總體方案報省政府、國資委等相關(guān)部門批準后，各企業(yè)分別形成具體改制方案，對人員安置、資產(chǎn)處置、資金籌措等各類問題做出詳細測算后，經(jīng)集團初審，報國資委審核批準后實行。

2）、所屬事業(yè)單位的改制

集團下屬共有四戶事業(yè)單位，甘肅省經(jīng)濟學(xué)校、甘肅省散裝水泥辦公室這兩戶事業(yè)單位根據(jù)行業(yè)對口原則交政府相關(guān)部門管理，甘肅省生產(chǎn)資料市場管理辦公室、蘭州金屬交易市場這兩戶名存實亡的事業(yè)單位在妥善安置好職工的情況下，停業(yè)或注銷。

3）、集團公司機關(guān)的改制

集團公司機關(guān)將在所屬企事業(yè)單位的改制基本結(jié)束后，在省委、省政府及相關(guān)政府部門的指導(dǎo)下進行改制。

3、集團改制目標展望

1）、集團改制力爭在2009年年底基本完成。全面完成改制后的集團公司將是一個經(jīng)營狀態(tài)步入良性發(fā)展軌道的大型企業(yè)集團，屆時集團公司的銷售額將由2006年底的12.2億元增加到18.6億元，利潤額由現(xiàn)在的虧損173.5萬元轉(zhuǎn)變?yōu)橛?00萬元，在崗職工的年平均工資由2006年底的14890元增加到22800元，集團公司的凈資產(chǎn)將由現(xiàn)在的-1.7億元增值到1.2億元（主要為土地增值），并確保以上各項指標以每年15%的速度遞增。

2）、充分利用蘭州是全國主干交通樞紐和歐亞大陸橋的重要通道的區(qū)位優(yōu)勢，發(fā)揮集團現(xiàn)有倉儲企業(yè)的地理位置和方便、快捷的裝卸運輸作用，大力吸引國內(nèi)外有影響力的大型物流企業(yè)來集團公司投資參股，力爭蘭州甘藏物流園項目在集團所屬的甘肅省金屬物資儲運供銷總公司（河口公司）建立。

3）、建立起比較完善的物資系統(tǒng)國有資產(chǎn)監(jiān)督運營新體系，行使資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者等出資者權(quán)利，履行好“管人、管事、管資產(chǎn)”的職能。

4）、加快資源整合。全力支持所屬庫站和能正常經(jīng)營的企業(yè)，使集團公司所屬的骨干企業(yè)做強做大，整合經(jīng)營相同品種和無特色的企業(yè)，逐步組建成跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制的集團公司。

5）、在今后一段時期乃至整個“十一五”期間，物產(chǎn)集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略就是全力實施“三個三”工程（發(fā)展商貿(mào)、物流、實業(yè)三大板塊，強化體制創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、經(jīng)營創(chuàng)新三大措施，實現(xiàn)擴大營業(yè)收入、提高經(jīng)濟效益、增加職工收入三大目標）。改制后的物產(chǎn)集團公司將以搞活現(xiàn)代物流企業(yè)、發(fā)展現(xiàn)代流通業(yè)為目標，形成以產(chǎn)權(quán)多元化、國有資本有一定控制力、在國內(nèi)具有較強競爭力的大型現(xiàn)代化流通企業(yè)集團，最終達到“國家增稅、企業(yè)增效、職工增收”的目的。

四、職工安置

1、改制后由集團公司控股或參股的企業(yè)，對在冊國有職工全部實行身份置換，并確保在崗人員總?cè)藬?shù)的70%以上改制后有就業(yè)崗位，對原不在崗而要求安排崗位的人員，根據(jù)要求上崗人員的素質(zhì)及能力結(jié)合企業(yè)實際確定是否安排重新上崗。對實行停業(yè)或依法破產(chǎn)的十四戶特困企業(yè)的職工全部解除勞動關(guān)系，支付經(jīng)濟補償金，解除勞動關(guān)系后自主擇業(yè)，若該類企業(yè)退出國有，進入市場改為民營企業(yè)時，應(yīng)優(yōu)先考慮原企業(yè)職工的重新就業(yè)，集團公司所屬控股或參股企業(yè)在招聘員工時，同等條件下優(yōu)先照顧該類企業(yè)職工重新上崗。

2、距法定退休年齡五年內(nèi)職工在本人與企業(yè)都同意的情況下可實行內(nèi)退，對內(nèi)退人員按國家規(guī)定預(yù)留相關(guān)費用，達到內(nèi)退條件而不愿內(nèi)退的職工不能置換身份，企業(yè)應(yīng)安排適當?shù)墓ぷ鲘徫弧?/p>

3、改制后，集團所屬成員單位的離休干部全部交由集團公司統(tǒng)一管理，退休人員在社會化管理未正式實施前，原則上繼續(xù)由原單位管理，也可由原單位與改制企業(yè)協(xié)商具體管理方式。

4、有集體所有制職工的企業(yè)，在改制中應(yīng)與集體工解除勞動關(guān)系，經(jīng)濟補償方式和標準參照本單位國有職工身份置換標準執(zhí)行。

五、資產(chǎn)處置

1、對擬將改制為控股或參股企業(yè)的資產(chǎn)，在支付置換職工身份補償金和欠發(fā)欠繳職工的各項費用后，剩余的國有資產(chǎn)由改制后成為集團公司控股或參股的子公司繼續(xù)使用；對外的債權(quán)和債務(wù)（包括銀行貸款）由改制后企業(yè)承接。

2、十四戶特困企業(yè)絕大部分已無任何資產(chǎn)，只有少數(shù)幾戶有少量有效資產(chǎn)，在改制中將少量有效資產(chǎn)通過變現(xiàn)后作為職工的經(jīng)濟補償金和欠發(fā)欠繳的各項費用；對外債務(wù)（包括銀行貸款）通過依法破產(chǎn)來解除債務(wù)關(guān)系。

六、改制費用測算及來源

根據(jù)勞動和社會保障部頒發(fā)的勞社部發(fā)[2003]21號、省委發(fā)[2003]77號等文件精神，我們對集團所需改制費用項目進行了分類測算。改制費用包括七大項，即：

1、解除勞動關(guān)系經(jīng)濟補償金；

2、預(yù)留距法定退休年齡 5年內(nèi)職工工資及社保費用；

3、預(yù)留離休干部醫(yī)療費及管理費；

4、預(yù)留退休職工管理費；

5、歷年欠發(fā)欠繳職工的工資、“三金”等各項費用；

6、安置其他人員所需費用；

7、改制直接成本。該七項費用均按國家相關(guān)部門規(guī)定的范圍和標準進行測算。據(jù)此，我們初步測算出集團系統(tǒng)需改制資金共20628.69萬元。甘肅省萬達實業(yè)總公司等16戶企業(yè)所需12452.04萬元改制費用，可以從這些企業(yè)的凈資產(chǎn)和盤活土地等方式中予以籌措，但甘肅省機電設(shè)備總公司等14戶特困企業(yè)所需的8176.65萬元改制費用，企業(yè)自身已無力解決。

七、請求解決的問題

1、物產(chǎn)集團總體上是一個嚴重資不抵債且長期虧損的企 業(yè)集團，凈資產(chǎn)為-1.7億元，無力用自有的資產(chǎn)來完成改革任務(wù)，14戶特困企業(yè)無任何有效資產(chǎn)，已歇業(yè)多年，只能退出市場，這些企業(yè)都是2001年省物資局改制為集團公司時，因改制不徹底而遺留下來的托管單位，是物產(chǎn)集團整體改革的重點和難點，如果政府不給予資金扶持，整個物產(chǎn)集團的改制將無法啟動。安置這14戶特困企業(yè)職工經(jīng)初步測算需資金8176.65萬元（解除勞動關(guān)系支付經(jīng)濟補償金4021.2萬元，預(yù)留離退休人員費用940.9萬元，欠繳養(yǎng)老金、醫(yī)保費896.17萬元，欠職工工資和集資款2136.38萬元，改制直接費用182萬元）。由于上述企業(yè)已資不抵債，自身無任何資金來源，其所需改制資金，懇請省政府予以解決；這十四戶企業(yè)的其它遺留問題，在依法破產(chǎn)時，請政府給予必要的支持。

2、根據(jù)國土資源部國土資發(fā)（1999）433號文件第三條規(guī)定，采取授權(quán)經(jīng)營、作價出資方式處置土地資產(chǎn)的，土地資產(chǎn)40%計作國家資本金或股本金；土地資產(chǎn)的60%可用于職工身份的置換；又據(jù)甘肅省人民政府關(guān)于甘肅省物產(chǎn)集團有限責(zé)任公司盤活國有土地有關(guān)問題的批復(fù)（甘政函[2002]74號）第四條規(guī)定：涉及分批分期綜合開發(fā)國有土地的范圍和面積，經(jīng)土地評估后，按有關(guān)規(guī)定辦理出讓手續(xù)或轉(zhuǎn)增甘肅省物產(chǎn)集團有限責(zé)任公司資本金。據(jù)此精神，為使集團順利改制，請政府協(xié)調(diào)相關(guān)部門將集團下屬所有國有劃撥土地評估后一部分用于職工身份置換，一部分轉(zhuǎn)增國有資本金。

3、鑒于物產(chǎn)集團公司機關(guān)改革將在所屬企事業(yè)單位改制基本完成以后啟動，為了保證改革的順利進行，保持整體穩(wěn)定，懇請省政府將現(xiàn)在財政供給機關(guān)每年125.4萬元的補貼包干經(jīng) 費，繼續(xù)保留至集團全部改制完畢。

4、為加快我省物流企業(yè)的發(fā)展，扶持省物產(chǎn)集團公司的改革及物流基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，懇請省政府每年繼續(xù)撥付簡易建筑費和貸款貼息250萬元；為促進甘肅省現(xiàn)代物流業(yè)的建設(shè)，建議省政府設(shè)立甘肅省物流發(fā)展基金，以支持甘肅省物流企業(yè)的改革和現(xiàn)代物流業(yè)的發(fā)展。

5、從著眼于維護改革發(fā)展穩(wěn)定的大局出發(fā)，根據(jù)省委辦發(fā)[2005]83號文件精神，要求對離休干部的事情有人管、工作有機構(gòu)負責(zé)，所需經(jīng)費有保障的原則，集團擬將改制后企業(yè)離休干部102人和原省物資局54名退休干部全部由集團公司集中統(tǒng)一管理。為了便于對離退休干部的管理，請求在甘肅省物產(chǎn)集團公司組建離退休干部管理中心，該中心為事業(yè)單位性質(zhì)，編制5—7人，經(jīng)費由省財政供給；離休干部所需醫(yī)療統(tǒng)籌金、特需費、公用經(jīng)費、取暖費及老干部去逝后遺屬的困難補助等費用均由省財政供給；截止目前，共拖欠離休干部醫(yī)療費、取暖費、特需費、公用經(jīng)費等合計110.6萬元，請求政府財政撥款予以解決。

第三篇：企業(yè)改制方案

根據(jù)市委、市政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的相關(guān)文件精神，結(jié)合本企業(yè)實際，制定改制方案如下。

一、企業(yè)基本情況

XXX企業(yè)成立于X年X月，現(xiàn)位于****市XX區(qū)XX路（街）X號，隸屬XX資產(chǎn)經(jīng)營公司（或集團、區(qū)、委、辦、局），企業(yè)性質(zhì)為國有獨資（國有控股）。

1、資產(chǎn)、負債：以X年X月X日為基準日，經(jīng)資產(chǎn)評估備案（核準）后，企業(yè)資產(chǎn)總額為XX萬元，負債總額為XX萬元，剔除劃撥土地價值量和非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)凈資產(chǎn)為XX萬元。

2、人員情況：截止X年XX月XX日，企業(yè)在職職工XX人，其中：全民固定工XX人，合同工XX人（含混崗集體工），距法定退休年齡不足5年人員XX人。離休人員XX人，退休人員XX人。

3、土地房屋狀況：企業(yè)現(xiàn)有劃撥土地面積XX平方米，土地級別為X級XX用地，經(jīng)具有A級土地評估資質(zhì)的XX事務(wù)所評估，按X年使用權(quán)評估，價值量為XX萬元。現(xiàn)有公企房XX平方米，產(chǎn)權(quán)單位為XX公司（集團），現(xiàn)使用用途（工業(yè)或商業(yè)）用房。自有房產(chǎn)XX平方米，為（工業(yè)或商業(yè)）用房。產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清楚，有無抵押或擔保（如有抵押或擔保請注明抵押或擔保面積和金額）。

二、企業(yè)改制的基本思路

1、改制必要性；

2、改制工作思路。

三、企業(yè)改制方式

1、采取的基本方式：“雙退”或“單退”。

2、職工理順勞動關(guān)系的政策依據(jù)。

3、資產(chǎn)處置方法：包括對國有獨資企業(yè)采取出售產(chǎn)權(quán)或引資參股、職工集體購買、用補償費置換成個人股權(quán)等辦法；對非上市國有控股公司，采取出售股權(quán)、放棄控股地位或相對控股、用減持國有股權(quán)收益和適當讓渡國有股分紅權(quán)等方式理順職工勞動關(guān)系；對暫不具備產(chǎn)權(quán)制度改革條件的國有獨資企業(yè)，采取將企業(yè)資產(chǎn)向社會法人、社會自然人、本企業(yè)經(jīng)營者或職工集體實行出售式租賃等等。

四、企業(yè)改制成本測算

企業(yè)改制總成本為XX萬元。主要構(gòu)成如下：

1、在職職工補償金按XX文件標準計算，總額為XX萬元，其中：

固定工XX人，補償金XX萬元（人均XX萬元）；

合同工XX人，補償金或補助費XX萬元（人均XX萬元）；

混崗集體工XX人，比照全民合同工標準計算，安置費XX萬元（人均XX萬元）；

距法定退休年齡不足5年的在職職工，應(yīng)預(yù)繳社保費XX萬元（以社保部門核定為準），預(yù)留費用XX萬元（人均XX萬元）。

2、在職職工定額醫(yī)藥費補貼合計XX萬元。其中：

1986年以前參加工作XX人，XX萬元；

1986年以后參加工作XX人，XX萬元。

3、離休人員XX人，費用總額XX萬元（以老干部局核定數(shù)為準）。

拖欠費用XX萬元；

移交市老干部管理中心統(tǒng)管費XX人，XX萬元。

4、退休人員XX人，預(yù)留費用XX萬元（人均XX萬元）。

5、職工勞動債權(quán)（以勞動部門核定為準）XX萬元，其中：

拖欠職工工資XX萬元；

拖欠職工生活費XX萬元；

集資款XX萬元；

抵押金XX萬元。

6、新增成本項目：

可享受獨生子女一次性獎勵的退休人員XX人，費用總額XX萬元（以主管部門核定數(shù)為準）；

工傷人員XX人，補助費按XX文件規(guī)定預(yù)留XX萬元。

7、拖欠社保“兩費”企業(yè)承擔部分XX萬元（以社保部門核定為準）。

8、其它費用XX萬元，主要包括的具體項目。

以上全部改制成本總額為XX萬元，成本缺口XX萬元。

五、成本支付

1、用企業(yè)法人財產(chǎn)支付；

2、需政府用政策補充。

六、需要政府協(xié)調(diào)解決的問題

包括：除政府用政策補充或現(xiàn)金補充改制成本之外，需政府協(xié)調(diào)解決的事項。

七、企業(yè)改制后的發(fā)展設(shè)想

1、改制后企業(yè)性質(zhì)；

2、改制后企業(yè)股權(quán)設(shè)置；

3、改制后企業(yè)中原企業(yè)職工上崗率；

4、改制后企業(yè)三年發(fā)展計劃。

（單位蓋章）

二ΟΟ*年X月X日

第四篇：企業(yè)改制方案

企業(yè)改制方案

一、制定改制方案應(yīng)注意的問題

國有企業(yè)改制涉及法律關(guān)系復(fù)雜、具體事項繁多，其中蘊涵著諸多的法律風(fēng)險。尤其是國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓會涉及債權(quán)債務(wù)處理、職工安置、國有資產(chǎn)管理、國家對特定行業(yè)管理等多方面問題，如不能逐一妥善解決，就會功虧一簣、前功盡棄。改制方案設(shè)計無疑是國有企業(yè)改制的重要環(huán)節(jié)，改制方案的優(yōu)劣直接關(guān)系到企業(yè)改制的成敗。實踐中，由于缺少專業(yè)人士的參與，擬改制企業(yè)設(shè)計的改制方案多漏洞百出，不具有可操作性。現(xiàn)根據(jù)改制工作的經(jīng)驗，就企業(yè)改制方案設(shè)計階段應(yīng)當注意的問題進行闡述，以期能對擬改制企業(yè)有所幫助。

改制方案是企業(yè)改制的指導(dǎo)性文件，一經(jīng)主管部門批準，將成為企業(yè)改制具體操作過程的“綱領(lǐng)性”文件。當然，改制方案也可細化到每一個細節(jié)操作。判斷改制方案優(yōu)劣的核心標準是其可操作性，具體而言，改制方案的可操作性主要體現(xiàn)在如下四個方面：

一、要符合國家有關(guān)國企改制的政策方針

國家有關(guān)國有企業(yè)改制的主要政策依據(jù)有：

1．1993年11月14日，中共十四屆三中全會《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》指出：國企改制的方向是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)任分明、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度。

2．1999年9月22日，中共十五屆四中全會《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，重申推進國企改制和發(fā)展任務(wù)的緊迫性；要推進國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組；建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，繼續(xù)推進政企分開，探索國有資產(chǎn)管理的有效形式，大中型企業(yè)實現(xiàn)規(guī)范的公司制改革等。

3．2003年10月，中共十六屆三中全會《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》提出，建立歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。

結(jié)合上述相關(guān)政策，改制方案設(shè)計過程中，必須要體現(xiàn)政策要求，把握正確的改革方向。國企改制的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，因此改制方案設(shè)計中就應(yīng)充分考慮到改制企業(yè)的實際情況，按照現(xiàn)代企業(yè)模式構(gòu)建改制后企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)。實際操作中，很多企業(yè)沒有準確領(lǐng)會上述政策，認為改制只是股東人數(shù)及性質(zhì)的簡單變化，改制后企業(yè)股權(quán)依然相對集中，最終導(dǎo)致改制失敗或不得不進行二次改制。

建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的核心就是產(chǎn)權(quán)的流動性，但是不能片面追求所謂的“流動性”而將國有企業(yè)一賣了之。因此，改制方案中應(yīng)當考慮到改制帶來的種種負面影響，如應(yīng)當妥善安置職工以避免影響社會的穩(wěn)定。

此外，改制方案中還應(yīng)當充分考慮改制后企業(yè)的發(fā)展問題。國有企業(yè)改制后，要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)獲得長久發(fā)展，各方應(yīng)對改制后的企業(yè)后續(xù)發(fā)展事宜做出安排。

二、要符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定

國有資產(chǎn)管理是國有企業(yè)改制成功與否的關(guān)鍵所在。涉及國有資產(chǎn)管理方面，國家出臺過很多法律規(guī)定，國資委設(shè)立后又專門出臺《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進行了詳細的規(guī)定。依據(jù)國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當特別注意如下問題：

1．改制方案應(yīng)當依據(jù)現(xiàn)有國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，規(guī)范操作。實際操作中，很多改制方案并沒有注意到有關(guān)國有資產(chǎn)管理的規(guī)定，沒有涉及甚至違反了有關(guān)國有資產(chǎn)管理的規(guī)定，致使改制方案不

1具有可操作性。尤其是國資委《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》在2004年2月1日生效后，很多企業(yè)依然沿用以往國有資產(chǎn)管理體制設(shè)計改制方案，改制方案自然無操作性可言。

2．改制方案設(shè)計過程中，應(yīng)當明確企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓須形成相應(yīng)內(nèi)部決策文件（具體包括總經(jīng)理辦公會議/董事會審議意見以及工會/職工代表大會的意見），否則會導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓行為無效。

3．改制方案（包括企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案），須取得有關(guān)主管部門批準。如未獲得上述批準，有可能會導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓行為無效。

4．改制方案應(yīng)當涉及清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估等事項。資產(chǎn)評估經(jīng)核準或者備案后，作為轉(zhuǎn)讓定價的參考依據(jù)。未經(jīng)資產(chǎn)評估，不得直接確定交易價格。

5．涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓須進入產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易。如有競買者還應(yīng)進行拍賣或招投標。無競買者時，可采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。實際操作中，很多改制企業(yè)考慮到時間成本并未進場公開交易，有國有資產(chǎn)流失之嫌。

6．如企業(yè)改制后轉(zhuǎn)讓方不再控股，方案還應(yīng)簽署企業(yè)重組方案和職工安置方案等文件。

7．應(yīng)確保涉及改制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)、職工安置等事項均能得到妥善解決，否則可能導(dǎo)致企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。

8．關(guān)于無形資產(chǎn)問題。轉(zhuǎn)讓時應(yīng)充分考慮無形資產(chǎn)（包括品牌/商譽等）的價值。如交易價格中不能體現(xiàn)無形資產(chǎn)的價值，就會導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。

9．關(guān)于付款方式問題。依據(jù)規(guī)定，受讓方首期付款不得低于總價款的30％，其余款項可在受讓方提供合法擔保的情況下，在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后一年內(nèi)付清。

近期，媒體頻頻曝光企業(yè)改制過程中的國有資產(chǎn)流失問題，國有資產(chǎn)流失的原因之一就是未能依法公開轉(zhuǎn)讓，因此依據(jù)現(xiàn)有規(guī)定進行“陽光交易”是避免企業(yè)及責(zé)任人政策風(fēng)險保證改制成功的唯一選擇。

三、要符合現(xiàn)行《公司法》、《合同法》等法律規(guī)定

企業(yè)改制中經(jīng)常會涉及改制操作中的細節(jié)問題，這些實施細節(jié)也將是未來簽署改制相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容，也將涉及到不同法律主體（多為公司）之間的法律關(guān)系，因此改制方案應(yīng)當符合《合同法》、《公司法》等相關(guān)法律的規(guī)定。主要應(yīng)當注意以下幾個問題：

1．要注意是否違反公司對外投資超過公司凈資產(chǎn)50％的限制。企業(yè)改制經(jīng)常會涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、新設(shè)公司（MBO）等方式，因此《公司法》有關(guān)公司對外投資比例的限制必須遵守。對于某些特定公司如創(chuàng)業(yè)投資公司則可做例外情形處理。

2．方案涉及公司對外投資事項，應(yīng)注意需要公司相應(yīng)的權(quán)力部門做出決議。

3．改制方案如涉及公司股權(quán)向非股東方的第三方轉(zhuǎn)讓，須以其他股東的放棄其優(yōu)先購買權(quán)為前提，否則前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為將無效。

4．價款支付問題，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的規(guī)定以及《合同法》的相關(guān)規(guī)定。

5．改制方案中涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓問題。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權(quán)的轉(zhuǎn)讓需通知債務(wù)人，債務(wù)的轉(zhuǎn)讓需征得原債權(quán)人的同意，否則將不發(fā)生轉(zhuǎn)讓的法律效力。

6．企業(yè)改制過程中，如涉及合并、分立等事項，相關(guān)方案設(shè)計也要考慮《公司法》、《合同法》中的相關(guān)規(guī)定。

7．改制方案中如附有相關(guān)合同文本，則應(yīng)當符合《合同法》相關(guān)規(guī)定。

四、要充分考慮相關(guān)利益主體的利益保護

改制涉及國家、企業(yè)、企業(yè)職工、上下游企業(yè)等相關(guān)利益主體的利益，能否兼顧到各方利益也是影響改制成功與否的重要因素之一。國有企業(yè)改制首先要充分保障企業(yè)職工利益，這是影響社會安定的重要因素，要放到政治高度考慮。具體涉及改制方案過程中，應(yīng)當注意如下問題：

1．改制方案涉及過程中，首先應(yīng)對改制企業(yè)職工現(xiàn)有狀況進行明確如職工的基本情況、社會保障情況、安置費用預(yù)算等事項，這是設(shè)計職工安置方案的前提條件。

2．對于企業(yè)改制前的遺留問題應(yīng)當首先解決，即改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費，應(yīng)當以改制企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)清償。

3．勞動關(guān)系處理情況。包括：改制后的企業(yè)與職工解除勞動合同、重新簽訂勞動合同情況(人數(shù)及勞動合同期限、支付經(jīng)濟補償金標準、總額)。

4．原企業(yè)拖欠分流安置富余職工工資、醫(yī)藥費等債務(wù)情況及償還辦法。

5．社會保險關(guān)系接續(xù)情況。包括：原企業(yè)為職工繳納社會保險費情況；改制企業(yè)為職工辦理社會保險情況。

由于國家對于職工利益保護只有原則性規(guī)定，具體實施時帶有極強的地方政策性，這也增加了實際操作的難度。

此外，如何協(xié)調(diào)改制企業(yè)相關(guān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，尤其是保護債權(quán)人也是不容忽視的問題。實踐中解決改制企業(yè)的債務(wù)問題有多種方法，如“債轉(zhuǎn)股”、“債務(wù)轉(zhuǎn)移”、“吸引投資資金還債”、“改變債務(wù)條件”等，具體方法要根據(jù)改制方式以及債權(quán)人的情況調(diào)整。

二、企業(yè)改制方案的內(nèi)容

企業(yè)進行改制時，首先要根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預(yù)期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。企業(yè)改制方案的內(nèi)容包括：

一、改制企業(yè)基本情況

1．企業(yè)簡況，包括：

(1)企業(yè)名稱；

(2)企業(yè)住所；

(3)法定代表人；

(4)經(jīng)營范圍；

(5)注冊資金；

(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。

2．企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績

包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。

3．職工情況

包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。

二、企業(yè)改制的必要性和可行性

1．必要性

包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。

2．可行性

結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。

三、企業(yè)重組方案

1．業(yè)務(wù)重組方案

根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合。

2．人員重組方案

指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3．資產(chǎn)重組方案

根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

4．股東結(jié)構(gòu)和出資方式

包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

5．股東簡況

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

6．擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)

選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。

四、下屬企業(yè)情況

下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質(zhì)和登記形式（法人、營業(yè)）。如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設(shè)一級或若干層次企業(yè)，要詳細列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)（包括聯(lián)營企業(yè)），要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

三、燕山大學(xué)校辦企業(yè)改制總體方案（示例）

按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，根據(jù)《公司法》和國家企業(yè)改革的政策法規(guī)，參考其它省市、高校關(guān)于校資企業(yè)體制改革的經(jīng)驗，結(jié)合我校校資企業(yè)的實際情況，對我校校資企業(yè)體制改革工作提出如下方案：

一、改制的基本原則

1．堅持“三個有利于”的原則：有利于學(xué)校資產(chǎn)的保值增值和產(chǎn)學(xué)研的進一步結(jié)合，有利于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，有利于調(diào)動職工的積極性。

2．增強對校有資產(chǎn)的整合力度，提高經(jīng)營決策的科學(xué)性和可行性，以及校有資產(chǎn)的利用率。

3．改制的基本形式是有限責(zé)任公司。依法建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，成立董事會、監(jiān)事會、并依法定程序產(chǎn)生管理人員，對企業(yè)進行管理。

4．改制與企業(yè)改組、技術(shù)改造相結(jié)合，同時加強產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)內(nèi)部管理。

5．改制政策性強、涉及環(huán)節(jié)多，是一項較為復(fù)雜的系統(tǒng)工程，必須做好周密的組織工作和深入細致的思想工作。

二、改制的基本步驟與方法

1．清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定。

2．制定企業(yè)組建方案。

3．制定公司章程。

4．向有關(guān)部門提出申請，并經(jīng)批準。

5．依法到工商管理部門注冊登記。

三、改制工作進展情況

1．對參加改制的干部職工的宣傳動員已于2001年5月完成。

2．公司及參加改制企業(yè)的改制方案已上報和修改多次。

3．燕大產(chǎn)業(yè)集團公司的資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定、股東變換、資本金夯實等工作基本結(jié)束，現(xiàn)正進行變更登記和機構(gòu)設(shè)置。

4．參加改制企業(yè)的資產(chǎn)評估工作已基本結(jié)束，等待產(chǎn)權(quán)界定后即可出評估報告。

5．參加改制企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系正由集體企業(yè)向國有企業(yè)變更，而后進行產(chǎn)權(quán)登記。

6．參加改制企業(yè)的改制方案確定后，即可進行機構(gòu)設(shè)置、人員配備、法律文件的起草、上報、審批和注冊登記。

四、改制中的有關(guān)問題

1．關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)的界定

根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)形成的過程和校資企業(yè)的特殊性，將企業(yè)資產(chǎn)全部界定為校有資產(chǎn)，其界定依據(jù)為：事業(yè)資產(chǎn)經(jīng)合法手續(xù)轉(zhuǎn)為校辦企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)；根據(jù)國家有關(guān)稅收優(yōu)惠政策減免的所得稅用于企業(yè)的部分；學(xué)校對企業(yè)投入的校有資產(chǎn)與資金形成的資產(chǎn)；以及企業(yè)利潤留存中的發(fā)展基金投入企業(yè)形成的資產(chǎn)。

2．關(guān)于無形資產(chǎn)

學(xué)校職務(wù)技術(shù)成果、校譽和學(xué)校技術(shù)人力資源等無形資產(chǎn)，企業(yè)改制前就已經(jīng)使用，改制時公司股本應(yīng)占一定比例作為校有無形資產(chǎn)，改制后使用的學(xué)校無形資產(chǎn)也應(yīng)有償使用。

3．關(guān)于改制后的企業(yè)管理的幾個問題

1）改制后的企業(yè)是獨立的企業(yè)法人，與學(xué)校是資產(chǎn)所有者與經(jīng)營者的關(guān)系，燕大產(chǎn)業(yè)集團公司作為校有股權(quán)的管理機構(gòu)，以股東或董事身份參與企業(yè)的管理，收取投資收益，監(jiān)督檢查學(xué)校投入的資產(chǎn)保值增值情況，并代表學(xué)校承擔相應(yīng)的義務(wù)。

2）改制后學(xué)校應(yīng)依法參加企業(yè)按股分紅，企業(yè)不再實行“承包經(jīng)營責(zé)任制”，企業(yè)不再向?qū)W校上交利潤。

3）改制后企業(yè)聘任的學(xué)校事業(yè)編制在職職工，①參照我校“后勤社會化的原則”進行管理。②

改制前為學(xué)校事業(yè)編制、校企編制正式職工，其任職資格評審、分購住房、子女入托、醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險仍按學(xué)校現(xiàn)行政策執(zhí)行，退休回學(xué)校。③學(xué)校不再從校外調(diào)入事業(yè)編制職工進入改制后的企業(yè)。④改制后企業(yè)用人完全自主，新聘用人員的人事及社會保險關(guān)系落入秦皇島市有關(guān)部門。

4）改制后企業(yè)聘任的學(xué)校在編職工，原則上參加公司黨、團和工會組織的活動。

5）改制后的企業(yè)按市場價格有償使用學(xué)校房屋、水電、場地等有形資產(chǎn)。

6）改制過程中原則上不實施個人股權(quán)量化。

7）原校管企業(yè)學(xué)校內(nèi)不動產(chǎn)作價轉(zhuǎn)讓給學(xué)校，學(xué)校以股權(quán)進行置換。

8）各改制企業(yè)的董事會依法成立，依據(jù)投資比例，由產(chǎn)業(yè)集團公司董事會派出董事，由董事會選舉董事長，任命總經(jīng)理。

9）操作時間表

汽車附件廠2002年前半年完成搬遷。

改制工作在產(chǎn)業(yè)集團董事會成立、改制方案經(jīng)學(xué)校批準的基礎(chǔ)上，爭取2001年內(nèi)完成。

五、改制方案

1．組織形式

產(chǎn)業(yè)集團有限公司夯實注冊資本金改制為燕山大學(xué)全資集團有限公司，注冊資金仍為3000萬元，適當時候增資為注冊資金5000萬元，以保證集團公司做為校有經(jīng)營性資產(chǎn)的管理機構(gòu)，進行資本運營和企業(yè)與項目孵化、科技成果轉(zhuǎn)化、科技園建設(shè)，以及通過股權(quán)對控股和參股公司進行管理。汽車附件廠改制為“有限責(zé)任公司”，分別為校資股權(quán)和企業(yè)股權(quán)。

機械廠根據(jù)資產(chǎn)性質(zhì)和業(yè)務(wù)特點一分為二，一部分專門服務(wù)教學(xué)搞好實習(xí)，交學(xué)校教務(wù)處直接管理，另一部分改制成有限責(zé)任公司，設(shè)備根據(jù)其功能合理劃轉(zhuǎn)，人員根據(jù)生產(chǎn)需要劃到有限公司一部分，其余留給實習(xí)工廠。

卷焊管廠改制為“有限責(zé)任公司”，分別為校資股權(quán)和企業(yè)股權(quán)。

鑒于印刷廠目前的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況，現(xiàn)有企業(yè)已資不抵債，設(shè)備陳舊、落后，企業(yè)生存困難、發(fā)展無望，撤消印刷廠，人員交學(xué)校安置。

2．股本設(shè)置

改制后，產(chǎn)業(yè)集團公司及所屬企業(yè)股本全部為學(xué)校法人股。

六、企業(yè)管理模式

通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度，形成以燕大產(chǎn)業(yè)集團為控股公司，以改制后的和新注冊的有限責(zé)任公司為子公司的管理架構(gòu)。燕大產(chǎn)業(yè)集團公司的主要職能是以股權(quán)為紐帶，通過董事會對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策進行管理和指導(dǎo)，對資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)進行協(xié)調(diào)。并負責(zé)燕山大學(xué)科技園的建設(shè)管理、燕大科技成果的孵化和產(chǎn)業(yè)化及資本運營，學(xué)校相應(yīng)成立燕山大學(xué)校資企業(yè)董事會及燕山大學(xué)科技園管理委員會，作為學(xué)校管理科技企業(yè)和科技園的決策機構(gòu)。

燕山大學(xué)校辦企業(yè)改制辦公室2001年11月26日

第五篇：企業(yè)改制方案

證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

企業(yè)改制流程

一．有限公司整體變更的工作程序

（一）盡職調(diào)查

對于改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個方面：

1、股本形成過程的合法性

從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時出資方式（系以現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），除以現(xiàn)金出資外，實物資產(chǎn)出資的需要進行審計、評估等相關(guān)手續(xù)；無形資產(chǎn)出資的需要履行相關(guān)手續(xù)，如技術(shù)認定、評估，以土地出資的需要經(jīng)過土地評估機構(gòu)的評估，并需要經(jīng)國土管理部門的確認（現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產(chǎn)出資）

在有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，會出現(xiàn)增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。

2、資產(chǎn)形成過程的合法性

有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，主要的經(jīng)營性資產(chǎn)的形成過程。

3、經(jīng)營狀況 1）經(jīng)營業(yè)績的真實性 2）關(guān)聯(lián)交易情況 3）財務(wù)制度狀況 4）財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性

咨詢電話

*** 證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

有限公司情況下，由于監(jiān)管相對較弱、管理者的管理水平、財務(wù)人員的水平等原因，不可避免存在財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性問題，如民營企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計師對企業(yè)進行審計后才能知道。

5）特定行業(yè)經(jīng)營的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準文號等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等。6）公司研究開發(fā)能力和核心技術(shù)情況 7）業(yè)務(wù)發(fā)展前景

需要調(diào)閱的資料須為原始資料

（二）進行企業(yè)規(guī)范工作

（三）企業(yè)聘請中介機構(gòu)

企業(yè)需要聘請財務(wù)顧問，負責(zé)改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導(dǎo)、中介機構(gòu)關(guān)系的協(xié)調(diào)以及相關(guān)文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業(yè)資格的會計師，評估師和律師協(xié)助改制工作。

（四）確定改制方案

在財務(wù)顧問的主持和統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，會同企業(yè)以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、財務(wù)制度建立、資產(chǎn)處置（包括非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、土地使用權(quán)的處置、商標使用權(quán)的處置等等）、人事勞資制度建立等等。

（五）進行增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作

咨詢電話

*** 證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

如果企業(yè)在需要對股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進行調(diào)整，或需要引進戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。

（六）進行評估和審計

確定改制基準日，由具有證券從業(yè)資格的評估師對企業(yè)進行評估。一般情況下，需要對企業(yè)進行兩年又一期的評估。會計審計也一樣

（七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》。

（八）名稱預(yù)先核準

到當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預(yù)先核準程序。在辦理名稱預(yù)先核準程序時，應(yīng)提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預(yù)先核準申請表、董事會決議等文件。

（九）辦理國有股權(quán)設(shè)置事項

若有限公司股東中有國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則需要向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置事項。

（十）申請變更

在改制申請文件（主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財務(wù)審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以后，申請變更。

（十一）股份公司設(shè)立

在獲得批準以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、董事會、監(jiān)事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經(jīng)營班子等。

咨詢電話

*** 證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，由股份公司董事會向省級工商行政管理部門申請設(shè)立登記。

二．有限公司改制設(shè)立股份公司的方案設(shè)計

（一）股本

根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當相等于公司凈資產(chǎn)額。

即有限責(zé)任公司在審計基準日經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的凈資產(chǎn)值為變更后的股份公司的股本，由于在一個時點上，有限公司的凈資產(chǎn)不會為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數(shù)計入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報表和母公司報表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當出現(xiàn)這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）

《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設(shè)立時的股本一般不低于三千萬元。

咨詢電話

*** 證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

如果有限公司在整體變更時的凈資產(chǎn)達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產(chǎn)。

（二）資產(chǎn)狀況

《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，公司應(yīng)取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。

1、無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)出資涉及土地使用權(quán)、商標商譽、專利和非專利技術(shù)等三個方面。1）土地使用權(quán)

企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)的土地有4種處置方式：

A、企業(yè)向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)； B、企業(yè)向國土部門租賃使用；

C、企業(yè)的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)后，將土地租賃給企業(yè)使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調(diào)節(jié)，增加審核的難度）

D、上述3種方式的組合。

公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)。如以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期限及付費方式，以及到期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。

2）商標、商譽

咨詢電話

*** 證券評估資質(zhì) 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

按照中國證監(jiān)會的要求，設(shè)立股份公司時，與股份公司經(jīng)營性業(yè)務(wù)相關(guān)的商標必須進入股份公司。若企業(yè)改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應(yīng)將該商標以及商譽無償轉(zhuǎn)讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。（原則上隨資產(chǎn)走，之所以強調(diào)無償，主要是有限公司的經(jīng)營業(yè)績中已經(jīng)包含了該等無形資產(chǎn)的貢獻，而且離開了有限公司的現(xiàn)有資產(chǎn)和管理層的努力，該等無形資產(chǎn)就無法體現(xiàn)價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）

3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)

與商標、商譽的處理不同，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)可以在合理的價格范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓給有限公司。

發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。

咨詢電話

***