第一篇：改制方案

重慶拓林電力公司文件

渝拓電[2001]5號

重慶拓林電力公司改制方案

我公司為了得到更好地發展，在市場竟爭中取得一席之地，經重慶市電力工業局[2001]3號文《關于重慶拓林電力公司改制批復》批準改制，并委托了資產評估機構對資產進行了評估，評估結果重慶市電力工業局多種經營局渝電經[2001]20號《關于重慶拓林電力公司整體資產評估報告結果的確認批復》予以了確認，為了改制工作順利進行，結合我公司實際情況，特擬定了如下改制方案：

一、改制后公司名稱定為“重慶拓林電力有限公司”，經濟性質為：有限責任公司。

二、改制后公司的注冊資本為100萬元，用公司評估確認后的凈資產量化給股東作為投入資本。

三、評估確認后的資產總額元，負債總額元，凈資產元。將公司評估確認后的凈資產其中的100萬元量化給AAA等10名職工作為股東的投入資本（詳見凈資產量化名細表），未量化的部分作為改制后企業的資本公積。凈資產按上述處置后，AAA不再對公司的凈資產享有所有權。

四、改制前的債權債務由改制后的公司承擔。

第二篇：改制方案

臨汾市醫藥藥材公司勞動服務公司

改制方案

為了認真貫徹落實黨的十六大和十六屆三中全會關于“大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟”的精神，加快企業改革步伐，建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度，使企業真正成為“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的市場競爭主體和法人實體，促進我省醫藥事業持續、快速發展，根據《中華人民共和國公司法》、《山西省人民政府關于促進中小企業發展的若干意見》及國家和我省關于勞動服務企業改革的政策，結合公司的具體情況，制訂本方案。

一、企業基本情況

臨汾市醫藥藥材公司勞動服務公司（以下簡稱勞服公司），成立于1991年，位于臨汾市廣宣街4號，法定代表人：張建國，注冊資金：人民幣貳拾壹萬元，隸屬臨汾市醫藥藥材公司，屬勞服集體企業。

公司集批發、零售于一體，主營中藥材、中成藥、西藥、醫療器材等。兼營零售百貨、副食、煙酒、五金交電、日雜。

（一）資產狀況： 根據山西乾元會計師事務所清產核資專項審計結果，截止2006年8 月 31日，資產總額5120970.07元，負債總額：2399062.18 元，所有者權益：971147.16元。

根據臨汾信譽審計事務所資產評估結果，截止2006年8 月

31日，資產總額 5120970.07元，負債總額2399062.18 元，所有者權益2721907.89元。

（二）人員情況：

公司現有干部職工45人，其中：在崗職工39人，退休職工3 人，內退職工3人。

二、改制的必要性

勞服公司成立以來，由于經營體制不順暢，除市醫藥藥材公司給予扶持外，國家沒有給予資金和實物扶持，由于缺乏增量資金投入，盡管企業效益較佳，但難以適應市場發展的需求。

目前，在醫藥市場突飛猛進的情況下，只有尋求更大的生存發展空間，適應新形勢下的消費水平，才能增強企業的社會效益、形象效益和經濟效益。

黨的十六大提出的實現投資主體多元化，是勞服公司走出困境的唯一選擇。一是有利于改善企業的資本結構，降低企業負債，減輕企業負擔，解決投入不足問題；二是有利于解決企業產權結構不合理的問題，真正建立符合現代企業制度要求的法人治理結 構；三是妥善安置職工，減少富余人員，有利于增強企業活力和凝聚力；四是根據工商部門的要求，勞服集體企業必須改制，否則，不予以辦理年檢。

三、改制指導思想

以黨的十六大精神為指針，以建立現代企業制度為目的，依據國家的法律、法規，建立“產權清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代企業制度，建立規范的法人治理結構，全面提高企業經營管理水平和資本運營效率，為發展社會主義市場經濟，全面建設小康社會作出應有貢獻。在改制過程中，要依法保障出資者、債權人和職工的合法權益，保證集體資產不流失，各項債務不懸空，職工安置有保證。使企業真正成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的市場主體。

四、改制的原則

認真貫徹落實十六大會議精神，以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，以《公司法》和國家有關法律、政策為依據，根據山西省人民政府轉發省經貿委辦公廳《關于促進中小企業發展的若干意見》和山西省醫藥集團公司關于企業改制的指導意見，將公司整體改制為有限責任公司。

堅持依法操作，規范程序，公開信息，堅持公開、透明、公平公正，集體資產不流失，銀行債務不懸空，職工安置有保證的原則。

五、改制的主要依據

1、《中華人民共和國公司法》；

2、《中華人民共和國城鎮集體所有制條例》；

3、山西省人民政府《關于促進中小企業發展的若干意見》；

4、山西省人民政府辦公廳轉發省經貿委《關于中小企業產權制度改革的指導意見的通知》；

5、國家經貿委、財政部、稅務總局《城鎮集體企業清產核資產權界定暫行辦法》；

6、國家經貿委、財政部、稅務總局《勞動就業服務企業實行股份合作制的規定》；

7、國家勞動部、國家國資局、稅務總局《勞動就業服務企業產權界定規定》；

8、山西省醫藥集團公司《關于加快商業企業改制進程的意見》；

9、臨汾市醫藥藥材公司整體改制方案。

六、改制辦法

根據《勞動就業服務企業實行股份合作制規定》的要求，勞動服務公司必須改制為股份有限公司，在改制過程中，一定要程序規范，依法操作。

（一）清產核資

公司改制必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到帳、卡、物、現金等齊全、準確、一致。按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定公司集體資本金和職工股金及其權益。

（二）財務審計

聘請具備資格的會計師事務所，在清產核資的基礎上，對公司進行財務審計，由會計師事務所出具《資產清查審計報告》，確定在改制基準日時該公司的資產、負債和所有者權益數額。財務審計結果向全體職工公布，并報主管部門審核。

（三）資產評估

依照國務院《國有資產評估管理辦法》，聘請具備資格的資產評估事務所，對公司的資產價值進行評估。《評估報告》經職工代表大會討論提出意見后，報主管部門審核。

（四）產權界定

為了明晰產權，根據勞動部、原國家國資局、國家稅務總局《關于勞動就業服務企業產權界定規定》，該公司委托山西現代資產評估產權事務有限公司進行了產權界定，界定結果為該公司資產歸企業勞動者集體所有。

（五）資產重組

勞服公司現為集體所有制企業，凈資產屬企業勞動者集體所有。該公司于1998年領取了集體企業產權登記證。截止2006年8月31日，經山西臨汾信譽會計師事務所資產評估，總資產 5120970.07元，負債2399062.18元，凈資產2721907.89元。

1、資產處置：

（1）土地資產處置。根據國家規定，勞動服務公司占有使用的土地按規定繳納土地出讓金后，將土地轉入新公司。因該公司占有使用的土地屬市醫藥藥材公司所有，因此，在該公司改制時，應與市醫藥藥材公司協商處理土地使用問題。

（2）勞服公司的凈資產歸企業勞動者集體所有。根據《勞動就業服務企業實行股份合作制規定》的要求，首先用凈資產解決職工身份置換經濟補償，剩余部分可以量化為職工股份。但考慮到該公司今后的發展與穩定，本次改制不進行資產量化。經初步測算，勞服公司支付職工身份置換補償金、提留內退人員生活費和各項保險、提留退休人員統籌外費用等改制成本233.1775萬元后，剩余凈資產39.0132萬元留作企業發展基金，用于解決企業流動資金、彌補企業虧損和解決職工的社會保障等問題。

2、支付職工身份置換補償金。勞動服務公司的職工身份轉換后，成為社會自然人，其身份置換補償金從凈資產中提取，一次性支付給職工。

3、股權設置。根據國家“鼓勵經營者持大股，職工自愿入股”的原則和改制后公司發展的需要，新組建的有限責任公司股本擬定為200萬元，每1萬元為1股，共設200股。經營層相對持大股，出資入股100萬元，占總股本的50%；職工出資入股100萬 元，占總股本的50%（詳見出資入股登記表）。

七、新公司組建

（一）新公司的性質：有限公司

（二）新公司的名稱： 臨汾太行藥莊有限公司

（三）公司的發起人

發起人由臨汾市醫藥藥材公司勞動服務公司的經營層、職工組成。發起人代表由張建國擔任。

（四）出資人協議書

由發起人起草，全體出資人審議，表決通過。

八、法人治理結構

（一）股東會

股東會由全體出資人（股東）組成。各股東按其投入有限公司的資本享有所有者的資本收益，重大決策和選擇管理者等權利，并以其出資額為限，對有限公司承提責任。

（一）董事會

由股東會選舉產生3名董事，由董事組成董事會。董事會選舉產生董事長一名。董事長是公司的法定代表人。董事會應當建立重大決策的責任制度，對于違反法律、國家產業政策致使企業遭受嚴重損失的決策，應當追究有關人員的責任。

（三）監事會

由股東會選舉產生3名監事，由監事組成監事會，設監事會 主席一名。公司董事、經理及財務負責人不得兼任有限公司監事。

（四）經理

公司的經理由董事會聘任或者解聘。副經理由經理提名，董事會聘任或解聘。副經理人數由董事會決定。

公司的法人治理結構和經營機制，應當遵循“分權制衡”和“激勵約束”的原則，既要有利于參與市場競爭，提高公司品牌和經濟效益，又要切實保護股東利益。由經營者和經理層人員用協議的形式明確雙方的權利和義務。

九、職工安置辦法

勞服公司進行改制，組建有限責任公司，企業所有制結構發生改變，勞動關系也發生了新的變化。為了推動企業改制的順利進行，切實維護用人單位和勞動者的合法權益，建立穩定和諧的勞動關系，根據山西省人民政府、國家勞動部、山西省勞動廳的有關規定，參照省勞動保障廳、省財政廳、省國資委《山西省省屬國有企業改制中職工安置和社會保障實施辦法》，提出以下職工安置辦法。

（一）改制后的企業根據崗位需要接收原公司職工 根據勞動部勞部發（1998）34號《關于企業實施股份制和股份合作制改造中履行合同問題的通知》和山西省勞動廳晉勞辦字（1998）79號《關于國有企業改制中有關勞動政策若干指導意見》的規定，改制企業原則上接收原公司職工。與職工重新簽訂勞動 合同，并由勞動行政主管部門進行鑒證。

（二）繼續參加各項社會保險

改制后的公司應當繼續參加養老保險、失業保險、醫療保險、女工計劃生育保險等國家規定的各項保險。

凡與改制后的公司簽訂勞動合同的職工、均由改制后的公司和職工共同繳納社會保險費。

改制前企業和職工繳納的各項社會保險費的年限，與改制后公司和職工繳納的各項社會保險費的年限，應當合并計算。達到法定退休年齡的職工，依法享有退休待遇。

（三）轉變身份、適當補償

我公司職工的身份大部分為“國有企業職工”和“集體職工”。公司改制后，經濟性質改變為投資主體多元化的有限公司，公司的職工身份也改變為“社會職工”。

山西省勞動廳《關于國有企業改制中有關勞動政策若干指導意見》第二條中指出：“（改制企業）由于企業合并分立或者資產所有者變化等原因，用人主體改變的，應與職工重新簽訂勞動合同，原勞動合同即行終止”。公司改制后，由于資產所有者和用人主體發生了變化，新的公司重新與職工簽訂勞動合同，原勞動合同即解除。

根據勞動部勞部發（1994）481號《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》的規定，公司在改制中，應當給予職工適當經濟 補償（見職工安置方案）。

十、債務處理辦法

新組建的公司后要承接原公司的全部資產，承擔原公司的全部債權債務。與債權人簽定相關協議，確定償債辦法和還貸計劃，維護債權人的合法權益。

十一、其它相關問題：

（一）加強黨的建設

充分發揮企業黨組織的政治核心作用，按照《中國共產黨章程》，新公司要建立和健全黨組織、加強企業黨的建設。同時按照《工會法》的規定，發揮工會和職工代表大會在民主決策、民主管理、民主監督的作用。

（二）改革用工、人事、分配制度

新組建的公司應當優化勞動組織結構，實行定崗定員、減員增效。

改革人事制度，按照精干、高效原則設置崗位和管理人員職權，公開競聘，擇優聘用，定期考核，并實行任期制。

改革收入分配制度，建立以崗位工資和公司經濟效益掛鉤的分配制度，形成職工實際貢獻與公司效益結合，收入能增能減的機制。

建立健全對企業經營管理者的激勵機制和約束機制。企業經營者的薪酬應與其職責、貢獻掛鉤。企業改制后，根據國家有關規定，原公司特有的各類資質證書和許可證，應留給改制后的企業繼續使用。有關部門應積極協助辦理相關手續。

我們相信，在黨和國家方針政策的指引下，在市公司的正確領導和大力支持下，勞服公司的改制一定會圓滿成功。

職工簽名

二○○六年十一月十日

第三篇：改制方案

長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

[]公司

改 制 方

二○○七年 月

案

日

長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

目 錄

一、A公司基本情況......................................................3

二、改制必要性、目標及原則.............................................4

三、改制實施方案.......................................................4

四、改制操作程序.......................................................7 2 長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

[]公司/局/院改制方案

[ ] 公司（以下簡稱“A公司”）是中國中鋼集團公司（以下簡稱“中鋼集團”）全資下屬[二級/三級]企業，為適應中鋼集團整體重組改制的需要，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律、法規的規定，結合A公司的實際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

１、企業簡況（1）企業名稱：（2）企業住所：（3）法定代表人：（4）經營范圍：（5）注冊資本：（6）出資人： ２、企業資產、財務狀況

截至2006年12月31日止，Ａ公司總資產為［］萬元，負債總計為［］萬元，凈資產為［］萬元。2006Ａ公司主營業務收入總額為［］萬元，凈利潤總額為［］萬元。３、人員構成

截至2006年12月31日止，Ａ公司本部在冊正式員工總人數為[]人，其中包括在崗員工[]人，內退／下崗人員[]人，離退休人員[]人。2005年Ａ公司本部職工平均年收入為［］元。４、生產經營情況

[]。

長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

二、改制必要性、目標及原則

１、改制必要性

為實施中鋼集團整體重組改制方案，建立現代企業制度，完善公司治理結構，提升企業市場競爭能力，擬將Ａ公司改制為一人有限責任公司。２、改制目標

（1）建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業制度；（2）提升主營業務，優化資本結構；

（3）對生產要素進行優化配置，提高國有資產運營效率。３、改制原則

（1）嚴格遵守《公司法》及其他有關法律、法規和政策，規范操作；（2）符合中鋼集團發展戰略，不斷提升核心競爭能力；（3）整體改制，資產、業務、人員整體進入新公司；

（4）符合企業實際，在改制過程中確保穩定、業務連續性和最簡操作。

三、改制實施方案

１、改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責任公司（以下簡稱“新公司”）。

２、改制后新公司的基本情況：

（1）名稱：[]（以工商登記機關核定的為準）（2）住址：[]（3）經營范圍：[]（以工商登記機關核定的為準）

（4）注冊資本：將根據資產評估機構評估確定的A公司凈資產值確定。長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

（5）股權結構：股東為[]，持股比例100%。３、業務重組

改制后的新公司及其下屬企業將延續原A公司及未剝離的資產和業務的相關業務資質。【A公司改制后，剝離出A公司的資產（如有）將會與相關第三方改簽業務合同。】A公司及未剝離資產的業務合同不變。４、資產重組

截至2006年12月31日止，A公司賬面資產總額[]萬元，其中流動資產[]萬元，固定資產[]萬元，長期投資[]萬元（A公司實際資產額以評估機構的評估值為準）。基于整體重組的原則，A公司的資產（含股權/權益，下同）均全部進入新公司。【部分資產由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產詳情如下： 】（如存在需剝離的資產）（1）[]。（2）[]。

【剝離方式：報經中鋼集團批準無償劃轉至[****]或者轉讓給[****]。】 ５、債務重組

截至2006年12月31日止，A公司賬面負債總額[]萬元，其中流動負債[]萬元，長期負債[]萬元（以審計機構的審定數為準）。（1）[剝離的貸款和擔保]（如有）

根據“債務隨資產走”原則，剝離出A公司的資產所相關的負債在征得相關債權人同意的前提下，一并隨資產剝離出A公司，由【××××】承擔。（2）留在A公司的貸款和擔保

就A公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權人的同意；對于其他債權人，應視合同的約定，就改制事宜通知或者征詢債權人同意。

６、人員重組 長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

改制后，A公司全部員工共計[]名（指本部員工，【包括內退、下崗、離退休人員】）均進入新公司，新公司繼續履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續負擔該部分人員的工資和相關統籌外費用。新公司不需因本次改制向留用職工支付經濟補償金。

相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。７、新公司發展規劃

[]。

８、新公司法人治理結構（1）股東

改制后，新公司為[]獨家持股的一人有限責任公司，根據《公司法》，新公司不設股東會，股東行使職權時，應采取書面形式并將簽章后的書面決定置備公司。（2）法定代表人

新公司法定代表人為董事長（或執行董事、總經理）。（3）董事會、監事會

新公司董事會由［］人組成，董事會中設董事長一名，設副董事長［］名。（或新公司不設董事會，設執行董事一名）

監事會由［］人組成，其中股東代表監事［］人，職工代表監事［］人，監事會設主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監事。（或新公司不設監事會，設監事一名）

董事、股東代表監事由股東指派，職工代表監事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事長、副董事長由股東指定，監事會主席由全體監事選舉產生。（4）高級管理人員

新公司設總經理一名，副總經理若干名，財務負責人一名，高級管理人員由董事會決定聘任或者解聘。長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

四、改制操作程序

A公司改制為一人有限責任公司遵循如下改制程序：

１、[需剝離的資產（需剝離的資產清單詳見“

六、資產重組”）根據中鋼集團的指令劃轉至［］，該等劃轉以【2006年12月31日】為基準日，自2006年12月31日起，上述劃轉資產歸劃入方所有。自2006年12月31日至有關權益辦理完畢全部過戶登記、變更手續之日期間，經營的損益應按照基準日劃分的資產負債范圍，分別由劃出方和劃入方享有及承擔。劃入方依法辦理資產交接手續、國有產權及工商變更登記手續。]（此項僅適用于涉及資產劃轉的企業）

２、制定改制方案并征求職工意見，2007年【】月【】日前將改制方案報送至中鋼集團。３、2007年【】月【】日前中鋼集團批準改制方案。４、確定改制后企業名稱并辦理名稱預核準。

５、2007年【】月【】日前，向銀行債權人發出改制通知并獲得相應的同意函。６、2007年【】月【】日前，聘請具備相應資質的中介機構對改制企業的資產進行評估并出具資產評估報告，評估結果報中鋼集團備案。７、聘請合資格的驗資機構出具《驗資報告》。

８、任命公司董事會成員（或執行董事）和監事會成員（或監事），職工代表監事由職工選舉產生；召開監事會選舉監事會主席；聘任公司的高級管理人員。

９、2007年【】月【】日前，到工商行政管理機關辦理工商登記并換領企業法人營業執照。

１０、取得一人有限責任公司公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、業務資質變更、國有產權登記變更、社會保險登記變更等有關手續，并辦理房產、土地使用權、專利、商標等資產的權屬證書權利人由A公司變更為新公司的手續，該等手續于2007年【】月【】日辦理完畢。

１１、就改制事項通知正在履行的經營合同的合同對方。長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

[]公司

2007年 月 日

第四篇：集團公司改制方案

寧運集〔2012〕505號附件

福建省寧德市汽車運輸集團公司

改

方（草案）

2012年11月

制 案

目 錄

一、公司基本情況...........................1

二、改制必要性、目標及原則..................2

三、改制實施方案............................3

四、新公司發展規劃..........................6

五、改制操作程序............................6

I

福建省寧德市汽車運輸集團公司

公司改制方案

福建省寧德市汽車運輸集團公司(以下簡稱“汽運集團公司”)是全民所有制企業，隸屬于寧德市人民政府國有資產監督管理委員會。根據2012年10月16日市委、市政府召開的全市國有資產監督管理工作會議的部署，為適應市旅游集團組建的需要，按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律、法規的規定，結合企業的實際情況，制定本方案。

一、汽運集團公司基本情況(一)企業簡況

1．企業名稱：福建省寧德市汽車運輸集團公司 2．企業住所：福安市新華南路13號 3．法定代表人：甘振溫

4．經營范圍：縣際班車客運；縣內班車客運；市際班車客 運；省際班車客運；省際（旅游）包車客運；普通貨運；2類-氣體；3類-易燃液體；5類-氧化性物質和有機過氧化物；客運站經營；貨運站（場）經營；出租汽車客運；代理車險、貨運險、意外險；汽車維修、檢測；汽油、柴油銷售；住宿；9座以上汽車及配件銷售；潤滑油銷售；日用品銷售；電腦銷售；汽車貨物倉儲；GPS/GSM車載移動數據定位終端銷售及定位信息咨詢；國際貨運代理。

5．注冊資本：2370萬元。

6．出資人：寧德市人民政府國有資產監督管理委員會(二)企業資產、財務狀況

2倉儲；GPS/GSM車載移動數據定位終端銷售及定位信息咨詢；國際貨運代理。

4．注冊資本：[]億元。

5．股權結構：股東為寧德市人民政府國有資產監督管理委員會，持股比例100%。

(三)業務重組

改制后的新公司及其下屬企業將延續原汽運集團公司及下屬企業所持有的相關業務資質。

汽運集團公司改制后，被剝離出汽運集團公司的企業將會與相關第三方改簽業務合同。汽運集團公司及其他未剝離的下屬企業的業務合同不變。

對于改制后的新公司及其下屬企業原簽署的重大業務合同，履行通知合同對方的程序，除非有特殊約定。

(四)資產重組

截止2012年6月30日，汽運集團公司賬面資產總額45787.69萬元，其中流動資產19907.54萬元，固定資產17568.34萬元，長期投資2696.19萬元。

基于整體重組的原則，汽運集團公司的資產(含股權/權益，下同)均全部進入新公司。

部分資產由于特殊原因需剝離出汽運集團公司，該等資產詳情如下（截止2011年12月31日）：

1． 寧德市交通旅行社資產189.31萬元；

2． 福安市溪塔葡萄溝旅游開發有限公司資產60.70萬元（控股70%）；

3． 寧德市閩通旅行社有限公司資產54.32萬元； 4． 福鼎市海上仙都旅行社有限公司資產26.57萬元；

5． 福鼎市交通旅行社資產23.22萬元；

6． 周寧縣交通旅行社有限公司資產26.50萬元； 7． 屏南縣交通旅行社有限公司資產33.46萬元； 8． 霞浦縣交通旅行社有限公司資產11.76萬元； 9． 柘榮縣交通旅行社有限公司資產23.72萬元。寧德市交通旅行社和福建省東方旅游運輸有限公司的旅游車輛是否剝離出汽運集團公司待定。

(五)債務重組

截止2012年6月30日，汽運集團公司賬面負債總額33524.27萬元，其中流動負債22788.83萬元，長期負債10735.44萬元。

1．剝離的貸款和擔保

根據“債務隨資產走”原則，剝離出汽運集團公司的資產所相關的負債在征得相關債權人同意的前提下，一并隨資產剝離出汽運集團公司。

2．留在汽運集團公司的貸款和擔保

就汽運集團公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權人的同意;對于其他債權人，應視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權人同意。

(六)人員重組

改制后，汽運集團公司全部員工共計[]名(包括內退、下崗、離退休人員)均進入新公司，新公司繼續履行改制前汽運集團公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續負擔該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經濟補償金。

相關的養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險等社會保險以及住房公積金、企業年金將變更至新公司。

第五篇：企業改制方案

甘肅省物產集團公司企業改革總體方案

為建立適應社會主義市場經濟體制要求的現代企業制度，創新物資系統體制和機制，實施好甘肅省物產集團“十一五”企業發展規劃，促進物資企業的快速發展。根據省委、省政府關于深化物資系統改革的總體要求，結合甘肅省物產集團的實際，制定本方案。

一、企業基本情況

1、集團歷史沿革：甘肅省物產集團有限責任公司是根據省人民政府批復（甘政函[2001]65號文）于2001年9月由原甘肅省物資局及其直屬有凈資產的企業改制組建的國有獨資公司，省政府授權集團公司依法經營管理原物資局局機關及直屬企業的國有凈資產。并授權集團公司托管資不抵債的直屬企業，在此基礎上集團公司吸納原省物資局所有無凈資產的直屬企業和事業單位組建了甘肅省物產集團（屬法人聯合體）。

2、所屬成員單位及構成：甘肅省物產集團共管理35個企事業單位，其中全資和控股子公司13戶（包括集團公司機關），托管成員企業18戶，事業單位4戶。

3、人員狀況：截止2006年年底，甘肅省物產集團現有各類人員總計4941人。其中在冊國有職工2963人（在崗人員1673人，下崗、進中心、內退、保留關系等1290人）；離退休人員1354人（離休102人，退休1252人）；其他人員(含集體職工)624

人。

4、資產狀況：截止2006年底，集團匯總22戶企業賬面 資產和歇業多年的9戶企業最后一次匯總數據，集團的資產總額為10.8億元，負債總額為12.5億元（尚不含9戶歇業企業所欠銀行利息），凈資產為-1.7億元，負債率則高達116%;根據省審計廳甘審經貿發[2006]113號《甘肅省審計廳關于甘肅省物產集團截至2006年6月底資產負債損益情況的審計意見》審計結果，甘肅省物產集團在扣除各類資產損失后，資產總額為7.4億元，負債總額為12.148億元，凈資產為-4.799億元，負債率為164.2%，集團絕大部分債務是托管的14戶資不抵債的困難企業所負。由于無力經營，這些企業近年困難狀況不斷加重，已成為制約整個集團發展的沉重包袱。物產集團總體上是一個嚴重資不抵債且長期虧損的企業集團。

5、存在的主要問題：一是集團總體嚴重資不抵債；二是大部分企業歇業、停業、無法正常運轉；三是盤活土地困難；四是下崗職工多、就業壓力大；五是職工年齡結構老化、文化層次低、整體素質不高；六是負擔離退休人員費用沉重。

從上述的基本情況來看，集團公司從2001年由原省物資局改制以后，經過幾年的拼搏，盡管有所發展，但集團整體上仍然存在著三個基本沒有改變：一是資不抵債的基本狀況沒有改變；二是長期虧損的局面沒有改變；三是困難企業的困難狀況還沒有徹底改變。造成這樣的現狀，主要是集團所屬國有企業產權單一，機制、體制不活，難以適應現代市場經濟的激烈競爭，所以，集團必須在繼續抓好當前生產經營的同時，從體制、機制入手，通過產權制度的改革，搭建發展平臺，盡快推進物產集團的改制。

二、改革的指導思想、基本思路、改制原則和總體目標

1、指導思想

堅持黨的十六大確立的國有企業改革方向，堅持十六屆六中全會提出的以改革促發展，努力構建社會主義和諧社會的決定，貫徹落實省委 “發展抓項目、改革抓創新、和諧抓民生、保證抓黨建”的總體要求，以提高企業競爭力作為企業改制的中心任務。

2、基本思路

加強領導、整體規劃、分類指導、一企一策、先易后難、分步推進；

由“松散型集團體制”改制成“緊密型集團公司體制”，下屬企業實行“一控二參三退出”的模式進行改革。

3、改制原則

1）、正確處理改革、發展、穩定的關系，充分考慮企業、職工和社會的承受能力，切實維護職工合法權益，促進社會及勞動關系和諧穩定的原則；

2）、堅持“三不啟動”原則，即資產重組不落實、職工安置不落實、托底資金不落實不能啟動企業改制；

3）、實施改制要依法進行，規范操作，積極穩妥，堅持“公開、公平、公正”的原則。

4、總體目標

以搞活現代物流企業發展現代物流為目標，從2007年開始用三年左右時間基本完成集團所屬子公司及成員單位的改制，建立起比較完善的物資系統國有資產運營新體系。

三、整體改制思路

1、集團所屬企業現狀 根據集團現狀，將下屬30戶企業分為三類，第一類為正常經營企業，其標準為：有凈資產，運營正常，包袱較輕，基本不拖欠職工工資，“三金”能正常繳納，該類企業有10戶，占企業總數的33.3%，各類人員為3087人，占總人數的66.4%；第二類為困難企業，其標準為：有較多的應收帳款或債權，卻很難收回，企業能勉強維持運營或暫時歇業，離、退休職工較多，負擔較重，職工工資和“三金”不能按時發放和繳納，該類企業有6戶，占企業總數的20%，各類人員為112人，占總人數的2.4%；第三類為特困企業和名存實亡企業，其標準為：嚴重資不抵債，長期虧損，扭虧無望，基本上已停止經營，長期拖欠職工工資，“三金”已多年無法繼續繳納，無固定資產和土地資源，該類企業有14戶，占企業總數的46.7%，各類人員為1448人，占總人數的31.2%。

2、具體改制意見 1）、企業的改制

將甘肅省萬達實業總公司、甘肅省隴西物資儲運總公司、甘肅物資（集團）總公司、甘肅省潤通金屬材料有限責任公司、甘肅聯泰柏道路集中供熱站、甘肅潤華房地產開發有限責任公司、甘肅省皋蘭物資儲運石化工貿總公司、甘肅省木材總公司、甘肅省蘭州物資供應站、甘肅省金屬物資儲運供銷總公司共10戶企業通過盤活資產、引進外來投資和鼓勵職工參股等方式改制為國有控股、投資主體多元化的混合所有制企業；

將甘肅省化輕材料有限責任公司、甘肅潤美花卉有限責任公司、甘肅潤林國際貿易有限公司、甘肅潤成工貿有限公司、甘肅省六通實業公司、甘肅藍天科技有限責任公司共6戶企業 分類整合后改為國有參股企業或股份合作制的民營企業。

對甘肅省機電設備總公司、甘肅省金屬材料有限責任公司、甘肅省物資再生利用總公司、甘肅省有色金屬材料總公司、甘肅省物資貿易中心、甘肅順隆建筑材料有限公司、甘肅省民爆器材專營公司、甘肅龍運物資聯合經銷公司、甘肅省物資配套供應公司、甘肅省物資進出口總公司、甘肅省物資協作開發總公司、甘肅省物華硅業有限責任公司、甘肅物資大廈、甘肅物連公司共14戶已嚴重資不抵債，基本無任何有效資產，扭虧無望的企業，在妥善安置好職工的情況下，停業或依法破產。在實施過程中，集團鼓勵并幫助職工自愿進行重組，重新組建股份制、私營、合伙等多種形式的企業，并根據實際情況給予相應的政策扶持和優惠條件。

集團下屬各企業的改制，在集團總體方案報省政府、國資委等相關部門批準后，各企業分別形成具體改制方案，對人員安置、資產處置、資金籌措等各類問題做出詳細測算后，經集團初審，報國資委審核批準后實行。

2）、所屬事業單位的改制

集團下屬共有四戶事業單位，甘肅省經濟學校、甘肅省散裝水泥辦公室這兩戶事業單位根據行業對口原則交政府相關部門管理，甘肅省生產資料市場管理辦公室、蘭州金屬交易市場這兩戶名存實亡的事業單位在妥善安置好職工的情況下，停業或注銷。

3）、集團公司機關的改制

集團公司機關將在所屬企事業單位的改制基本結束后，在省委、省政府及相關政府部門的指導下進行改制。

3、集團改制目標展望

1）、集團改制力爭在2009年年底基本完成。全面完成改制后的集團公司將是一個經營狀態步入良性發展軌道的大型企業集團，屆時集團公司的銷售額將由2006年底的12.2億元增加到18.6億元，利潤額由現在的虧損173.5萬元轉變為盈利300萬元，在崗職工的年平均工資由2006年底的14890元增加到22800元，集團公司的凈資產將由現在的-1.7億元增值到1.2億元（主要為土地增值），并確保以上各項指標以每年15%的速度遞增。

2）、充分利用蘭州是全國主干交通樞紐和歐亞大陸橋的重要通道的區位優勢，發揮集團現有倉儲企業的地理位置和方便、快捷的裝卸運輸作用，大力吸引國內外有影響力的大型物流企業來集團公司投資參股，力爭蘭州甘藏物流園項目在集團所屬的甘肅省金屬物資儲運供銷總公司（河口公司）建立。

3）、建立起比較完善的物資系統國有資產監督運營新體系，行使資產受益、重大決策、選擇管理者等出資者權利，履行好“管人、管事、管資產”的職能。

4）、加快資源整合。全力支持所屬庫站和能正常經營的企業，使集團公司所屬的骨干企業做強做大，整合經營相同品種和無特色的企業，逐步組建成跨行業、跨地區、跨所有制的集團公司。

5）、在今后一段時期乃至整個“十一五”期間，物產集團公司的發展戰略就是全力實施“三個三”工程（發展商貿、物流、實業三大板塊，強化體制創新、管理創新、經營創新三大措施，實現擴大營業收入、提高經濟效益、增加職工收入三大目標）。改制后的物產集團公司將以搞活現代物流企業、發展現代流通業為目標，形成以產權多元化、國有資本有一定控制力、在國內具有較強競爭力的大型現代化流通企業集團，最終達到“國家增稅、企業增效、職工增收”的目的。

四、職工安置

1、改制后由集團公司控股或參股的企業，對在冊國有職工全部實行身份置換，并確保在崗人員總人數的70%以上改制后有就業崗位，對原不在崗而要求安排崗位的人員，根據要求上崗人員的素質及能力結合企業實際確定是否安排重新上崗。對實行停業或依法破產的十四戶特困企業的職工全部解除勞動關系，支付經濟補償金，解除勞動關系后自主擇業，若該類企業退出國有，進入市場改為民營企業時，應優先考慮原企業職工的重新就業，集團公司所屬控股或參股企業在招聘員工時，同等條件下優先照顧該類企業職工重新上崗。

2、距法定退休年齡五年內職工在本人與企業都同意的情況下可實行內退，對內退人員按國家規定預留相關費用，達到內退條件而不愿內退的職工不能置換身份，企業應安排適當的工作崗位。

3、改制后，集團所屬成員單位的離休干部全部交由集團公司統一管理，退休人員在社會化管理未正式實施前，原則上繼續由原單位管理，也可由原單位與改制企業協商具體管理方式。

4、有集體所有制職工的企業，在改制中應與集體工解除勞動關系，經濟補償方式和標準參照本單位國有職工身份置換標準執行。

五、資產處置

1、對擬將改制為控股或參股企業的資產，在支付置換職工身份補償金和欠發欠繳職工的各項費用后，剩余的國有資產由改制后成為集團公司控股或參股的子公司繼續使用；對外的債權和債務（包括銀行貸款）由改制后企業承接。

2、十四戶特困企業絕大部分已無任何資產，只有少數幾戶有少量有效資產，在改制中將少量有效資產通過變現后作為職工的經濟補償金和欠發欠繳的各項費用；對外債務（包括銀行貸款）通過依法破產來解除債務關系。

六、改制費用測算及來源

根據勞動和社會保障部頒發的勞社部發[2003]21號、省委發[2003]77號等文件精神，我們對集團所需改制費用項目進行了分類測算。改制費用包括七大項，即：

1、解除勞動關系經濟補償金；

2、預留距法定退休年齡 5年內職工工資及社保費用；

3、預留離休干部醫療費及管理費；

4、預留退休職工管理費；

5、歷年欠發欠繳職工的工資、“三金”等各項費用；

6、安置其他人員所需費用；

7、改制直接成本。該七項費用均按國家相關部門規定的范圍和標準進行測算。據此，我們初步測算出集團系統需改制資金共20628.69萬元。甘肅省萬達實業總公司等16戶企業所需12452.04萬元改制費用，可以從這些企業的凈資產和盤活土地等方式中予以籌措，但甘肅省機電設備總公司等14戶特困企業所需的8176.65萬元改制費用，企業自身已無力解決。

七、請求解決的問題

1、物產集團總體上是一個嚴重資不抵債且長期虧損的企 業集團，凈資產為-1.7億元，無力用自有的資產來完成改革任務，14戶特困企業無任何有效資產，已歇業多年，只能退出市場，這些企業都是2001年省物資局改制為集團公司時，因改制不徹底而遺留下來的托管單位，是物產集團整體改革的重點和難點，如果政府不給予資金扶持，整個物產集團的改制將無法啟動。安置這14戶特困企業職工經初步測算需資金8176.65萬元（解除勞動關系支付經濟補償金4021.2萬元，預留離退休人員費用940.9萬元，欠繳養老金、醫保費896.17萬元，欠職工工資和集資款2136.38萬元，改制直接費用182萬元）。由于上述企業已資不抵債，自身無任何資金來源，其所需改制資金，懇請省政府予以解決；這十四戶企業的其它遺留問題，在依法破產時，請政府給予必要的支持。

2、根據國土資源部國土資發（1999）433號文件第三條規定，采取授權經營、作價出資方式處置土地資產的，土地資產40%計作國家資本金或股本金；土地資產的60%可用于職工身份的置換；又據甘肅省人民政府關于甘肅省物產集團有限責任公司盤活國有土地有關問題的批復（甘政函[2002]74號）第四條規定：涉及分批分期綜合開發國有土地的范圍和面積，經土地評估后，按有關規定辦理出讓手續或轉增甘肅省物產集團有限責任公司資本金。據此精神，為使集團順利改制，請政府協調相關部門將集團下屬所有國有劃撥土地評估后一部分用于職工身份置換，一部分轉增國有資本金。

3、鑒于物產集團公司機關改革將在所屬企事業單位改制基本完成以后啟動，為了保證改革的順利進行，保持整體穩定，懇請省政府將現在財政供給機關每年125.4萬元的補貼包干經 費，繼續保留至集團全部改制完畢。

4、為加快我省物流企業的發展，扶持省物產集團公司的改革及物流基礎設施建設，懇請省政府每年繼續撥付簡易建筑費和貸款貼息250萬元；為促進甘肅省現代物流業的建設，建議省政府設立甘肅省物流發展基金，以支持甘肅省物流企業的改革和現代物流業的發展。

5、從著眼于維護改革發展穩定的大局出發，根據省委辦發[2005]83號文件精神，要求對離休干部的事情有人管、工作有機構負責，所需經費有保障的原則，集團擬將改制后企業離休干部102人和原省物資局54名退休干部全部由集團公司集中統一管理。為了便于對離退休干部的管理，請求在甘肅省物產集團公司組建離退休干部管理中心，該中心為事業單位性質，編制5—7人，經費由省財政供給；離休干部所需醫療統籌金、特需費、公用經費、取暖費及老干部去逝后遺屬的困難補助等費用均由省財政供給；截止目前，共拖欠離休干部醫療費、取暖費、特需費、公用經費等合計110.6萬元，請求政府財政撥款予以解決。