第一篇：整體改制方案

（整體改制）

整體改制，是指將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，設(shè)立股份有限公司，有時(shí)也將擬改制企業(yè)剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)之后進(jìn)行招股募資，共同設(shè)立股份有限公司。整體改制不僅僅是企業(yè)組織形式的變化，它是發(fā)起設(shè)立股份公司的一種特殊方式，其實(shí)質(zhì)是原企業(yè)的法人資格消失，新的股份有限公司法人資格產(chǎn)生的過程。另外值得注意的是，不同于整體變更，整體

改制的

主體除有限責(zé)任公司外，還可以是非公司制企業(yè)，如國(guó)有企業(yè)、集體所有制企業(yè)等。本文主要介紹企業(yè)整體改制為股份有限公司的相關(guān)問題。

一、整體改制的流程

1、公司決議將公司整體改制為股份有限公司

由企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)出具企業(yè)整體改制為股份有限公司的決議，確定股改基準(zhǔn)日，決議聘請(qǐng)有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所進(jìn)行公司整體改制工作。

2、成立股改籌備小組

籌備小組由企業(yè)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)部門的主管人員、技術(shù)部門的主管人員、財(cái)務(wù)部門的主管人員、聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)人員、會(huì)計(jì)師、律師組成。

3、召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)進(jìn)行摸底，找出企業(yè)存在的問題、并制定解決方案及企業(yè)股改方案。

4、資產(chǎn)評(píng)估

聘請(qǐng)有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。如企業(yè)資產(chǎn)不符合要求，可通過調(diào)賬的方式進(jìn)行處理（調(diào)賬后應(yīng)當(dāng)確保公司的貨幣出資額不低于公司凈資產(chǎn)的30%）。

5、召開發(fā)起人會(huì)議，簽訂《發(fā)起人協(xié)議》

《發(fā)起人協(xié)議》應(yīng)當(dāng)明確各發(fā)起人姓名、擬設(shè)立公司名稱、公司經(jīng)營(yíng)范圍、股本總額、各發(fā)起人認(rèn)購的份額、各發(fā)起人權(quán)利義務(wù)、公司籌辦事項(xiàng)、違約責(zé)任、協(xié)議的修改與終止等內(nèi)容。

6、辦理股份有限公司的名稱預(yù)核準(zhǔn)

根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》第九條、第十條規(guī)定，企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，除國(guó)務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字樣。

7、會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告

聘請(qǐng)有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)出該企業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)在股改基準(zhǔn)日已符合國(guó)家有關(guān)股份有限公司注冊(cè)資本的規(guī)定，即達(dá)到500萬元人民幣。同時(shí)應(yīng)當(dāng)明確各股東的持股比例。

8、公司整體改制為股份有限公司 全體股東召開股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)、董事會(huì)、職工大會(huì)或職工代表大會(huì)、監(jiān)事會(huì)，完善公司組織機(jī)構(gòu)及各項(xiàng)管理制度，同時(shí)根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定通過相關(guān)制度文件。

9、前置審批

企業(yè)涉及需要前置審批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)之后，工商變更登記之前將相關(guān)材料報(bào)原審批機(jī)關(guān)進(jìn)行審批。如，涉及國(guó)有資產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批、涉及外商投資企業(yè)的應(yīng)當(dāng)報(bào)公司原審批機(jī)關(guān)審批。

10、通知債權(quán)人、登報(bào)公告

由于整體改制的實(shí)質(zhì)是原企業(yè)的法人資格消失，新的股份有限公司法人資格產(chǎn)生，故原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由新的股份公司承繼不是法定的，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告。

11、攜帶相關(guān)材料辦理工商變更登記手續(xù)，換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

12、換領(lǐng)組織

機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、社保登記證、銀行開戶許可證、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬證書，如房產(chǎn)證、土地證、專利權(quán)證書等。

二、整體改制中需要注意的幾個(gè)重要問題

1、前置審批問題

前置審批是指根據(jù)我國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在辦理工商變更前先由相關(guān)主管部門進(jìn)行審批的事項(xiàng)。目前關(guān)于前置審批事項(xiàng)的規(guī)定，除《國(guó)務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》（國(guó)務(wù)院令142號(hào)文）規(guī)定外，各個(gè)城市的工商行政管理部門還會(huì)公布本市的《前置審批目錄》。

由于整體改制的實(shí)質(zhì)是新設(shè)股份有限公司，所以工商行政管理部門一般會(huì)參照新設(shè)股份有限公司要求企業(yè)進(jìn)行相關(guān)事項(xiàng)的前置審批。比如，涉及國(guó)有資產(chǎn)的，在工商變更之前應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批；涉及外商投資的應(yīng)當(dāng)在工商變更登記之前報(bào)原公司審批機(jī)關(guān)審批。

當(dāng)然，各地對(duì)前置審批事項(xiàng)也會(huì)有不同的操作慣例。比如，關(guān)于《公共場(chǎng)所衛(wèi)生許可證》的申請(qǐng)，上海市浦東新區(qū)工商行政管理部門要求進(jìn)行前置審批，而南京市建鄴區(qū)工商行政管理部門則不要求前置審批。再比如說項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，在項(xiàng)目?jī)?nèi)容、規(guī)模、地址、產(chǎn)能不發(fā)生變化的情況下，部分地區(qū)的環(huán)保部門會(huì)省去重新環(huán)評(píng)的過程，只需企業(yè)出具相關(guān)情況說明，經(jīng)環(huán)保部門確認(rèn)即可承認(rèn)原環(huán)評(píng)報(bào)告有效。

所以，企業(yè)在進(jìn)行整體改制前應(yīng)當(dāng)先跟主管工商管理部門進(jìn)行溝通，根據(jù)當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T公布的《前置審批目錄》，結(jié)合企業(yè)具體情況確定需要前置審批的事項(xiàng)。

2、資質(zhì)繼承問題 企業(yè)資質(zhì)是指企業(yè)在從事某種行業(yè)經(jīng)營(yíng)中，應(yīng)具有的資格以及與此資格相適應(yīng)的質(zhì)量等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)資質(zhì)衡量的標(biāo)準(zhǔn)包括企業(yè)的人員素質(zhì)、技術(shù)及管理水平、工程設(shè)備、資金及效益情況、承包經(jīng)營(yíng)能力和建設(shè)業(yè)績(jī)等。

企業(yè)在整體改制過程中，原企業(yè)所擁有的資質(zhì)是否可以當(dāng)然繼承，不同的資質(zhì)有不同的規(guī)定。比如，ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證，根據(jù)GB/T 19001-2008《質(zhì)量管理體系認(rèn)證要求》及認(rèn)證機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)認(rèn)證的前提要求是公司成立3個(gè)月以上，因此，只要工商變更后營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的公司成立時(shí)間未發(fā)生變更，就無需重新申請(qǐng)認(rèn)證。再比如，環(huán)保工程專業(yè)承包資質(zhì)，根據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》第二十條第三款規(guī)定“企業(yè)改制的，改制后不再符合資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)按其實(shí)際達(dá)到的資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)及本規(guī)定申請(qǐng)重新核定；資質(zhì)條件不發(fā)生變化的，按本規(guī)定第十八條辦理。”即，企業(yè)整體改制后應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)資質(zhì)證書變更，如不符合資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)的將無法繼承原公司相關(guān)資質(zhì)。

同時(shí)，我們注意到，法律規(guī)定和實(shí)踐操作之間存在一定的差異。比如，高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的認(rèn)定，根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第十四條規(guī)定“高新技術(shù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、生產(chǎn)技術(shù)活動(dòng)等發(fā)生重大變化（如并購、重組、轉(zhuǎn)業(yè)等）的，應(yīng)在十五日內(nèi)向認(rèn)定管理機(jī)構(gòu)報(bào)告；變化后不符合本辦法規(guī)定條件的，應(yīng)自當(dāng)年起終止其高新技術(shù)企業(yè)資格；需要申請(qǐng)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的，按本辦法第十一條的規(guī)定辦理。”即，企業(yè)股改后應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的認(rèn)定。但是在實(shí)踐操作中，有的地方相關(guān)主管部門不需要公司重新申請(qǐng)資質(zhì)認(rèn)定，而是在三年有效期滿時(shí)，申請(qǐng)復(fù)審即可。

因此，我們建議企業(yè)在整體改制前應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)已有的資質(zhì)詢問有關(guān)主管部門，落實(shí)企業(yè)相關(guān)資質(zhì)繼承情況。

3、國(guó)有資產(chǎn)問題

企業(yè)涉及國(guó)有資產(chǎn)的，在辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)之后，工商變更之前應(yīng)當(dāng)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)批，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)作價(jià)及相應(yīng)持股情況進(jìn)行審批。通常情況下，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門會(huì)要求企業(yè)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查、資產(chǎn)評(píng)估，在清查基礎(chǔ)上對(duì)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)，從而確定國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，有時(shí)候，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)還會(huì)要求公司律師就國(guó)有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書，目的是避免國(guó)有資產(chǎn)受到損害。

4、繳納所得稅問題

（1）根據(jù)《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅字[1997]77號(hào)）文件第四條規(guī)定“企業(yè)進(jìn)行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估增值，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整帳戶，所發(fā)生的固定資產(chǎn)評(píng)估增值可以計(jì)提折舊，但在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。”其精神就是固定資產(chǎn)評(píng)估增值部分應(yīng)繳納所得；《關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問題的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅字[1998]50號(hào)）文件第二條規(guī)定“資產(chǎn)評(píng)估增值的資產(chǎn)范圍應(yīng)包括企業(yè)固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等在內(nèi)的所有資產(chǎn)。”其精神是資產(chǎn)評(píng)估凈增值部分，不僅僅指固定資產(chǎn)增值部分，還應(yīng)包括流動(dòng)資產(chǎn)增值部分都應(yīng)繳納所得稅。但，這兩部文件均已被廢止。

（2）根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評(píng)估增值暫不征收個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國(guó)稅函[2005]319號(hào)）規(guī)定“考慮到個(gè)人所得稅的特點(diǎn)和目前個(gè)人所得稅征收管理的實(shí)際情況，對(duì)個(gè)人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后投資于企業(yè)，其評(píng)估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時(shí)，暫不征收個(gè)人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時(shí)如有所得，再按規(guī)定征收個(gè)人所得稅，其‘財(cái)產(chǎn)原值’為資產(chǎn)評(píng)估前的價(jià)值。”其精神是個(gè)人將非貨幣性資產(chǎn)增值部分應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅。但是，該文件已被《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于公布全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規(guī)范性文件目錄的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第2號(hào)）廢止。

（3）根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)華潤(rùn)總公司資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅和印花稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]214號(hào)）、《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)郵政集團(tuán)公司重組改制過程中資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅[2009]24號(hào)）、《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)冶金科工集團(tuán)公司重組改制上市資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅[2009]47號(hào)）的規(guī)定，在企業(yè)重組改制上市過程中國(guó)有資產(chǎn)發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估增值部分應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅不征收入庫，直接轉(zhuǎn)計(jì)國(guó)有資本金。經(jīng)過評(píng)估的國(guó)有資產(chǎn)，可按評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。

由于目前我國(guó)關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問題沒有暫行有效的相關(guān)文件規(guī)定，故對(duì)此問題需要立法部門進(jìn)一步明確。在目前情況下，筆者認(rèn)為：①根據(jù)上述第（3）項(xiàng)內(nèi)容，國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估，增值部分應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅不征收入庫，直接轉(zhuǎn)計(jì)國(guó)有資本金，且經(jīng)過評(píng)估的國(guó)有資產(chǎn)，可按評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。②非國(guó)有資產(chǎn)部分，以經(jīng)評(píng)估后的企業(yè)凈資產(chǎn)折股設(shè)立股份有限公司，凈資產(chǎn)增值的，股東應(yīng)當(dāng)繳納所得稅。因?yàn)檎w改制的實(shí)質(zhì)是對(duì)原企業(yè)凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，各股東按持股比例取得對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益，再以該部分權(quán)益共同出資設(shè)立股份有限公司，在整個(gè)過程中包含了所有者權(quán)益分配的程序，所以股東應(yīng)當(dāng)就分配所得超出原始出資部分繳納所得稅。同時(shí)，以資本溢價(jià)形成的資本公積金作為企業(yè)的非經(jīng)營(yíng)性所得，應(yīng)當(dāng)在計(jì)算應(yīng)納稅額前予以扣除。

第二篇：改制方案

臨汾市醫(yī)藥藥材公司勞動(dòng)服務(wù)公司

改制方案

為了認(rèn)真貫徹落實(shí)黨的十六大和十六屆三中全會(huì)關(guān)于“大力發(fā)展國(guó)有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)”的精神，加快企業(yè)改革步伐，建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，使企業(yè)真正成為“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體和法人實(shí)體，促進(jìn)我省醫(yī)藥事業(yè)持續(xù)、快速發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《山西省人民政府關(guān)于促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的若干意見》及國(guó)家和我省關(guān)于勞動(dòng)服務(wù)企業(yè)改革的政策，結(jié)合公司的具體情況，制訂本方案。

一、企業(yè)基本情況

臨汾市醫(yī)藥藥材公司勞動(dòng)服務(wù)公司（以下簡(jiǎn)稱勞服公司），成立于1991年，位于臨汾市廣宣街4號(hào)，法定代表人：張建國(guó)，注冊(cè)資金：人民幣貳拾壹萬元，隸屬臨汾市醫(yī)藥藥材公司，屬勞服集體企業(yè)。

公司集批發(fā)、零售于一體，主營(yíng)中藥材、中成藥、西藥、醫(yī)療器材等。兼營(yíng)零售百貨、副食、煙酒、五金交電、日雜。

（一）資產(chǎn)狀況： 根據(jù)山西乾元會(huì)計(jì)師事務(wù)所清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果，截止2006年8 月 31日，資產(chǎn)總額5120970.07元，負(fù)債總額：2399062.18 元，所有者權(quán)益：971147.16元。

根據(jù)臨汾信譽(yù)審計(jì)事務(wù)所資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，截止2006年8 月

31日，資產(chǎn)總額 5120970.07元，負(fù)債總額2399062.18 元，所有者權(quán)益2721907.89元。

（二）人員情況：

公司現(xiàn)有干部職工45人，其中：在崗職工39人，退休職工3 人，內(nèi)退職工3人。

二、改制的必要性

勞服公司成立以來，由于經(jīng)營(yíng)體制不順暢，除市醫(yī)藥藥材公司給予扶持外，國(guó)家沒有給予資金和實(shí)物扶持，由于缺乏增量資金投入，盡管企業(yè)效益較佳，但難以適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展的需求。

目前，在醫(yī)藥市場(chǎng)突飛猛進(jìn)的情況下，只有尋求更大的生存發(fā)展空間，適應(yīng)新形勢(shì)下的消費(fèi)水平，才能增強(qiáng)企業(yè)的社會(huì)效益、形象效益和經(jīng)濟(jì)效益。

黨的十六大提出的實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，是勞服公司走出困境的唯一選擇。一是有利于改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)負(fù)債，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，解決投入不足問題；二是有利于解決企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問題，真正建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié) 構(gòu)；三是妥善安置職工，減少富余人員，有利于增強(qiáng)企業(yè)活力和凝聚力；四是根據(jù)工商部門的要求，勞服集體企業(yè)必須改制，否則，不予以辦理年檢。

三、改制指導(dǎo)思想

以黨的十六大精神為指針，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目的，依據(jù)國(guó)家的法律、法規(guī)，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代企業(yè)制度，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，全面提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和資本運(yùn)營(yíng)效率，為發(fā)展社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，全面建設(shè)小康社會(huì)作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。在改制過程中，要依法保障出資者、債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，保證集體資產(chǎn)不流失，各項(xiàng)債務(wù)不懸空，職工安置有保證。使企業(yè)真正成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的市場(chǎng)主體。

四、改制的原則

認(rèn)真貫徹落實(shí)十六大會(huì)議精神，以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，以《公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、政策為依據(jù)，根據(jù)山西省人民政府轉(zhuǎn)發(fā)省經(jīng)貿(mào)委辦公廳《關(guān)于促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的若干意見》和山西省醫(yī)藥集團(tuán)公司關(guān)于企業(yè)改制的指導(dǎo)意見，將公司整體改制為有限責(zé)任公司。

堅(jiān)持依法操作，規(guī)范程序，公開信息，堅(jiān)持公開、透明、公平公正，集體資產(chǎn)不流失，銀行債務(wù)不懸空，職工安置有保證的原則。

五、改制的主要依據(jù)

1、《中華人民共和國(guó)公司法》；

2、《中華人民共和國(guó)城鎮(zhèn)集體所有制條例》；

3、山西省人民政府《關(guān)于促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的若干意見》；

4、山西省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省經(jīng)貿(mào)委《關(guān)于中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的指導(dǎo)意見的通知》；

5、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、稅務(wù)總局《城鎮(zhèn)集體企業(yè)清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》；

6、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、稅務(wù)總局《勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)實(shí)行股份合作制的規(guī)定》；

7、國(guó)家勞動(dòng)部、國(guó)家國(guó)資局、稅務(wù)總局《勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定規(guī)定》；

8、山西省醫(yī)藥集團(tuán)公司《關(guān)于加快商業(yè)企業(yè)改制進(jìn)程的意見》；

9、臨汾市醫(yī)藥藥材公司整體改制方案。

六、改制辦法

根據(jù)《勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)實(shí)行股份合作制規(guī)定》的要求，勞動(dòng)服務(wù)公司必須改制為股份有限公司，在改制過程中，一定要程序規(guī)范，依法操作。

（一）清產(chǎn)核資

公司改制必須對(duì)企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面認(rèn)真的清查，做到帳、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準(zhǔn)確、一致。按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定公司集體資本金和職工股金及其權(quán)益。

（二）財(cái)務(wù)審計(jì)

聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，對(duì)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《資產(chǎn)清查審計(jì)報(bào)告》，確定在改制基準(zhǔn)日時(shí)該公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益數(shù)額。財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果向全體職工公布，并報(bào)主管部門審核。

（三）資產(chǎn)評(píng)估

依照國(guó)務(wù)院《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》，聘請(qǐng)具備資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所，對(duì)公司的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。《評(píng)估報(bào)告》經(jīng)職工代表大會(huì)討論提出意見后，報(bào)主管部門審核。

（四）產(chǎn)權(quán)界定

為了明晰產(chǎn)權(quán)，根據(jù)勞動(dòng)部、原國(guó)家國(guó)資局、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定規(guī)定》，該公司委托山西現(xiàn)代資產(chǎn)評(píng)估產(chǎn)權(quán)事務(wù)有限公司進(jìn)行了產(chǎn)權(quán)界定，界定結(jié)果為該公司資產(chǎn)歸企業(yè)勞動(dòng)者集體所有。

（五）資產(chǎn)重組

勞服公司現(xiàn)為集體所有制企業(yè)，凈資產(chǎn)屬企業(yè)勞動(dòng)者集體所有。該公司于1998年領(lǐng)取了集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證。截止2006年8月31日，經(jīng)山西臨汾信譽(yù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所資產(chǎn)評(píng)估，總資產(chǎn) 5120970.07元，負(fù)債2399062.18元，凈資產(chǎn)2721907.89元。

1、資產(chǎn)處置：

（1）土地資產(chǎn)處置。根據(jù)國(guó)家規(guī)定，勞動(dòng)服務(wù)公司占有使用的土地按規(guī)定繳納土地出讓金后，將土地轉(zhuǎn)入新公司。因該公司占有使用的土地屬市醫(yī)藥藥材公司所有，因此，在該公司改制時(shí)，應(yīng)與市醫(yī)藥藥材公司協(xié)商處理土地使用問題。

（2）勞服公司的凈資產(chǎn)歸企業(yè)勞動(dòng)者集體所有。根據(jù)《勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)實(shí)行股份合作制規(guī)定》的要求，首先用凈資產(chǎn)解決職工身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，剩余部分可以量化為職工股份。但考慮到該公司今后的發(fā)展與穩(wěn)定，本次改制不進(jìn)行資產(chǎn)量化。經(jīng)初步測(cè)算，勞服公司支付職工身份置換補(bǔ)償金、提留內(nèi)退人員生活費(fèi)和各項(xiàng)保險(xiǎn)、提留退休人員統(tǒng)籌外費(fèi)用等改制成本233.1775萬元后，剩余凈資產(chǎn)39.0132萬元留作企業(yè)發(fā)展基金，用于解決企業(yè)流動(dòng)資金、彌補(bǔ)企業(yè)虧損和解決職工的社會(huì)保障等問題。

2、支付職工身份置換補(bǔ)償金。勞動(dòng)服務(wù)公司的職工身份轉(zhuǎn)換后，成為社會(huì)自然人，其身份置換補(bǔ)償金從凈資產(chǎn)中提取，一次性支付給職工。

3、股權(quán)設(shè)置。根據(jù)國(guó)家“鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)者持大股，職工自愿入股”的原則和改制后公司發(fā)展的需要，新組建的有限責(zé)任公司股本擬定為200萬元，每1萬元為1股，共設(shè)200股。經(jīng)營(yíng)層相對(duì)持大股，出資入股100萬元，占總股本的50%；職工出資入股100萬 元，占總股本的50%（詳見出資入股登記表）。

七、新公司組建

（一）新公司的性質(zhì)：有限公司

（二）新公司的名稱： 臨汾太行藥莊有限公司

（三）公司的發(fā)起人

發(fā)起人由臨汾市醫(yī)藥藥材公司勞動(dòng)服務(wù)公司的經(jīng)營(yíng)層、職工組成。發(fā)起人代表由張建國(guó)擔(dān)任。

（四）出資人協(xié)議書

由發(fā)起人起草，全體出資人審議，表決通過。

八、法人治理結(jié)構(gòu)

（一）股東會(huì)

股東會(huì)由全體出資人（股東）組成。各股東按其投入有限公司的資本享有所有者的資本收益，重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以其出資額為限，對(duì)有限公司承提責(zé)任。

（一）董事會(huì)

由股東會(huì)選舉產(chǎn)生3名董事，由董事組成董事會(huì)。董事會(huì)選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立重大決策的責(zé)任制度，對(duì)于違反法律、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的決策，應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)人員的責(zé)任。

（三）監(jiān)事會(huì)

由股東會(huì)選舉產(chǎn)生3名監(jiān)事，由監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事會(huì) 主席一名。公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任有限公司監(jiān)事。

（四）經(jīng)理

公司的經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。副經(jīng)理由經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。副經(jīng)理人數(shù)由董事會(huì)決定。

公司的法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)機(jī)制，應(yīng)當(dāng)遵循“分權(quán)制衡”和“激勵(lì)約束”的原則，既要有利于參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，提高公司品牌和經(jīng)濟(jì)效益，又要切實(shí)保護(hù)股東利益。由經(jīng)營(yíng)者和經(jīng)理層人員用協(xié)議的形式明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。

九、職工安置辦法

勞服公司進(jìn)行改制，組建有限責(zé)任公司，企業(yè)所有制結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，勞動(dòng)關(guān)系也發(fā)生了新的變化。為了推動(dòng)企業(yè)改制的順利進(jìn)行，切實(shí)維護(hù)用人單位和勞動(dòng)者的合法權(quán)益，建立穩(wěn)定和諧的勞動(dòng)關(guān)系，根據(jù)山西省人民政府、國(guó)家勞動(dòng)部、山西省勞動(dòng)廳的有關(guān)規(guī)定，參照省勞動(dòng)保障廳、省財(cái)政廳、省國(guó)資委《山西省省屬國(guó)有企業(yè)改制中職工安置和社會(huì)保障實(shí)施辦法》，提出以下職工安置辦法。

（一）改制后的企業(yè)根據(jù)崗位需要接收原公司職工 根據(jù)勞動(dòng)部勞部發(fā)（1998）34號(hào)《關(guān)于企業(yè)實(shí)施股份制和股份合作制改造中履行合同問題的通知》和山西省勞動(dòng)廳晉勞辦字（1998）79號(hào)《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改制中有關(guān)勞動(dòng)政策若干指導(dǎo)意見》的規(guī)定，改制企業(yè)原則上接收原公司職工。與職工重新簽訂勞動(dòng) 合同，并由勞動(dòng)行政主管部門進(jìn)行鑒證。

（二）繼續(xù)參加各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)

改制后的公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)參加養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、女工計(jì)劃生育保險(xiǎn)等國(guó)家規(guī)定的各項(xiàng)保險(xiǎn)。

凡與改制后的公司簽訂勞動(dòng)合同的職工、均由改制后的公司和職工共同繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

改制前企業(yè)和職工繳納的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的年限，與改制后公司和職工繳納的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的年限，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。達(dá)到法定退休年齡的職工，依法享有退休待遇。

（三）轉(zhuǎn)變身份、適當(dāng)補(bǔ)償

我公司職工的身份大部分為“國(guó)有企業(yè)職工”和“集體職工”。公司改制后，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)改變?yōu)橥顿Y主體多元化的有限公司，公司的職工身份也改變?yōu)椤吧鐣?huì)職工”。

山西省勞動(dòng)廳《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改制中有關(guān)勞動(dòng)政策若干指導(dǎo)意見》第二條中指出：“（改制企業(yè)）由于企業(yè)合并分立或者資產(chǎn)所有者變化等原因，用人主體改變的，應(yīng)與職工重新簽訂勞動(dòng)合同，原勞動(dòng)合同即行終止”。公司改制后，由于資產(chǎn)所有者和用人主體發(fā)生了變化，新的公司重新與職工簽訂勞動(dòng)合同，原勞動(dòng)合同即解除。

根據(jù)勞動(dòng)部勞部發(fā)（1994）481號(hào)《違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》的規(guī)定，公司在改制中，應(yīng)當(dāng)給予職工適當(dāng)經(jīng)濟(jì) 補(bǔ)償（見職工安置方案）。

十、債務(wù)處理辦法

新組建的公司后要承接原公司的全部資產(chǎn)，承擔(dān)原公司的全部債權(quán)債務(wù)。與債權(quán)人簽定相關(guān)協(xié)議，確定償債辦法和還貸計(jì)劃，維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

十一、其它相關(guān)問題：

（一）加強(qiáng)黨的建設(shè)

充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用，按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》，新公司要建立和健全黨組織、加強(qiáng)企業(yè)黨的建設(shè)。同時(shí)按照《工會(huì)法》的規(guī)定，發(fā)揮工會(huì)和職工代表大會(huì)在民主決策、民主管理、民主監(jiān)督的作用。

（二）改革用工、人事、分配制度

新組建的公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)化勞動(dòng)組織結(jié)構(gòu)，實(shí)行定崗定員、減員增效。

改革人事制度，按照精干、高效原則設(shè)置崗位和管理人員職權(quán)，公開競(jìng)聘，擇優(yōu)聘用，定期考核，并實(shí)行任期制。

改革收入分配制度，建立以崗位工資和公司經(jīng)濟(jì)效益掛鉤的分配制度，形成職工實(shí)際貢獻(xiàn)與公司效益結(jié)合，收入能增能減的機(jī)制。

建立健全對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的薪酬應(yīng)與其職責(zé)、貢獻(xiàn)掛鉤。企業(yè)改制后，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，原公司特有的各類資質(zhì)證書和許可證，應(yīng)留給改制后的企業(yè)繼續(xù)使用。有關(guān)部門應(yīng)積極協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)。

我們相信，在黨和國(guó)家方針政策的指引下，在市公司的正確領(lǐng)導(dǎo)和大力支持下，勞服公司的改制一定會(huì)圓滿成功。

職工簽名

二○○六年十一月十日

第三篇：改制方案

長(zhǎng)江項(xiàng)目/全民所有制企業(yè)改制方案模板

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[]公司

改 制 方

二○○七年 月

案

日

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目 錄

一、A公司基本情況......................................................3

二、改制必要性、目標(biāo)及原則.............................................4

三、改制實(shí)施方案.......................................................4

四、改制操作程序.......................................................7 2 長(zhǎng)江項(xiàng)目/全民所有制企業(yè)改制方案模板

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[]公司/局/院改制方案

[ ] 公司（以下簡(jiǎn)稱“A公司”）是中國(guó)中鋼集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中鋼集團(tuán)”）全資下屬[二級(jí)/三級(jí)]企業(yè)，為適應(yīng)中鋼集團(tuán)整體重組改制的需要，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合A公司的實(shí)際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

１、企業(yè)簡(jiǎn)況（1）企業(yè)名稱：（2）企業(yè)住所：（3）法定代表人：（4）經(jīng)營(yíng)范圍：（5）注冊(cè)資本：（6）出資人： ２、企業(yè)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況

截至2006年12月31日止，Ａ公司總資產(chǎn)為［］萬元，負(fù)債總計(jì)為［］萬元，凈資產(chǎn)為［］萬元。2006Ａ公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額為［］萬元，凈利潤(rùn)總額為［］萬元。３、人員構(gòu)成

截至2006年12月31日止，Ａ公司本部在冊(cè)正式員工總?cè)藬?shù)為[]人，其中包括在崗員工[]人，內(nèi)退／下崗人員[]人，離退休人員[]人。2005年Ａ公司本部職工平均年收入為［］元。４、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況

[]。

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二、改制必要性、目標(biāo)及原則

１、改制必要性

為實(shí)施中鋼集團(tuán)整體重組改制方案，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，擬將Ａ公司改制為一人有限責(zé)任公司。２、改制目標(biāo)

（1）建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度；（2）提升主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)；

（3）對(duì)生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置，提高國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率。３、改制原則

（1）嚴(yán)格遵守《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策，規(guī)范操作；（2）符合中鋼集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升核心競(jìng)爭(zhēng)能力；（3）整體改制，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整體進(jìn)入新公司；

（4）符合企業(yè)實(shí)際，在改制過程中確保穩(wěn)定、業(yè)務(wù)連續(xù)性和最簡(jiǎn)操作。

三、改制實(shí)施方案

１、改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新公司”）。

２、改制后新公司的基本情況：

（1）名稱：[]（以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）（2）住址：[]（3）經(jīng)營(yíng)范圍：[]（以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）

（4）注冊(cè)資本：將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定的A公司凈資產(chǎn)值確定。長(zhǎng)江項(xiàng)目/全民所有制企業(yè)改制方案模板

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（5）股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東為[]，持股比例100%。３、業(yè)務(wù)重組

改制后的新公司及其下屬企業(yè)將延續(xù)原A公司及未剝離的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)。【A公司改制后，剝離出A公司的資產(chǎn)（如有）將會(huì)與相關(guān)第三方改簽業(yè)務(wù)合同。】A公司及未剝離資產(chǎn)的業(yè)務(wù)合同不變。４、資產(chǎn)重組

截至2006年12月31日止，A公司賬面資產(chǎn)總額[]萬元，其中流動(dòng)資產(chǎn)[]萬元，固定資產(chǎn)[]萬元，長(zhǎng)期投資[]萬元（A公司實(shí)際資產(chǎn)額以評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估值為準(zhǔn)）。基于整體重組的原則，A公司的資產(chǎn)（含股權(quán)/權(quán)益，下同）均全部進(jìn)入新公司。【部分資產(chǎn)由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產(chǎn)詳情如下： 】（如存在需剝離的資產(chǎn)）（1）[]。（2）[]。

【剝離方式：報(bào)經(jīng)中鋼集團(tuán)批準(zhǔn)無償劃轉(zhuǎn)至[****]或者轉(zhuǎn)讓給[****]。】 ５、債務(wù)重組

截至2006年12月31日止，A公司賬面負(fù)債總額[]萬元，其中流動(dòng)負(fù)債[]萬元，長(zhǎng)期負(fù)債[]萬元（以審計(jì)機(jī)構(gòu)的審定數(shù)為準(zhǔn)）。（1）[剝離的貸款和擔(dān)保]（如有）

根據(jù)“債務(wù)隨資產(chǎn)走”原則，剝離出A公司的資產(chǎn)所相關(guān)的負(fù)債在征得相關(guān)債權(quán)人同意的前提下，一并隨資產(chǎn)剝離出A公司，由【××××】承擔(dān)。（2）留在A公司的貸款和擔(dān)保

就A公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意；對(duì)于其他債權(quán)人，應(yīng)視合同的約定，就改制事宜通知或者征詢債權(quán)人同意。

６、人員重組 長(zhǎng)江項(xiàng)目/全民所有制企業(yè)改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

改制后，A公司全部員工共計(jì)[]名（指本部員工，【包括內(nèi)退、下崗、離退休人員】）均進(jìn)入新公司，新公司繼續(xù)履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動(dòng)合同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和相關(guān)統(tǒng)籌外費(fèi)用。新公司不需因本次改制向留用職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

相關(guān)的養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)以及住房公積金等社會(huì)保險(xiǎn)將變更至新公司。７、新公司發(fā)展規(guī)劃

[]。

８、新公司法人治理結(jié)構(gòu)（1）股東

改制后，新公司為[]獨(dú)家持股的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》，新公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)采取書面形式并將簽章后的書面決定置備公司。（2）法定代表人

新公司法定代表人為董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事、總經(jīng)理）。（3）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

新公司董事會(huì)由［］人組成，董事會(huì)中設(shè)董事長(zhǎng)一名，設(shè)副董事長(zhǎng)［］名。（或新公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名）

監(jiān)事會(huì)由［］人組成，其中股東代表監(jiān)事［］人，職工代表監(jiān)事［］人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。（或新公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名）

董事、股東代表監(jiān)事由股東指派，職工代表監(jiān)事由職工由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由股東指定，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。（4）高級(jí)管理人員

新公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，高級(jí)管理人員由董事會(huì)決定聘任或者解聘。長(zhǎng)江項(xiàng)目/全民所有制企業(yè)改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

四、改制操作程序

A公司改制為一人有限責(zé)任公司遵循如下改制程序：

１、[需剝離的資產(chǎn)（需剝離的資產(chǎn)清單詳見“

六、資產(chǎn)重組”）根據(jù)中鋼集團(tuán)的指令劃轉(zhuǎn)至［］，該等劃轉(zhuǎn)以【2006年12月31日】為基準(zhǔn)日，自2006年12月31日起，上述劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)歸劃入方所有。自2006年12月31日至有關(guān)權(quán)益辦理完畢全部過戶登記、變更手續(xù)之日期間，經(jīng)營(yíng)的損益應(yīng)按照基準(zhǔn)日劃分的資產(chǎn)負(fù)債范圍，分別由劃出方和劃入方享有及承擔(dān)。劃入方依法辦理資產(chǎn)交接手續(xù)、國(guó)有產(chǎn)權(quán)及工商變更登記手續(xù)。]（此項(xiàng)僅適用于涉及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的企業(yè)）

２、制定改制方案并征求職工意見，2007年【】月【】日前將改制方案報(bào)送至中鋼集團(tuán)。３、2007年【】月【】日前中鋼集團(tuán)批準(zhǔn)改制方案。４、確定改制后企業(yè)名稱并辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)。

５、2007年【】月【】日前，向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應(yīng)的同意函。６、2007年【】月【】日前，聘請(qǐng)具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估結(jié)果報(bào)中鋼集團(tuán)備案。７、聘請(qǐng)合資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

８、任命公司董事會(huì)成員（或執(zhí)行董事）和監(jiān)事會(huì)成員（或監(jiān)事），職工代表監(jiān)事由職工選舉產(chǎn)生；召開監(jiān)事會(huì)選舉監(jiān)事會(huì)主席；聘任公司的高級(jí)管理人員。

９、2007年【】月【】日前，到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

１０、取得一人有限責(zé)任公司公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登記變更、業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記變更、社會(huì)保險(xiǎn)登記變更等有關(guān)手續(xù)，并辦理房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書權(quán)利人由A公司變更為新公司的手續(xù)，該等手續(xù)于2007年【】月【】日辦理完畢。

１１、就改制事項(xiàng)通知正在履行的經(jīng)營(yíng)合同的合同對(duì)方。長(zhǎng)江項(xiàng)目/全民所有制企業(yè)改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

[]公司

2007年 月 日

第四篇：改制方案

重慶拓林電力公司文件

渝拓電[2001]5號(hào)

重慶拓林電力公司改制方案

我公司為了得到更好地發(fā)展，在市場(chǎng)竟?fàn)幹腥〉靡幌兀?jīng)重慶市電力工業(yè)局[2001]3號(hào)文《關(guān)于重慶拓林電力公司改制批復(fù)》批準(zhǔn)改制，并委托了資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估結(jié)果重慶市電力工業(yè)局多種經(jīng)營(yíng)局渝電經(jīng)[2001]20號(hào)《關(guān)于重慶拓林電力公司整體資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)》予以了確認(rèn)，為了改制工作順利進(jìn)行，結(jié)合我公司實(shí)際情況，特?cái)M定了如下改制方案：

一、改制后公司名稱定為“重慶拓林電力有限公司”，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為：有限責(zé)任公司。

二、改制后公司的注冊(cè)資本為100萬元，用公司評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)量化給股東作為投入資本。

三、評(píng)估確認(rèn)后的資產(chǎn)總額元，負(fù)債總額元，凈資產(chǎn)元。將公司評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)其中的100萬元量化給AAA等10名職工作為股東的投入資本（詳見凈資產(chǎn)量化名細(xì)表），未量化的部分作為改制后企業(yè)的資本公積。凈資產(chǎn)按上述處置后，AAA不再對(duì)公司的凈資產(chǎn)享有所有權(quán)。

四、改制前的債權(quán)債務(wù)由改制后的公司承擔(dān)。

第五篇：關(guān)于要求企業(yè)實(shí)施整體轉(zhuǎn)讓改制方案的請(qǐng)示報(bào)告

關(guān)于要求企業(yè)實(shí)施整體轉(zhuǎn)讓改制方案的請(qǐng)示報(bào)告

市二輕局：

根據(jù)市委市府辦（1998）59號(hào)文件精神，結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，于一九九九年九月七日召開全體職工大會(huì)（缺席1人）。同時(shí)，選舉以胡于寶任組長(zhǎng)，姜夏寶，鄭寶玉，孫華云，蔡公望，林正菊，蔡云連的清算小組。九月七日開始對(duì)富仕麗日化公司的整體資產(chǎn)清算盤點(diǎn)。

一、核定富仕麗日化公司整體資產(chǎn)收益：1、2、3、房產(chǎn)作價(jià)100萬元 生產(chǎn)設(shè)備作價(jià)67.1萬元 流動(dòng)資產(chǎn)作價(jià)981.51萬元

二、核定富仕麗日化公司負(fù)債：1、2、3、4、5、6、7、銀行借款144萬元（本金）社會(huì)借款65.4萬元（本金）二輕借款12.5萬元(本金)職工集資款4.55萬元(本金)欠社保局13萬元 利息及欠發(fā)工資10萬元 應(yīng)付款849.16萬元

合計(jì):1098.61萬元

綜上:企業(yè)凈資產(chǎn)參考值1148.61-1098.61=50萬元 三 核定整體轉(zhuǎn)讓人民幣為伍拾萬元整.清算小組根據(jù)企業(yè)合算于99年11月22日召開全體職工會(huì)議以舉手表決通過,富仕麗日化公司整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案。

上述請(qǐng)示報(bào)告，請(qǐng)二輕局審查批復(fù)。

浙江富仕麗日用化學(xué)品公司

浙江富仕麗日用化學(xué)品公司清算小組

1999年十月二十三日