第一篇：企業改制方案

企業改制方案

一、制定改制方案應注意的問題

國有企業改制涉及法律關系復雜、具體事項繁多，其中蘊涵著諸多的法律風險。尤其是國有企業產權轉讓會涉及債權債務處理、職工安置、國有資產管理、國家對特定行業管理等多方面問題，如不能逐一妥善解決，就會功虧一簣、前功盡棄。改制方案設計無疑是國有企業改制的重要環節，改制方案的優劣直接關系到企業改制的成敗。實踐中，由于缺少專業人士的參與，擬改制企業設計的改制方案多漏洞百出，不具有可操作性。現根據改制工作的經驗，就企業改制方案設計階段應當注意的問題進行闡述，以期能對擬改制企業有所幫助。

改制方案是企業改制的指導性文件，一經主管部門批準，將成為企業改制具體操作過程的“綱領性”文件。當然，改制方案也可細化到每一個細節操作。判斷改制方案優劣的核心標準是其可操作性，具體而言，改制方案的可操作性主要體現在如下四個方面：

一、要符合國家有關國企改制的政策方針

國家有關國有企業改制的主要政策依據有：

1．1993年11月14日，中共十四屆三中全會《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》指出：國企改制的方向是建立“產權清晰、責任分明、政企分開、管理科學”的現代企業制度。

2．1999年9月22日，中共十五屆四中全會《關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，重申推進國企改制和發展任務的緊迫性；要推進國有企業的戰略性改組；建立和完善現代企業制度，繼續推進政企分開，探索國有資產管理的有效形式，大中型企業實現規范的公司制改革等。

3．2003年10月，中共十六屆三中全會《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》提出，建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。

結合上述相關政策，改制方案設計過程中，必須要體現政策要求，把握正確的改革方向。國企改制的方向是建立現代企業制度，因此改制方案設計中就應充分考慮到改制企業的實際情況，按照現代企業模式構建改制后企業的股權架構及法人治理結構。實際操作中，很多企業沒有準確領會上述政策，認為改制只是股東人數及性質的簡單變化，改制后企業股權依然相對集中，最終導致改制失敗或不得不進行二次改制。

建立現代產權制度的核心就是產權的流動性，但是不能片面追求所謂的“流動性”而將國有企業一賣了之。因此，改制方案中應當考慮到改制帶來的種種負面影響，如應當妥善安置職工以避免影響社會的穩定。

此外，改制方案中還應當充分考慮改制后企業的發展問題。國有企業改制后，要建立現代企業制度，使企業獲得長久發展，各方應對改制后的企業后續發展事宜做出安排。

二、要符合國有資產管理的相關規定

國有資產管理是國有企業改制成功與否的關鍵所在。涉及國有資產管理方面，國家出臺過很多法律規定，國資委設立后又專門出臺《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》對企業國有產權轉讓進行了詳細的規定。依據國有資產管理相關規定，應當特別注意如下問題：

1．改制方案應當依據現有國有資產管理相關規定，規范操作。實際操作中，很多改制方案并沒有注意到有關國有資產管理的規定，沒有涉及甚至違反了有關國有資產管理的規定，致使改制方案不

1具有可操作性。尤其是國資委《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》在2004年2月1日生效后，很多企業依然沿用以往國有資產管理體制設計改制方案，改制方案自然無操作性可言。

2．改制方案設計過程中，應當明確企業國有產權轉讓須形成相應內部決策文件（具體包括總經理辦公會議/董事會審議意見以及工會/職工代表大會的意見），否則會導致轉讓行為無效。

3．改制方案（包括企業國有產權轉讓方案），須取得有關主管部門批準。如未獲得上述批準，有可能會導致轉讓行為無效。

4．改制方案應當涉及清產核資、資產評估等事項。資產評估經核準或者備案后，作為轉讓定價的參考依據。未經資產評估，不得直接確定交易價格。

5．涉及企業國有產權轉讓須進入產權交易所掛牌交易。如有競買者還應進行拍賣或招投標。無競買者時，可采用協議轉讓方式。實際操作中，很多改制企業考慮到時間成本并未進場公開交易，有國有資產流失之嫌。

6．如企業改制后轉讓方不再控股，方案還應簽署企業重組方案和職工安置方案等文件。

7．應確保涉及改制企業的債權債務、職工安置等事項均能得到妥善解決，否則可能導致企業國有產權轉讓行為無效。

8．關于無形資產問題。轉讓時應充分考慮無形資產（包括品牌/商譽等）的價值。如交易價格中不能體現無形資產的價值，就會導致國有資產的流失。

9．關于付款方式問題。依據規定，受讓方首期付款不得低于總價款的30％，其余款項可在受讓方提供合法擔保的情況下，在產權轉讓后一年內付清。

近期，媒體頻頻曝光企業改制過程中的國有資產流失問題，國有資產流失的原因之一就是未能依法公開轉讓，因此依據現有規定進行“陽光交易”是避免企業及責任人政策風險保證改制成功的唯一選擇。

三、要符合現行《公司法》、《合同法》等法律規定

企業改制中經常會涉及改制操作中的細節問題，這些實施細節也將是未來簽署改制相關協議的內容，也將涉及到不同法律主體（多為公司）之間的法律關系，因此改制方案應當符合《合同法》、《公司法》等相關法律的規定。主要應當注意以下幾個問題：

1．要注意是否違反公司對外投資超過公司凈資產50％的限制。企業改制經常會涉及股權轉讓、新設公司（MBO）等方式，因此《公司法》有關公司對外投資比例的限制必須遵守。對于某些特定公司如創業投資公司則可做例外情形處理。

2．方案涉及公司對外投資事項，應注意需要公司相應的權力部門做出決議。

3．改制方案如涉及公司股權向非股東方的第三方轉讓，須以其他股東的放棄其優先購買權為前提，否則前述股權轉讓行為將無效。

4．價款支付問題，應符合國有資產管理的規定以及《合同法》的相關規定。

5．改制方案中涉及債權債務轉讓問題。根據《合同法》的規定，債權的轉讓需通知債務人，債務的轉讓需征得原債權人的同意，否則將不發生轉讓的法律效力。

6．企業改制過程中，如涉及合并、分立等事項，相關方案設計也要考慮《公司法》、《合同法》中的相關規定。

7．改制方案中如附有相關合同文本，則應當符合《合同法》相關規定。

四、要充分考慮相關利益主體的利益保護

改制涉及國家、企業、企業職工、上下游企業等相關利益主體的利益，能否兼顧到各方利益也是影響改制成功與否的重要因素之一。國有企業改制首先要充分保障企業職工利益，這是影響社會安定的重要因素，要放到政治高度考慮。具體涉及改制方案過程中，應當注意如下問題：

1．改制方案涉及過程中，首先應對改制企業職工現有狀況進行明確如職工的基本情況、社會保障情況、安置費用預算等事項，這是設計職工安置方案的前提條件。

2．對于企業改制前的遺留問題應當首先解決，即改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費，應當以改制企業現有資產清償。

3．勞動關系處理情況。包括：改制后的企業與職工解除勞動合同、重新簽訂勞動合同情況(人數及勞動合同期限、支付經濟補償金標準、總額)。

4．原企業拖欠分流安置富余職工工資、醫藥費等債務情況及償還辦法。

5．社會保險關系接續情況。包括：原企業為職工繳納社會保險費情況；改制企業為職工辦理社會保險情況。

由于國家對于職工利益保護只有原則性規定，具體實施時帶有極強的地方政策性，這也增加了實際操作的難度。

此外，如何協調改制企業相關債權債務關系，尤其是保護債權人也是不容忽視的問題。實踐中解決改制企業的債務問題有多種方法，如“債轉股”、“債務轉移”、“吸引投資資金還債”、“改變債務條件”等，具體方法要根據改制方式以及債權人的情況調整。

二、企業改制方案的內容

企業進行改制時，首先要根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。企業改制方案的內容包括：

一、改制企業基本情況

1．企業簡況，包括：

(1)企業名稱；

(2)企業住所；

(3)法定代表人；

(4)經營范圍；

(5)注冊資金；

(6)主辦單位或實際投資人。

2．企業的財務狀況與經營業績

包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、利潤總額及稅后利潤。

3．職工情況

包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。

二、企業改制的必要性和可行性

1．必要性

包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。

2．可行性

結合企業情況和改制方向詳細闡明企業改制所具備的條件，改制將給企業帶來的正面效應。

三、企業重組方案

1．業務重組方案

根據企業生產經營業務實際情況，并結合企業改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業務范圍進行重新整合。

2．人員重組方案

指企業在改制過程中企業職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3．資產重組方案

根據改制企業產權界定結果及資產評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。

4．股東結構和出資方式

包括改制后企業的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

5．股東簡況

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。

6．擬改制方向及法人治理結構

選擇哪種企業形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結構是指改制后企業的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監事會，還是設執行董事、監事，經營管理層的設置等。

四、下屬企業情況

下屬企業的數量、具體名單、經濟性質和登記形式（法人、營業）。如下屬企業有兩層以上結構，即下屬一級企業還下設一級或若干層次企業，要詳細列出層次、結構。

根據“企業改制，其下屬企業資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業（包括聯營企業），要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續，并辦理變更登記。擬改制企業控股、參股的企業，其資產不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

三、燕山大學校辦企業改制總體方案（示例）

按照現代企業制度的要求，根據《公司法》和國家企業改革的政策法規，參考其它省市、高校關于校資企業體制改革的經驗，結合我校校資企業的實際情況，對我校校資企業體制改革工作提出如下方案：

一、改制的基本原則

1．堅持“三個有利于”的原則：有利于學校資產的保值增值和產學研的進一步結合，有利于企業的可持續發展，有利于調動職工的積極性。

2．增強對校有資產的整合力度，提高經營決策的科學性和可行性，以及校有資產的利用率。

3．改制的基本形式是有限責任公司。依法建立健全企業法人治理結構，成立董事會、監事會、并依法定程序產生管理人員，對企業進行管理。

4．改制與企業改組、技術改造相結合，同時加強產業結構調整和企業內部管理。

5．改制政策性強、涉及環節多，是一項較為復雜的系統工程，必須做好周密的組織工作和深入細致的思想工作。

二、改制的基本步驟與方法

1．清產核資、資產評估、產權界定。

2．制定企業組建方案。

3．制定公司章程。

4．向有關部門提出申請，并經批準。

5．依法到工商管理部門注冊登記。

三、改制工作進展情況

1．對參加改制的干部職工的宣傳動員已于2001年5月完成。

2．公司及參加改制企業的改制方案已上報和修改多次。

3．燕大產業集團公司的資產評估、產權界定、股東變換、資本金夯實等工作基本結束，現正進行變更登記和機構設置。

4．參加改制企業的資產評估工作已基本結束，等待產權界定后即可出評估報告。

5．參加改制企業的資產權屬關系正由集體企業向國有企業變更，而后進行產權登記。

6．參加改制企業的改制方案確定后，即可進行機構設置、人員配備、法律文件的起草、上報、審批和注冊登記。

四、改制中的有關問題

1．關于企業資產的界定

根據企業資產形成的過程和校資企業的特殊性，將企業資產全部界定為校有資產，其界定依據為：事業資產經合法手續轉為校辦企業的生產經營性資產；根據國家有關稅收優惠政策減免的所得稅用于企業的部分；學校對企業投入的校有資產與資金形成的資產；以及企業利潤留存中的發展基金投入企業形成的資產。

2．關于無形資產

學校職務技術成果、校譽和學校技術人力資源等無形資產，企業改制前就已經使用，改制時公司股本應占一定比例作為校有無形資產，改制后使用的學校無形資產也應有償使用。

3．關于改制后的企業管理的幾個問題

1）改制后的企業是獨立的企業法人，與學校是資產所有者與經營者的關系，燕大產業集團公司作為校有股權的管理機構，以股東或董事身份參與企業的管理，收取投資收益，監督檢查學校投入的資產保值增值情況，并代表學校承擔相應的義務。

2）改制后學校應依法參加企業按股分紅，企業不再實行“承包經營責任制”，企業不再向學校上交利潤。

3）改制后企業聘任的學校事業編制在職職工，①參照我校“后勤社會化的原則”進行管理。②

改制前為學校事業編制、校企編制正式職工，其任職資格評審、分購住房、子女入托、醫療保險、養老保險仍按學校現行政策執行，退休回學校。③學校不再從校外調入事業編制職工進入改制后的企業。④改制后企業用人完全自主，新聘用人員的人事及社會保險關系落入秦皇島市有關部門。

4）改制后企業聘任的學校在編職工，原則上參加公司黨、團和工會組織的活動。

5）改制后的企業按市場價格有償使用學校房屋、水電、場地等有形資產。

6）改制過程中原則上不實施個人股權量化。

7）原校管企業學校內不動產作價轉讓給學校，學校以股權進行置換。

8）各改制企業的董事會依法成立，依據投資比例，由產業集團公司董事會派出董事，由董事會選舉董事長，任命總經理。

9）操作時間表

汽車附件廠2002年前半年完成搬遷。

改制工作在產業集團董事會成立、改制方案經學校批準的基礎上，爭取2001年內完成。

五、改制方案

1．組織形式

產業集團有限公司夯實注冊資本金改制為燕山大學全資集團有限公司，注冊資金仍為3000萬元，適當時候增資為注冊資金5000萬元，以保證集團公司做為校有經營性資產的管理機構，進行資本運營和企業與項目孵化、科技成果轉化、科技園建設，以及通過股權對控股和參股公司進行管理。汽車附件廠改制為“有限責任公司”，分別為校資股權和企業股權。

機械廠根據資產性質和業務特點一分為二，一部分專門服務教學搞好實習，交學校教務處直接管理，另一部分改制成有限責任公司，設備根據其功能合理劃轉，人員根據生產需要劃到有限公司一部分，其余留給實習工廠。

卷焊管廠改制為“有限責任公司”，分別為校資股權和企業股權。

鑒于印刷廠目前的資產和經營狀況，現有企業已資不抵債，設備陳舊、落后，企業生存困難、發展無望，撤消印刷廠，人員交學校安置。

2．股本設置

改制后，產業集團公司及所屬企業股本全部為學校法人股。

六、企業管理模式

通過建立現代企業制度，形成以燕大產業集團為控股公司，以改制后的和新注冊的有限責任公司為子公司的管理架構。燕大產業集團公司的主要職能是以股權為紐帶，通過董事會對子公司的生產經營決策進行管理和指導，對資產、人員、業務進行協調。并負責燕山大學科技園的建設管理、燕大科技成果的孵化和產業化及資本運營，學校相應成立燕山大學校資企業董事會及燕山大學科技園管理委員會，作為學校管理科技企業和科技園的決策機構。

燕山大學校辦企業改制辦公室2001年11月26日

第二篇：企業改制方案

甘肅省物產集團公司企業改革總體方案

為建立適應社會主義市場經濟體制要求的現代企業制度，創新物資系統體制和機制，實施好甘肅省物產集團“十一五”企業發展規劃，促進物資企業的快速發展。根據省委、省政府關于深化物資系統改革的總體要求，結合甘肅省物產集團的實際，制定本方案。

一、企業基本情況

1、集團歷史沿革：甘肅省物產集團有限責任公司是根據省人民政府批復（甘政函[2001]65號文）于2001年9月由原甘肅省物資局及其直屬有凈資產的企業改制組建的國有獨資公司，省政府授權集團公司依法經營管理原物資局局機關及直屬企業的國有凈資產。并授權集團公司托管資不抵債的直屬企業，在此基礎上集團公司吸納原省物資局所有無凈資產的直屬企業和事業單位組建了甘肅省物產集團（屬法人聯合體）。

2、所屬成員單位及構成：甘肅省物產集團共管理35個企事業單位，其中全資和控股子公司13戶（包括集團公司機關），托管成員企業18戶，事業單位4戶。

3、人員狀況：截止2006年年底，甘肅省物產集團現有各類人員總計4941人。其中在冊國有職工2963人（在崗人員1673人，下崗、進中心、內退、保留關系等1290人）；離退休人員1354人（離休102人，退休1252人）；其他人員(含集體職工)624

人。

4、資產狀況：截止2006年底，集團匯總22戶企業賬面 資產和歇業多年的9戶企業最后一次匯總數據，集團的資產總額為10.8億元，負債總額為12.5億元（尚不含9戶歇業企業所欠銀行利息），凈資產為-1.7億元，負債率則高達116%;根據省審計廳甘審經貿發[2006]113號《甘肅省審計廳關于甘肅省物產集團截至2006年6月底資產負債損益情況的審計意見》審計結果，甘肅省物產集團在扣除各類資產損失后，資產總額為7.4億元，負債總額為12.148億元，凈資產為-4.799億元，負債率為164.2%，集團絕大部分債務是托管的14戶資不抵債的困難企業所負。由于無力經營，這些企業近年困難狀況不斷加重，已成為制約整個集團發展的沉重包袱。物產集團總體上是一個嚴重資不抵債且長期虧損的企業集團。

5、存在的主要問題：一是集團總體嚴重資不抵債；二是大部分企業歇業、停業、無法正常運轉；三是盤活土地困難；四是下崗職工多、就業壓力大；五是職工年齡結構老化、文化層次低、整體素質不高；六是負擔離退休人員費用沉重。

從上述的基本情況來看，集團公司從2001年由原省物資局改制以后，經過幾年的拼搏，盡管有所發展，但集團整體上仍然存在著三個基本沒有改變：一是資不抵債的基本狀況沒有改變；二是長期虧損的局面沒有改變；三是困難企業的困難狀況還沒有徹底改變。造成這樣的現狀，主要是集團所屬國有企業產權單一，機制、體制不活，難以適應現代市場經濟的激烈競爭，所以，集團必須在繼續抓好當前生產經營的同時，從體制、機制入手，通過產權制度的改革，搭建發展平臺，盡快推進物產集團的改制。

二、改革的指導思想、基本思路、改制原則和總體目標

1、指導思想

堅持黨的十六大確立的國有企業改革方向，堅持十六屆六中全會提出的以改革促發展，努力構建社會主義和諧社會的決定，貫徹落實省委 “發展抓項目、改革抓創新、和諧抓民生、保證抓黨建”的總體要求，以提高企業競爭力作為企業改制的中心任務。

2、基本思路

加強領導、整體規劃、分類指導、一企一策、先易后難、分步推進；

由“松散型集團體制”改制成“緊密型集團公司體制”，下屬企業實行“一控二參三退出”的模式進行改革。

3、改制原則

1）、正確處理改革、發展、穩定的關系，充分考慮企業、職工和社會的承受能力，切實維護職工合法權益，促進社會及勞動關系和諧穩定的原則；

2）、堅持“三不啟動”原則，即資產重組不落實、職工安置不落實、托底資金不落實不能啟動企業改制；

3）、實施改制要依法進行，規范操作，積極穩妥，堅持“公開、公平、公正”的原則。

4、總體目標

以搞活現代物流企業發展現代物流為目標，從2007年開始用三年左右時間基本完成集團所屬子公司及成員單位的改制，建立起比較完善的物資系統國有資產運營新體系。

三、整體改制思路

1、集團所屬企業現狀 根據集團現狀，將下屬30戶企業分為三類，第一類為正常經營企業，其標準為：有凈資產，運營正常，包袱較輕，基本不拖欠職工工資，“三金”能正常繳納，該類企業有10戶，占企業總數的33.3%，各類人員為3087人，占總人數的66.4%；第二類為困難企業，其標準為：有較多的應收帳款或債權，卻很難收回，企業能勉強維持運營或暫時歇業，離、退休職工較多，負擔較重，職工工資和“三金”不能按時發放和繳納，該類企業有6戶，占企業總數的20%，各類人員為112人，占總人數的2.4%；第三類為特困企業和名存實亡企業，其標準為：嚴重資不抵債，長期虧損，扭虧無望，基本上已停止經營，長期拖欠職工工資，“三金”已多年無法繼續繳納，無固定資產和土地資源，該類企業有14戶，占企業總數的46.7%，各類人員為1448人，占總人數的31.2%。

2、具體改制意見 1）、企業的改制

將甘肅省萬達實業總公司、甘肅省隴西物資儲運總公司、甘肅物資（集團）總公司、甘肅省潤通金屬材料有限責任公司、甘肅聯泰柏道路集中供熱站、甘肅潤華房地產開發有限責任公司、甘肅省皋蘭物資儲運石化工貿總公司、甘肅省木材總公司、甘肅省蘭州物資供應站、甘肅省金屬物資儲運供銷總公司共10戶企業通過盤活資產、引進外來投資和鼓勵職工參股等方式改制為國有控股、投資主體多元化的混合所有制企業；

將甘肅省化輕材料有限責任公司、甘肅潤美花卉有限責任公司、甘肅潤林國際貿易有限公司、甘肅潤成工貿有限公司、甘肅省六通實業公司、甘肅藍天科技有限責任公司共6戶企業 分類整合后改為國有參股企業或股份合作制的民營企業。

對甘肅省機電設備總公司、甘肅省金屬材料有限責任公司、甘肅省物資再生利用總公司、甘肅省有色金屬材料總公司、甘肅省物資貿易中心、甘肅順隆建筑材料有限公司、甘肅省民爆器材專營公司、甘肅龍運物資聯合經銷公司、甘肅省物資配套供應公司、甘肅省物資進出口總公司、甘肅省物資協作開發總公司、甘肅省物華硅業有限責任公司、甘肅物資大廈、甘肅物連公司共14戶已嚴重資不抵債，基本無任何有效資產，扭虧無望的企業，在妥善安置好職工的情況下，停業或依法破產。在實施過程中，集團鼓勵并幫助職工自愿進行重組，重新組建股份制、私營、合伙等多種形式的企業，并根據實際情況給予相應的政策扶持和優惠條件。

集團下屬各企業的改制，在集團總體方案報省政府、國資委等相關部門批準后，各企業分別形成具體改制方案，對人員安置、資產處置、資金籌措等各類問題做出詳細測算后，經集團初審，報國資委審核批準后實行。

2）、所屬事業單位的改制

集團下屬共有四戶事業單位，甘肅省經濟學校、甘肅省散裝水泥辦公室這兩戶事業單位根據行業對口原則交政府相關部門管理，甘肅省生產資料市場管理辦公室、蘭州金屬交易市場這兩戶名存實亡的事業單位在妥善安置好職工的情況下，停業或注銷。

3）、集團公司機關的改制

集團公司機關將在所屬企事業單位的改制基本結束后，在省委、省政府及相關政府部門的指導下進行改制。

3、集團改制目標展望

1）、集團改制力爭在2009年年底基本完成。全面完成改制后的集團公司將是一個經營狀態步入良性發展軌道的大型企業集團，屆時集團公司的銷售額將由2006年底的12.2億元增加到18.6億元，利潤額由現在的虧損173.5萬元轉變為盈利300萬元，在崗職工的年平均工資由2006年底的14890元增加到22800元，集團公司的凈資產將由現在的-1.7億元增值到1.2億元（主要為土地增值），并確保以上各項指標以每年15%的速度遞增。

2）、充分利用蘭州是全國主干交通樞紐和歐亞大陸橋的重要通道的區位優勢，發揮集團現有倉儲企業的地理位置和方便、快捷的裝卸運輸作用，大力吸引國內外有影響力的大型物流企業來集團公司投資參股，力爭蘭州甘藏物流園項目在集團所屬的甘肅省金屬物資儲運供銷總公司（河口公司）建立。

3）、建立起比較完善的物資系統國有資產監督運營新體系，行使資產受益、重大決策、選擇管理者等出資者權利，履行好“管人、管事、管資產”的職能。

4）、加快資源整合。全力支持所屬庫站和能正常經營的企業，使集團公司所屬的骨干企業做強做大，整合經營相同品種和無特色的企業，逐步組建成跨行業、跨地區、跨所有制的集團公司。

5）、在今后一段時期乃至整個“十一五”期間，物產集團公司的發展戰略就是全力實施“三個三”工程（發展商貿、物流、實業三大板塊，強化體制創新、管理創新、經營創新三大措施，實現擴大營業收入、提高經濟效益、增加職工收入三大目標）。改制后的物產集團公司將以搞活現代物流企業、發展現代流通業為目標，形成以產權多元化、國有資本有一定控制力、在國內具有較強競爭力的大型現代化流通企業集團，最終達到“國家增稅、企業增效、職工增收”的目的。

四、職工安置

1、改制后由集團公司控股或參股的企業，對在冊國有職工全部實行身份置換，并確保在崗人員總人數的70%以上改制后有就業崗位，對原不在崗而要求安排崗位的人員，根據要求上崗人員的素質及能力結合企業實際確定是否安排重新上崗。對實行停業或依法破產的十四戶特困企業的職工全部解除勞動關系，支付經濟補償金，解除勞動關系后自主擇業，若該類企業退出國有，進入市場改為民營企業時，應優先考慮原企業職工的重新就業，集團公司所屬控股或參股企業在招聘員工時，同等條件下優先照顧該類企業職工重新上崗。

2、距法定退休年齡五年內職工在本人與企業都同意的情況下可實行內退，對內退人員按國家規定預留相關費用，達到內退條件而不愿內退的職工不能置換身份，企業應安排適當的工作崗位。

3、改制后，集團所屬成員單位的離休干部全部交由集團公司統一管理，退休人員在社會化管理未正式實施前，原則上繼續由原單位管理，也可由原單位與改制企業協商具體管理方式。

4、有集體所有制職工的企業，在改制中應與集體工解除勞動關系，經濟補償方式和標準參照本單位國有職工身份置換標準執行。

五、資產處置

1、對擬將改制為控股或參股企業的資產，在支付置換職工身份補償金和欠發欠繳職工的各項費用后，剩余的國有資產由改制后成為集團公司控股或參股的子公司繼續使用；對外的債權和債務（包括銀行貸款）由改制后企業承接。

2、十四戶特困企業絕大部分已無任何資產，只有少數幾戶有少量有效資產，在改制中將少量有效資產通過變現后作為職工的經濟補償金和欠發欠繳的各項費用；對外債務（包括銀行貸款）通過依法破產來解除債務關系。

六、改制費用測算及來源

根據勞動和社會保障部頒發的勞社部發[2003]21號、省委發[2003]77號等文件精神，我們對集團所需改制費用項目進行了分類測算。改制費用包括七大項，即：

1、解除勞動關系經濟補償金；

2、預留距法定退休年齡 5年內職工工資及社保費用；

3、預留離休干部醫療費及管理費；

4、預留退休職工管理費；

5、歷年欠發欠繳職工的工資、“三金”等各項費用；

6、安置其他人員所需費用；

7、改制直接成本。該七項費用均按國家相關部門規定的范圍和標準進行測算。據此，我們初步測算出集團系統需改制資金共20628.69萬元。甘肅省萬達實業總公司等16戶企業所需12452.04萬元改制費用，可以從這些企業的凈資產和盤活土地等方式中予以籌措，但甘肅省機電設備總公司等14戶特困企業所需的8176.65萬元改制費用，企業自身已無力解決。

七、請求解決的問題

1、物產集團總體上是一個嚴重資不抵債且長期虧損的企 業集團，凈資產為-1.7億元，無力用自有的資產來完成改革任務，14戶特困企業無任何有效資產，已歇業多年，只能退出市場，這些企業都是2001年省物資局改制為集團公司時，因改制不徹底而遺留下來的托管單位，是物產集團整體改革的重點和難點，如果政府不給予資金扶持，整個物產集團的改制將無法啟動。安置這14戶特困企業職工經初步測算需資金8176.65萬元（解除勞動關系支付經濟補償金4021.2萬元，預留離退休人員費用940.9萬元，欠繳養老金、醫保費896.17萬元，欠職工工資和集資款2136.38萬元，改制直接費用182萬元）。由于上述企業已資不抵債，自身無任何資金來源，其所需改制資金，懇請省政府予以解決；這十四戶企業的其它遺留問題，在依法破產時，請政府給予必要的支持。

2、根據國土資源部國土資發（1999）433號文件第三條規定，采取授權經營、作價出資方式處置土地資產的，土地資產40%計作國家資本金或股本金；土地資產的60%可用于職工身份的置換；又據甘肅省人民政府關于甘肅省物產集團有限責任公司盤活國有土地有關問題的批復（甘政函[2002]74號）第四條規定：涉及分批分期綜合開發國有土地的范圍和面積，經土地評估后，按有關規定辦理出讓手續或轉增甘肅省物產集團有限責任公司資本金。據此精神，為使集團順利改制，請政府協調相關部門將集團下屬所有國有劃撥土地評估后一部分用于職工身份置換，一部分轉增國有資本金。

3、鑒于物產集團公司機關改革將在所屬企事業單位改制基本完成以后啟動，為了保證改革的順利進行，保持整體穩定，懇請省政府將現在財政供給機關每年125.4萬元的補貼包干經 費，繼續保留至集團全部改制完畢。

4、為加快我省物流企業的發展，扶持省物產集團公司的改革及物流基礎設施建設，懇請省政府每年繼續撥付簡易建筑費和貸款貼息250萬元；為促進甘肅省現代物流業的建設，建議省政府設立甘肅省物流發展基金，以支持甘肅省物流企業的改革和現代物流業的發展。

5、從著眼于維護改革發展穩定的大局出發，根據省委辦發[2005]83號文件精神，要求對離休干部的事情有人管、工作有機構負責，所需經費有保障的原則，集團擬將改制后企業離休干部102人和原省物資局54名退休干部全部由集團公司集中統一管理。為了便于對離退休干部的管理，請求在甘肅省物產集團公司組建離退休干部管理中心，該中心為事業單位性質，編制5—7人，經費由省財政供給；離休干部所需醫療統籌金、特需費、公用經費、取暖費及老干部去逝后遺屬的困難補助等費用均由省財政供給；截止目前，共拖欠離休干部醫療費、取暖費、特需費、公用經費等合計110.6萬元，請求政府財政撥款予以解決。

第三篇：街道企業改制方案

街道企業實行全面解體的實施方案

××街道企業綜合經營部成立于1970年10月，屬城鎮集體街道企業，現有職工*人，退休職工××人。隨著我國經濟體制改革的不斷深入，街道企業在競爭中已處于劣勢：傳統的手工作業形式逐漸淘汰、企業設備簡陋，人員大多數是文盲或半文盲、老齡化、無勞動技能的這樣一個特殊群體。現僅靠房屋租賃收

入艱難支撐，企業職工強烈要求企業改制，參加社保、醫保，解決個人后顧之憂。經××××年*月*日召開企業職工大會，應到會人員××人，參會人員××人，贊成企業解體的××人，反對的*人，同意企業解體的人員達到職工總人數2／3以上。在會上選舉產生了××*為組長的*人組成企業改制清算小組，經主管部門同意，發改局批準實行全面解體的產權制度改革。

一、指導思想

以產權制度改革為核心，依照法律、法規和改革政策，嚴格按企業解體程序操作，資產處置按“公開、公正、公平”原則，妥善解決好退休和職工的一次性經濟補償，主要用于參加社保、醫保等，維護好社會穩定。

二、組織領導

1、成立××*街道企業綜合經營部改制指導小組。

組長：××縣發改局××長

××××黨委委員，分管企業改制領導

成員：××××××××* ××*

2、企業解體清算組

組長：××*

成員：××××××××××××××

三、企業基本情況

現有職工××人，其中：職工*人，退休職工××人，企業現有資產5個門市和住房一套。

四、職工安置1、18名退休職工一次性移交社保、醫保、喪葬撫恤、社區管理費按*府辦發（××××）××*號文件精神執行。一次性移交社保××××*元／人，醫保（基本醫療）××××*元／人，喪葬撫恤××××元／人，社區管理費××*元／人。上述費用以現金方式支付給個人。

2、對*名職工一次性經濟補償按勞動部(××××)××*號文件精神執行，每一年工齡補償一個月本月工資標準的經濟補償金，每人月工資標準按××*月計算。

五、改制風險金按××％提取。

六、現××*社區居委會辦公室住房一套作為社區公益股，社區長期作辦公使用，不再另外提取。

七、改制工作經費按××％提取。主要用于檔案移交、企業法人的離任審計、資產評估、終結審計、辦公費、協調費、打印費、上交岳陽鎮企業辦的管理費（含欠繳款）清算組人員工資、有功人員獎勵、遺留問題處理等。

八、除去以上開支企業剩余資產按工齡進行分配。

九、21名職工工齡計算辦法：有一年算一年，不足一年算一年。

1、3名職工的工齡計算到××××年12月31日。

2、退休（職）職工的工齡計算至退休時止。

3、知青工齡的計算依據根據勞人培［1985］23號文件規定“由國家統一組織下隊的知識青年，在他們到城鎮參加工作后，其在農村勞動的時間，可以與參加工作后的時間合并為計算為連續工齡的規定，知青齡應算工齡。

十、調出人員處置：根據勞動部發（××××）××*號文件第二十條“勞動者在勞動合同期限內，由于主管部門的調動或轉移工作單位未造成失業的，用人單位可以不支付經濟補償金”的規定不給予經濟補償。

十、退休（職）后留（聘）用期間不計算工齡，不參加分配。

十一、根據《勞動法》規定，過去解除勞動合同關系（事實解除）時，已經給予經濟補償的人員，自動離職的、借（欠）企業款項未償還的人員，均不給予經濟補償。

十二、曾在企業連續工作滿一年以上的事實勞動關系人員根據有關規定視為事實勞動合同關系，在企業出勤累計工作時間滿一年以上的人員，每工作一年按當時本人月工資標準補償一個月經濟補償金，最多不超過十二個月，曾在企業做臨時活的天天工、季節工一律不給予經濟補償。

××*街道企業綜合經營部

××××年××月××日

街道企業改制方案

第四篇：企業改制方案

根據市委、市政府關于深化國有企業改革的相關文件精神，結合本企業實際，制定改制方案如下。

一、企業基本情況

XXX企業成立于X年X月，現位于****市XX區XX路（街）X號，隸屬XX資產經營公司（或集團、區、委、辦、局），企業性質為國有獨資（國有控股）。

1、資產、負債：以X年X月X日為基準日，經資產評估備案（核準）后，企業資產總額為XX萬元，負債總額為XX萬元，剔除劃撥土地價值量和非經營性資產后，企業凈資產為XX萬元。

2、人員情況：截止X年XX月XX日，企業在職職工XX人，其中：全民固定工XX人，合同工XX人（含混崗集體工），距法定退休年齡不足5年人員XX人。離休人員XX人，退休人員XX人。

3、土地房屋狀況：企業現有劃撥土地面積XX平方米，土地級別為X級XX用地，經具有A級土地評估資質的XX事務所評估，按X年使用權評估，價值量為XX萬元。現有公企房XX平方米，產權單位為XX公司（集團），現使用用途（工業或商業）用房。自有房產XX平方米，為（工業或商業）用房。產權關系是否清楚，有無抵押或擔保（如有抵押或擔保請注明抵押或擔保面積和金額）。

二、企業改制的基本思路

1、改制必要性；

2、改制工作思路。

三、企業改制方式

1、采取的基本方式：“雙退”或“單退”。

2、職工理順勞動關系的政策依據。

3、資產處置方法：包括對國有獨資企業采取出售產權或引資參股、職工集體購買、用補償費置換成個人股權等辦法；對非上市國有控股公司，采取出售股權、放棄控股地位或相對控股、用減持國有股權收益和適當讓渡國有股分紅權等方式理順職工勞動關系；對暫不具備產權制度改革條件的國有獨資企業，采取將企業資產向社會法人、社會自然人、本企業經營者或職工集體實行出售式租賃等等。

四、企業改制成本測算

企業改制總成本為XX萬元。主要構成如下：

1、在職職工補償金按XX文件標準計算，總額為XX萬元，其中：

固定工XX人，補償金XX萬元（人均XX萬元）；

合同工XX人，補償金或補助費XX萬元（人均XX萬元）；

混崗集體工XX人，比照全民合同工標準計算，安置費XX萬元（人均XX萬元）；

距法定退休年齡不足5年的在職職工，應預繳社保費XX萬元（以社保部門核定為準），預留費用XX萬元（人均XX萬元）。

2、在職職工定額醫藥費補貼合計XX萬元。其中：

1986年以前參加工作XX人，XX萬元；

1986年以后參加工作XX人，XX萬元。

3、離休人員XX人，費用總額XX萬元（以老干部局核定數為準）。

拖欠費用XX萬元；

移交市老干部管理中心統管費XX人，XX萬元。

4、退休人員XX人，預留費用XX萬元（人均XX萬元）。

5、職工勞動債權（以勞動部門核定為準）XX萬元，其中：

拖欠職工工資XX萬元；

拖欠職工生活費XX萬元；

集資款XX萬元；

抵押金XX萬元。

6、新增成本項目：

可享受獨生子女一次性獎勵的退休人員XX人，費用總額XX萬元（以主管部門核定數為準）；

工傷人員XX人，補助費按XX文件規定預留XX萬元。

7、拖欠社保“兩費”企業承擔部分XX萬元（以社保部門核定為準）。

8、其它費用XX萬元，主要包括的具體項目。

以上全部改制成本總額為XX萬元，成本缺口XX萬元。

五、成本支付

1、用企業法人財產支付；

2、需政府用政策補充。

六、需要政府協調解決的問題

包括：除政府用政策補充或現金補充改制成本之外，需政府協調解決的事項。

七、企業改制后的發展設想

1、改制后企業性質；

2、改制后企業股權設置；

3、改制后企業中原企業職工上崗率；

4、改制后企業三年發展計劃。

（單位蓋章）

二ΟΟ*年X月X日

第五篇：企業改制方案

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企業改制流程

一．有限公司整體變更的工作程序

（一）盡職調查

對于改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業業務狀況和發展前景，具體包括以下幾個方面：

1、股本形成過程的合法性

從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式（系以現金、實物資產、無形資產等），除以現金出資外，實物資產出資的需要進行審計、評估等相關手續；無形資產出資的需要履行相關手續，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估機構的評估，并需要經國土管理部門的確認（現階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產出資）

在有限公司持續經營過程中，會出現增資擴股、股權轉讓等，每一次股權變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。

2、資產形成過程的合法性

有限公司持續經營過程中，主要的經營性資產的形成過程。

3、經營狀況 1）經營業績的真實性 2）關聯交易情況 3）財務制度狀況 4）財務數據的真實性

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有限公司情況下，由于監管相對較弱、管理者的管理水平、財務人員的水平等原因，不可避免存在財務數據的真實性問題，如民營企業大部分或多或少存在漏稅現象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計師對企業進行審計后才能知道。

5）特定行業經營的合法性。如醫藥行業，是否具備藥品生產許可證書、藥品批準文號等；房地產行業是否具備房地產開發資質；工程建筑企業是否具備工程建筑資質；通信設備制造企業是否具備入網許可證是否等等。6）公司研究開發能力和核心技術情況 7）業務發展前景

需要調閱的資料須為原始資料

（二）進行企業規范工作

（三）企業聘請中介機構

企業需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規咨詢、上市前的輔導、中介機構關系的協調以及相關文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業資格的會計師，評估師和律師協助改制工作。

（四）確定改制方案

在財務顧問的主持和統一協調下，會同企業以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發起人及其出資方式的確定、股本結構設置、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置（包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等等）、人事勞資制度建立等等。

（五）進行增資擴股或股權轉讓工作

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如果企業在需要對股本數量、發起人數量、股權結構等進行調整，或需要引進戰略投資者，或實施管理層持股（員工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。

（六）進行評估和審計

確定改制基準日，由具有證券從業資格的評估師對企業進行評估。一般情況下，需要對企業進行兩年又一期的評估。會計審計也一樣

（七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發起人協議，修改《公司章程》。

（八）名稱預先核準

到當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核準程序。在辦理名稱預先核準程序時，應提交發起人協議、董事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。

（九）辦理國有股權設置事項

若有限公司股東中有國有企業或國有控股企業，則需要向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置事項。

（十）申請變更

在改制申請文件（主要包括發起人協議、公司章程、財務審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以后，申請變更。

（十一）股份公司設立

在獲得批準以后，企業召開創立大會暨第一次股東大會、董事會、監事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經營班子等。

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在創立大會召開后30天內，由股份公司董事會向省級工商行政管理部門申請設立登記。

二．有限公司改制設立股份公司的方案設計

（一）股本

根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額。

即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更后的股份公司的股本，由于在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業，則合并報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）

《公司法》規定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發行后），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低于三千萬元。

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如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。

（二）資產狀況

《公司法》規定，發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。

1、無形資產

無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。1）土地使用權

企業經營性資產相關的土地有4種處置方式：

A、企業向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權； B、企業向國土部門租賃使用；

C、企業的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權后，將土地租賃給企業使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調節，增加審核的難度）

D、上述3種方式的組合。

公司原則上應取得完整的土地使用權。如以租賃方式從主發起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確租賃期限及付費方式，以及到期后公司的優先選擇權。

2）商標、商譽

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按照中國證監會的要求，設立股份公司時，與股份公司經營性業務相關的商標必須進入股份公司。若企業改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應將該商標以及商譽無償轉讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。（原則上隨資產走，之所以強調無償，主要是有限公司的經營業績中已經包含了該等無形資產的貢獻，而且離開了有限公司的現有資產和管理層的努力，該等無形資產就無法體現價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）

3）工業產權、非專利技術

與商標、商譽的處理不同，工業產權、非專利技術可以在合理的價格范圍內轉讓給有限公司。

發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。

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