第一篇：改制方案1

按照2010年6月11日全市市屬非工口七大系統國有企業改革動員會統一部署,依照國務院辦公廳《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）、市委、市政府《關于規范市屬國有（集體）企業改制工作的意見》（洪發[2004]31號）、《南昌市商貿口國有（集體）企業改制實施辦法》（洪府發[2005]36號）文件精神及《南昌市市屬七大系統國有企業改革實施方案》（洪企改字[2010]4號）的文件要求，強力有效推進我市國有商貿企業改革，結合南昌市國有商貿企業實際，特制定本實施方案。

一、指導思想

以科學發展觀為指導，以建立現代企業制度為目標，以改革促發展、惠民生、保穩定；通過因企制宜、一廠一策的改革形式，盤活國有資產，增強企業活力，提高企業經濟效益和社會效益，實現國有資產保值增值。

二、改革原則

以人為本、民主決策；規范操作、流程有序；積極穩妥、有效推進；公開公正、保障權益；依法依規、維護穩定。

三、改革范圍

列入本輪改革的國有商業企業有12家。具體是：南昌市商業儲運總公司、南昌肉類聯合加工廠、南昌百貨總公司、南昌交電批發公司、南昌市飲食服務公司、南昌化工原料總公司、南昌文化用品總公司、南昌市紡織品總公司、南昌制冰廠、南昌市燃料公司、南昌糖煙酒副食品批發公司、江西省商業機械廠。

四、改革形式

依照國務院辦公廳《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）文件精神，國有企業改革應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。從國有商業企業自身改革發展實際從發，一企一策，不搞一刀切，考慮企業改革發展自身實際，充分尊重企業、職工意愿，找準國有商業企業改革模式。

五、改革要求

按照“一企一策、分企操作、統一政策、穩妥推進”的要求，2010年6月全面啟動，在2011年6月30日前基本完成全市國有商貿企業改革任務。

本輪商貿系統國企改革工作參照南昌市國有工業企業改革政策和標準執行（洪辦發[2009]18號、19號）。

全市商貿系統國企改革工作在市商貿委黨委的領導下，由委駐企改革指導聯絡組負責指導，企業自行組織實施。

六、改革流程

1、工作流程

①清產核資：擬改革的需要進行清產核資的國有企業清產核資工作按市國資委制定的《市屬國有企業改革中清產核資工作有關問題的指導意見》操作。②制訂方案：改革企業制定《企業改革方案》、《企業職工安置分流方案》。

《企業改革方案》主要內容包括：企業基本情況、改革思路、職工安置原則、企業改革費用及有關問題的處理等。

《企業職工安置分流方案》主要內容包括：安置原則；改革費用測算截止時間；分流安置對象；職工安置方式、費用標準及支付方式；其它；企業改革費用情況等。

③申報方案：企業將擬定好的《企業改革方案》、《企業職工安置分流方案》提交企業決策層通過后，上報市商貿委初審；市商貿委對企業提出的《企業改革方案》、《企業職工安置分流方案》進行論證、完善，報改革推進小組辦公室審核并提交改革推進小組會議審議后，報市企改辦備案。

④審核方案：改革推進小組辦公室將修改后的《企業改革方案》、《企業職工安置分流方案》報改革推進小組會議審議，由改革推進小組辦公室根據會議審議結果出具紀要，下發抄告單；同時通知相關部門對《企業職工安置分流方案》中的相關費用進行測算、核準，并采取聯審的方式確認改革費用；企改維穩辦公室制定維穩預案。

⑤完善方案：改革推進小組根據論證、審核、確認的結果對《企業改革方案》、《企業職工安置分流方案》進行完善，并將通過論證、完善的兩個方案反饋給企業進行民主決策。

⑥出具評估意見：由駐廠指導組、維穩組、市總工會、企業主管部門對召開職工（代表）大會出具評估意見。

⑦召開職工（代表）大會：企業將審核完善后的《企業改革方案》、《企業職工安置分流方案》在召開職工（代表）大會前七天進行張榜公布，并按程序召開職工（代表）大會，以書面表決的形式審議表決，所通過的方案由市商貿委確認并報改革推進小組及市企改辦。

⑧審批程序：《企業改革方案》經市國企改革領導小組審議后由市企改辦報市政府批復；《企業職工安置分流方案》由市國企改革領導小組辦公室批復。

⑨審批需提供的材料（一式三份）：

《企業改革方案》需提供的材料：要求批復方案的請示、企業改革實施方案、企業職工分流方案、企業職工代表大會決議、通過職代會并實施兩個方案的評估意見、市勞動部門審核的《安置費測算表》、市審計部門審核的《改制企業欠費表（表

一、表二）》、市財政部門復核的《企業職工安置費審核表》、改革推進小組辦公室的會議紀要和抄告單。

《企業職工安置分流方案》需提供的材料：要求批復方案的請示、《企業職工安置分流方案》、市勞動部門審核的《安置費測算表》、市審計部門審核的《改制企業欠費表（表

一、表二）》、市財政部門復核的《企業職工安置費審核表》、推進小組辦公室的會議紀要和抄告單、企業職工代表大會決議。

2、組織實施 ①公布方案：方案批復后，按照要求，由改革企業按照公平、公正、公開的原則，及時在廠區內張榜公告。

②安置職工：企業根據《企業職工安置分流方案》對各類人員進行分流安置，簽訂與國有企業解除勞動關系協議，支付經濟補償和一次性生活補貼，接續社會保險關系等，并報市人力資源和社會保障局備案。

③處置資產：依據市政府批準的企業改革方案進行資產出讓的企業，到國有資產管理部門辦理國有資產處置手續。

七、工作要求

1、宣傳造勢要到位。加強對形勢任務的宣傳，增強全系統抓改革促發展的緊迫感和責任感；加強對改革政策的宣傳，引導企業領導和職工群眾以發展的眼光理解、支持、參與企業改革，打牢企業改革的思想基礎和群眾基礎。

2、準備工作要到位。一是要摸清并分析改革對象的人員結構狀況和改革企業的資產及債權債務情況；二是要算好改革成本帳、資金使用帳、資金籌措賬；三是各單位要做好工作隊伍的準備，包括領導隊伍、業務工作隊伍、督導隊伍、維穩隊伍。

3、吃透政策要到位。積極采取各種形式做好相關人員的培訓工作，要讓廣大的參與改革工作的領導和各支隊伍掌握政策，熟悉標準，更好地為改革服務。

4、規范操作要到位。認真做好改革方案的制訂、完善、通過和報批工作。改革方案既要堅持政策標準，又要體現以人為本，保障職工合法權益。要嚴格按照規范流程操作，確保改革工作穩步有序扎實推進。

5、落實責任要到位。落實工作責任，明確工作紀律，實行項目推進及責任追究制，各企業主要領導為改革工作的第一責任人。一級法人企業負責制定本系統總的改革方案和安置方案，各法人企業負責制定本企業具體方案；總的改革方案和安置方案上報審批，各法人企業負責本企業方案實施；市商貿委負責一級法人企業改革方案和安置方案指導實施，二級法人企業改革方案和安置方案由一級法人企業負責指導實施。

6、穩控部署要到位。對擬改革企業的穩定情況進行評估，擬訂維穩預案，強化維穩力量，落實責任主體，建立快速反應機制，把握職工思想動態，一旦發生不穩定事件，能迅速啟動應對措施，化解各種突發事件。

八、步驟安排

1、學習動員階段。（時間：2010年6月31日前）

出臺《南昌市商貿系統國有企業改革實施方案》，召開全市商貿系統國有企業改革工作動員大會，各企業召開改革工作動員會。

2、調查摸底階段。（時間：2010年7月15日前）

企業集中梳理問題，理清企業資產、負債、人員結構、改革成本等情況，研究企業改革維穩方案并部署維穩工作、研究企業改革資金的籌措工作，并實質性推進。

3、集中培訓階段。（時間：2010年7月31日前）

對列入本輪12家國有商貿企業及二級法人企業班子成員、駐廠指導聯絡組成員、駐廠維穩指導組、企業勞資料、財務科、保衛科等有關人員集中培訓。

4、出臺方案階段。（時間：2010年8月底前）

因企制宜，一企一策，研究和制定企業改革方案、職工安置方案內部醞釀成熟。

5、全面實施階段。（時間：2010年9月1日-12月31日）按照改革的有關程序、政策和措施，依法依規、精心操作；穩妥推進、以企業為單位，全面實施改革。

6、總結完善階段。（時間：2011年元月1日-2011年6月30日）對企業的改革及發展問題進行完善；對改革過程中的典型進行宣傳表彰；對改革的整個過程進行系統總結。

二〇一〇年六月十七日

第二篇：改制方案

臨汾市醫藥藥材公司勞動服務公司

改制方案

為了認真貫徹落實黨的十六大和十六屆三中全會關于“大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟”的精神，加快企業改革步伐，建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度，使企業真正成為“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的市場競爭主體和法人實體，促進我省醫藥事業持續、快速發展，根據《中華人民共和國公司法》、《山西省人民政府關于促進中小企業發展的若干意見》及國家和我省關于勞動服務企業改革的政策，結合公司的具體情況，制訂本方案。

一、企業基本情況

臨汾市醫藥藥材公司勞動服務公司（以下簡稱勞服公司），成立于1991年，位于臨汾市廣宣街4號，法定代表人：張建國，注冊資金：人民幣貳拾壹萬元，隸屬臨汾市醫藥藥材公司，屬勞服集體企業。

公司集批發、零售于一體，主營中藥材、中成藥、西藥、醫療器材等。兼營零售百貨、副食、煙酒、五金交電、日雜。

（一）資產狀況： 根據山西乾元會計師事務所清產核資專項審計結果，截止2006年8 月 31日，資產總額5120970.07元，負債總額：2399062.18 元，所有者權益：971147.16元。

根據臨汾信譽審計事務所資產評估結果，截止2006年8 月

31日，資產總額 5120970.07元，負債總額2399062.18 元，所有者權益2721907.89元。

（二）人員情況：

公司現有干部職工45人，其中：在崗職工39人，退休職工3 人，內退職工3人。

二、改制的必要性

勞服公司成立以來，由于經營體制不順暢，除市醫藥藥材公司給予扶持外，國家沒有給予資金和實物扶持，由于缺乏增量資金投入，盡管企業效益較佳，但難以適應市場發展的需求。

目前，在醫藥市場突飛猛進的情況下，只有尋求更大的生存發展空間，適應新形勢下的消費水平，才能增強企業的社會效益、形象效益和經濟效益。

黨的十六大提出的實現投資主體多元化，是勞服公司走出困境的唯一選擇。一是有利于改善企業的資本結構，降低企業負債，減輕企業負擔，解決投入不足問題；二是有利于解決企業產權結構不合理的問題，真正建立符合現代企業制度要求的法人治理結 構；三是妥善安置職工，減少富余人員，有利于增強企業活力和凝聚力；四是根據工商部門的要求，勞服集體企業必須改制，否則，不予以辦理年檢。

三、改制指導思想

以黨的十六大精神為指針，以建立現代企業制度為目的，依據國家的法律、法規，建立“產權清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代企業制度，建立規范的法人治理結構，全面提高企業經營管理水平和資本運營效率，為發展社會主義市場經濟，全面建設小康社會作出應有貢獻。在改制過程中，要依法保障出資者、債權人和職工的合法權益，保證集體資產不流失，各項債務不懸空，職工安置有保證。使企業真正成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的市場主體。

四、改制的原則

認真貫徹落實十六大會議精神，以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，以《公司法》和國家有關法律、政策為依據，根據山西省人民政府轉發省經貿委辦公廳《關于促進中小企業發展的若干意見》和山西省醫藥集團公司關于企業改制的指導意見，將公司整體改制為有限責任公司。

堅持依法操作，規范程序，公開信息，堅持公開、透明、公平公正，集體資產不流失，銀行債務不懸空，職工安置有保證的原則。

五、改制的主要依據

1、《中華人民共和國公司法》；

2、《中華人民共和國城鎮集體所有制條例》；

3、山西省人民政府《關于促進中小企業發展的若干意見》；

4、山西省人民政府辦公廳轉發省經貿委《關于中小企業產權制度改革的指導意見的通知》；

5、國家經貿委、財政部、稅務總局《城鎮集體企業清產核資產權界定暫行辦法》；

6、國家經貿委、財政部、稅務總局《勞動就業服務企業實行股份合作制的規定》；

7、國家勞動部、國家國資局、稅務總局《勞動就業服務企業產權界定規定》；

8、山西省醫藥集團公司《關于加快商業企業改制進程的意見》；

9、臨汾市醫藥藥材公司整體改制方案。

六、改制辦法

根據《勞動就業服務企業實行股份合作制規定》的要求，勞動服務公司必須改制為股份有限公司，在改制過程中，一定要程序規范，依法操作。

（一）清產核資

公司改制必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到帳、卡、物、現金等齊全、準確、一致。按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定公司集體資本金和職工股金及其權益。

（二）財務審計

聘請具備資格的會計師事務所，在清產核資的基礎上，對公司進行財務審計，由會計師事務所出具《資產清查審計報告》，確定在改制基準日時該公司的資產、負債和所有者權益數額。財務審計結果向全體職工公布，并報主管部門審核。

（三）資產評估

依照國務院《國有資產評估管理辦法》，聘請具備資格的資產評估事務所，對公司的資產價值進行評估。《評估報告》經職工代表大會討論提出意見后，報主管部門審核。

（四）產權界定

為了明晰產權，根據勞動部、原國家國資局、國家稅務總局《關于勞動就業服務企業產權界定規定》，該公司委托山西現代資產評估產權事務有限公司進行了產權界定，界定結果為該公司資產歸企業勞動者集體所有。

（五）資產重組

勞服公司現為集體所有制企業，凈資產屬企業勞動者集體所有。該公司于1998年領取了集體企業產權登記證。截止2006年8月31日，經山西臨汾信譽會計師事務所資產評估，總資產 5120970.07元，負債2399062.18元，凈資產2721907.89元。

1、資產處置：

（1）土地資產處置。根據國家規定，勞動服務公司占有使用的土地按規定繳納土地出讓金后，將土地轉入新公司。因該公司占有使用的土地屬市醫藥藥材公司所有，因此，在該公司改制時，應與市醫藥藥材公司協商處理土地使用問題。

（2）勞服公司的凈資產歸企業勞動者集體所有。根據《勞動就業服務企業實行股份合作制規定》的要求，首先用凈資產解決職工身份置換經濟補償，剩余部分可以量化為職工股份。但考慮到該公司今后的發展與穩定，本次改制不進行資產量化。經初步測算，勞服公司支付職工身份置換補償金、提留內退人員生活費和各項保險、提留退休人員統籌外費用等改制成本233.1775萬元后，剩余凈資產39.0132萬元留作企業發展基金，用于解決企業流動資金、彌補企業虧損和解決職工的社會保障等問題。

2、支付職工身份置換補償金。勞動服務公司的職工身份轉換后，成為社會自然人，其身份置換補償金從凈資產中提取，一次性支付給職工。

3、股權設置。根據國家“鼓勵經營者持大股，職工自愿入股”的原則和改制后公司發展的需要，新組建的有限責任公司股本擬定為200萬元，每1萬元為1股，共設200股。經營層相對持大股，出資入股100萬元，占總股本的50%；職工出資入股100萬 元，占總股本的50%（詳見出資入股登記表）。

七、新公司組建

（一）新公司的性質：有限公司

（二）新公司的名稱： 臨汾太行藥莊有限公司

（三）公司的發起人

發起人由臨汾市醫藥藥材公司勞動服務公司的經營層、職工組成。發起人代表由張建國擔任。

（四）出資人協議書

由發起人起草，全體出資人審議，表決通過。

八、法人治理結構

（一）股東會

股東會由全體出資人（股東）組成。各股東按其投入有限公司的資本享有所有者的資本收益，重大決策和選擇管理者等權利，并以其出資額為限，對有限公司承提責任。

（一）董事會

由股東會選舉產生3名董事，由董事組成董事會。董事會選舉產生董事長一名。董事長是公司的法定代表人。董事會應當建立重大決策的責任制度，對于違反法律、國家產業政策致使企業遭受嚴重損失的決策，應當追究有關人員的責任。

（三）監事會

由股東會選舉產生3名監事，由監事組成監事會，設監事會 主席一名。公司董事、經理及財務負責人不得兼任有限公司監事。

（四）經理

公司的經理由董事會聘任或者解聘。副經理由經理提名，董事會聘任或解聘。副經理人數由董事會決定。

公司的法人治理結構和經營機制，應當遵循“分權制衡”和“激勵約束”的原則，既要有利于參與市場競爭，提高公司品牌和經濟效益，又要切實保護股東利益。由經營者和經理層人員用協議的形式明確雙方的權利和義務。

九、職工安置辦法

勞服公司進行改制，組建有限責任公司，企業所有制結構發生改變，勞動關系也發生了新的變化。為了推動企業改制的順利進行，切實維護用人單位和勞動者的合法權益，建立穩定和諧的勞動關系，根據山西省人民政府、國家勞動部、山西省勞動廳的有關規定，參照省勞動保障廳、省財政廳、省國資委《山西省省屬國有企業改制中職工安置和社會保障實施辦法》，提出以下職工安置辦法。

（一）改制后的企業根據崗位需要接收原公司職工 根據勞動部勞部發（1998）34號《關于企業實施股份制和股份合作制改造中履行合同問題的通知》和山西省勞動廳晉勞辦字（1998）79號《關于國有企業改制中有關勞動政策若干指導意見》的規定，改制企業原則上接收原公司職工。與職工重新簽訂勞動 合同，并由勞動行政主管部門進行鑒證。

（二）繼續參加各項社會保險

改制后的公司應當繼續參加養老保險、失業保險、醫療保險、女工計劃生育保險等國家規定的各項保險。

凡與改制后的公司簽訂勞動合同的職工、均由改制后的公司和職工共同繳納社會保險費。

改制前企業和職工繳納的各項社會保險費的年限，與改制后公司和職工繳納的各項社會保險費的年限，應當合并計算。達到法定退休年齡的職工，依法享有退休待遇。

（三）轉變身份、適當補償

我公司職工的身份大部分為“國有企業職工”和“集體職工”。公司改制后，經濟性質改變為投資主體多元化的有限公司，公司的職工身份也改變為“社會職工”。

山西省勞動廳《關于國有企業改制中有關勞動政策若干指導意見》第二條中指出：“（改制企業）由于企業合并分立或者資產所有者變化等原因，用人主體改變的，應與職工重新簽訂勞動合同，原勞動合同即行終止”。公司改制后，由于資產所有者和用人主體發生了變化，新的公司重新與職工簽訂勞動合同，原勞動合同即解除。

根據勞動部勞部發（1994）481號《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》的規定，公司在改制中，應當給予職工適當經濟 補償（見職工安置方案）。

十、債務處理辦法

新組建的公司后要承接原公司的全部資產，承擔原公司的全部債權債務。與債權人簽定相關協議，確定償債辦法和還貸計劃，維護債權人的合法權益。

十一、其它相關問題：

（一）加強黨的建設

充分發揮企業黨組織的政治核心作用，按照《中國共產黨章程》，新公司要建立和健全黨組織、加強企業黨的建設。同時按照《工會法》的規定，發揮工會和職工代表大會在民主決策、民主管理、民主監督的作用。

（二）改革用工、人事、分配制度

新組建的公司應當優化勞動組織結構，實行定崗定員、減員增效。

改革人事制度，按照精干、高效原則設置崗位和管理人員職權，公開競聘，擇優聘用，定期考核，并實行任期制。

改革收入分配制度，建立以崗位工資和公司經濟效益掛鉤的分配制度，形成職工實際貢獻與公司效益結合，收入能增能減的機制。

建立健全對企業經營管理者的激勵機制和約束機制。企業經營者的薪酬應與其職責、貢獻掛鉤。企業改制后，根據國家有關規定，原公司特有的各類資質證書和許可證，應留給改制后的企業繼續使用。有關部門應積極協助辦理相關手續。

我們相信，在黨和國家方針政策的指引下，在市公司的正確領導和大力支持下，勞服公司的改制一定會圓滿成功。

職工簽名

二○○六年十一月十日

第三篇：改制方案

長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

[]公司

改 制 方

二○○七年 月

案

日

長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

目 錄

一、A公司基本情況......................................................3

二、改制必要性、目標及原則.............................................4

三、改制實施方案.......................................................4

四、改制操作程序.......................................................7 2 長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

[]公司/局/院改制方案

[ ] 公司（以下簡稱“A公司”）是中國中鋼集團公司（以下簡稱“中鋼集團”）全資下屬[二級/三級]企業，為適應中鋼集團整體重組改制的需要，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律、法規的規定，結合A公司的實際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

１、企業簡況（1）企業名稱：（2）企業住所：（3）法定代表人：（4）經營范圍：（5）注冊資本：（6）出資人： ２、企業資產、財務狀況

截至2006年12月31日止，Ａ公司總資產為［］萬元，負債總計為［］萬元，凈資產為［］萬元。2006Ａ公司主營業務收入總額為［］萬元，凈利潤總額為［］萬元。３、人員構成

截至2006年12月31日止，Ａ公司本部在冊正式員工總人數為[]人，其中包括在崗員工[]人，內退／下崗人員[]人，離退休人員[]人。2005年Ａ公司本部職工平均年收入為［］元。４、生產經營情況

[]。

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嘉源070510（第一稿）

二、改制必要性、目標及原則

１、改制必要性

為實施中鋼集團整體重組改制方案，建立現代企業制度，完善公司治理結構，提升企業市場競爭能力，擬將Ａ公司改制為一人有限責任公司。２、改制目標

（1）建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業制度；（2）提升主營業務，優化資本結構；

（3）對生產要素進行優化配置，提高國有資產運營效率。３、改制原則

（1）嚴格遵守《公司法》及其他有關法律、法規和政策，規范操作；（2）符合中鋼集團發展戰略，不斷提升核心競爭能力；（3）整體改制，資產、業務、人員整體進入新公司；

（4）符合企業實際，在改制過程中確保穩定、業務連續性和最簡操作。

三、改制實施方案

１、改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責任公司（以下簡稱“新公司”）。

２、改制后新公司的基本情況：

（1）名稱：[]（以工商登記機關核定的為準）（2）住址：[]（3）經營范圍：[]（以工商登記機關核定的為準）

（4）注冊資本：將根據資產評估機構評估確定的A公司凈資產值確定。長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

（5）股權結構：股東為[]，持股比例100%。３、業務重組

改制后的新公司及其下屬企業將延續原A公司及未剝離的資產和業務的相關業務資質。【A公司改制后，剝離出A公司的資產（如有）將會與相關第三方改簽業務合同。】A公司及未剝離資產的業務合同不變。４、資產重組

截至2006年12月31日止，A公司賬面資產總額[]萬元，其中流動資產[]萬元，固定資產[]萬元，長期投資[]萬元（A公司實際資產額以評估機構的評估值為準）。基于整體重組的原則，A公司的資產（含股權/權益，下同）均全部進入新公司。【部分資產由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產詳情如下： 】（如存在需剝離的資產）（1）[]。（2）[]。

【剝離方式：報經中鋼集團批準無償劃轉至[****]或者轉讓給[****]。】 ５、債務重組

截至2006年12月31日止，A公司賬面負債總額[]萬元，其中流動負債[]萬元，長期負債[]萬元（以審計機構的審定數為準）。（1）[剝離的貸款和擔保]（如有）

根據“債務隨資產走”原則，剝離出A公司的資產所相關的負債在征得相關債權人同意的前提下，一并隨資產剝離出A公司，由【××××】承擔。（2）留在A公司的貸款和擔保

就A公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權人的同意；對于其他債權人，應視合同的約定，就改制事宜通知或者征詢債權人同意。

６、人員重組 長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

改制后，A公司全部員工共計[]名（指本部員工，【包括內退、下崗、離退休人員】）均進入新公司，新公司繼續履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續負擔該部分人員的工資和相關統籌外費用。新公司不需因本次改制向留用職工支付經濟補償金。

相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。７、新公司發展規劃

[]。

８、新公司法人治理結構（1）股東

改制后，新公司為[]獨家持股的一人有限責任公司，根據《公司法》，新公司不設股東會，股東行使職權時，應采取書面形式并將簽章后的書面決定置備公司。（2）法定代表人

新公司法定代表人為董事長（或執行董事、總經理）。（3）董事會、監事會

新公司董事會由［］人組成，董事會中設董事長一名，設副董事長［］名。（或新公司不設董事會，設執行董事一名）

監事會由［］人組成，其中股東代表監事［］人，職工代表監事［］人，監事會設主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監事。（或新公司不設監事會，設監事一名）

董事、股東代表監事由股東指派，職工代表監事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事長、副董事長由股東指定，監事會主席由全體監事選舉產生。（4）高級管理人員

新公司設總經理一名，副總經理若干名，財務負責人一名，高級管理人員由董事會決定聘任或者解聘。長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

四、改制操作程序

A公司改制為一人有限責任公司遵循如下改制程序：

１、[需剝離的資產（需剝離的資產清單詳見“

六、資產重組”）根據中鋼集團的指令劃轉至［］，該等劃轉以【2006年12月31日】為基準日，自2006年12月31日起，上述劃轉資產歸劃入方所有。自2006年12月31日至有關權益辦理完畢全部過戶登記、變更手續之日期間，經營的損益應按照基準日劃分的資產負債范圍，分別由劃出方和劃入方享有及承擔。劃入方依法辦理資產交接手續、國有產權及工商變更登記手續。]（此項僅適用于涉及資產劃轉的企業）

２、制定改制方案并征求職工意見，2007年【】月【】日前將改制方案報送至中鋼集團。３、2007年【】月【】日前中鋼集團批準改制方案。４、確定改制后企業名稱并辦理名稱預核準。

５、2007年【】月【】日前，向銀行債權人發出改制通知并獲得相應的同意函。６、2007年【】月【】日前，聘請具備相應資質的中介機構對改制企業的資產進行評估并出具資產評估報告，評估結果報中鋼集團備案。７、聘請合資格的驗資機構出具《驗資報告》。

８、任命公司董事會成員（或執行董事）和監事會成員（或監事），職工代表監事由職工選舉產生；召開監事會選舉監事會主席；聘任公司的高級管理人員。

９、2007年【】月【】日前，到工商行政管理機關辦理工商登記并換領企業法人營業執照。

１０、取得一人有限責任公司公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、業務資質變更、國有產權登記變更、社會保險登記變更等有關手續，并辦理房產、土地使用權、專利、商標等資產的權屬證書權利人由A公司變更為新公司的手續，該等手續于2007年【】月【】日辦理完畢。

１１、就改制事項通知正在履行的經營合同的合同對方。長江項目/全民所有制企業改制方案模板

嘉源070510（第一稿）

[]公司

2007年 月 日

第四篇：改制方案

重慶拓林電力公司文件

渝拓電[2001]5號

重慶拓林電力公司改制方案

我公司為了得到更好地發展，在市場竟爭中取得一席之地，經重慶市電力工業局[2001]3號文《關于重慶拓林電力公司改制批復》批準改制，并委托了資產評估機構對資產進行了評估，評估結果重慶市電力工業局多種經營局渝電經[2001]20號《關于重慶拓林電力公司整體資產評估報告結果的確認批復》予以了確認，為了改制工作順利進行，結合我公司實際情況，特擬定了如下改制方案：

一、改制后公司名稱定為“重慶拓林電力有限公司”，經濟性質為：有限責任公司。

二、改制后公司的注冊資本為100萬元，用公司評估確認后的凈資產量化給股東作為投入資本。

三、評估確認后的資產總額元，負債總額元，凈資產元。將公司評估確認后的凈資產其中的100萬元量化給AAA等10名職工作為股東的投入資本（詳見凈資產量化名細表），未量化的部分作為改制后企業的資本公積。凈資產按上述處置后，AAA不再對公司的凈資產享有所有權。

四、改制前的債權債務由改制后的公司承擔。

第五篇：集團公司改制方案

寧運集〔2012〕505號附件

福建省寧德市汽車運輸集團公司

改

方（草案）

2012年11月

制 案

目 錄

一、公司基本情況...........................1

二、改制必要性、目標及原則..................2

三、改制實施方案............................3

四、新公司發展規劃..........................6

五、改制操作程序............................6

I

福建省寧德市汽車運輸集團公司

公司改制方案

福建省寧德市汽車運輸集團公司(以下簡稱“汽運集團公司”)是全民所有制企業，隸屬于寧德市人民政府國有資產監督管理委員會。根據2012年10月16日市委、市政府召開的全市國有資產監督管理工作會議的部署，為適應市旅游集團組建的需要，按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律、法規的規定，結合企業的實際情況，制定本方案。

一、汽運集團公司基本情況(一)企業簡況

1．企業名稱：福建省寧德市汽車運輸集團公司 2．企業住所：福安市新華南路13號 3．法定代表人：甘振溫

4．經營范圍：縣際班車客運；縣內班車客運；市際班車客 運；省際班車客運；省際（旅游）包車客運；普通貨運；2類-氣體；3類-易燃液體；5類-氧化性物質和有機過氧化物；客運站經營；貨運站（場）經營；出租汽車客運；代理車險、貨運險、意外險；汽車維修、檢測；汽油、柴油銷售；住宿；9座以上汽車及配件銷售；潤滑油銷售；日用品銷售；電腦銷售；汽車貨物倉儲；GPS/GSM車載移動數據定位終端銷售及定位信息咨詢；國際貨運代理。

5．注冊資本：2370萬元。

6．出資人：寧德市人民政府國有資產監督管理委員會(二)企業資產、財務狀況

2倉儲；GPS/GSM車載移動數據定位終端銷售及定位信息咨詢；國際貨運代理。

4．注冊資本：[]億元。

5．股權結構：股東為寧德市人民政府國有資產監督管理委員會，持股比例100%。

(三)業務重組

改制后的新公司及其下屬企業將延續原汽運集團公司及下屬企業所持有的相關業務資質。

汽運集團公司改制后，被剝離出汽運集團公司的企業將會與相關第三方改簽業務合同。汽運集團公司及其他未剝離的下屬企業的業務合同不變。

對于改制后的新公司及其下屬企業原簽署的重大業務合同，履行通知合同對方的程序，除非有特殊約定。

(四)資產重組

截止2012年6月30日，汽運集團公司賬面資產總額45787.69萬元，其中流動資產19907.54萬元，固定資產17568.34萬元，長期投資2696.19萬元。

基于整體重組的原則，汽運集團公司的資產(含股權/權益，下同)均全部進入新公司。

部分資產由于特殊原因需剝離出汽運集團公司，該等資產詳情如下（截止2011年12月31日）：

1． 寧德市交通旅行社資產189.31萬元；

2． 福安市溪塔葡萄溝旅游開發有限公司資產60.70萬元（控股70%）；

3． 寧德市閩通旅行社有限公司資產54.32萬元； 4． 福鼎市海上仙都旅行社有限公司資產26.57萬元；

5． 福鼎市交通旅行社資產23.22萬元；

6． 周寧縣交通旅行社有限公司資產26.50萬元； 7． 屏南縣交通旅行社有限公司資產33.46萬元； 8． 霞浦縣交通旅行社有限公司資產11.76萬元； 9． 柘榮縣交通旅行社有限公司資產23.72萬元。寧德市交通旅行社和福建省東方旅游運輸有限公司的旅游車輛是否剝離出汽運集團公司待定。

(五)債務重組

截止2012年6月30日，汽運集團公司賬面負債總額33524.27萬元，其中流動負債22788.83萬元，長期負債10735.44萬元。

1．剝離的貸款和擔保

根據“債務隨資產走”原則，剝離出汽運集團公司的資產所相關的負債在征得相關債權人同意的前提下，一并隨資產剝離出汽運集團公司。

2．留在汽運集團公司的貸款和擔保

就汽運集團公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權人的同意;對于其他債權人，應視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權人同意。

(六)人員重組

改制后，汽運集團公司全部員工共計[]名(包括內退、下崗、離退休人員)均進入新公司，新公司繼續履行改制前汽運集團公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續負擔該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經濟補償金。

相關的養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險等社會保險以及住房公積金、企業年金將變更至新公司。