第一篇：企業并購法律意見書

關于：HNTHFM科技有限公司國內并購之 法律意見書

北京市恒爍律師事務所（下稱“本所”）是經北京市司法局批準成立，且在中華人民共和國司法部備案的中國律師事務所，依照中國法律規定，本所具備為法人及自然人的民事法律行為提供法律意見的資格，署名律師為中華人民共和國執業律師。本所現接受HNTHFM科技有限公司（下稱＂TH公司＂）的委托，就該司并購HNKFGYFM有限公司（下稱＂KFGYFM公司＂）及ZZ市ZDFM有限公司（下稱“ZDFM公司”）及所涉及之相關法律問題（下稱“委托事項”）的合法性，出具本法律意見書。

本法律意見書是本所根據中國律師行業所具有的勤勉謹慎精神和通常職業道德，在本所律師審閱TH公司所提供關于與委托事項有關文件資料的基礎上制作，本所并就此假設：

(1)有關文件、資料已全面及完整地披露給本律師事務所；

(2)有關文件、資料的影印件、傳真件與正本相符；

(3)有關文件、資料之簽章屬實。

為出具本法律意見，本所對該協議所涉及的文件、事實已向有關部門做出本所認為適當及需要的調查及印證。本法律意見書主要為根據前述基礎及于其出具日期時有效的中國法律與行政法規而做出。

前述所稱之“法律”指中華人民共和國全國人大及其常委會制定的在全國范圍內實施之規范性文件；“行政法規”指中華人民共和國國務院制定的在全國范圍內實施之規范性文件。

依據所附文件和假設，本所提出法律意見如下：

一、關于收購各方主體概述及其法律評述

（一）、TH公司概述

TH公司是一家經HN省KF市商務局批準及KF市工商行政管理局登記的外商獨資企業，證書編號為商外資x府p資字〔２００７〕００xx號。成立于2007年9月5日，注冊地址為KF市xx街６號，公司經營范圍為FM產品的設計及研發，注冊資本港幣壹千萬元整，股東為（香港）ZGFM控股有限公司。

（二）、KFGY公司概述

KFGYFM公司原是一家成立于二ＯＯ四年一月六日的經HN省KF市工商行政管理局登記的有限責任公司，注冊號為ｘ工商企XXXX００１３００XXX。注冊地址為KF市XX路XX號，公司經營范圍為FM、管件及FM零配件的生產銷售及出口，生

產科研等所需的原輔材料、機械設備、儀器、儀表及零配件的進口業務（國家法律法規規定需要生產許可證產品憑許可證生產經營），注冊資本人民幣ｘ千萬元整，原股東為自然人FXX與WXX。

二ＯＯ七年九月二十日，KFGYFM公司原自然人股東FXX與WXX各與TH公司簽訂了《股權轉讓協議》，將其各自持有的KFGYFM公司的所有股權轉讓予TH公司，此后該轉讓行為得到了HN省KF市工商行政管理局變更登記，成為外商投資企業法人獨資的有限責任公司。

（三）、ZDFM公司概述

ZDFM公司原是一家成立于二ＯＯ一年四月一日的經HN省ZZ市工商行政管理局登記的有限責任公司，注冊號為Z工商企00０１０８２１００１00。注冊地址為ZZ市XX區XX路XX號，公司經營范圍為本企業自產產品及相關技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口商品及技術除外），注冊資本人民幣X千三百三十六萬八千一百元整，原股東為自然人FXX與FAX。

二ＯＯ七年ｘ月二十五日，ZDFM公司原自然人股東FXX與房AX各與TH公司簽訂了《股權轉讓協議》，將其各自持有的ZDFM公司的所有股權轉讓予TH公司，此后該轉讓行為得到了HN省ZZ市工商行政管理局變更登記，成為外商投資企業法人獨資的有限責任公司。

二、關于對上述主體資格及并購行為的法律評述

（一）、主體資格的法律評述

本所律師經對上述各主體的資格審查后認為, 上述主體設立行為符合我國《公司法》,《公司登記管理條例》等相關規定,是合法、有效的。

同時，本所律師認為,基于上述主體設立的合法性，并在并購前依法持續經營,并未發生能導致其破產,清算,被撤消,終止經營等情形,其營業范圍已經獲得有權部門的核準登記,經營的業務在其核準登記的范圍內進行,依法應受到法律保護,股東及公司依法享有經營利益,承擔經營風險和義務。

（二）并購行為的法律評述

１、《股權轉讓協議》

本所律師經審查上述《股權轉讓協議》（下稱“該協議”）及其相關事實后認為，該協議分別簽訂于二ＯＯ八年九月二十日和二ＯＯ八年九月二十五日，是雙方自愿協商訂立,是雙方的真實意思表示,訂約各方均有法律規定的民事權利能力和民事行為能力及合法授權簽署,交付,履行該協議, 雙方在協議書中約定的股權轉讓的價格、付款方式及違約責任等條款具體、明確;訂約各方已經按照其公司章程和規定獲得了合法合規的授權, 已采取一切必需的步驟，以獲得簽署、交付并履行運營協議所需的股東會及/和董事會的批準、授權。

同時，該協議已經KF與ZZ二地工商局批準，依法生效。２、變更行為

本所律師審查后認為,（香港）ZGFM控股有限公司依據香港商業登記條例注冊成立并在中國KF依照《中華人民共和國外資企業法》和《外商投資產業指導目錄》成立外商獨資企業TH公司，TH公司于并購KFGYFM公司及并購ZDFM公司的股權，是依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》以及《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》依法進行，后者的企業性質變更為外商投資企業法人獨資的有限責任公司并得到政府相關部門的批準和核準，其變更過程符合國家有關法律、法規的規定，變更登記行為是合法、有效的。

3、關于境外SMA公司及簽署之換股協議之法律評述

CHINAVALVE HOLDINGS LIMITED是在薩摩亞群島注冊成立的境外國際商務公司，注冊登記號為：98781。

（香港）ZGFM控股有限公司（下稱“ZGFM公司”）成立于2007年6月12日，根據香港商業登記署記載，該公司已依據香港商業登記條例辦理商業登記，登記證號碼：38045643，注冊證書號碼：1140786，股東及董事為中國香港居民LAMYAN，身份證號：P513421（4）。

本所律師審查后認為, CHINAVALVE HOLDINGS LIMITED與（香港）ZGFM控股有限公司均是在中國境外設立的國際商務公司，屬于境外企業。

至于各方簽署之換股協議的合法性，在簽訂主體及履行地上均在中國境外，根據屬人與屬地主義原則應該由所在地法律管轄，故應以所在地法律進行評價與判斷，本所律師只針對涉及中國實體法部分出具法律意見。

4、關于TH公司國內并購行為是否構成“返程投資”的法律評述

經本所律師查證，TH公司并購KFGY公司與ZZFM公司發生于二ＯＯ八年九月二十日和九月二十五日，當時TH公司的股東中國FM公司及其股東均系境外人士，故在目前相關政府部門未對相關法規進行擴張解釋的前提下，應該不構成所謂的“返程投資”。

三、結論

綜上所述, 本所律師認為,本次并購所涉各方主要當事人主體適格，對于并購內容的意思表示真實、一致，同時并購已經中國相關行政機關進行審批與確認；相關的法律文件，特別是并購過程中的協議文件，適用中華人民共和國合同法第四十四條第一款，自成立之日起生效，為合法、有效協議。KFGYFM公司及ZDFM公

司變更股東的行為確立已經獲得了包括但不限于KF與ZZ市工商行政管理局的核準與登記,該等核準與登記的行政部門均系有權做出核準與登記的合法授權的行政部門, 因此KFGYFM公司與ZDFM公司的成立及其變更為外商投資企業法人獨資的有限責任公司是合法有效的。該二公司至今依法持續經營,并未發生能導致其破產,清算,被撤消,終止經營等情形,其營業范圍也已經獲得有權部門的核準登記,目前經營的業務在其核準登記的范圍內進行,依法應受到法律保護,股東及公司依法享有經營利益,承擔經營風險和義務。

四、提示

本法律意見書僅就上述所涉及的內容和事項出具，并不就其它事項發表意見，本法律意見書并不構成對上述協議、合同的解釋、補充或說明。

本法律意見書未經本所書面同意，不得用做其它目的、用途，亦不得被個別摘錄或引用，以避免因個別的摘錄或引用而導致法律上的歧義或曲解。本法律意見書以中文本為準，所出的英文本是中文的翻譯件，最終的解釋將以中文本為準。

北京市恒爍律師事務所

二○○九年一月六日附件

本所依據的文件與資料清單

第二篇：股權并購法律意見書

股權并購的法律意見書

××律師事務所關于（公司）股權并購的法律意見書

編號：

致：公司

××律師事務所（以下簡稱本所）接受企業（以下簡稱：）的委托，依據本所與簽訂的《股權并購法律事務委托合同》，指派我們（以下簡稱本所律師）擔任特聘專項法律顧問，就其股權并購事宜出具法律意見書。

本所律師出具本法律意見書的法律依據：

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括（但不限于）：

（1）《企業法人營業執照》；

（2）公司股東會（董事會）關于股權并購的決議；

（3）會計師事務所關于目標公司的《審計報告》；

（4）資產評估公司關于目標公司的《資產評估報告》；

（5）《公司股權并購方案》；

（6）《公司股權并購合同（草案）》；

（7）轉讓方的企業法人營業執照。

為出具本法律意見書，本所律師特做如下聲明：

（1）關于法律意見書出具的法律依據的聲明；

（2）對本法律意見書真實性的聲明；

（3）對本法律意見書出具證據材料的聲明；

（4）對委托方保證提供資料屬實的聲明；

（5）對本法律意見書使用目的的聲明。

本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

一、關于轉讓方和受讓方的主體資格

1.轉讓股權的目標公司

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，目標公司持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號, 年、年、年（連續三年）均通過工商檢驗。

2.股權的轉讓方（為公司時）

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號，年、年、年（連續三年）均通過工商檢驗。

3.股權的受讓方（為企業時）

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號, 年、年、年（連續三年）均通過工商檢驗。

本所律師認為：（就各方主體的合法存續發表意見）

二、關于公司的股權

本所律師查證：

轉讓方（為公司時）持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為年月日，核定的股權為萬元。

本所律師認為：（就并購標的的合法有效發表意見）

三、公司股權并購的授權或批準

本所律師查證：

公司作為

有限公司，公司董事會于年月日召開了第屆董事會第次會議，會議應到會董事人，實到董事人，符合該公司《公司章程》的規定，會議審議通過了《關于公司股權并購的可行性分析報告》及《關于公司股權并購的方案》。

本所律師認為：（就股權并購的程序和批準程序發表意見）

四、《公司股權并購方案》的合法性

本所律師審查了目標公司的《公司股權并購方案》，該方案的內容主要包括：

（1）（轉讓標的公司）股權的基本情況；

（2）公司股權并購行為的有關論證情況；

（3）轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（4）轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠職工債務的處理方案。

經查，本所律師認為：（就方案的合法性發表意見）

五、律師認為需要說明的事項

結論（綜合發表意見）

本法律意見書正本一式××份，副本××份。

××律師事務所

×××律師：

年 月 日

第三篇：企業法律意見書

企業法律意見書

歡迎來到聘才網，以下是小編為大家搜索整理的，歡迎閱讀!企業法律意見書范文

致： ________ 股份有限公司籌委會(引言)________ 律師事務所(以下簡稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發起設立 ________ 股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。

一、股份公司各發起致： ________ 股份有限公司籌委會________ 律師事務所(以下簡稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發起設立 ________ 股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。

一、股份公司各發起人的主體資格

二、股份公司的設立方式

三、股份公司的發起方式

四、股份公司發起人與股份公司的關系

五、股份公司章程(草案)

六、股份公司的組織機構

七、股份公司的股份設置和股本結構

八、股份公司擁有或者使用的主要資產狀況

九、股份公司的工商、稅務守法狀況

十、股份公司的涉訟狀況

十一、結論意見：

________ 律師事務所經辦律師(簽字)

________ 年 ________ 月 ________ 日說明：、文書的含義及作用根 據《公司法》的規定，設立股份有限公司，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府的批準，并且對設立股份有限公司提出了較有限責任公司嚴格得多的標準。因此，在設立股份有限公司時，必須按一系列的條件準備好各種文件，并上報國務院授權的部門或者省級人民政府。在上報材料中，往往需要律師對一系列的文件進 行法律上的審核，并且就其合法與否出具法律意見，而且該法律意見文件也要作上報材料，這就是設立股份有限公司的法律意見書。事實上，在設立股份有限公司的 過程中，律師的作用遠不止出具一份法律意見書，往往還參與發起人的協議、章程、以及其他重要合同、決議的起草工作。只有經過認真起草各種協議并在法律上不 存在障礙，才能最終獲得批準。、文書制作要點設立股份有限公司的法律意見書一般要寫明以下要點：

(1)引言。引言部分要寫明委托人(一般為股份有限公司籌委會)和被委托人(即出具法律意見書的律師事務所)的名稱和委托事項，以及制作法律意見書的依據、用途和律師事務所的承諾。

(2)股份有限公司各發起人的主體資格。要對各發起人進行介紹，并出具其是否具有發起設立股份有限公司的資格的法律意見。

(3)股份有限公司的設立方式。根據公司法的規定，股份有限公司的設立有兩種方式，即發起設立與募集設立。法律意見書要載明其設立方式，并就該設立方式是否合法發表法律意見。

(4)股份有限公司的發起方式。法律意見書要具體寫明各發起人的出資方式(如貨幣、實物、各種無形資產)及出資比例，并就此發起方式的合法與否發表法律意見。

(5)股份有限公司發起人與股份有限公司的關系。在此，法律意見書主要應載明三個內容。即雙方的持股關系、關聯交易與同業競爭。對于關聯交易與同業競爭要作具體闡述。最后，對三個內容均應發表其合法與否的法律意見。

(6)股份有限公司章程(草案)主要審查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法規的規定，并就此發表法律意見。

(7)股份有限公司的組織機構。要載明其具體組織機構(如股東大會、董事會、監事會、總經理等)的設置、構成及議事規則，并就其合法與否發表法律意見。

(8)股份有限公司的股份設置和股本結構。法律意見書要具體載明各發起人所持有的股份性質以及持股比例，并就其合法與否發表法律意見。

(9)股份有限公司的工商、稅務守法狀況。法律意見書應載明律師調查或有關部門提供的文件，分別就股份有限公司是否存在違反工商、稅務的有關規定以及所受處罰進行陳述(如有)，并出具法律意見。

(10)股份有限公司的涉訟狀況。此處包括民事訴訟、仲裁和行政處罰，法律意見書要對其中重大的部分一一披露。

(11)結論意見。在結論意見中，應明確載明出具法律意見書的律師對本次設立股份有限公司是否合法作出判斷。如果有保留意見，也應明確給予說明。

第四篇：企業并購

企業并購

·考情分析

本章主要介紹了企業并購的動因與作用、企業并購的類型、企業并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業并購會計等內容。從應試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業并購的會計處理。此外本章的內容也可以與第一章財務戰略中并購戰略、第三章股權激勵中關于公司發生合并時的處理、第六章業績評價與價值管理中企業價值的計算等。

·主要考點

1.企業并購的動因

2.企業并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業并購會計

·相關內容歸納

【考點 1】企業并購的動因

(一)企業發展動機

在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。

企業發展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業內部資本的積累，實現漸進式的成長;二是通過企業并購，迅速擴大資本規模，實現跳躍式發展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發揮協同效應

并購后兩個企業的協同效應主要體現在：經營協同、管理協同、財務協同。

(三)加強市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經營風險

控制風險的一種有效方式就是多元化經營。

——分析并購方案合理性的依據之一。

【考點 2】企業并購的類型

分類標志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位。絕大多數些類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續，并購對象解散(大綱中關于這兩種類型的解釋錯位)

新設合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業相關性

橫向并購

是指生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業的供應商或客戶的合并，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來，形成縱向生產一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購，如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行并購，或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的并購

3.被購企業意愿

善意并購

是指收購方事先與目標企業協商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標企業時遭到目標企業抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業進行協商，直接向目標企業的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標企業大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業對目標企業所有股東發出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的協議收購

是指并購企業直接向目標企業提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的股權拍賣收購

是指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業控制權

5.并購支付的方式

現金購買式并購

現金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環節

1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。

國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準;集體企業被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發布并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

2.并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購協議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。

(二)其他問題

1.權益披露制度

2.國有股東轉讓上市公司股份

3.國有企業受讓上市公司股份

4.財務顧問制度

——判斷并購預案合理性的依據

【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權益性融資(發行股票、交換股份)的含義及其優缺點

2.債務性融資(并購貸款、發行債券)的含義及其優缺點

3.混合型融資(可轉換公司債券、認股權證)的含義及其優缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據

(二)支付對價

現金支付、股權支付、混合并購支付的含義及其優缺點

——評價支付對價方式合理性的依據

(三)并購后的整合

企業并購的目的是通過對目標企業的運營管理來謀求目標企業的發展，實現企業的經營目標，通過一系列程序取得了對目標企業的控制權，只是完成了并購目標的一半。

在收購完成后，必須對目標企業進行整合，具體包括：戰略整合、業務整合、制度整合、組織人事整合和企業文化整合。

【考點 5】企業并購會計

(一)企業合并的判斷

(1)企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(或業務)的控制權;二是所合并的企業必須構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。

(2)如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方(或被合并方)并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合并準則進行處理。

(3)從企業合并的定義看，是否形成企業合并，除要看取得的企業是否構成業務之外，關鍵要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務報告角度，由母公司及其能夠實施控制的子公司形成的基于合并財務報告意義的報告主體。

【例】購買子公司的少數股權，是指在一個企業已經能夠對另一個企業實施控制，雙方存在母子公司關系的基礎上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數股東處購買少數股東持有的對該子公司全部或部分股權。根據企業合并的定義，考慮到該交易或事項發生前后，不涉及控制權的轉移，不形成報告主體的變化，不屬于準則中所稱企業合并。

(二)企業合并類型的判斷

1.同一控制下的企業合并

參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業合并。

2.非同一控制下的企業合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產的控制權轉移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產、負債僅限于被合并方原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關資產、負債的賬面價值進行調整后確認。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調整留存收益。

(2)同一控制下的企業合并中，合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發生時計入當期損益。

為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

第五篇：企業改制法律意見書參考

【】律師事務所

關 于

【】企業改制為【】

之 法律意見書

【】號

第一部分 引 言

根據【】事務所（以下稱“本所”）與【改制企業或委托的企業】（以下簡稱“【】”）簽訂的《【】法律服務聘用協議》，本所作為本次【擬改制企業】進行公司制改造事項的特聘專項法律顧問，參與【】改制的相關工作。本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現就本次【】改制的相關事宜發表法律意見。

為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：

1、本所律師已獲得【擬改制企業】及相關方的承諾，其向本所提供的為出具本法律意見書所必需的文件材料是真實、準確和完整的，復印件與原件完全一致。

2、本所律師僅依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中華人民共和國（以下簡稱“中國”）現行法律法規、規范性文件發表法律意見。

3、本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及口頭證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。

4、本所律師對本次設立【擬改制企業】改制的合法性及對設立【改制后的一人有限責任公司】有重大影響的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則本所愿承擔法律規定的相應責任。

5、本所律師同意將本法律意見書作為【擬改制企業】改制相關申請必備之文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔責任。

本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對【擬改制企業】及相關各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見書如下：

第二部分 釋

義

除非本法律意見書文義另有所指，下列詞語的含義如下：

本所

指 指

【請根據實際情況增補釋義內容，包括但不限于擬改制企業名稱、改制后公司制企業名稱、為改制提供審計、評估等服務中介機構名稱、改制及本法律意見書出具所依據的批準文件、法律法規等】

元 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣

第三部分 正 文

一、擬改制企業的歷史沿革和現狀

【擬改制企業營業執照、公司章程記載事項、公司歷史沿革的簡要描述】 【請簡要描述本改制企業與批準改制的南車集團在企業隸屬方面的關系，特別說明股權關系等】

二、【】改制所獲得的批準和授權（根據實際情況增刪）經本所律師審查，【公司】的設立已取得了以下批準和授權：

1、【】年【】月【】日，【內部決策程序及所形成的決議文件】。

2、【】年【】月【】日，【職工代表大會】。

3、【】年【】月【】日【上級單位審批，請填寫批文文號、全稱及主要內容】。

4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發的【】號《企業名稱預先核準通知書》。根據上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”。

5、【】年【】月【】日，【】取得【】核發的【】號《企業法人營業執照》。

6、【其他獲得的批準情況，請補充】

經本所律師審查，上述為【】改制設立【】而出具的文件的內容和形式均符合中國現行的法律、法規。

三、設立【改制后的一人有限責任公司】的實質條件

1、【改制后的一人有限責任公司】的設立方式 本次【改制后的一人有限責任公司】的設立是根據《公司法》第【】的規定【】設立。

2、設立【改制后的一人有限責任公司】的條件

【請逐條核對該公司的設立是否符合《公司法》對有限責任公司及一人有限責任公司的設立要求】

本所律師認為，【改制后的一人有限責任公司】已具備設立成為一人有限責任公司的實質條件。

四、【改制后的一人有限責任公司】設立的主要程序

【擬改制企業】在本次公司制改造的過程中，依照《公司法》及國有企業改制相關規范性文件的要求，并履行了以下法律程序：

1、【改制方案內容】；

2、【職工安置方案，且方案應當經職工代表大會或者職工大會審議通過職代會的情況】；

3、【】年【】月【】日，【南車集團下發同意改制的批文】

4、【請描述該企業改制前是否全數通知各金融債權人，并均取得同意的回執】

5、【對于企業原對外簽署且正在履行的重大合同，如就企業改制需取得對方同意或需通知的，該等義務是否履行，以及回執的取得情況】；

6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準日的【】號《審計報告》；

7、【】年【】月【】日，【】對改制企業以2007年6月30日作為評估基準日對該企業進行資產評估，并出具【】號《資產評估報告》，評估結果已報南車集團備案；

8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發的【】號《企業名稱預先核準通知書》。根據上述核準通知書，預先核準的公司名稱為“【】”。

9、【】年【】月【】日，驗資機構【】出具改制后一人有限公司【】的【】號《驗資報告》；

10、制定新公司章程的情況；

11、人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現行公司章程的要求。

12、辦理國有產權登記變更手續；

13、【】年【】月【】日，【公司】就企業組織形式、企業名稱變更等相關事項已取得【工商局】核發的【】號《企業法人營業執照》，相關文件已辦理完畢工商變更手續；

14、取得一人公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、業務資質變更、社會保險登記變更等有關手續的情況。

15、請特別說明資產權屬證書權利人變更是否均已完成。

經審核上述相關文件，本所律師認為，【】的設立已履行了必要的設立程序，該公司的設立合法、有效。

五、【】公司股東的出資

請描述擬進入改制后公司的資產情況，是否存在資產剝離、債權債務處置方案、是否存在任何權利限制等。

請特別說明資產權屬證書權利人變更是否均已完成。

六、人員安置

請描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會審議的情況、該方案對本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。

如不涉及人員安置或重組，亦請明確說明。本所律師認為，【結論性意見】。

七、【】之公司治理結構

【】建立完整的內部組織結構【】，并擁有獨立的職能部門，包括【】。【簡述公司內部制度建設情況】

本所律師認為，【】已依法設置獨立機構，獨立行使經營管理權，該公司將不會產生與股東及其控制的其他企業間機構混同、產權不清的情形。

八、結論意見

綜上所述，本所律師認為：本次由【】改制為【】已具備必要的實質性條件和程序性條件，不存在影響本次設立【公司】的重大法律障礙和重大法律風險。

本法律意見書正本四份，無副本。

【律師事務所】蓋章

負責人：

經辦律師：

二〇〇八年【】月【】日