第一篇：企業上市前相關制度規范

企業上市前相關制度規范

企業上市需要達到一定的條件，企業的成功上市離不開企業各個方面的積極規范和調整，當前激烈競爭的背景下，企業要想獲得上市資格，必須有針對性的規范企業相關方面。具體主要有以下幾個方面的調整：

一、產權調整

企業上市前的產權調整應該以不改變主要股東結構為原則，使得企業的產權符合目標市場的要求，但是在調整過程中應該突出主營業務，從而避免同業競爭，企業產權調整的手段主要是重組并購以及分立與減資等。

二、董事會的相關調整

企業上市前應該積極改善董事會的相關結構，上市公司董事會執行董事應該在3名以上，同時應該考慮聘請獨立董事，形成完整的董事結構。同時可以借鑒同行業的管理經驗，規范董事會，突出董事會的團隊精神，聘請合適的董事會秘書等相關人員。

三、聘請經營管理者

公司上市聘請的經營管理者應該具備以下條件：

1、有本行業的足夠管理經驗；

2、適當的考慮歷史沿革；

3、不能出現兼職的情形；

4、經營管理者不能有不良的記錄；

5、要有強烈的團隊意識；

6、建立適當的激勵約束機制和考核制度；

7、做好崗位職責說明；

8、注重建立有效的內控制度。

四、做好員工安排,主要包括：

1、建立員工的崗位測評

2、員工所屬是否發生變化（是否需要與員工重新簽訂勞動合同）

3、員工的保險安排

4、建立員工團隊意識

5、建立員工的管理、激勵約束機制和考核制度

6、做好員工培訓以及企業文化展現

五、完善公司治理結構，主要包括：

1、檢查公司的內控制度是否建立

2、公司的流程是否需要再建

3、現代公司治理結構是否完善

4、不能出現重復建設

5、節約管理成本

6、公司的管理模式和層級適當

第二篇：企業上市前重組改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企業上市前改制重組》中國金融出版社作者:張朝元,于波,丁旭

吸收合并作為一種重要的并購形式,“吸收合并 +股票置換”已成為目前母子公司通過 置換股份實現整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并后, 其中 一個公司吸收其他公司成為存續公司, 而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前, 國內 集團公司或者母公司實現整體上市時多采用換股吸收合并的方式, 這種方式不涉及現金流動, 無論存續方是上市公司還是母公司或集團公司, 都不必通過以現金支付的方式來購買被合并 方的全部資產和股份 , 由此可以避免因吸收合并過程中大量的現金流出 , 保持合并方企業即 存續公司的企業實力 , 有利于企業的長遠發展。這種并購形式, 關鍵是確定發行與換股價格、換股比例、換股方式、換股數量等, 所以,通過換股吸收合并實現整體上市是個非常復雜的 過程。下面我們討論吸收合并的相關問題, 為了便于讀者的理解, 通過案例分析使復雜的問 題盡量簡單。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人, 由于母子公司發展的需要, 便于股權的集 中管理, 提高公司資產運營效率, 通過換股吸收合并, 母公司將實現在證券交易所整體上市, 同時注銷原上市公司。如 2008年 10月, 上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公 司實現整體上市。在這次換股吸收合并中, 母公司在上海證券交易所發行 A 股與吸收合并上 電股份同時進行, 母公司發行的 A 股全部用于換股合并上電股份, 不另向社會發行股票募集 資金。吸收合并完成后, 上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部轉換為母公司 發行的 A 股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產、負債及權益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續公司,集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東, 隨著集團公司的業務發展, 為了避免潛在的同業競爭, 提高集團整體運作效益, 上市公司以換股方式吸收合并其控股股東, 上市公司作為存續公司, 集團公司注銷法人地位。如 2008年 1月,沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集 團有限公司。通過這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續公司,東軟集團法人注銷,股 東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份,集團公司的資產、負債、權益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續, 通過換股改變上市公司股 東的過程, 集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司, 相對前一種吸收合并, 這 種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展, 對從事相同或相近行業的企業進行吸 收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日, 經過審計確定各個公司的凈資產, 根據各出資方所占的股權比例, 計算出其擁有的凈資產值, 以此再確定各出資方在存續公司 中所占的股權比例。被吸收的公司解散, 存續公司在工商部門辦理變更手續。在下面的案例 中, 山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.構建新的資本運作平臺,為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前, 母公司屬于非上市公司, 缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收 合并, 母公司實現整體在 A 股上市, 并在 A 股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權分置改革 的完成, A 股市場投融資活動不斷創新,母公司上市后,可以充分利用資本市場開展直接融 資,通過兼并、收購完善公司的業務發展,為公司做強做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業內外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題, 減少企業管理的層級, 充分發揮規模效應和協同效應。例如, 東軟集團與東軟股份業務相近, 考慮到資產獨立性的 問題,其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙 方企業資產與業務的不斷擴大, 這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展, 加大了運 行成本,降低了企業的效率。吸收合并后,實現集團公司整體上市,有利于整合雙方資源, 減少重疊,降低管理和交易成本,發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢,提 高企業的運作效率,實現股東利益的最大化。

3.減少不公正的關聯交易,促進證券市場健康發展

不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾, 一些上市公司的控股股東通過關聯 方獲得收入、轉移利潤, 從事不公平不公正的交易, 定價違背公允性, 損害了中小股東利益。通過吸收合并,減少競爭對手和關聯方,提高行業的集中度,減少關聯交易。同時,大盤股 甚至是藍籌股經營業績比較穩定, 對于穩定證券市場會起到重要作用。因此, 2006年 12月, 國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》, 文件明確提出:“積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市, 鼓勵經上市的國 有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式,把主營業務資產全部注入上市公司”。

4.進一步完善公司產業鏈,實現公司一體化戰略

上市公司往往專注于單一的行業, 公司會面臨產品單

一、業務單一的風險。為了延長產 業鏈,增強公司抗風險的能力,通過吸收合并,可以解決上下游的產業整合。例如,中國鋁 業(601600 換股吸收合并山東鋁業和蘭州鋁業后, 優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁 業, 既完善了公司的產業鏈, 又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略, 有利于提升 公司的核心競爭力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存續,上市公司注銷的程序

(1母公司和上市公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告換股比例和現金選擇權 價格;(2母公司與上市公司分別通過并簽署吸收合并協議,然后發出股東大會通知;(3母公司和上市公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(4兩公司分別在各自股東大會結束后刊登公告通知債權人有關吸收合并事項;(5兩公司分別按照債權人的要求清償債務;(6獲得政府相關部門對本次換股合并的批準;(7獲得中國證監會對母公司換股發行及吸收上市公司的核準;(8刊登母公司招股說明書暨吸收合并公告;(9上市公司股東對擬行使現金選擇權部分的股份實施現金選擇,并由第三方支付現 金對價;(10 第三方持有的全部股份及未行使現金選擇權的股份按照確定的換股比例取得母公 司因換股發行的股票;(11母公司辦理發行股票交割過戶、工商變更登記手續,上市公司公布退市公告,母 公司申請股票在交易所發行上市;(12上市公司辦理注銷登記,母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續、母公司注銷的程序

(1上市公司及母公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告;(2兩公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(3獲得政府相關部門對本次換股合并的批準;

(4兩公司分別刊登公告通知債權人有關吸收合并事項;(5兩公司董事會就修改吸收合并方案事項作出決議并公告;(6獲得中國證監會對合并的核準;(7刊登合并報告書、換股及現金選擇權實施公告;(8 上市公司股東(母公司除外 對其所持上市公司股票全部或部分行使現金選擇權, 并由第三方支付現金對價;(9母公司股東以其對母公司出資額(母公司是有限責任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照確定的換股比例轉換為存續公司上市公司的股票;(10上市公司辦理工商變更登記手續及刊登股份變動公告;(11母公司辦理法人資格注銷手續。(四吸收合并中重點考慮的問題 1.關于母公司換股價格的確定

母公司作為非上市公司, 而且多為有限責任公司, 在資本市場上對非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即選擇同行業上市公司的市盈率作為參考, 并以評估機構采用收 益現值法評估的結果為基礎再進行驗證和參考。這種方法比較直觀、簡單, 在企業并購以及 紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團有限公司, 目前國內 A 股軟件類上市 公司的平均市盈率為 40倍左右,而國際上以軟件外包為主要業務的上市公司的平均市盈率 為 30倍, 考慮到東軟集團在國內軟件外包行業的地位及成長性, 確定其市盈率為 35倍, 根 據其凈利潤及股東出資額, 可以計算出每 1元出資額收益為 0.2元, 因此, 換股價格為每元 出資額 7元。

2.關于換股比例的確定

在確定母公司估值和股價后, 需確定上市公司的換股價。作為上市公司, 其換股價格以 二級市場的股票價格作為其估值的參考,以前 20個交易日股票的均價確定。有了兩個公司 的換股價格,可以得出換股比例。

換股比例 =母公司換股價格 /上市公司的換股價格

如果換股比例為 1∶ 5,即母公司以 5元的出資可以轉換為 1股上市公司的股份。3.關于雙方債務和資產的處理

合并雙方按照《公司法》及相關法律、法規,在相應的報刊上向債權人發布換股吸收合 并的通知和公告, 并根據債權人的要求, 清償債務或者提供充分有效的擔保, 合并雙方所有 未予償還的債務由存續公司承繼。

另外,注銷法人地位公司的所有資產,如商標、專利、特許經營權和與之相關的資產, 均由存續公司所享有,并辦理資產變更手續。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集 團股份有限公司首次公開發行 A 股招股書》。

合并方:上海電氣集團股份有限公司(簡稱:上海電氣,于 2004年 9月,以上海電 氣集團有限公司凈資產值按 1∶ 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年 4月在香港 聯交所上市,發行 H 股。公司主要從事設計、制造及銷售電力設備、機電一體化設備、重工

設備、交通設備及環保系統產品并提供相關服務。公司為中國最大的綜合型裝備制造業集團 之一，在百萬千瓦級核電機組、特高壓輸變電成套設備等行業具有突出地位和顯著優勢。被合并方：上海輸配電股份公司（簡稱：上電股份 600627），于 1993 年 1 月在上海證 券交易所上市，主要從事輸配電設備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團股份公司是其 控股股東，持有其 83.75％的股權,性質為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權，性質 為無限售條件流通股。1.換股吸收合并的動因 上電股份專注于輸配電設備制造行業，由于公司對該行業的景氣度有較大的依賴性，公 司面臨業務單

一、產品單一的風險。如果電網公司未來固定資產投資增速放緩會導致待業需 求增長不足，或因上游原材料價格大幅波動導致公司成本上升，經營業績將受到重大不利影 響。上海電氣是綜合性裝備制造業集團，吸收合并后，上海電氣的業務跨電力設備（含發電 設備和輸配電設備）、機電一體化、重工設備、交通設備、環保設備五大領域，上海電氣業 務多元化可有效防范單一行業風險對股東利益的影響。同時，上電股份將下屬公司股權納入 上海電氣股權投資管理體系，有利于股權的集中管理，提高公司運行效率，并達到上海電氣 集團公司的 A 股在上海證券交易所上市的目的。2.換股吸收合并的方式 以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣 A 股發行與吸收合并上電股份同時進 行。上電股份總股本 51 796.55 萬股，其中：上海電氣持有上電股份 43 380.72 萬股，為限 售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現金選擇權，合并完成后予以注銷；境內法人 持有 3 315.82 萬股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社會公眾持有 5 100 萬股，為流 通股。上海電氣發行的 A 股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會公開發行股票募集資 金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產、負債及權益并入存續公司。3.換股價格 上海電氣 A 股發行價格為 4.78 元；上電股份換股價格為 28.05 元，考慮到股票市場波 動風險，并對參與換股的上電股份股東給予一定的風險補償，在此基礎上溢價 24.78％，上 電股份股東實際換股價格相當于 35 元。

4.換股比例 換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現金選擇權的上 電股份股東支付現金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取 7.32 股的上海電氣 A 股。案例 6-4：沈陽東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團有限公司案例參考《沈陽東軟 軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司報告書》。合并方：沈陽東軟軟件股份有限公司（簡稱：東軟股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 證券交易所上市發行股票，公司以軟件服務為主營業務，主要面向政府和企業的大型信息基 礎設施建設、運營和維護提供解決方案與服務，并向國際市場提供軟件外包服務。2008 年 1 月以換股吸收合并控股股東東軟集團有限公司。被合并方： 東軟集團有限公司為中外

合資企業，主要從事軟件技術和服務為核心的軟件 與服務業務、數字醫療業務、教育與培訓業務。1.換股吸收合并的動因 東軟集團是中外合資企業。隨著外國投資者的引入，東軟集團主營業務的戰略重點向軟 件外包業務轉移，使集團業務與子公司東軟股份的國際業務逐漸趨于重合，因此，東軟股份 與東軟集團存在著潛在的同業競爭關系。在母子公司業務相近，又分別建立各自獨立的業務、市場、財務等運行機構，這種獨立 已經開始制約和影響雙方的業務發展，加大了企業的運營成本，降低了企業的效率。另外，東軟集團資產質量優良、業務模式簡單、盈利能力強。合并后其能得到集團優良 資產，與外國投資機構建立戰略伙伴關系，進一步加快了國際軟件業務的發展。2.換股吸收合并的方式 東軟股份通過換股吸收合并東軟集團的方式實現整體上市，即東軟集團全體股東分別以 其對東軟集團的出資額按照合并換股比例轉換成東軟股份（存續公司）的股權，以實現東軟 集團非融資整體上市。

合并完成后，東軟集團持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共計 141 579 808 股）將予以注銷。東軟集團的全部資 產、負債及權益并入存續公司，其法人資格注銷。3.換股價格 東軟股份股價在吸收合并公告前一個交易日的收盤價為 24.49 元/股，前 20 個交易日股 票均價為 22.78 元/股，為了保護非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價格為 24.49 元/股。東軟集團作為非上市有限責任公司，確定換股價格的方法前面已介紹過，為每元出資額 7 元。4.換股比例 換股比例為 1∶3.5，即東軟集團每 3.5 元出資額可以轉換為 1 股東軟股份的股份。案例 6-5：山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽紙業 股份有限公司首次公開發行股票招股書》。山東太陽紙業股份有限公司（簡稱：太陽紙業 002078），其前身為山東太陽紙業集團 有限公司，于 2000 年 4 月集團有限公司按照 1∶1 的比例折股整體變更為股份公司，2006 年 11 月在深圳證券交易所上市發行股票。上市發行前，太陽紙業其中的三個子公司：兗州 天章紙業有限公司、兗州天頤紙業有限公司、兗州天園紙業有限公司從事的業務相近，為了 整合資源，經三個子公司董事會研究，決議兗州天章紙業有限公司吸收合并兗州天頤紙業有 限公司和兗州天園紙業有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業有限公司和兗州天園紙業有限 公司

解散，兗州天章紙業有限公司承繼兩個公司的債權債務。三個子公司均為外資企業，吸 收合并也得到了商務部的審批。1.三個子公司的基本情況 兗州天章紙業有限公司成立于 2000 年 11 月，注冊資本 3 728 萬美元，太陽紙業持有其 75％的股權，法國施依沙女士持有 25％的股權。公司生產銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業有限公司成立于 2000 年 5 月，注冊資本為 2 718 萬美元，太陽紙業持有 其 51％的股權，美國金瑞集團有限公司持有 25％的股權，兗州金太陽商貿有限公司持有 24％ 的股權。公司生產和銷售低定量涂布紙及系列產品。

兗州天園紙業有限公司成立于 2002 年 11 月，注冊資本為 2 700 萬美元，太陽紙業持有 其 75％的股權，百安國際有限公司持有 25％的股權。公司生產銷售高檔信息用紙。2.吸收合并的程序（1）三個子公司分別召開董事會，批準吸收合并方案；（2）由會計師事務所分別出具三個公司的審計報告；（3）三個子公司簽署《吸收合并協議書》；（4）吸收合并得到商務部批準；（5）兗州天章紙業有限公司在省級報紙《大眾日報》發布吸收合并的債權人通知書；（6）三個子公司分別向各自債權人發布合并書面通知；（7）兗州天頤紙業有限公司和兗州天園紙業有限公司辦理注銷手續；（8）新天章紙業公司在工商部門變更獲得營業執照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日審計后的凈資產為基準，根據各出資方所占股權 比例，計算出其擁有的凈資產值，以此再確定各出資方在存續的新天章公司中所占股權比例，其中法國施依沙女士將持有的兗州天章紙業有限公司 25％的股權轉讓給百安國際有限公司。新天章紙業公司投資為 18 129 萬美元，注冊資本 9 146 萬美元，太陽紙業占 69.26％的股 權，兗州金太陽商貿有限公司占 5.74％的股權，美國金瑞集團有限公司占 5.98％，百安國 際有限公司占 19.02％。

第三篇：企業上市前的財務準備

企業上市前的財務準備

來源:未知作者：tingting日期：09-12-01

國內外證券市場都要求準備上市的公司財務會計報告無虛假記載。會計報表需要經過有證券從業資歷的注冊會計師的審計。

重點理順以下幾方面：

一是股份制改造過程中的會計制度的銜接問題;

二是按收入確認準則進行收入及相應稅賦的調整;

三是檢查、完善存貨管理系統及其它內控制度;

四是注意新的審計結果與以前稅務等部門認可結果之間的銜接問題;

五是將產權關系明晰并確定關聯方，并從財務賬目上將關聯交易劃分清楚;六是技術硏究開發費用資本化問題的理順;

七是無形資產的評估入帳;

八是財務會計機構與財務總監工作流程與規范的建立與實施;

九是選擇境外上市時根據國際會計準則進行相關調整;

十是改制前財務策略的實施與戰略的銜接。

第四篇：企業新三板上市前財務會計操作實務

企業新三板上市前財務會計操作實務

1財務會計、稅務規范目標

1、掛牌后應當達到的目標，特別是股東200人以上，或者股票存在交易的情況：

2、財務報表真實性、完整性；

3、內部控制規范

4、納稅規范

2掛牌申報企業財務會計存在問題及解決思路

1、申報財務報表與銷售、生產、采購經營模式匹配問題

2、銷售與應收賬款、客戶信用周期，應收賬款周轉率

3、存貨與生產周期、訂單、備貨，存貨周轉率

4、應付賬款與供應商的信用額度

5、票據收款，銀行承兌匯票、商業承兌匯票

6、投入（產能、水電、員工數量、主要原材料）與產出關系

7、賬賬、賬實、賬證、賬單不符的處理

8、賬實不符的處理

9、往來賬項不符的處理

10、銀行賬戶開戶清單與外賬賬戶不一致

11、資金流水與對賬單不一致

12、企業信用報告，銀行借款、應付票據、對外擔保

13、與賬面的不一致處理

14、主要科目的的處理

15、存貨

16、應收賬款

17、其他應收款

18、貨幣資金，資金流水

19、理財產品 20、應付賬款

21、銀行借款

22、成本費用

23、原始憑證、票據

24、工資及薪酬

25、回扣及提成

26、營業稅、企業所得稅

27、成本費用

28、開發支出資本化

29、增值稅銷項及進項稅 30、收入確認

31、政府補貼收入

32、資本出資瑕疵

33、關聯方及交易

34、股份支付

35、理財和交易性金融資產（買賣股票）

36、衍生工具（遠期外匯結算

37、現金流量表及勾稽關系

38、內部控制缺陷

3審計評估與股份改制需要解決的問題

1、審計證據資料

2、股份改制

4掛牌企業申報涉及的財務會計反饋問題

1、財務與業務匹配性

2、財務規范性

3、財務指標與會計政策、估計

5掛牌企業申報涉及的財務會計反饋問題（特定問題）

1、關聯交易

2、主要供應商和客戶問題，同時為供應商和客戶問題

3、持續經營問題

4、理財產品問題

5、毛利率問題

6、股份支付問題

7、存貨問題

8、成本核算問題

一、股東出資問題：主要是出資不實和程序瑕疵。

1、股改前股東出資常見的問題有：非貨幣資產出資未經評估；出資未及時到位；驗資報告存在瑕疵；以企業自身資產增資；資產評估增值轉增實收資本；重復出資；以未合法注銷的企業資產出資。

企業出資存在瑕疵，并不是個別現象，對于擬掛牌的企業，也并不一定構成掛牌的實質性障礙，關鍵是要看如何解決或者解決得是否徹底。

2、股改中股東出資可能存在的問題有：以評估的凈資產作價出資；以審計的凈資產折合股份，但出現評估的凈資產低于審計的凈資產情況，導致出資不實；股改后發現股改前的會計處理有問題，在申報財務報表中調整了股改時認定的財務報表，導致股改時凈資產有問題，導致出資不實。

二、關聯交易問題

由于關聯交易涉及面廣、種類繁多、內部容易安排，也容易被操縱，因此關聯交易歷來都是關注的重點，即主要關注關聯交易的存在對企業財務數據的公允表達是否產生重要影響。關聯交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關聯交易應當是逐年減少而不是逐年增加。

目前關聯交易主要存在的問題有：關聯交易的目的和動機是為了增加收入或利潤，粉飾財務報表；關聯交易的定價不公允或不能證實其定價是公允的；關聯方的界定不完整，披露不充分；關聯交易的會計處理不恰當；關聯交易程序不規范、交易依據不充分，缺少相關合同及確認；關聯交易非關聯化。

新三板掛牌財務要求主要在于財務合規上，沒有硬性的財務指標。然而事實上，多數中小企業在公司治理、財務稅收、合同管理等方面普遍存在一定的不規范問題，掛牌不成功70%是財務問題。

三、會計環境和會計核算基礎

1、財務獨立

常見問題：

（1）企業未設立獨立的會計部門；

（2）財務人員從事與崗位相沖突的職務；

（3）企業會計主體不清，財務核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區分會計主體，資產混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。

規范的思路與方法：

企業應當設有獨立財務部門(代理記帳:不負責對銀行存款等進行核實)進行獨立的財務會計核算，建立健全與公司財務管理實際情況相適應內部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應重新審核實際的經濟業務，進行會計調整。

2、內部控制的設計和執行

常見問題：

內部控制制度不健全，或未有效執行，歷史財務會計資料不完整，導致會計信息失真。例如：業務交易執行、授權、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業務記錄不完整、不系統、混亂或無記錄，業務記錄與會計記錄無勾稽關系，賬表不符等。規范的思路與方法：

（1）內部控制薄弱，影響了財務報表的真實性，企業應在中介機構的輔助下，根據企業的實際情況梳理并完善內部控制制度。健全內部控制制度并對歷史財務信息規范之后，應當切實執行內部控制制度，做到有監督、有記錄、有反饋。

（2）對于歷史上存在財務核算基礎薄弱，證、賬、表不符情形的，應考慮重新審核原始憑證進行賬務調整，或重新進行會計核算。

四、會計準則的適用 常見問題：

企業未按照《企業會計準則》進行會計核算，如有的小微企業執行《小企業會計準則》。

規范的思路與方法：

掛牌企業應按照《企業會計準則》進行核算，編制并披露財務報表。執行《小企業會計準則》的應轉為執行《企業會計準則》，在轉為執行《企業會計準則》時，應當按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》和《小企業會計準則》所附的《小企業會計準則與企業會計準則會計科目轉換對照表》進行會計處理。申報期內存在會計準則轉換的，應當按照《企業會計準則》編制可比較會計報表。

五、會計政策和會計估計的選用 常見問題：

（1）會計政策和會計估計選用不符合《企業會計準則》的要求。比如本化政策不適當，研發費用不符合資本化條件的進行資本核算；

（2）選用會計政策和會計估計不當，導致會計信息不能如實反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更；應收款項壞賬準備計提比例過低；

（3）報告期內會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調節等等。

規范的思路與方法：

（1）中介機構應根據企業的實際經營情況，逐項分析企業選用的會計政策和會計估計是否符合《企業會計準則》的要求。對于不符合《企業會計準則》要求，不符合企業實際經營情況的會計政策和會計估計，應當根據謹慎原則，在參考同行業可比較公司的情況進行調整，重新選用，并對財務報表進行追溯調整；

（2）對于報告期內存在濫用會計政策和會計估計的，應當進行追溯調整；（3）對于在報告期內重大的會計政策和會計估計變更，中介機構應予合理關注，論證其合理性并充分披露。

六、基準日資產、負債的真實性和完整性考慮 常見問題：

企業在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的資產、負債不真實、不完整，主要表現為：

（1）貨幣資金與賬面數不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形；

（2）存貨實際盤點數與賬面數不一致；

（3）固定資產盤點數與賬面數不一致；

（4）應收款項函證數與賬面數不一致；

（5）負債函證數與賬面數不一致等。

規范的思路與方法：

（1）企業應在基準日扎賬后，配合中介機構對資產和負債進行清點、函證，清產核資，確定資產和負債真實性、完整性。

（2）對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應當停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業務往來的資金流水的真實性。

（3）對于其他資產、負債項目存在不一致的，應當進行盤盈盤虧會計處理。

八、非貨幣出資的權屬不清

常見問題：

出資人以無法證明其所有權的非貨幣資產進行出資。比如

（1）以屬于公司的實物、固定資產進行出資；

（2）以登記在出資人名下的職務成果進行出資等。規范的思路與方法：

（1）非貨幣資產出資應當核實出資資產的權屬，屬于以公司的實物、固定資產作為股東財產進行驗資出資的，應當對該部分出資進行減資處理，并追溯調整；

（2）以登記在出資人名下的無形資產，如確屬于職務成果，應當對該部分出資進行減資，并進行追溯調整，同時將該無形資產的權屬變更到公司名下。（不減資可用現金替換）

案例：奧特美克（430245）

北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權系統掛牌公開轉讓。根據補充法律意見書、審計報告及公開轉讓說明書，2006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監控網絡管理系統技術”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術與公司的生產經營相關,不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司的相關技術成果,無法排除出資人職務成果的嫌疑,以此項技術出資存在瑕疵,公司決定以現金對該部分出資予以補正。

2012年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現金320萬元對公司2006年4月的非專利技術出資640萬元進行補正,并計入資本公積。2012年8月31日,興華會計師事務所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。

方案分析

北京興華會計師事務所出具的文號為：[2013]京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為8,405,000.00元，2012年8月29日，股東以現金補正非專利技術出資，計入資本公積6,400,000.00元，截止2012年8月31日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00元。

公司以2012年8月31日凈資產折股，根據審計報告，凈資產折股中，資本公積折股金額為14,649,878.36元。即股東以現金補正出資而計入資本公積的640萬元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術出資的原股東。2012年12月31日，吳玉曉和路小梅合計持有公司51%股權，也就是說，盡管吳玉曉和路小梅以640萬元增加資本公積，但是實際上他們兩人僅僅將313.60萬元分享給其他股東，他們兩者還占有640萬元的316.40萬元的份額。即，該現金補正非專利技術出資的方案并未徹底解決出資問題。

能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術減資，然后增資640萬元，再將該專利技術無償轉讓給掛牌公司。掛牌公司金日創（430247）和部分IPO公司有大量類似出資置換案例。

九．非貨幣出資的估價不實 常見問題：

（1）出資人以未經評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高；

（2）對公司自有資產重新評估后以評估增值部分進行增資；

（3）出資人以與公司經營不相關或不產生經營收益非貨幣資產出資。

規范的思路與方法：

（1）對于非貨幣出資未經評估的情形，應當由中介機構充分論證是否存在出資不實的情形；

（2）對于評估值明顯虛高、未經評估但出資作價虛高的，以與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產出資的，可以采用現金補足或減資的方法進行規范，其中與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產應當視該出資無價值。采取現金補足規范方法的，不應變更注冊資本或資本公積金，而應當將該非貨幣資產原入賬價值中虛高的部分減除，并以現金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整；采用減資規范方法的，應將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整。

（3）對于公司以自有資產重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應當減資，會計上進行追溯調整，對該評估增值的資產還原為歷史成本計價。

十．抽逃出資和關聯方占用公司資金、資產或資源

常見問題：

（1）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出，通過虛構債權債務關系將其出資轉出，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配，利用關聯關系將出資轉出，其他未經法定程序將出資抽回；

（2）公司關聯方無償借用、使用公司的資金、資產或資源。

規范的思路與方法：

（1）如果是通過虛構債權債務，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配等方式抽逃出資的，應當進行追溯調整；

（2）如果直接從公司賬戶轉出資金未進行會計處理的，應即時歸還轉出款項；

（3）如果是利用關聯交易轉出資金的，通過掛往來賬項占用公司資金的，應歸還款項并核銷往來賬項。（4）其他占用公司資產、資源的，應將將資產歸還公司，停止占用公司資源。

十一．相互出資、循環出資

常見問題：

（1）同一控制人控制下的公司之間相互持有股權，構成相互出資，比如同一控制人下的A、B兩公司，A公司持有B公司30%的股權，B公司持有A公司20%的股權；

（2）母子公司之間相互出資，形成出資循環，放大關聯公司之間的資本金，比如A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元。

規范的思路與方法：

關聯企業之間相互出資、循環出資虛增了關聯企業之間的資產和注冊資本，容易導致實際控制人混淆，應當通過減資、股權轉讓的方式溯本清源。相互出資和循環出資不會對企業的損益產生影響，因此在會計上只需對減資、股權轉讓行為進行會計處理即可，無需進行追溯調整。

十二．資產核算

（一）資產的入賬價值與后續核算 常見問題：

（1）對部分資產變更歷史成本計價原則，比如企業對增值較大的土地使用權、房產進行評估，以評估價值重新入賬；

（2）對存在減值的資產未按會計準則充分計提減值準備，導致列報的資產賬面價值失實；

（3）對長期資產的減值準備進行回轉處理。

規范的思路與方法：

（1）企業資產應當遵循歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷，對于企業在歷史上存在評估增值重新記賬的，應視同重大會計差錯進行追溯調整；（2）對于未在資產負債表日對資產的減值情況進行檢查，計提減值資準備的企業，應當在股份制改造基準日進行資產減值測試，考慮計提減值準備，以免出現資產賬面價值與評估報告存在重大差異的情形；

（3）對計提了減值準備的長期資產的價值回升后進行了減值準備轉回會計處理的，應作為會計差錯進行調整。

（二）資產的法律手續存在瑕疵 常見問題：

（1）資產的法律手續存在瑕疵，如建設在租用的集體土地上的房產無法取得土地使用權證書和房屋產權證書；

（2）購置的機器設備未取得發票；

（3）應當登記公示的資產尚未完成過戶手續。

規范的思路與方法：

法律手續存在瑕疵的資產應當審慎運用實質重于形式的原則來判斷該資產的確認和入賬時間。

（1）在租用的集體土地上建設的房產，應當綜合分析存在的法律風險，被認定為違章建筑強制拆除風險較低的，應當確認為企業的資產，并合理估計可使用的年限進行攤銷；

（2）交易取得的資產，經濟交易包含的主要行為已完成（如款項已支付，資產轉移交割，并為企業實際控制或使用），僅剩法律手續尚未辦理完畢的，應當確認為公司資產并進行折舊攤銷；

（3）企業事實上存在該類資產但未進行會計核算的，應作為會計差錯進行調整，將該類資產納入公司的資產核算。

十三．公司收入與成本核算

（一）收入確認不符合會計準則的要求 常見的問題：

(1)收入確認違反權責發生制原則，如以收款或開具發票為依據確認收入；(2)對符合收入確認條件的業務隨意延遲確認收入，跨期確認收入進行收益調節；

(3)對收入確認依據不充分的業務確認為收入，如對發出商品確認為銷售收入等；

(4)收入會計政策的使用不符合企業實際的業務特征，如對提供勞務的業務不采用完工百分比法確認收入，按里程碑或結算進度確認完工百分比等。

規范的思路與方法：

(1)對于以收款或開具發票為依據確認收入的，應當核實每筆業務是否符合收入確認的條件，逐筆進行會計差錯調整；

(2)對于隨意延遲確認收入，對不符合收入確認條件的業務確認收入的，應逐筆核實并進行會計差錯調整；

(3)對于收入確認會計政策與企業業務不相符的，應重新選用會計政策，適用會計政策變更準則進行會計調整。

案例：古城香業

反饋意見問題4:“河北古城香業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”，下同）采取線上、經銷、商超、外銷四種銷售模式。（2）請公司結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法；（3）請申報會計師核查公司報告期 是否存在利用經銷模式提前確認收入等情況發表明確意見；

【核查情況】

結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法

（1）銷售訂單

線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。

（2）銷售出庫

電子商務部根據客戶需求安排發貨的同時開具發貨單，并通過物流發貨給客戶并開具出庫單，客戶收到商品后在網上進行確認。

（3）收入的確認

因網銷商品存在七天內無理由退貨的特殊性，財務在確認收到貨款后根據發貨單開具銷售普通發票并確認收入。

2、經銷銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）合同簽訂、銷售訂單

業務部每年年初與代理商簽訂框架協議，內代理商需要貨物時以電子郵件或傳真的方式發出訂單。

（2）銷售出庫

業務部根據訂單查詢庫存情況，根據庫存情況確認實際訂單發給客戶，業務助理在各代理商滿足銷售授信條件（款到發貨、貨到付款、短期賒銷）后開具發貨單，銷售會計審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，根據合同約定，客戶收到貨品驗收后須確認收貨清單并傳回到公司。

（3）收入確認

財務部門在收到客戶確認的收貨清單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

3、商超銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）合同簽訂、銷售訂單

業務部與各商超簽訂框架協議，內客戶需要貨物時從各商超的供應商系統下采購定單。

（2）銷售出庫

業務部根據訂單查詢庫存情況，業務助理根據訂單開具發貨單，由相關人員審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，客戶在收到貨物驗收后出具驗收單傳到公司。

（3）收入確認

財務部門在收到客戶的驗收單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

4、外銷銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）銷售訂單

國外客戶通過電子郵件或傳真下達訂單，外銷部接到訂單后給生產辦下達要貨單。

（2）安排生產、簽訂合同、組織發貨

由生產辦安排生產，生產完成后由外銷部制作合同(成交確認書)發給客戶確認，將雙方簽字確認后的合同、箱單和發貨清單給報關行，安排定船或定艙，定艙后安排發貨并開具出庫單及報關，開船后獲取提貨單發給客戶，客戶憑提貨單收取貨物并驗收。

（3）發票開具、收入確認

由于公司主要采用離岸價核算，所以財務在貨物離岸出口后根據發貨單開具發票并確認收入。

經銷模式銷售收入確認的核查

根據公司的銷售與核算流程，我們對不同授信條件下重要代理商客戶銷售流程的執行情況分別進行檢查；

對代理商銷售收入確認的真實性和完整性進行了抽樣檢查，取得重要代理商合同、發貨單、出庫單、銷售發票、客戶收貨確認單、銀行轉賬憑證等樣本與收入明細賬進行核對；對重要代理商客戶的交易和往來進行了函證；對重要代理商客戶發出訪談提綱；對大額的銀行流水明細與銀行明細賬進行核對。

【核查結論】： 經過上述檢查，公司銷售模式中對代理商的銷售流程按上述描述流程執行，未發現有違背上述流程的執行情況，公司收入的確認符合企業會計準則的規定。我們認為，公司報告期不存在利用經銷模式提前確認收入的情況。

（二）成本的歸集、分配與結轉 常見問題：

（1）與收入相關的成本歸集范圍不清晰導致成本核算失真，比如：將期間費用（如管理人員薪酬、辦公費用、銷售費用等）歸集到營業成本，便于做高成本少交流轉稅，將應當生產成本支出歸集為研發支出便于抵扣企業所得稅等；

（2）成本支出未進行合理分配，導致各類產品收入的財務比率失真或不可比；

（3）確認收入時未相應地結轉成本。

規范的思路與方法：

成本歸集與分配不清晰，是會計基礎薄弱，企業應當梳理業務流程，規范成本核算。報告期內成本歸集與分配不清晰的，應當依據重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進行差錯調整；對未在確認收入的同時進行成本結轉的，應當進行會計差錯調整。

案例：嘉寶華

審核嘉寶華營業成本和期間費用各組成部分的歸集是否合理，是否存在調節毛利率的情形。

會計師事務所按審計程序核查了公司的營業成本和期間費用歸集情況，公司營業成本歸集的是已銷售商品的采購成本（按合同的約定為供應商送達公司配送中心的采購成本），期間費用歸集的是經營、管理、融資活動發生的不能直接歸入成本的當期開支，主要為經營管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業租金、折舊與攤銷、水電費用、辦公費用、業務宣傳費等。審計師核查測試時未發現將采購成本計入期間費用的情況。另外，從信息管理上分析，營業成本的確認與存貨的進銷存系統中單獨管理，與采購進價直接相關，從公司毛利率變動情況分析，公司毛利率比較穩定，與行業的情況相符。

經核實，審計師認為營業成本和期間費用各組成部分的歸集是合理的，不存在調節毛利率的情形。

點評：成本管理是企業管理的一個重要組成部分，它要求系統而全面、科學和合理，它對于促進增產節支、加強經濟核算，改進企業管理，提高企業整體管理水平具有重大意義。而成本管理的關鍵步驟就在于區分營業成本與期間費用，混淆兩者概念將使企業毛利信息失實，也就使得投資者對于公司盈利水平的分析變得徒勞。

（三）賬外業務 常見問題：

（1）采用采購和銷售兩頭不入賬的方法進行體外經營；

（2）銷售收入不入賬，產品成本則通過賬面核算；

（3）采用多賬套核算收入和成本等。

規范的思路與方法：

賬外業務是典型的偷稅行為，解決賬外經營的難點在于如何補繳稅金。原則上所有賬外經營收入和成本均應進行會計差錯調整，納入公司財務報告。

（1）體外經營式的賬外經營，應當審慎考慮采購、銷售的主體，往來資金流轉情況和票據的規范性、齊備性等因素進行，對于符合收入確認條件的應當納入公司財務核算并補繳稅金；

（2）對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經營的，應當通過會計差錯調整的方法補記收入，合并賬套核算，并補繳稅金。

十四．新三板掛牌日與財務會計報告披露時限安排

三板掛牌日是哪一天？ 很多公司陸續掛牌新三板，但若問公司老總公司是哪一天掛牌的，竟然不敢確定到底是哪一天，甚至很多中介機構的答案也不一致，有說是收到全國股份轉讓系統公司出具的同意掛牌的函日，有說是辦理完畢首次信息披露、股份初始登記、第二次信息披露等掛牌手續日，有說是掛牌公司舉辦掛牌儀式日，其實上述說法都不對或不夠準確。

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）》的規定，掛牌日為申請掛牌公司及主辦券商取得《股份登記確認書》后的第三個工作日，也即《關于公司股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的提示性公告》或《關于公司掛牌同時發行的股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的公告》載明的公司股票掛牌公開轉讓的日期。

▲公司領取同意掛牌的函后，新三板掛牌日能否由掛牌公司自主決定？

有人認為新三板掛牌日可由掛牌公司自主決定，這樣的觀點也是不準確的。根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）》的規定：

1、申請掛牌公司應于向全國股份轉讓系統公司報送申請掛牌文件時一并提交《證券簡稱及證券代碼申請書》。

2、在掛牌業務部領取《關于證券簡稱及證券代碼的通知》，同時提交《信息披露業務流轉表》、《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表》。

3、公司取得證券簡稱和代碼的當日，申請掛牌公司及主辦券商向深圳證券信息公司報送掛牌前首次信息披露文件；第二個工作日或之前相關文件在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露。

4、申請掛牌公司及主辦券商應不遲于取得證券簡稱和代碼的第二個工作日前往中國證券登記結算有限責任公司北京分公司辦理股份初始登記。

5、申請掛牌公司及主辦券商取得中國結算北京分公司出具的《股份登記確認書》的當日，向全國股份轉讓系統公司掛牌業務部報送《股份登記確認書》、《股票公開轉讓記錄表》、《信息披露業務流轉表》（加蓋主辦券商公章）等文件的原件或掃描件、傳真件，確定公司掛牌日期（掛牌日為取得《股份登記確認書》后的第三個工作日），辦理掛牌前的第二次信息披露事宜。

從以上規定可以看出：全國中小企業股份轉讓系統對公司領取同意掛牌的函后辦理掛牌手續是有嚴格的時限規定的，但也給予了申請掛牌公司及主辦券商兩個可自我把控的時間段，一是公司取得證券簡稱和代碼前，再是公司取得《股份登記確認書》前，但這兩個時間段也應當遵循全國中小企業股份轉讓系統通知的時限要求，并嚴格按照自己提交的《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表》時限辦理，因此，我們可以得出在遵循全國中小企業股份轉讓系統規定的時限要求的前提下，新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排。

▲財務會計報告披露時限有何要求？

根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》的規定，掛牌公司應當披露的定期報告包括報告、半報告，可以披露季度報告。掛牌公司應當在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。掛牌公司報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。半報告的報告期是指年初至半期末。半報告中的財務報告可以不經審計，但中國證券監督管理委員會和全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

根據《關于完善新掛牌公司2014財務信息披露的通知》的規定，2015年4月30日后掛牌、公開轉讓說明書披露的財務報告未涵蓋上一會計財務數據的掛牌公司，應在掛牌后一個月內完成2014財務會計報告的編制及披露工作。

從以上規定可以得出：掛牌公司財務會計報告應當在每個會計結束之日起四個月內編制并披露，即使在4月30日后掛牌的公司（未涵蓋上一會計財務數據）也應當披露，且應在掛牌后一個月內完成。

▲若掛牌臨近4月30日，該如何安排掛牌日與財務會計報告披露？ 從以上分析可以得出如下觀點：

1、新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排； 2、4月30日前掛牌應在4月30日前披露財務會計報告； 3、4月30日后掛牌（未涵蓋上一會計財務數據）應在掛牌后一個月內披露財務會計報告。

若公司掛牌日臨近4月30日，且公司無法完成上一會計財務會計報告的編制及披露工作，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，公司應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，且公司必須在兩個月內完成編制及披露工作。

若公司掛牌日在4月30日后，且公開轉讓說明書披露的財務報告未涵蓋上一會計財務數據，公司應在掛牌后一個月內完成編制及披露工作。

雖然上述情形下公司申請股票暫停轉讓并不代表什么，但在外行人看來卻是一個非正常事件，甚至是某些媒體炒作的噱頭，因此，若公司掛牌臨近4月30日，公司應盡量在有限度的掌控權內權衡安排。

十五．證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題

（一）核準制下的審核特點 ■信息披露質量

審查企業是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息 ■是否符合法定條件

在首次公開發行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金

■合規性審核

對公司前景進行部分價值判斷。

合規性問題：是否符合審核依據的法律法規和有關規定？例如：同業競爭；生產經營獨立性；無形資產不超過凈資產的20%；業績能否連續計算。

（二）公司基本情況及歷史沿革

1、高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規，或者得到有關部門的確認文件。

2、設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。

3、最近三年公司管理層及主營業務是否穩定。

4、有多個子公司，如虧損或經營相同業務，設立的原因。

5、關注企業出資及增資情況 關注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉增注冊資本。

解決方法：置換或者補足出資。

6、股權結構是否清晰 發 行人股權清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數超過200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托 產品的名義持有發行人股份，亦需要通過還原或轉讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發行人的股份；工會 代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。

上述問題應當追溯到擬上市公司之母公司或實際控制人。

7、關注企業歷次股權變更情況，尤其是近期為上市目的的股權變更 證監會高度關注發行前股權轉讓問題。因IPO造成的財富效應，企業在發行前股權轉讓比較頻繁，以引起證監會的高度關注。

在國有資產轉讓給個人方面，應重點核查轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認程序，轉讓行為是否經過有權國資部門的審批，轉讓價款的來源和支付。重點關注是否通過國有資產轉讓給個人實現“國企逃債”。

（三）公司經營模式及行業地位

前 三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產品的主要 原材料和能源供應及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業中的 排名（行業地位在財務報表中的體現）公司產品的市場占有率。公司在行業中的競爭優勢及劣勢。

（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）關注發行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。償債能力分析；各期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。

資產周轉能力分析。

財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。

（五）財務狀況及盈利能力分析（盈利能力）營業收入構成及增減變動分析、季節性波動分析。

利潤來源分析，影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析。經營成果變化的原因分析。

主要產品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對 利潤的影響作敏感性分析。毛利率構成及重大變動分析。

非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數股東損益的影響分析。IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造 交易或調整交易價格；剝離不良經營性資產，忽視或掩蓋資產減值對相關期間 業績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入 相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。發審委員經常提問的問題：

財務會計信息綜合地反映了公司的資產質量以及持續的盈利能力，是審核人員 重點關注的問題。

1、獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業務，如果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理、重 要、持續以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經常性損益等。稅收優惠重點關注地方性稅收優惠的合法性，關注兩稅 合并的影響等。

2、財務狀況：根據財務結構及比率，如從資產負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據應收賬款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。

3、持續經營能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發審委更關注盈利的真實性和可持續性，周期性行業應該重點說明公司抗周期性風險的能力。

4、財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據業務特點詳細說明。

（六）關聯資金占用及關聯交易

1、準確界定關聯方范圍

新會計準則擴大了關聯方的范圍 存在的問題：對關聯關系認定的審計程序不夠深入，僅根據股權判斷是否存在關聯關系

2、關聯資金占用

《管理辦法》27條規定：發行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

關聯方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用；三是利用集團公司的財務公 司；四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金占用即可。

3、關聯交易

關聯交易一直是證監會重點關注的范疇，新規定主要從兩方面進行規范：（1）最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易。

一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的經營情況及主要財務數據。

二是按照經常性和偶發性分類披露關聯交易，增加披露內容。三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

4、審計重點：特別關注交易價格的公允性，需取得充分、適當的審計證據。若是采購或接受勞務，應當實施延伸審計，從關聯方向其他客戶銷售或提供勞務的價格進行比較。

5、關聯方及交易披露

應當完整地披露所有關聯方及關聯交易，而非僅僅根據金額的大小，以重要性原則而省略披露。

案例—關于關聯方及其交易的披露

某 擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯交易。

申報會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。

（七）稅收政策

1、關注經營業績是否對稅收優惠存在重大依賴以及合規性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理

因合理規劃擬上市企業會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題

4、企業改制設立時增值稅、營業稅、土地增值稅的計征

（1）當企業以整體經營性資產出資發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。

（2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。

（3）當企業以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業稅。（4）當企業改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。

5、公司改制時資產評估增值的稅收處理

發起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產出資，不需計算確認資產評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業所得稅。

6、地方政府為支持企業上市，將企業上繳稅金地方留存部分返還的處理

7、對違規享有的地方性稅收優惠的處理

若擬上市企業所在地的稅務法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業享受了地方優惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。

8、發行后執行的稅種、稅率應合法合規。

前三年執行的稅收優惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務部門應出具確認 文件，發行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。

近三年內有無稅收方面的違法違規行為，是否受過稅務部門處罰。案例：

華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業，有效期兩年，根據廣東省委、廣東省人民政府粵發（1998）第16號文《依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》的相關規定，凡經認定的高新技術企業，減按15％稅率征收企業所得稅。

主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術企業期間（2003年、2004年），執行15％所得稅率。

問題：德美化工不屬于國務院批準的高新技術產業開發區內的高新技術企業，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規定，存在被有關稅務機關追繳的可能。

處理：（1）廣東省地稅局的確認證明。

（2）各股東承諾按各自股權比例承擔可能發生的補繳稅款。

（八）募集資金運用

公司的發展前景及業績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發審委委員最關注的問題。

1、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況（如醫藥行業）等。

2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。

3、募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金如果用于向其他企業增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關 業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表。

（九）關注企業違規行為及處理

《管理辦法》25條第2款規定：發行人最近36個月內不得有違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的行為。

主要違規情形：

■股東人數超過200人

情形：部分擬上市企業采取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。

■違規集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。

處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。■擬上市企業未為職工辦理社會保險等保險費用 情形：企業未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規行為，發行上市存在障礙。■票據融資行為，尤其關注與關聯方開具無真實交易的票據的融資行為，貼現利息的承擔方以及融資在現金流量表中的列報。

■違規資金占用及擔保

民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。

《管理辦法》26條規定：發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

第五篇：企業上市流程

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企業上市流程

(一)改制階段

企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所

(1)各有關機構的工作內容

擬改制公司

擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，法律咨詢s.yingle.com

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其主要工作包括：

全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構[企業主板上市、企業中小板上市、的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

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券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作指導和業務服務；

推薦具有證券從業資格的其他中介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。

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會計師事務所

各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責協助公司進行有關賬目調整，使公司的則務處理符合規定：

協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。

資產評估事務所

在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。

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土地評估機構

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估

律師事務所

協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同；

負責對股票發行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發行上市提供法律咨詢服務。

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特別提示：根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：今后擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。

(3)分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中

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介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

來源：（企業上市流程http://s.yingle.com/cm/307341.html）公司經營.相關法律知識

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