第一篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法(上市前)

A股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章

總則

第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

為規(guī)范A股份有限公司（以下稱(chēng)“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，維護(hù)公司及公司全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》及《A股份有限公司章程》（以下稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定以及上市規(guī)則，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本制度。

本制度對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事和管理層具有約束力，公司股東、董事、監(jiān)事和管理層必須遵守。

公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循公正、公平、公開(kāi)的原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上不能偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。

公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第二章

關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容

關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）

（七）（八）

（九）（十）

（十一）（十二）

（十三）（十四）

（十五）（十六）（十七）第七條

（一）（二）

（三）（四）

購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）； 提供財(cái)務(wù)資助； 提供擔(dān)保； 租入或者租出資產(chǎn)；

委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)； 債權(quán)、債務(wù)重組 簽訂許可使用協(xié)議；

轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力； 銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品； 提供或者接受勞務(wù)； 委托或者受托銷(xiāo)售； 與關(guān)聯(lián)人共同投資；

其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

直接或間接地控制公司的法人；

由上述第（一）項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；

由本管理辦法第九條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及公司的控股子公司以外的法人；

持有公司5％以上股份的法人；

（五）第八條

第九條

（一）（二）

（三）（四）

（五）第十條

（一）（二）

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。

公司與前條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。

具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

直接或者間接持有公司5％以上股份的自然人； 公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

本管理辦法第七條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： 根據(jù)與公司或者公司的關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有本管理辦法第七條、第九條規(guī)定的情形之一：

過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本管理辦法第七條、第九條規(guī)定的情形之一。

第三章

關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第十一條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）

第十二條

第十三條

理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。

本條所稱(chēng)關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

為交易對(duì)方；

為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職；

為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本管理辦法第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）

為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本管理辦法第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，由出席股東大會(huì)的其他股東對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，且上述關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

對(duì)于股東沒(méi)有主動(dòng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避、或董事會(huì)在公告中未注明的關(guān)聯(lián)交易，其他股東可以要求其說(shuō)明情況并要求其回避。第十四條 股東大會(huì)結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的，或者股東對(duì)是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)公司章程的規(guī)定向人民法院起訴。

第十五條 股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

第十六條

第十七條

第十八條

第十九條

第二十條

第四章

關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行

所有需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)和公司管理層應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的決定組織實(shí)施。

關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在實(shí)施中需變更主要內(nèi)容的，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)同意；需終止的，董事會(huì)可決定，但事后應(yīng)根據(jù)情況報(bào)股東大會(huì)確認(rèn)。

第五章

附則

本辦法自股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起實(shí)施，若本辦法與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)及文件相抵觸時(shí)，以新頒布的法律、法規(guī)及文件為準(zhǔn)。

本辦法所稱(chēng)“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“以下”、“過(guò)”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

本辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。5

第二篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān) 聯(lián) 交 易 管 理 辦

二0一0年一月一日

法

目 錄

第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ????????????????2 第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關(guān)事項(xiàng) ??????????????????7 第八章 法律責(zé)任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9

關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則

第一條 為保證00000（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及美國(guó)納斯達(dá)克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱(chēng)關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨铮?/p>

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

（十一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷(xiāo)售；

（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；（十七）美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則：

（一）符合誠(chéng)實(shí)信用的原則。

（二）關(guān)聯(lián)方若享有股東大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回 避。

（四）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要 時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和專(zhuān)業(yè)評(píng)估師。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本辦法第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。

第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）本辦法第五條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的；

（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條 本辦法所稱(chēng)關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度

第九條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

前款所稱(chēng)關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對(duì)方；

（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍 參見(jiàn)本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第九條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對(duì)方；

（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；

（六）美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第十條 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議決定。

第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議決定：

（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。

第十二條 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)保證獨(dú)立董事參加并發(fā)表公允性意見(jiàn)，董事會(huì)、獨(dú)立董事認(rèn)為合適的情況下，可以聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就此提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，聘請(qǐng)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十三條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書(shū)面意見(jiàn)后提交董事會(huì)討論審議。

第十四條 屬于股東大會(huì)決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露

第十五條 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

第十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向美國(guó)納斯達(dá)克證交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書(shū)或意向書(shū)；

（三）董事會(huì)決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事意見(jiàn)（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告（如適用）；

（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件；

（七）獨(dú)立董事意見(jiàn)；

（八）上美國(guó)納斯達(dá)克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；

（三）董事會(huì)表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；

（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；

（六）若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；

（八）對(duì)于日常經(jīng)營(yíng)中持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)包括該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交 易的全年預(yù)計(jì)交易總金額；

（九）交易目的及對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等；

（十）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（十一）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶(hù)時(shí)間；

（十二）美國(guó)納斯達(dá)克證交所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理

第十八條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務(wù)的交易價(jià)格。定價(jià)原則與方法：

(一)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)主要遵循市場(chǎng)價(jià)格的原則，有客觀的市場(chǎng)價(jià)格作為參照的一律以市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)；沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格的，按照成本加成定價(jià)；既沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，也不適合采用成本加成定價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)格定價(jià)；

(二)交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；

(三)市場(chǎng)價(jià)：以市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)，確定商品或勞務(wù)的價(jià)格或費(fèi)率；(四)成本加成價(jià)：以交易標(biāo)的的成本為基礎(chǔ)，加10%的合理利潤(rùn)確定交易價(jià)格或費(fèi)率；

(五)協(xié)議價(jià)：由交易雙方協(xié)商確定價(jià)格或費(fèi)率。第十九條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理

(一)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時(shí)間支付；

(二)公司職能部門(mén)應(yīng)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的市場(chǎng)價(jià)格及成本變動(dòng)情況進(jìn)行跟蹤。及時(shí)掌握相關(guān)信息。

第七章 其他相關(guān)事項(xiàng)

第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易訂立書(shū)面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會(huì)或股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和半報(bào)告中披露各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時(shí)履行董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序并及時(shí)披露。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四）任何一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（五）上美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。

第八章 法律責(zé)任

第二十四條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)該在報(bào)地方證券監(jiān)管部門(mén)備案后，提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開(kāi)除等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。

第二十六條 當(dāng)董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報(bào)證券監(jiān)管部門(mén)備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出決議。在該臨時(shí)股東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計(jì)入該次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十七條 當(dāng)社會(huì)公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時(shí)，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對(duì)其提供協(xié)助與支持。

第九章 附 則

第二十八條 本辦法未列明事項(xiàng)或與法律法規(guī)、《美國(guó)納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國(guó)納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十九條 本辦法自公司董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)施，并由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司的安全、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《貸款公司管理辦法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)符合誠(chéng)實(shí)信用及公平原則，且應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度和有關(guān)的銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。

第三條 公司關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施監(jiān)督管理。

第二章 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定

第四條 公司的關(guān)聯(lián)方按《中華人民共和國(guó)公司法》、《貸款公司管理辦法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定確認(rèn)，并遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則。

第五條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙模瑯?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

第六條 我公司的關(guān)聯(lián)方具體確定為：

（一）我公司的關(guān)聯(lián)自然人具有以下情形之一的自然人，為股份公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1、直接或間接持有股份公司5%以上股份的自然人；

2、股份公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

3、直接或間接地控制股份公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

4、上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或股份公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

（二）我公司的關(guān)聯(lián)法人具有以下情形之一的法人，為股份公司的關(guān)聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制股份公司的法人；

2、由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

3、由股份公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

5、在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或股份公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對(duì)其利益傾斜的法人。

7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者雖持股比例不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的公司）；

8、我公司、我公司的子公司單獨(dú)或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但處于最大股東地位的公司；

9、我公司以其他方式控制或?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的公司。

股份公司與上述第2項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成上述第2項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于上述第2項(xiàng)所列情形者除外。

（三）我公司的控制方

1、我公司5%及以上名義股權(quán)的股東；

2、通過(guò)委托他人管理、代持股、共同持股、私下轉(zhuǎn)讓、抵押形式達(dá)到5%及以上股權(quán)的實(shí)際股東、名義股東；

3、通過(guò)其他方式投資我公司，并能對(duì)我公司的經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響的機(jī)構(gòu)和入股比例超過(guò)5%的自然人。

（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他關(guān)聯(lián)公司、我公司的關(guān)聯(lián)自然人及與關(guān)聯(lián)自然人相關(guān)的其他公司。

1、我公司實(shí)際控股股東控制的除我公司之外的關(guān)聯(lián)企業(yè)；

2、公司自然人股東、高級(jí)管理人員、關(guān)鍵管理人員及其這些自然人的近親屬控制的公司；

3、其他。

第七條 本辦法所稱(chēng)控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。

本辦法所稱(chēng)共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。

本辦法所稱(chēng)重大影響,是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

本辦法所稱(chēng)近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

計(jì)算關(guān)聯(lián)自然人與我公司的交易余額時(shí)，其近親屬與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；計(jì)算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與公司的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶(hù)的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。集團(tuán)客戶(hù)是指同受某一企業(yè)直接、間接控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)或組織。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第八條 公司關(guān)聯(lián)交易的范圍包括：

（一）公司以貸款財(cái)產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易；

（二）公司以固有財(cái)產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易。第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易包括（但不限于）下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）代理；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組；

（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務(wù)；

（十四）委托或受托銷(xiāo)售；

（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第十條 公司禁止的關(guān)聯(lián)交易范圍包括（但不限于）下列事項(xiàng)：

（一）公司以固有財(cái)產(chǎn)與其管理的貸款財(cái)產(chǎn)進(jìn)行的交易；

（二）公司以不同貸款帳戶(hù)下的貸款財(cái)產(chǎn)進(jìn)行的交易；

（三）公司以固有財(cái)產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)；

（四）公司以固有財(cái)產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；

（五）以股東持有的本公司股權(quán)作為質(zhì)押進(jìn)行融資；

（六）公司以貸款財(cái)產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；

（七）將貸款資金直接或間接運(yùn)用于貸款公司的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（八）法律法規(guī)和中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)禁止的其他關(guān)聯(lián)交易。

第四章 關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)規(guī)程

第十一條 關(guān)聯(lián)交易的前提條件

公司開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以公平的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，逐筆向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)事前報(bào)告，并按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。第十二條 關(guān)聯(lián)交易的操作流程

一、關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定程序

（一）業(yè)務(wù)部門(mén)的初步認(rèn)定

業(yè)務(wù)部門(mén)在業(yè)務(wù)前期調(diào)查過(guò)程中，在項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告中除進(jìn)行項(xiàng)目可行性分析、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)審查和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制評(píng)估外，還應(yīng)初步認(rèn)定所辦理的業(yè)務(wù)是否涉及關(guān)聯(lián)交易。如果認(rèn)定為屬于關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的，由辦理該項(xiàng)目的具體業(yè)務(wù)部門(mén)按公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)工作規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定向關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)匯報(bào)，由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)按規(guī)定進(jìn)行審批。

（二）關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定

關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)認(rèn)為其他項(xiàng)目可能涉及關(guān)聯(lián)交易的，有權(quán)要求業(yè)務(wù)部門(mén)提交該項(xiàng)業(yè)務(wù)的相關(guān)資料，對(duì)其是否涉及關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行認(rèn)定。認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易行為的，由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)按照公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批。

（三）計(jì)算關(guān)聯(lián)方與公司的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶(hù)的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。重大關(guān)聯(lián)交易依據(jù)本辦法第十六條認(rèn)定。

二、關(guān)聯(lián)交易的審批程序

具體審批程序參見(jiàn)公司《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)工作規(guī)則》的規(guī)定。

三、每筆關(guān)聯(lián)交易除進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易審查之外，仍須履行投資決策審查和風(fēng)險(xiǎn)控制審查程序。涉及投資的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)當(dāng)由具體業(yè)務(wù)部門(mén)進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究和論證，并經(jīng)投資決策委員審查批準(zhǔn)。

投資決策委員會(huì)及風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各自的職責(zé)對(duì)每筆交易進(jìn)行項(xiàng)目可行性審查及風(fēng)險(xiǎn)控制措施審查。

四、關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)辦理程序

（一）簽訂交易文件

經(jīng)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，須簽訂關(guān)聯(lián)交易文件。關(guān)聯(lián)交易文件由辦理關(guān)聯(lián)交易的部門(mén)保管，并制作復(fù)印件報(bào)關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)備案。

（二）資金劃付和賬務(wù)處理

財(cái)務(wù)部門(mén)根據(jù)交易文件進(jìn)行資金劃撥和賬務(wù)處理。

（三）按規(guī)定進(jìn)行信息披露。

（四）按規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的事后管理。第十三條 關(guān)聯(lián)交易的事后跟蹤檢查和審慎管理

辦理關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務(wù)部門(mén)對(duì)已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格進(jìn)行事后跟蹤檢查和審慎管理，切實(shí)落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范措施，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目管理，防范化解風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)各方合法權(quán)益。

第十四條 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則及定價(jià)依據(jù) 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依公平市場(chǎng)價(jià)格確定交易價(jià)格。

（一）公平市場(chǎng)價(jià)格是指：

1、存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，該價(jià)格視為公平市場(chǎng)價(jià)格；

2、不存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估為參考確定的價(jià)格；

3、不存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，經(jīng)過(guò)多方詢(xún)價(jià)后，建立在多方詢(xún)價(jià)基礎(chǔ)上的價(jià)格；

4、不存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，交易標(biāo)的也不適宜進(jìn)行評(píng)估，同時(shí)進(jìn)行多方詢(xún)價(jià)存在困難的，可以參考同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格。

上述公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，包括最近時(shí)期的證券、期貨市場(chǎng)交易價(jià)格、公開(kāi)拍賣(mài)的拍賣(mài)價(jià)格及招投標(biāo)的中標(biāo)價(jià)格等，但明知上述價(jià)格存在人為操縱情況的，不得作為公平市場(chǎng)價(jià)格。

（二）在以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)格或同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格為參考確定公平市場(chǎng)價(jià)格時(shí)，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，交易價(jià)格原則上應(yīng)符合以下規(guī)定：賣(mài)出貸款財(cái)產(chǎn)，最終交易價(jià)格不低于貸款財(cái)產(chǎn)評(píng)估價(jià)格或同類(lèi)市場(chǎng)價(jià)格的90%，以貸款財(cái)產(chǎn)買(mǎi)入或相當(dāng)于買(mǎi)入目標(biāo)財(cái)產(chǎn)，目標(biāo)財(cái)產(chǎn)的最終交易價(jià)格不高于評(píng)估價(jià)格或同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格的110%。

（三）關(guān)聯(lián)交易，涉及國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)符合國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第十五條 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)嚴(yán)格按照《貸款公司管理辦法》、《貸款公司集合資金貸款計(jì)劃管理辦法》、《貸款投資公司信息披露管理暫行辦法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定，在向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)提供的報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易做出說(shuō)明。

第十六條 關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時(shí)間

一、關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時(shí)間應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)政部相關(guān)文件的具體規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，公司可以根據(jù)實(shí)際需要，采用電話(huà)、電子網(wǎng)絡(luò)等形式披露相關(guān)信息。

二、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時(shí)間 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中做以下披露：

（一）關(guān)聯(lián)交易的總量及重大關(guān)聯(lián)交易的情況。未與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方，可以不予披露。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)逐筆披露，包括關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易方式、交易金額及報(bào)告期內(nèi)逾期沒(méi)有償還的有關(guān)情況等。關(guān)聯(lián)交易方是公司股東的，還應(yīng)披露該股東對(duì)公司的持股金額和持股比例。

重大關(guān)聯(lián)交易是指公司固有財(cái)產(chǎn)與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間、公司貸款財(cái)產(chǎn)與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間、公司固有財(cái)產(chǎn)與貸款財(cái)產(chǎn)之間、貸款財(cái)產(chǎn)之間單筆交易金額占公司注冊(cè)資本5%以上，或公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后，公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占公司注冊(cè)資本20%以上的交易。

（二）企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類(lèi)型及交易要素。交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：

1、交易的金額。關(guān)聯(lián)方交易的金額應(yīng)當(dāng)披露兩年期的比較數(shù)據(jù)。

2、未結(jié)算項(xiàng)目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息。

3、未結(jié)算應(yīng)收項(xiàng)目的壞賬準(zhǔn)備金額。

4、定價(jià)政策。

（三）關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類(lèi)型予以披露。類(lèi)型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響的情況下，可以合并披露。

（四）對(duì)外提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，對(duì)于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露。企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。

三、貸款業(yè)務(wù)及固有業(yè)務(wù)方面對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時(shí)間

關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向委托人、受益人進(jìn)行信息披露的，由負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員按照有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露。受益人有權(quán)向貸款公司查詢(xún)與貸款財(cái)產(chǎn)相關(guān)的信息，貸款公司應(yīng)在不損害其他受益人合法權(quán)益的前提下，準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地提供相關(guān)信息，不得拒絕、推諉。其中涉及集合資金貸款信息披露時(shí)，必須采用書(shū)面形式。

（一）集合貸款計(jì)劃涉及利益沖突或關(guān)聯(lián)交易的，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員應(yīng)當(dāng)制作《信息備忘錄》，并在其中披露利益沖突或關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類(lèi)型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計(jì)劃的比例、定價(jià)政策和依據(jù)、公平的市場(chǎng)價(jià)格水平等，并闡明其對(duì)委托人和受益人利益可能產(chǎn)生的影響，以及擬采取的隔離措施；

（二）集合貸款計(jì)劃推介結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員應(yīng)當(dāng)制作形成《集合貸款計(jì)劃成立報(bào)告》，就該集合貸款計(jì)劃下的貸款合同數(shù)與貸款資金總額向貸款文件中規(guī)定的人和監(jiān)管部門(mén)披露。對(duì)于公司關(guān)聯(lián)人作為該集合貸款計(jì)劃委托人或受益人的情況，應(yīng)當(dāng)在披露文件中予以專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。

（三）集合資金貸款資金確定運(yùn)用項(xiàng)目后，貸款業(yè)務(wù)人員應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)形成《盡職調(diào)查報(bào)告》，在報(bào)告中，除進(jìn)行項(xiàng)目可行性分析、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)審查和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制評(píng)估外，還應(yīng)披露該項(xiàng)目是否涉及關(guān)聯(lián)方交易。涉及關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)進(jìn)一步披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類(lèi)型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計(jì)劃的比例、定價(jià)政策和依據(jù)、公平的市場(chǎng)價(jià)格水平等。

（四）貸款計(jì)劃設(shè)立后，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員應(yīng)當(dāng)依貸款計(jì)劃的不同，按季制作《貸款資金管理報(bào)告》和《貸款資金運(yùn)用及收益情況表》，并專(zhuān)門(mén)向委托人、受益人做信息披露。

（五）貸款計(jì)劃發(fā)生下列情形之一的，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)及人員應(yīng)當(dāng)在獲知有關(guān)情況后三個(gè)工作日內(nèi)向受益人披露，并自披露之日起七個(gè)工作日內(nèi)向受益人書(shū)面提出公司采取的應(yīng)對(duì)措施：

1、貸款財(cái)產(chǎn)可能遭受重大損失；

2、貸款資金使用方的財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重惡化；

3、貸款計(jì)劃的擔(dān)保方不能繼續(xù)提供有效的擔(dān)保。

第六章 關(guān)聯(lián)交易的記錄保管

第十七條 公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行詳細(xì)記錄，記錄內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）交易形式；

（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)；

（三）交易標(biāo)的；

（四）交易時(shí)間；

（五）交易價(jià)格和金額；

（六）定價(jià)依據(jù)。

第十八條 記錄定價(jià)依據(jù)，應(yīng)當(dāng)明確以下內(nèi)容：

（一）公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格或評(píng)估價(jià)格，多方詢(xún)價(jià)價(jià)格、同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格；

（二）經(jīng)過(guò)多方詢(xún)價(jià)確定價(jià)格的，多方詢(xún)價(jià)的過(guò)程記錄；

（三）如果交易價(jià)格與公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格或評(píng)估價(jià)格、同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明原因。

第十九條 貸款文件對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）是否允許公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；

（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)向委托人及受益人披露的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、披露時(shí)間和方式；

（三）委托人或受托人對(duì)關(guān)聯(lián)交易的其他規(guī)定。

第二十條 《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)審批申請(qǐng)表》、《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)關(guān)聯(lián)交易審批表》及相關(guān)會(huì)議記錄由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)保存，盡職調(diào)查報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易文件、定價(jià)依據(jù)等材料由辦理該關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務(wù)部門(mén)保存，并應(yīng)當(dāng)按照公司檔案管理的有關(guān)規(guī)定歸檔。保存期限自貸款結(jié)束之日起不得少于15年。

第二十一條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。

第四篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范****有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）關(guān)聯(lián)交易，使關(guān)聯(lián)交易過(guò)程透明化、公平化、市場(chǎng)化、維護(hù)公司及中小股東利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股票上市規(guī)則”）等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的夫妻，特制定本辦法。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）符合誠(chéng)實(shí)信用的原則

（二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，協(xié)議的簽訂應(yīng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t

（三）依法及時(shí)披露的原則

（四）關(guān)聯(lián)股東、與關(guān)聯(lián)主衣任何利害關(guān)系的董事，在就該關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避。

（五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)做出專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人

第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接控制公司的法人或其他組織

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織

（三）第五條所列本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除本公司及其控制子公司以外的法人或其他組織。

（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行為人。

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系、可能造成本公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織

第五條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人。

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

（三）第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第六條 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的，視同為公司關(guān)聯(lián)人；過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的，視同為公司關(guān)聯(lián)人；

第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第八條 對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式 途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

第九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人、應(yīng)當(dāng)與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知本公司。

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新關(guān)聯(lián)人名單并將上述關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)向證券交易所備案。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第十條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）日常關(guān)聯(lián)交易

1、購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力。

2、銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品

3、提供或接受勞務(wù)

4、委托或受托銷(xiāo)售。

（二）與日常經(jīng)營(yíng)不相關(guān)的非日常關(guān)聯(lián)交易：

1、與關(guān)聯(lián)人共同投資

2、購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)。

3、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金額資產(chǎn)、持有至到期投資等）。

4、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）。

5、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。

6、簽訂許可協(xié)議。

7、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)。

8、債權(quán)或債務(wù)重組

9、提供財(cái)務(wù)資助。

10、提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）。

11、租入或租出資產(chǎn)。

12、其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

第十條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬(wàn)元以上、且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事要對(duì)該交易是否對(duì)公司有利、是否公平合理發(fā)表意見(jiàn)，必要時(shí)可聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具意見(jiàn)。

第十一條 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)原則上不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或訂價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第十二條 以下關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由董事長(zhǎng)審批：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易。

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬(wàn)以下且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易。

第十三條 以下關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)必須提請(qǐng)董事會(huì)審議：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在100萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

（三）公司與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面關(guān)聯(lián)交易協(xié)議金額在100萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

（四）對(duì)于公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于100萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后方可提交董事會(huì)審議；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（五）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

第十四條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易的程序：

（一）審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

（二）該 董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

（三）出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。

第十五條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在1000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還需聘請(qǐng)具備證券業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，在提交董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

第十六條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對(duì)方

（二）擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的。

（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制的。

（四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的。

（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本辦法第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）。

（六）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）。

（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的。

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或者自然人。

第十七條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類(lèi)型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本辦法第十三條、第十五條標(biāo)準(zhǔn)的，從其規(guī)定。

第十八條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本辦法第十三條、第十五條規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易。

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的的相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。

第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第十條第（一）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：

（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審計(jì)；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿(mǎn)需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和中期報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)付總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

第五章 關(guān)聯(lián)交易信息披露

第二十條 公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的信息披露應(yīng)當(dāng)依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。公司披露關(guān)聯(lián)交易，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)，并向證券交易所提交以下文件：

（一）關(guān)聯(lián)交易公告文稿

（二）關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議書(shū)或意向書(shū)

（三）董事會(huì)決議。

（四）關(guān)聯(lián)交易涉及的政府批文（如適用）

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告（如適用）

（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件

（七）獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)。

（八）證券交易所要求的其他文件

第二十一條 公司發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況。

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

（三）董事會(huì)表決情況（如適用）

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況

（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)。

若成交價(jià)格與賬面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向。

（六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等。

（七）交易目的及對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響（必要時(shí)請(qǐng)咨詢(xún)負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所），支付款項(xiàng)的來(lái)源或者獲得款項(xiàng)的用途等。

（八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額。

（九）股票上市規(guī)則規(guī)定的其他內(nèi)容。

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求的有說(shuō)明交易性質(zhì)的其他內(nèi)容。

第二十二條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照本辦法第十九條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本辦法規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)

第二十四條 公司因公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為導(dǎo)致上市公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司可以向證券交易所申請(qǐng)豁免履行審議程序及披露義務(wù)。

第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成下列關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照股票上市規(guī)則及本辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種。

（二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種。

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。

（四）證券交易所認(rèn)定的其他情況。

第二十六條 公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所另有規(guī)定外，可免于按照本辦法規(guī)定履行相應(yīng)程序和披露。

第六章 附則

第二十七條 本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定執(zhí)行。其中涉及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或交易所說(shuō)明、報(bào)告、公布、公告、披露者，以及涉及投資者關(guān)系者，僅當(dāng)本公司成為上市公司后方為必須。

第二十八條 本辦法的修改，由公司董事會(huì)提出修改方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

第二十九條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五篇：公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

XXXX股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

二○一一年六月

第一章

總則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，維護(hù)公司及股東、債權(quán)人的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)－關(guān)聯(lián)方披露》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本管理辦法。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循并貫徹 “定價(jià)公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范”原則。公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)應(yīng)當(dāng)恪守如下事項(xiàng)：

（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)積極通過(guò)資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面合同或協(xié)議，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體；

（三）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)強(qiáng)調(diào)誠(chéng)實(shí)、信用、平等、自愿；在確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)堅(jiān)持公平、公正、公開(kāi)以及等價(jià)有償；

（四）不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益；

（五）公司審議關(guān)聯(lián)交易實(shí)行關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事表決回避；

（六）及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露關(guān)聯(lián)交易。第三條 認(rèn)定關(guān)聯(lián)方的基本原則：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙模瑯?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

第四條 公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理。

第五條 公司臨時(shí)報(bào)告和定期報(bào)告中非財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《股票上市規(guī)則》和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)<報(bào)告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定。

定期報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。

第六條 本辦法適用于本公司及下屬全資子公司、控股子公司。

公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審 批、報(bào)告義務(wù)。

第七條 公司及其關(guān)聯(lián)人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本辦法和相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第二章 關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東以及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定

第八條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和視同關(guān)聯(lián)人的法人或者自然人。

第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

（二）由上述第(一)項(xiàng)所述主體直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由本辦法第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

第十條 公司與前條第（二）項(xiàng)所列主體受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。

第十一條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）本辦法第九條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自 3 然人，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十二條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有本辦法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的；

（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的。

第十三條 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方；

（二）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）在關(guān)聯(lián)交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第十一條

（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第十一條

（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第十四條 關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方；

（二）為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）被關(guān)聯(lián)交易對(duì)方直接或者間接控制；

（四）與關(guān)聯(lián)交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；

（五）因與關(guān)聯(lián)交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)其傾斜的股東。

第十五條 本辦法所稱(chēng)的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

（十一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷(xiāo)售；

（十五）在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。（十七）上海證券交易所及公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。

第十六條 如有關(guān)人員不能確定是否為關(guān)聯(lián)人或某一交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易，則應(yīng)當(dāng)本著審慎原則向公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告，由審計(jì)委員會(huì)確定或征詢(xún)有關(guān)方面后確定。

第三章 關(guān)聯(lián)人報(bào)備

第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持股5%以上的股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司。

第十八條 公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

第十九條 公司應(yīng)及時(shí)通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專(zhuān)區(qū)”在線(xiàn)填報(bào)或更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。

第二十條 公司關(guān)聯(lián)自然人申報(bào)的信息包括：

（一）姓名、身份證件號(hào)碼；

（二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明等。公司關(guān)聯(lián)法人申報(bào)的信息包括：

（一）法人名稱(chēng)、法人組織機(jī)構(gòu)代碼；

（二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明等。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說(shuō)明：

（一）控制方或股份持有方全稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有）；

（二）被控制方或被投資方全稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有）；

（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由公司董事會(huì)審議，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由公司董事會(huì)審議，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)分別提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的重大關(guān)聯(lián)交易。公司擬發(fā)生此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。對(duì)于第七章所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估；

（二）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。

第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

第二十六條 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的最近一期末全部?jī)糍Y產(chǎn)為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

第二十七條 公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和 第二十四條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。

第二十八條 公司進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，計(jì)算關(guān)聯(lián)交易金額，分別適用第二十二條、第二十三條和第二十四條

（一）項(xiàng)的規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類(lèi)別相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。

已經(jīng)按照累計(jì)計(jì)算原則履行股東大會(huì)決策程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第二節(jié) 總經(jīng)理審查

第二十九條 本公司以及有關(guān)職能部門(mén)在其經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，如發(fā)生按本辦法第二章規(guī)定確定為本公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易情況的，相關(guān)部門(mén)須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書(shū)面形式報(bào)告公司總經(jīng)理。該書(shū)面報(bào)告須包括以下內(nèi)容：

（一）關(guān)聯(lián)交易方的名稱(chēng)、住所；

（二）關(guān)聯(lián)交易的項(xiàng)目以及交易金額；

（三）確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的原則與定價(jià)依據(jù)；

（四）須載明的其他事項(xiàng)。第三十條 公司總經(jīng)理在收到有關(guān)職能部門(mén)的書(shū)面報(bào)告后，應(yīng)于合理時(shí)間內(nèi)召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)議，并對(duì)將發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價(jià)的公允性進(jìn)行初步審查。提出書(shū)面報(bào)告的有關(guān)職能部門(mén)須派人出席總經(jīng)理辦公會(huì)議，并對(duì)總經(jīng)理以及其他管理人員提出的質(zhì)詢(xún)進(jìn)行說(shuō)明與解釋。

第三十一條 經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議初審認(rèn)為必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，總經(jīng)理須責(zé)成有關(guān)職能管理部門(mén)在三個(gè)工作日內(nèi)，按照總經(jīng)理辦公會(huì)議決定，將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事宜制作一份詳細(xì)的書(shū)面報(bào)告，并草擬相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議/合同。

第三十二條 未達(dá)到第二十二條、第二十三條和第二十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理決定。超過(guò)總經(jīng)理審批權(quán)限的關(guān)聯(lián)交易，公司總經(jīng)理應(yīng)在相關(guān)文件備齊后的三個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)公司獨(dú)立董事及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。

第三節(jié) 公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的審查

第三十三條 公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)后，提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。第三十四條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書(shū)面意見(jiàn)，提交董事會(huì)審議，并報(bào)告監(jiān)事會(huì)。審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司是否有利。出席會(huì)議董事可以要求公司總經(jīng)理或有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人說(shuō)明其是否就該項(xiàng)交易已經(jīng)積極在市場(chǎng)尋找與第三方進(jìn)行，從而以替代與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易；總經(jīng)理或有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)有關(guān)結(jié)果向董事會(huì)作出解釋。當(dāng)確定無(wú)法尋求與第三方交易以替代該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進(jìn)行審查與討論。

第三十六條 公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做的決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。

第三十七條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋?/p>

（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，會(huì)議主持人及公司董秘應(yīng)當(dāng)提醒并要求關(guān)聯(lián)董事回避，其他董事有權(quán)要求關(guān)聯(lián)董事回避；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭(zhēng)議時(shí)，由審計(jì)委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議過(guò)半數(shù)通過(guò)決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；

（三）上述關(guān)聯(lián)董事有權(quán)就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會(huì)作出解釋和說(shuō)明，并提出自己的意見(jiàn)；

（四）董事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。

第三十八條 對(duì)董事會(huì)所議關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)以獨(dú)立第三方身份發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)書(shū)面文件，并報(bào)上海證券交易所備案。

第三十九條 公司擬與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行符合本辦法第二十二條、第二十三條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，且尚未達(dá)到第二十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效（公司提供擔(dān)保除外）。超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)應(yīng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。

第四十條 公司不得直接或間接向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

第四十一條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，有關(guān)股東還應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

第四十二條 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)還應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)。

第四節(jié) 股東大會(huì)的審議

第四十三條 股東大會(huì)表決關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，也不得代理其他股東行使表決權(quán)，其所代表的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東有權(quán)向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明，闡明其觀點(diǎn)。

第四十四條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?/p>

（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前向董事會(huì)詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動(dòng)提出回避申請(qǐng)；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭(zhēng)議時(shí)，由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議半數(shù)通過(guò)決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東；

（三）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)宣布該項(xiàng)交易為關(guān)聯(lián)交易，明確說(shuō)明所涉及的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東及其與該項(xiàng)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（四）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)回避；當(dāng)關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)回避時(shí)，主持人及見(jiàn)證律師應(yīng)當(dāng)提醒并要求關(guān)聯(lián)股東回避；非關(guān)聯(lián)股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避；

（五）該關(guān)聯(lián)股東關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的投票表決票上應(yīng)注明“關(guān)聯(lián)股東回避表決”字樣；

（六）在關(guān)聯(lián)股東回避后，會(huì)議主持人應(yīng)說(shuō)明該議案減除其代表的股份數(shù)和會(huì)議有效表決總數(shù)；

（七）股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議和表決，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行；該關(guān)聯(lián)股東仍可參加該次股東大會(huì)其他非關(guān)聯(lián)交易議案的審議和表決；

（八）關(guān)聯(lián)股東擅自參與關(guān)聯(lián)交易表決，其所投該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之票按無(wú)效票處理。

第四十五條 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

第四十六條 股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

第四十七條 關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)、出售、臵換資產(chǎn)的，還應(yīng)參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件的要求，履行相應(yīng)的程序。

第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易審查要求

第四十八條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)方；

（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；

（四）遵循《股票上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估；

公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第五章 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)和管理

第四十九條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)等事項(xiàng)的交易價(jià)格。

第五十條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書(shū)面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過(guò)程中，協(xié)議中交易價(jià)格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。

第五十一條 公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

（一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；

（二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；

（三）除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以?xún)?yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；

（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無(wú)可比的獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；

（五）既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。

第五十二條 公司按照前條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：

（一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。適用于采購(gòu)、銷(xiāo)售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

（二）再銷(xiāo)售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷(xiāo)售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷(xiāo)售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡(jiǎn)單加工或單純的購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)；

（三）可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類(lèi)型的關(guān)聯(lián)交易；

（四）交易凈利潤(rùn)法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)水平指標(biāo)確定關(guān) 聯(lián)交易的凈利潤(rùn)。適用于采購(gòu)、銷(xiāo)售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

（五）利潤(rùn)分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤(rùn)的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤(rùn)額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。

第五十三條 公司關(guān)聯(lián)交易無(wú)法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法，并對(duì)該定價(jià)的公允性作出說(shuō)明。

第五十四條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理

（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，逐次、逐月結(jié)算或按季結(jié)算，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和支付時(shí)間支付；

（二）公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)按時(shí)結(jié)清價(jià)款；

（三）公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤，并將變動(dòng)情況及時(shí)向公司審計(jì)委員會(huì)及董事會(huì)報(bào)告。每個(gè)季度結(jié)束后20天內(nèi)，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)將公司發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、金額、價(jià)格等情況書(shū)面報(bào)公司審計(jì)委員會(huì)備案；

（四）董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格變動(dòng)有疑義的，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格變動(dòng)的公允性出具意見(jiàn)。

第六章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第五十五條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條所述的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告形式披露。

第五十六條 對(duì)應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)必須在董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后兩個(gè)工作日內(nèi)向交易所報(bào)送并公告關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容。

第五十七條 公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書(shū)；董事會(huì)決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告（如適用）；

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件；

（四）獨(dú)立董事的意見(jiàn)；

（五）審計(jì)委員會(huì)的意見(jiàn)（如適用）；

（六）證券監(jiān)管部門(mén)要求的其他文件。

第五十八條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括：

（一）關(guān)聯(lián)交易概述；

（二）關(guān)聯(lián)人介紹；

（三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況；

（四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策；

（五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響；

（六）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；

（七）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)（如適用）；

（八）審計(jì)委員會(huì)的意見(jiàn)（如適用）；

（九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況；

（十）控股股東承諾（如有）。

第五十九條 公司應(yīng)在報(bào)告和半報(bào)告重要事項(xiàng)中披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并根據(jù)不同類(lèi)型按第六十至六十三條的要求分別披露。

第六十條 公司披露與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）關(guān)聯(lián)交易方；

（二）交易內(nèi)容；

（三）定價(jià)政策；

（四）交易價(jià)格，可以獲得同類(lèi)交易市場(chǎng)價(jià)格的，應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的，應(yīng)說(shuō)明原因；

（五）交易金額及占同類(lèi)交易金額的比例、結(jié)算方式；

（六）大額銷(xiāo)貨退回的詳細(xì)情況（如有）；

（七）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場(chǎng)其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性的影響，公司對(duì)關(guān)聯(lián)人的依賴(lài)程度，以及相關(guān)解決措施（如有）；

（八）按類(lèi)別對(duì)當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計(jì)的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況（如有）。

第六十一條 公司披露與資產(chǎn)收購(gòu)和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）關(guān)聯(lián)交易方；

（二）交易內(nèi)容；

（三）定價(jià)政策；

（四）資產(chǎn)的賬面價(jià)值和評(píng)估價(jià)值、市場(chǎng)公允價(jià)值和交易價(jià)格；交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值、市場(chǎng)公允價(jià)值差異較大的，應(yīng)說(shuō)明原因；

（五）結(jié)算方式及交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況。第六十二條 公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對(duì)外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）共同投資方；

（二）被投資企業(yè)的名稱(chēng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)；

（三）重大在建項(xiàng)目（如有）的進(jìn)展情況。

第六十三條 公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來(lái)、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成的原因及其對(duì)公司的影響。

第六十四條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，其披露標(biāo)準(zhǔn)適用本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條的規(guī)定。并指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)向公司董事會(huì)秘書(shū)提供相關(guān)資料，協(xié)助公司董事會(huì)秘書(shū)按規(guī)定程序辦理公告。

第六十五條 控股子公司董事長(zhǎng)或主要負(fù)責(zé)人對(duì)子公司關(guān)聯(lián)交易是否符合公開(kāi)、公平、公正原則向公司負(fù)責(zé)，必要時(shí)應(yīng)以書(shū)面的形式及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的向公司報(bào)告。

第七章 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定

第六十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第十五條第（十一）項(xiàng)至第（十五）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視具體情況分別履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)。

第六十七條 首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。協(xié)議沒(méi)有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

第六十八條 各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，公司可以在披露上一年報(bào)告之前，按類(lèi)別對(duì)公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和半報(bào)告中按照第六十條的要求進(jìn)行披露。

實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

第六十九條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿(mǎn)后需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并及時(shí)披露。協(xié)議沒(méi)有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并及時(shí)披露。

第七十條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：

（一）定價(jià)政策和依據(jù)；

（二）交易價(jià)格；

（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；

（四）付款時(shí)間和方式；

（五）與前三年同類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額的比較；

（六）其他應(yīng)當(dāng)披露的主要條款。

第七十一條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本辦法的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。

第八章 溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定

第七十二條 公司擬購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價(jià)原因外，應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式，并應(yīng)當(dāng)遵守第七十三條至第七十六條的規(guī)定。

第七十三條 公司應(yīng)當(dāng)提供擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核。

公司無(wú)法提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風(fēng)險(xiǎn)提示，并詳細(xì)分析本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和未來(lái)發(fā)展的影響。

第七十四條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢后連續(xù)三年的報(bào)告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)。

公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

第七十五條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開(kāi)發(fā)法等估值方法對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露運(yùn)用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表意見(jiàn)。

第七十六條 公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）意見(jiàn)所依據(jù)的理由及其考慮因素；

（二）交易定價(jià)是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；

（三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的建議。審計(jì)委員會(huì)作出判斷前，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

第九章 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免

第七十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。第七十八條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下述交易，可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）因一方參與面向不特定對(duì)象進(jìn)行的公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等活動(dòng)所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)為國(guó)家規(guī)定的。

第七十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議。

第八十條 關(guān)聯(lián)人向公司提供財(cái)務(wù)資助，財(cái)務(wù)資助的利率水平不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公司對(duì)該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無(wú)相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

關(guān)聯(lián)人向公司提供擔(dān)保，且公司未提供反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。

第八十一條 同一自然人同時(shí)擔(dān)任公司和其他法人或組織的獨(dú)立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進(jìn)行交易，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

第八十二條 公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

第十章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行和審計(jì)

第八十三條 公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，應(yīng)在該關(guān)聯(lián)交易按決策權(quán)限，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)關(guān)聯(lián)交易各方簽字蓋章后正式生效。

第八十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定。第八十五條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽訂并在協(xié)議有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的變化而導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的，合同雙方當(dāng)事人可簽訂補(bǔ)充協(xié)議以終止或修改原協(xié)議；補(bǔ)充協(xié)議可視具體情況即時(shí)生效或經(jīng)批準(zhǔn)后生效。

第八十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

第八十七條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第八十八條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

第八十九條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第九十條 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事應(yīng)定期查閱公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

第九十一條 公司審計(jì)稽核部應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性、合法性、有效性、交易價(jià)格的合理性進(jìn)行審計(jì)，審查是否符合公開(kāi)、公平、公正的原則，看是否存在利用關(guān)聯(lián)交易來(lái)操縱利潤(rùn)、轉(zhuǎn)移資金的現(xiàn)象，并恰當(dāng)?shù)乇磉_(dá)審計(jì)意見(jiàn)。

第九十二條 公司審計(jì)稽核部具體負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，對(duì)涉及關(guān)聯(lián)交易的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)提出意見(jiàn)或建議，以切實(shí)維護(hù)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第九十三條 公司可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員對(duì)本單位關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度的建立健全及有效實(shí)施進(jìn)行評(píng)價(jià)，并對(duì)其 中的重大缺陷提出書(shū)面報(bào)告。

第十一章 責(zé)任

第九十四條 公司及其關(guān)聯(lián)人違反本辦法規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視情節(jié)輕重，追究相應(yīng)責(zé)任，給公司造成損失或損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉刑法的應(yīng)追究刑事責(zé)任。

第十二章 附則

第九十五條 本辦法未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十六條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第九十七條 本辦法自公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效實(shí)施。

XXXX股份有限公司董事會(huì)

二○一一年六月