第一篇：關聯交易決策制度

關聯交易決策制度

為進一步完善公司治理, 規范關聯交易, 充分保障商事活動的公允性, 維護公司及股東的合法權益, 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票上市規則》以及《公司章程》等相關規定, 制訂本制度。

提供確定交易價格的合法、有效的依據, 作為該項關聯交易的價格依據。

第二篇：公司關聯交易決策制度

XX公司 關聯交易決策制度

第一章 總則

第一條 為保證XX公司（以下簡稱“公司”）與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規、規范性文件及《盤錦遼東灣豐源熱力有限公司章程》的有關規定，制訂本制度。

第二條 公司與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定外，還需遵守本制度的相關規定。

第二章 關聯方和關聯關系

第三條 公司的關聯方包括關聯法人和關聯自然人。第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

（一）直接或間接控制公司的法人或其他組織；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司X%以上股份的法人或者一致行動人；

（五）中國證監會或深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

（一）直接或間接持有公司X%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、監事及高級管理人員；

（三）本制度第四條第一項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

（四）本條第一、二項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國證監會或深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：

（一）因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規定情形之一的；

（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的；

（三）由公司控制或持有X%以上股份的子公司發生的關聯交易，視為同關聯交易行為。第七條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關聯方與公司存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

第八條 關聯關系應從關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。

第三章 關聯交易的界定及其他

第九條 關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于：

（一）購買原材料、燃料、動力；

（二）銷售產品、商品；

（三）提供或接受勞務；

（四）委托或受托銷售；

（五）關聯雙方共同投資；

（六）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項；

（七）購買或出售資產；

（八）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（九）提供財務資助；

（十）提供擔保；

（十一）租入或租出資產；

(十二)簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；(十三)贈與或受贈資產；(十四)債權或債務重組；(十五)研究與開發項目的轉移；(十六)簽訂許可協議；(十七)非貨幣性交易；

(十八)對關鍵管理人員的報酬、獎勵、津貼；

(十九)中國證監會或深圳證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。

第十條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則：(一)符合誠信的原則；

(二)不損害公司及非關聯股東合法權益原則；

(三)關聯方如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避表決；

(四)與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當回避；

(五)公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利。必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問；

(六)獨立董事對重大關聯交易需明確發表獨立意見。

第十一條 關聯交易的定價原則按以下規定執行，公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露：

（一）國家法律、法規及地方政府相應的法規、政策規定的價格；

（二）一般通行的市場價格；

（三）如果沒有市場價格，則為推定價格；

（四）如果既沒有市場價格，也不適宜推定價格的，按照雙方協議定價。交易雙方應根據關聯交易事項的具體內容確定定價方法，并在相應的關聯交易協議中予以明確。

第十二條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面合同或協議，并遵循平等自愿、等價有償的原則，合同或協議內容應明確、具體。

第四章 關聯交易的決策程序

第十三條 董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。但上述有關聯關系的董事有權參與該關聯事項的審議討論，并提出自己的意見。

公司董事會審議關聯交易事項時，由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

第十四條 董事會審議關聯交易時，具有下列情形的董事應當回避表決：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）中國證監會或深圳證券交易所認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。第十五條 公司股東大會審議關聯交易事項時，具有下列情形之一的股東應當回避表決：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；

（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

（八）中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第十六條 公司與關聯自然人或關聯法人發生以下關聯交易（提供擔保的除外），應當由董事會批準，并由獨立董事發表獨立意見：

（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在XX萬元以上至XX萬元之間的關聯交易；

（二）公司與關聯法人發生的交易金額在XX萬元以上，且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值XX％以上的關聯交易。

第十七條 公司與關聯自然人或關聯法人發生以下關聯交易（提供擔保的除外），應當由股東大會批準：

（一）公司與關聯人發生的交易金額在XX萬元以上，且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值XX％以上的關聯交易；

（二）公司為關聯人提供擔保。

第十八條 應當由股東大會批準的關聯交易還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計。日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。

第十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數；股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同樣法律效力。

第二十條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

公司為持有本公司5％以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

第五章 關聯交易的信息披露

第二十一條 公司與關聯方發生的屬于董事會或股東大會審議的關聯交易,應當及時披露。

第二十二條 與公司日常經營相關的關聯交易事項，應當按照深圳證券交易所的規定進行審議、披露，并按深圳證券交易所的要求提交相關文件。第二十三條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易,應當按照累計計算的原則適用本制度相關條款的規定:

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。已經按照本制度的相關規定履行相關決策及披露的，不再納入相關的累計計算范圍。

第二十四條 公司與關聯方進行本規則第九條一至四項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露并履行相關審議程序：

（一）對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯方訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用本規則的相關規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用本規則的相關規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第一項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一報告之前，對本公司當將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用本規則的相關規定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在報告和中期報告中予以披露。

如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用本規則的相關規定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

第二十五條 日常關聯交易協議至少應當包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本規則的相磁規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第二十六條 公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本章規定重新履行審議程序及披露義務。

第二十七條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規定履行相關義務。

第二十八條 公司與關聯人達成的以下關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式表決和披露：

（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）一方參與公開招標，公開拍賣等行為所導致的關聯交易；

（五）香港證券交易所認定的其他情況。

第二十九條 由公司控制或持有XX%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公司行為，其披露標準適用本制度相關條款的規定。

第六章 其他事項

第三十條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保管，保管期限為十年。

第三十一條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、《上市規則》、《公司章程》及其他規范性文件的有關規定執行。

如本制度與有關法律、法規、《上市規則》或《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、《上市規則》或《公司章程》的規定為準。

第三十二條 本制度由公司董事會負責解釋。

第三十三條 本制度自公司股東大會審議通過后，自公司股票在交易所掛牌上市之日起實施。

第三篇：投資公司關聯交易制度

關聯交易制度

第一條為保證公司關聯交易的公允性，確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》及相關法律、行政法規、部門規章等規范性文件和《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，制訂本制度。

第二條 本公司控股子公司發生的關聯交易，視同本公司的行為，適用本制度的規定。

第三條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反本制度，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四條 公司董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益。第五條 本公司關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：

1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

2、由前項所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；

3、本制度所稱的關聯自然人直接或間接控制的、或由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

5、公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。

第七條 公司的關聯自然人是指：

1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、監事及高級管理人員；

3、本規則第六條第1項所列法人的董事、監事和高級管理人員；

4、本條第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關聯人：

1、因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本規則第六條或第七條規定情形之一的；

2、過去十二個月內，曾經具有本規則第六條或第七條規定情形之一的。第九條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯人與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

關聯關系應從關聯人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。

第十條 公司的關聯交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關聯人之間發生的可能導致轉移資源或義務的事項，包括：

1、購買或者出售資產；

2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

3、提供財務資助；

4、提供擔保；

5、租入或者租出資產；

6、委托或者受托管理資產和業務；

7、贈與或者受贈資產；

8、債權、債務重組；

9、簽訂許可使用協議；

10、轉讓或者受讓研究與開發項目；

11、購買原材料、燃料、動力；

12、銷售產品、商品；

13、提供或者接受勞務；

14、委托或者受托銷售；

15、在關聯人的財務公司存貸款；

16、與關聯人共同投資；

17、根據實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權等。

第十一條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則：

1、誠實信用；

2、平等、自愿、等價、有償；

3、公正、公平、公開；

4、關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準；

5、公司董事會、股東大會對關聯交易進行表決時，實行關聯董事、關聯股東回避表決制度；

6、公司董事會應當根據客觀標準判斷關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請證券律師、專業評估師或獨立財務顧問發表意見。

第十二條 公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。

第十三條 公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：

1、交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

2、交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；

3、除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；

4、關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

5、既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第十四條 公司按照前條第3項、第4項或者第5項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法：

1、成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定

價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易；

2、再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務；

3、可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易；

4、交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；

5、利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

公司關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當對該關聯交易價格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。

第十五條 本制度所稱關聯股東是指：

1、交易對方；

2、擁有交易對方直接或間接控制權的；

3、被交易對方直接或間接控制的；

4、與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；

5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的股東；

6、公司根據相關法律、行政法規、部門規章及《公司章程》認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。

第十六條 本制度所稱關聯董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易對方；

2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；

3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；

4、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參

見本制度第七條第4項的規定）；

5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規定）；

6、公司根據相關法律、行政法律、部門規章及《公司章程》認定的與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業判斷的董事。

第十七條 本制度指導并約束涉及公司關聯交易的事宜，且自股東大會決議通過之日起，涉及關聯交易事項的決策優先適用本規則。

第十八條 本制度若因相關法律、行政法律、部門規章及《公司章程》的修改而有沖突，應按前述規定執行。

第十九條 本制度經公司董事會通過并報公司股東大會批準后生效，修改亦同。

第四篇：008-關聯交易制度

關聯交易管理制度

第一章 一般規定

第一條 為保證公司關聯交易的公允性，確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》及相關法律、行政法規、部門規章等規范性文件和《北京****投資基金管理有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，結合公司實際情況，制訂本制度。

第二條 本公司控股子公司發生的關聯交易，視同本公司的行為，適用本制度的規定。第三條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反本制度，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四條 公司董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益。

第二章 關聯人和關聯關系

第五條 本公司關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。第六條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：

1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

2、由前項所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；

3、本制度所稱的關聯自然人直接或間接控制的、或由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

5、公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。

第七條

公司的關聯自然人是指：

1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、監事及高級管理人員；

3、本規則第六條第1項所列法人的董事、監事和高級管理人員；

4、本條第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八條

具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關聯人：

1、因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本規則第六條或第七條規定情形之一的；

2、過去十二個月內，曾經具有本規則第六條或第七條規定情形之一的。

第九條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯人與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

關聯關系應從關聯人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。

第三章 關聯交易

第十條 公司的關聯交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關聯人之間發生的可能導致轉移資源或義務的事項，包括：

1、購買或者出售資產；

2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

3、提供財務資助；

4、提供擔保；

5、租入或者租出資產；

6、委托或者受托管理資產和業務；

7、贈與或者受贈資產；

8、債權、債務重組；

9、簽訂許可使用協議；

10、轉讓或者受讓研究與開發項目；

11、購買原材料、燃料、動力；

12、銷售產品、商品；

13、提供或者接受勞務；

14、委托或者受托銷售；

15、在關聯人的財務公司存貸款；

16、與關聯人共同投資；

17、根據實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權等。

第十一條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則：

1、誠實信用；

2、平等、自愿、等價、有償；

3、公正、公平、公開；

4、關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準；

5、公司董事會、股東大會對關聯交易進行表決時，實行關聯董事、關聯股東回避表決制度；

6、公司董事會應當根據客觀標準判斷關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請證券律師、專業評估師或獨立財務顧問發表意見。第四章 關聯交易的決策權限和決策程序

第十二條

公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。

第十三條 關聯交易決策權限

1、股東大會：公司擬與關聯人達成的關聯交易總額在3000萬元（含本數）以上，且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上（含本數）的關聯交易，必須經公司股東大會批準后方可實施。

2、董事會：公司擬與關聯法人達成的關聯交易總額在300萬元（含本數）以上不足3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上（含本數）不足5%的關聯交易；公司與關聯自然人發生交易金額在30萬元以上的關聯交易，由公司董事會做出決議批準。

3、董事長：公司擬與關聯人達成的關聯交易總額低于300萬元，且低于公司最近一期經審計凈資產值0.5％的關聯交易，由公司董事長批準。

4、公司在連續十二個月內發生交易標的相同的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本條第1、2、3項規定。

已按照本條第1、2、3項規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

5、公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東的回避和表決程序為：

1、董事會或其他召集人應依據相關法律法規及公司相關制度的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷。

2、如經董事會或其他召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會或其他召集人應書面通知關聯股東。

3、董事會或其他召集人應在發出股東大會通知前完成以上規定的工作。

4、股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。

第十五條 如果公司在連續十二個月內累計擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%，且存在公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形，則該等擔保事項應在關聯股東回避表決情況下，經出席股東大會的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。

除本條前款所列事項外，股東大會對關聯交易進行表決時，在關聯股東回避表決的情況下，適用《公司章程》關于股東大會普通決議的表決方式。

第十六條

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

第十七條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。第十八條 公司與關聯人達成以下關聯交易時，可免予按照本規則規定履行相關義務：

1、一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

2、一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

3、一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；

4、一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易。

第五章 關聯交易定價

第十九條 公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。

第二十條 公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：

1、交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

2、交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；

3、除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；

4、關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

5、既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第二十一條 公司按照前條第3項、第4項或者第5項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法：

1、成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易；

2、再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務；

3、可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易；

4、交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；

5、利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

公司關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當對該關聯交易價格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。

第六章 附則

第二十二條 本制度所稱關聯股東是指：

1、交易對方；

2、擁有交易對方直接或間接控制權的；

3、被交易對方直接或間接控制的；

4、與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；

5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的股東；

6、公司根據相關法律、行政法規、部門規章及《公司章程》認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。

第二十三條 本制度所稱關聯董事指具有下列情形之一的董事：

1、交易對方；

2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；

3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；

4、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規定）；

5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規定）；

6、公司根據相關法律、行政法律、部門規章及《公司章程》認定的與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業判斷的董事。

第二十四條 本制度指導并約束涉及公司關聯交易的事宜，且自股東大會決議通過之日起，涉及關聯交易事項的決策優先適用本規則。

第二十五條

本制度若因相關法律、行政法律、部門規章及《公司章程》的修改而有沖突，應按前述規定執行。

第二十六條

本制度經公司董事會通過并報公司股東大會批準后生效，修改亦同。第二十七條 本制度由公司董事會負責解釋。

第五篇：4.關聯交易關聯制度

投資管理有限公司 關聯交易管理制度

第一章 總則

第一條 為保證投資管理有限公司(以下簡稱“企業”)與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保企業的關聯交易行為不損害企業和非關聯合伙人的合法權益，根據《中華人民共和國合伙企業》(以下簡稱《企業法》)、《企業會計準則—關聯方關系及其交易的披露》等有關法律、法規、規范性文件及《企業章程》的有關規定，制定本制度。

第二條 企業與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規范性文件和《企業章程》的規定外，還需遵守本制度的有關規定。

第二章 關聯方和關聯關系

第三條 企業關聯方包括關聯法人和關聯自然人。第四條 具有以下情形之一的法人，為企業的關聯法人：(一)企業的投資者創辦的企業；

(二)由前項所述法人直接或間接控制的除企業及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)企業根據實質重于形式的原則認定的其他與企業有特殊關 系，可能造成企業對其利益傾斜的法人。

第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：(一)企業的投資者；(二)公司的執行合伙事務人；

(三)本制度第四條第(一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)公司根據實質重于形式的原則認定的其他與企業有特殊關系，可能造成企業及其利益傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：

(一)因與企業的關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規定情形之一的；

(二)過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的。

第七條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對企業直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關聯人與企業存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

第八條 關聯關系應從關聯方對企業進行控制或影響的具體方 式、途徑及程度等方面進行實質判斷。

第三章 關聯交易

第八條 關聯交易是指企業與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于：

(一)購買或銷售原材料、燃料、動力；(二)購買或銷售產品、商品；(三)提供或提供勞務；(四)委托或受托購買、銷售；(五)代理；(六)租賃；

(七)提供財務資助(包括以現金或實物形式)；(八)擔保；

(九)管理方面的合同；(十)研究與開發項目的轉移；(十一)許可協議；(十二)贈與；(十三)債務重組；(十四)與關聯方共同投資；

(十五)根據國家有關部門的規定認為應當屬于關聯交易的其他事項。

第九條 企業關聯交易應當遵循以下基本原則：(一)符合誠實信用的原則；(二)不損害企業及非關聯合伙人合法權益原則；

(三)關聯方如享有企業合伙人大會表決權，應當回避表決；(四)有任何利害關系的合伙人，在投委會對該事項進行表決時，應當回避；

(五)公司投委會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對企業有利。必要時應當聘請專業評估師或財務顧問；

第十條 企業應采取有效措施防止關聯人以利益輸送方式干預公司的投資，損害企業和非關聯合伙人的利益。

第十一條 企業與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面合同或協議，并遵循平等自愿、等價有償的原則，合同或協議內容應明確、具體。

第十二條 企業應采取有效措施防止合伙人及其關聯方以各種形式占用或轉移企業的資金、資產及其他資源。

第四章 關聯交易的決策程序

第十三條

企業與關聯方簽署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時，應當采取必要的回避措施：

(一)任何個人只能代表一方簽署協議；(二)關聯方不得以任何方式干預企業的決定；

(三)投委會審議關聯交易事項時，關聯合伙人應當回避表決，也不得代理其他合伙人行使表決權。關聯合伙人包括下列合伙人或者具有下列情形之一的合伙人：

1.交易對方； 2.在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；

3.擁有交易對方的直接或間接控制權的；

4.交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準)；

5.交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準)；

6.企業認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

(四)合伙人大會審議關聯交易事項時，具有下列情形之一的合伙人應當回避表決：

1.交易對方；

2.擁有交易對方直接或間接控制權的； 3.被交易對方直接或間接控制的；

4.與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的； 5.因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

6.根據國家有關部門規定認定的可能造成企業對其利益傾斜的法人或自然人。

第十四條 公司投委會審議關聯交易事項時，由過半數的非關聯合伙人出席即可舉行，投委會會議所做決議須經非關聯合伙人過半數 通過。出席投委會的非關聯合伙人人數不足4人的，企業應當將該交易提交投委會大會審議。

當出現是否為關聯合伙人的爭議時，由出席投委會會議過半數合伙人通過決議決定該合伙人是否屬關聯合伙人，并決定其是否回避。

第十五條 投委會大會審議有關關聯交易事項時，關聯合伙人不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數。

關聯合伙人明確表示回避的，由出席合伙人大會的其他合伙人對有關關聯交易事項進行審議表決，表決結果與合伙人大會通過的其他決議具有同樣法律效力。

當出現是否為關聯合伙人的爭議時，由出席合伙人會議的過半數合伙人通過決議決定該股東是否屬關聯合伙人，并決定其是否回避，該決議為終局決定。

第十六條

企業不得直接或間接向任何個人提供借款。第十七條

企業為不存在控制關系的關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在投委會審議通過后提交合伙人大會審議。

第十八條 企業與關聯方發生的金額在100萬元至500萬元之間的關聯交易由投委會批準。前款交易金額在500萬元以上的關聯交易由合伙人大會批準。

第十九條 企業與關聯法人發生的金額在500萬元以上，且占企業最近一期經審計的經濟資產規模5%以上的關聯交易，由企業合伙人大會批準。第二十條 不屬于投委會或合伙人大會批準范圍內的關聯交易事項由企業辦公會議批準，有利害關系的人士在企業會議上應當回避表決。

第二十一條 投委會對需合伙人大會批準的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害企業和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見。

第二十二條 投委會對關聯交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：

(一)關聯交易發生的背景說明；

(二)關聯方的主體資格證明(法人營業執照或自然人身份證明)；(三)與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排；

(四)關聯交易對企業和非關聯合伙人合法權益的影響說明；(五)中介機構報告(如有)；(六)董事會要求的其他材料。

第二十三條 合伙人大會對關聯交易事項作出決議時，除審核第二十六條所列文件外，還需審核下列文件：企業投委會以決議的形式對需合伙人大會批準的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害企業和非關聯合伙人合法權益的情形發表的書面審核意見。

第二十四條 合伙人大會、投委會、企業辦公會議依據《企業章程》和議事規則的規定，在各自權限范圍內對企業的關聯交易進行審議和表決，并遵守有關回避制度的規定。

第二十五條 需投委會或合伙人大會批準的關聯交易原則上應 獲得投委會或合伙人大會的事前批準。如因特殊原因，關聯交易未能獲得投委會或合伙人大會事前批準既已開始執行，企業應在獲知有關事實之日起六十日內履行批準程序，對該等關聯交易予以確認。

第二十六條 關聯交易未按《企業章程》和本制度規定的程序獲得批準或確認的，不得執行；已經執行但未獲批準或確認的關聯交易，公司有權終止。

第二十七條 企業不得為本制度第二章規定的任何關聯法人或者自然人提供擔保。

第五章 關聯交易的管理

第六章 其他事項

第二十八條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由投委會秘書負責保管，保管期限為十年。

第二十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、其它規范性文件及《企業章程》的有關規定執行。本制度與有關法律、法規或《企業章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規或《企業章程》的規定為準。

第三十條

本制度由企業投委會負責解釋。

第三十一條 本制度自企業合伙人大會審議批準后生效實施。