第一篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司（以下簡稱公司）的關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，促進(jìn)公司的安全、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)符合誠實信用及公平原則，且應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、國家統(tǒng)一的會計制度和有關(guān)的銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。

第三條 公司關(guān)聯(lián)交易委員會對關(guān)聯(lián)交易實施監(jiān)督管理。

第二章 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定

第四條 公司的關(guān)聯(lián)方按《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定確認(rèn)，并遵循實質(zhì)重于形式的原則。

第五條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙模瑯?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

第六條 我公司的關(guān)聯(lián)方具體確定為：

（一）我公司的關(guān)聯(lián)自然人具有以下情形之一的自然人，為股份公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1、直接或間接持有股份公司5%以上股份的自然人；

2、股份公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3、直接或間接地控制股份公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4、上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6、中國證監(jiān)會、證券交易所或股份公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對其利益傾斜的自然人。

（二）我公司的關(guān)聯(lián)法人具有以下情形之一的法人，為股份公司的關(guān)聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制股份公司的法人；

2、由前項所述法人直接或間接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

3、由股份公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

5、在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6、中國證監(jiān)會、證券交易所或股份公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對其利益傾斜的法人。

7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者雖持股比例不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的公司）；

8、我公司、我公司的子公司單獨(dú)或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但處于最大股東地位的公司；

9、我公司以其他方式控制或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的公司。

股份公司與上述第2項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成上述第2項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于上述第2項所列情形者除外。

（三）我公司的控制方

1、我公司5%及以上名義股權(quán)的股東；

2、通過委托他人管理、代持股、共同持股、私下轉(zhuǎn)讓、抵押形式達(dá)到5%及以上股權(quán)的實際股東、名義股東；

3、通過其他方式投資我公司，并能對我公司的經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響的機(jī)構(gòu)和入股比例超過5%的自然人。

（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他關(guān)聯(lián)公司、我公司的關(guān)聯(lián)自然人及與關(guān)聯(lián)自然人相關(guān)的其他公司。

1、我公司實際控股股東控制的除我公司之外的關(guān)聯(lián)企業(yè)；

2、公司自然人股東、高級管理人員、關(guān)鍵管理人員及其這些自然人的近親屬控制的公司；

3、其他。

第七條 本辦法所稱控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。

本辦法所稱共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。

本辦法所稱重大影響,是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

計算關(guān)聯(lián)自然人與我公司的交易余額時，其近親屬與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與公司的交易余額時，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。集團(tuán)客戶是指同受某一企業(yè)直接、間接控制的兩個或多個企業(yè)或組織。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第八條 公司關(guān)聯(lián)交易的范圍包括：

（一）公司以貸款財產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易；

（二）公司以固有財產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易。第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易包括（但不限于）下列事項：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務(wù)資助；

（四）代理；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務(wù)；

（十四）委托或受托銷售；

（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。第十條 公司禁止的關(guān)聯(lián)交易范圍包括（但不限于）下列事項：

（一）公司以固有財產(chǎn)與其管理的貸款財產(chǎn)進(jìn)行的交易；

（二）公司以不同貸款帳戶下的貸款財產(chǎn)進(jìn)行的交易；

（三）公司以固有財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財產(chǎn)；

（四）公司以固有財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；

（五）以股東持有的本公司股權(quán)作為質(zhì)押進(jìn)行融資；

（六）公司以貸款財產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；

（七）將貸款資金直接或間接運(yùn)用于貸款公司的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（八）法律法規(guī)和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會禁止的其他關(guān)聯(lián)交易。

第四章 關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)規(guī)程

第十一條 關(guān)聯(lián)交易的前提條件

公司開展關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以公平的市場價格進(jìn)行，逐筆向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會事前報告，并按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。第十二條 關(guān)聯(lián)交易的操作流程

一、關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定程序

（一）業(yè)務(wù)部門的初步認(rèn)定

業(yè)務(wù)部門在業(yè)務(wù)前期調(diào)查過程中，在項目盡職調(diào)查報告中除進(jìn)行項目可行性分析、項目風(fēng)險審查和內(nèi)部風(fēng)險控制機(jī)制評估外，還應(yīng)初步認(rèn)定所辦理的業(yè)務(wù)是否涉及關(guān)聯(lián)交易。如果認(rèn)定為屬于關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的，由辦理該項目的具體業(yè)務(wù)部門按公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《關(guān)聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定向關(guān)聯(lián)交易委員會匯報，由關(guān)聯(lián)交易委員會按規(guī)定進(jìn)行審批。

（二）關(guān)聯(lián)交易委員會對關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定

關(guān)聯(lián)交易委員會認(rèn)為其他項目可能涉及關(guān)聯(lián)交易的，有權(quán)要求業(yè)務(wù)部門提交該項業(yè)務(wù)的相關(guān)資料，對其是否涉及關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行認(rèn)定。認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易行為的，由關(guān)聯(lián)交易委員會按照公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批。

（三）計算關(guān)聯(lián)方與公司的交易余額時，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。重大關(guān)聯(lián)交易依據(jù)本辦法第十六條認(rèn)定。

二、關(guān)聯(lián)交易的審批程序

具體審批程序參見公司《關(guān)聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的規(guī)定。

三、每筆關(guān)聯(lián)交易除進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易審查之外，仍須履行投資決策審查和風(fēng)險控制審查程序。涉及投資的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)當(dāng)由具體業(yè)務(wù)部門進(jìn)行項目可行性研究和論證，并經(jīng)投資決策委員審查批準(zhǔn)。

投資決策委員會及風(fēng)險控制委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各自的職責(zé)對每筆交易進(jìn)行項目可行性審查及風(fēng)險控制措施審查。

四、關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)辦理程序

（一）簽訂交易文件

經(jīng)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，須簽訂關(guān)聯(lián)交易文件。關(guān)聯(lián)交易文件由辦理關(guān)聯(lián)交易的部門保管，并制作復(fù)印件報關(guān)聯(lián)交易委員會備案。

（二）資金劃付和賬務(wù)處理

財務(wù)部門根據(jù)交易文件進(jìn)行資金劃撥和賬務(wù)處理。

（三）按規(guī)定進(jìn)行信息披露。

（四）按規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的事后管理。第十三條 關(guān)聯(lián)交易的事后跟蹤檢查和審慎管理

辦理關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務(wù)部門對已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格進(jìn)行事后跟蹤檢查和審慎管理，切實落實風(fēng)險防范措施，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易項目管理，防范化解風(fēng)險，保護(hù)各方合法權(quán)益。

第十四條 關(guān)聯(lián)交易的定價原則及定價依據(jù) 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依公平市場價格確定交易價格。

（一）公平市場價格是指：

1、存在公開市場價格，該價格視為公平市場價格；

2、不存在公開市場價格，以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估為參考確定的價格；

3、不存在公開市場價格，經(jīng)過多方詢價后，建立在多方詢價基礎(chǔ)上的價格；

4、不存在公開市場價格，交易標(biāo)的也不適宜進(jìn)行評估，同時進(jìn)行多方詢價存在困難的，可以參考同類交易的市場價格。

上述公開市場價格，包括最近時期的證券、期貨市場交易價格、公開拍賣的拍賣價格及招投標(biāo)的中標(biāo)價格等，但明知上述價格存在人為操縱情況的，不得作為公平市場價格。

（二）在以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估價格或同類交易的市場價格為參考確定公平市場價格時，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，交易價格原則上應(yīng)符合以下規(guī)定：賣出貸款財產(chǎn)，最終交易價格不低于貸款財產(chǎn)評估價格或同類市場價格的90%，以貸款財產(chǎn)買入或相當(dāng)于買入目標(biāo)財產(chǎn)，目標(biāo)財產(chǎn)的最終交易價格不高于評估價格或同類交易的市場價格的110%。

（三）關(guān)聯(lián)交易，涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)符合國家國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第十五條 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)嚴(yán)格按照《貸款公司管理辦法》、《貸款公司集合資金貸款計劃管理辦法》、《貸款投資公司信息披露管理暫行辦法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定，在向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提供的報告中對關(guān)聯(lián)交易做出說明。

第十六條 關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間

一、關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時間應(yīng)當(dāng)遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財政部相關(guān)文件的具體規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，公司可以根據(jù)實際需要，采用電話、電子網(wǎng)絡(luò)等形式披露相關(guān)信息。

二、財務(wù)會計方面對關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時間 財務(wù)會計部門應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易在會計報表附注中做以下披露：

（一）關(guān)聯(lián)交易的總量及重大關(guān)聯(lián)交易的情況。未與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方，可以不予披露。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)逐筆披露，包括關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易方式、交易金額及報告期內(nèi)逾期沒有償還的有關(guān)情況等。關(guān)聯(lián)交易方是公司股東的，還應(yīng)披露該股東對公司的持股金額和持股比例。

重大關(guān)聯(lián)交易是指公司固有財產(chǎn)與一個關(guān)聯(lián)方之間、公司貸款財產(chǎn)與一個關(guān)聯(lián)方之間、公司固有財產(chǎn)與貸款財產(chǎn)之間、貸款財產(chǎn)之間單筆交易金額占公司注冊資本5%以上，或公司與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后，公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占公司注冊資本20%以上的交易。

（二）企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：

1、交易的金額。關(guān)聯(lián)方交易的金額應(yīng)當(dāng)披露兩年期的比較數(shù)據(jù)。

2、未結(jié)算項目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息。

3、未結(jié)算應(yīng)收項目的壞賬準(zhǔn)備金額。

4、定價政策。

（三）關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露。類型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財務(wù)報表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對財務(wù)報表影響的情況下，可以合并披露。

（四）對外提供合并財務(wù)報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露。企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。

三、貸款業(yè)務(wù)及固有業(yè)務(wù)方面對關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時間

關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向委托人、受益人進(jìn)行信息披露的，由負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門和人員按照有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露。受益人有權(quán)向貸款公司查詢與貸款財產(chǎn)相關(guān)的信息，貸款公司應(yīng)在不損害其他受益人合法權(quán)益的前提下，準(zhǔn)確、及時、完整地提供相關(guān)信息，不得拒絕、推諉。其中涉及集合資金貸款信息披露時，必須采用書面形式。

（一）集合貸款計劃涉及利益沖突或關(guān)聯(lián)交易的，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門和人員應(yīng)當(dāng)制作《信息備忘錄》，并在其中披露利益沖突或關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等，并闡明其對委托人和受益人利益可能產(chǎn)生的影響，以及擬采取的隔離措施；

（二）集合貸款計劃推介結(jié)束后五個工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門和人員應(yīng)當(dāng)制作形成《集合貸款計劃成立報告》，就該集合貸款計劃下的貸款合同數(shù)與貸款資金總額向貸款文件中規(guī)定的人和監(jiān)管部門披露。對于公司關(guān)聯(lián)人作為該集合貸款計劃委托人或受益人的情況，應(yīng)當(dāng)在披露文件中予以專項說明。

（三）集合資金貸款資金確定運(yùn)用項目后，貸款業(yè)務(wù)人員應(yīng)在五個工作日內(nèi)形成《盡職調(diào)查報告》，在報告中，除進(jìn)行項目可行性分析、項目風(fēng)險審查和內(nèi)部風(fēng)險控制機(jī)制評估外，還應(yīng)披露該項目是否涉及關(guān)聯(lián)方交易。涉及關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)進(jìn)一步披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等。

（四）貸款計劃設(shè)立后，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門和人員應(yīng)當(dāng)依貸款計劃的不同，按季制作《貸款資金管理報告》和《貸款資金運(yùn)用及收益情況表》，并專門向委托人、受益人做信息披露。

（五）貸款計劃發(fā)生下列情形之一的，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門及人員應(yīng)當(dāng)在獲知有關(guān)情況后三個工作日內(nèi)向受益人披露，并自披露之日起七個工作日內(nèi)向受益人書面提出公司采取的應(yīng)對措施：

1、貸款財產(chǎn)可能遭受重大損失；

2、貸款資金使用方的財務(wù)狀況嚴(yán)重惡化；

3、貸款計劃的擔(dān)保方不能繼續(xù)提供有效的擔(dān)保。

第六章 關(guān)聯(lián)交易的記錄保管

第十七條 公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行詳細(xì)記錄，記錄內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）交易形式；

（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)；

（三）交易標(biāo)的；

（四）交易時間；

（五）交易價格和金額；

（六）定價依據(jù)。

第十八條 記錄定價依據(jù)，應(yīng)當(dāng)明確以下內(nèi)容：

（一）公開市場價格或評估價格，多方詢價價格、同類交易的市場價格；

（二）經(jīng)過多方詢價確定價格的，多方詢價的過程記錄；

（三）如果交易價格與公開市場價格或評估價格、同類交易的市場價格差異較大的，應(yīng)詳細(xì)說明原因。

第十九條 貸款文件對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）是否允許公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；

（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)向委托人及受益人披露的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、披露時間和方式；

（三）委托人或受托人對關(guān)聯(lián)交易的其他規(guī)定。

第二十條 《關(guān)聯(lián)交易委員會審批申請表》、《關(guān)聯(lián)交易委員會關(guān)聯(lián)交易審批表》及相關(guān)會議記錄由關(guān)聯(lián)交易委員會保存，盡職調(diào)查報告、關(guān)聯(lián)交易文件、定價依據(jù)等材料由辦理該關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務(wù)部門保存，并應(yīng)當(dāng)按照公司檔案管理的有關(guān)規(guī)定歸檔。保存期限自貸款結(jié)束之日起不得少于15年。

第二十一條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。

第二篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān) 聯(lián) 交 易 管 理 辦

二0一0年一月一日

法

目 錄

第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ????????????????2 第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關(guān)事項 ??????????????????7 第八章 法律責(zé)任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9

關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則

第一條 為保證00000（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及美國納斯達(dá)克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務(wù)資助（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨铮?/p>

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；（十七）美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則：

（一）符合誠實信用的原則。

（二）關(guān)聯(lián)方若享有股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回 避。

（四）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要 時應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問和專業(yè)評估師。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本辦法第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美國納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）本辦法第五條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美國納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度

第九條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；

（六）美國納斯達(dá)克證交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第九條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；

（六）美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第十條 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議決定。

第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：

（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。

第十二條 董事會就關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，應(yīng)保證獨(dú)立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會、獨(dú)立董事認(rèn)為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見，聘請費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十三條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書面意見后提交董事會討論審議。

第十四條 屬于股東大會決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露

第十五條 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

第十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向美國納斯達(dá)克證交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；

（三）董事會決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事意見（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；

（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（七）獨(dú)立董事意見；

（八）上美國納斯達(dá)克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；

（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；

（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；

（八）對于日常經(jīng)營中持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)包括該項關(guān)聯(lián)交 易的全年預(yù)計交易總金額；

（九）交易目的及對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；

（十）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（十一）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；

（十二）美國納斯達(dá)克證交所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理

第十八條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務(wù)的交易價格。定價原則與方法：

(一)關(guān)聯(lián)交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準(zhǔn)；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協(xié)議價格定價；

(二)交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；

(三)市場價：以市場價格為準(zhǔn)，確定商品或勞務(wù)的價格或費(fèi)率；(四)成本加成價：以交易標(biāo)的的成本為基礎(chǔ)，加10%的合理利潤確定交易價格或費(fèi)率；

(五)協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格或費(fèi)率。第十九條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理

(一)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；

(二)公司職能部門應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的市場價格及成本變動情況進(jìn)行跟蹤。及時掌握相關(guān)信息。

第七章 其他相關(guān)事項

第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或評估。第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項關(guān)聯(lián)交易訂立書面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會或股東大會審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中披露各類日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；

（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（五）上美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。

第八章 法律責(zé)任

第二十四條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應(yīng)該在報地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司財產(chǎn)，損害公司利益時，公司將視情節(jié)輕重，對直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。

第二十六條 當(dāng)董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會對相關(guān)事項做出決議。在該臨時股東大會就相關(guān)事項進(jìn)行審議時，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十七條 當(dāng)社會公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對其提供協(xié)助與支持。

第九章 附 則

第二十八條 本辦法未列明事項或與法律法規(guī)、《美國納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實施，并由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范****有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián)交易，使關(guān)聯(lián)交易過程透明化、公平化、市場化、維護(hù)公司及中小股東利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的夫妻，特制定本辦法。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）符合誠實信用的原則

（二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議的簽訂應(yīng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t

（三）依法及時披露的原則

（四）關(guān)聯(lián)股東、與關(guān)聯(lián)主衣任何利害關(guān)系的董事，在就該關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回避。

（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)做出專項報告。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人

第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接控制公司的法人或其他組織

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織

（三）第五條所列本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除本公司及其控制子公司以外的法人或其他組織。

（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行為人。

（五）中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系、可能造成本公司對其利益傾斜的法人或其他組織

第五條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人。

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員

（三）第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中國證監(jiān)會、證券交易所或本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第六條 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來12個月內(nèi)，具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的，視同為公司關(guān)聯(lián)人；過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的，視同為公司關(guān)聯(lián)人；

第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第八條 對關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式 途徑及程度等方面進(jìn)行實質(zhì)判斷。

第九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人、應(yīng)當(dāng)與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知本公司。

公司應(yīng)當(dāng)及時更新關(guān)聯(lián)人名單并將上述關(guān)聯(lián)人情況及時向證券交易所備案。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第十條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括：

（一）日常關(guān)聯(lián)交易

1、購買原材料、燃料、動力。

2、銷售產(chǎn)品、商品

3、提供或接受勞務(wù)

4、委托或受托銷售。

（二）與日常經(jīng)營不相關(guān)的非日常關(guān)聯(lián)交易：

1、與關(guān)聯(lián)人共同投資

2、購買或出售資產(chǎn)。

3、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金額資產(chǎn)、持有至到期投資等）。

4、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）。

5、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。

6、簽訂許可協(xié)議。

7、贈與或受贈資產(chǎn)。

8、債權(quán)或債務(wù)重組

9、提供財務(wù)資助。

10、提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）。

11、租入或租出資產(chǎn)。

12、其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

第十條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上、且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事要對該交易是否對公司有利、是否公平合理發(fā)表意見，必要時可聘請獨(dú)立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機(jī)構(gòu)出具意見。

第十一條 關(guān)聯(lián)交易的價格或收費(fèi)原則上不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第十二條 以下關(guān)聯(lián)交易事項由董事長審批：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以下的關(guān)聯(lián)交易。

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬以下且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易。

第十三條 以下關(guān)聯(lián)交易事項必須提請董事會審議：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在100萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

（三）公司與關(guān)聯(lián)人訂立書面關(guān)聯(lián)交易協(xié)議金額在100萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

（四）對于公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于100萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后方可提交董事會審議；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（五）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十四條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易的程序：

（一）審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

（二）該 董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。

（三）出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

第十五條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還需聘請具備證券業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲嫞谔峤欢聲徸h通過后提交股東大會審議。

第十六條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對方

（二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的。

（三）被交易對方直接或者間接控制的。

（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的。

（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第五條第（四）項的規(guī)定）。

（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）。

（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的。

（八）中國證監(jiān)會或者證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

第十七條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到本辦法第十三條、第十五條標(biāo)準(zhǔn)的，從其規(guī)定。

第十八條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本辦法第十三條、第十五條規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易。

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的的相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。

第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第十條第（一）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：

（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審計；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一報告之前，對本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報告和中期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)付總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

第五章 關(guān)聯(lián)交易信息披露

第二十條 公司關(guān)聯(lián)交易事項的信息披露應(yīng)當(dāng)依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。公司披露關(guān)聯(lián)交易，由董事會秘書負(fù)責(zé)，并向證券交易所提交以下文件：

（一）關(guān)聯(lián)交易公告文稿

（二）關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議書或意向書

（三）董事會決議。

（四）關(guān)聯(lián)交易涉及的政府批文（如適用）

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）

（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件

（七）獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見。

（八）證券交易所要求的其他文件

第二十一條 公司發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況。

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見

（三）董事會表決情況（如適用）

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況

（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項。

若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向。

（六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等。

（七）交易目的及對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時請咨詢負(fù)責(zé)公司審計的會計師事務(wù)所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等。

（八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額。

（九）股票上市規(guī)則規(guī)定的其他內(nèi)容。

（十）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的有說明交易性質(zhì)的其他內(nèi)容。

第二十二條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本辦法第十九條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本辦法規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)

第二十四條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致上市公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向證券交易所申請豁免履行審議程序及披露義務(wù)。

第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照股票上市規(guī)則及本辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種。

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種。

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。

（四）證券交易所認(rèn)定的其他情況。

第二十六條 公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、證券交易所另有規(guī)定外，可免于按照本辦法規(guī)定履行相應(yīng)程序和披露。

第六章 附則

第二十七條 本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定執(zhí)行。其中涉及向中國證監(jiān)會或交易所說明、報告、公布、公告、披露者，以及涉及投資者關(guān)系者，僅當(dāng)本公司成為上市公司后方為必須。

第二十八條 本辦法的修改，由公司董事會提出修改方案，提請股東大會審議批準(zhǔn)。

第二十九條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四篇：公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

XXXX股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

二○一一年六月

第一章

總則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，維護(hù)公司及股東、債權(quán)人的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號－關(guān)聯(lián)方披露》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本管理辦法。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循并貫徹 “定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范”原則。公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)當(dāng)恪守如下事項：

（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體；

（三）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)強(qiáng)調(diào)誠實、信用、平等、自愿；在確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)堅持公平、公正、公開以及等價有償；

（四）不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益；

（五）公司審議關(guān)聯(lián)交易實行關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事表決回避；

（六）及時、真實、準(zhǔn)確、完整披露關(guān)聯(lián)交易。第三條 認(rèn)定關(guān)聯(lián)方的基本原則：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙模瑯?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

第四條 公司董事會下設(shè)的審計委員會負(fù)責(zé)公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理。

第五條 公司臨時報告和定期報告中非財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《股票上市規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<報告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定。

定期報告中財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。

第六條 本辦法適用于本公司及下屬全資子公司、控股子公司。

公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審 批、報告義務(wù)。

第七條 公司及其關(guān)聯(lián)人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反本辦法和相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第二章 關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東以及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定

第八條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和視同關(guān)聯(lián)人的法人或者自然人。

第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

（二）由上述第(一)項所述主體直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由本辦法第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

第十條 公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。

第十一條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）本辦法第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自 3 然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十二條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本辦法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第九條或第十一條規(guī)定情形之一的。

第十三條 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為關(guān)聯(lián)交易對方；

（二）為關(guān)聯(lián)交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在關(guān)聯(lián)交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為關(guān)聯(lián)交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第十一條

（四）項的規(guī)定）；

（五）為關(guān)聯(lián)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第十一條

（四）項的規(guī)定）；

（六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第十四條 關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為關(guān)聯(lián)交易對方；

（二）為關(guān)聯(lián)交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被關(guān)聯(lián)交易對方直接或者間接控制；

（四）與關(guān)聯(lián)交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；

（五）因與關(guān)聯(lián)交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（六）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第十五條 本辦法所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。（十七）上海證券交易所及公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。

第十六條 如有關(guān)人員不能確定是否為關(guān)聯(lián)人或某一交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易，則應(yīng)當(dāng)本著審慎原則向公司董事會審計委員會報告，由審計委員會確定或征詢有關(guān)方面后確定。

第三章 關(guān)聯(lián)人報備

第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司。

第十八條 公司審計委員會應(yīng)當(dāng)確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時向董事會和監(jiān)事會報告。

第十九條 公司應(yīng)及時通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報或更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。

第二十條 公司關(guān)聯(lián)自然人申報的信息包括：

（一）姓名、身份證件號碼；

（二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。公司關(guān)聯(lián)法人申報的信息包括：

（一）法人名稱、法人組織機(jī)構(gòu)代碼；

（二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明：

（一）控制方或股份持有方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有）；

（二）被控制方或被投資方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼（如有）；

（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由公司董事會審議，并應(yīng)當(dāng)及時披露。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由公司董事會審議，并應(yīng)當(dāng)及時披露。

第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)分別提交董事會和股東大會審議，并應(yīng)當(dāng)及時披露：

（一）交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的重大關(guān)聯(lián)交易。公司擬發(fā)生此項關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的出具的審計或者評估報告。對于第七章所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或者評估；

（二）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。

第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。

第二十六條 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。

公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應(yīng)的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。

第二十七條 公司進(jìn)行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和 第二十四條第（一）項的規(guī)定。

第二十八條 公司進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，計算關(guān)聯(lián)交易金額，分別適用第二十二條、第二十三條和第二十四條

（一）項的規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經(jīng)按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

第二節(jié) 總經(jīng)理審查

第二十九條 本公司以及有關(guān)職能部門在其經(jīng)營管理過程中，如發(fā)生按本辦法第二章規(guī)定確定為本公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易情況的，相關(guān)部門須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式報告公司總經(jīng)理。該書面報告須包括以下內(nèi)容：

（一）關(guān)聯(lián)交易方的名稱、住所；

（二）關(guān)聯(lián)交易的項目以及交易金額；

（三）確定關(guān)聯(lián)交易價格的原則與定價依據(jù)；

（四）須載明的其他事項。第三十條 公司總經(jīng)理在收到有關(guān)職能部門的書面報告后，應(yīng)于合理時間內(nèi)召開總經(jīng)理辦公會議，并對將發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公允性進(jìn)行初步審查。提出書面報告的有關(guān)職能部門須派人出席總經(jīng)理辦公會議，并對總經(jīng)理以及其他管理人員提出的質(zhì)詢進(jìn)行說明與解釋。

第三十一條 經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議初審認(rèn)為必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，總經(jīng)理須責(zé)成有關(guān)職能管理部門在三個工作日內(nèi)，按照總經(jīng)理辦公會議決定，將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事宜制作一份詳細(xì)的書面報告，并草擬相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議/合同。

第三十二條 未達(dá)到第二十二條、第二十三條和第二十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理決定。超過總經(jīng)理審批權(quán)限的關(guān)聯(lián)交易，公司總經(jīng)理應(yīng)在相關(guān)文件備齊后的三個工作日內(nèi)上報公司獨(dú)立董事及董事會審計委員會。

第三節(jié) 公司董事會及監(jiān)事會的審查

第三十三條 公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事會審議。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請獨(dú)立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。第三十四條 審計委員會應(yīng)當(dāng)同時對該關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會可以聘請獨(dú)立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。

第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易對公司是否有利。出席會議董事可以要求公司總經(jīng)理或有關(guān)部門負(fù)責(zé)人說明其是否就該項交易已經(jīng)積極在市場尋找與第三方進(jìn)行，從而以替代與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易；總經(jīng)理或有關(guān)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)對有關(guān)結(jié)果向董事會作出解釋。當(dāng)確定無法尋求與第三方交易以替代該項關(guān)聯(lián)交易時，董事會應(yīng)當(dāng)對該項關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性進(jìn)行審查與討論。

第三十六條 公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做的決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

第三十七條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：

（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，會議主持人及公司董秘應(yīng)當(dāng)提醒并要求關(guān)聯(lián)董事回避，其他董事有權(quán)要求關(guān)聯(lián)董事回避；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由審計委員會臨時會議過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；

（三）上述關(guān)聯(lián)董事有權(quán)就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會作出解釋和說明，并提出自己的意見；

（四）董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。

第三十八條 對董事會所議關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)以獨(dú)立第三方身份發(fā)表獨(dú)立意見書面文件，并報上海證券交易所備案。

第三十九條 公司擬與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行符合本辦法第二十二條、第二十三條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，且尚未達(dá)到第二十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效（公司提供擔(dān)保除外）。超過上述標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會應(yīng)提交股東大會進(jìn)行審議。

第四十條 公司不得直接或間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

第四十一條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，有關(guān)股東還應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。

第四十二條 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)表書面意見。監(jiān)事會還應(yīng)當(dāng)在報告中對公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見。

第四節(jié) 股東大會的審議

第四十三條 股東大會表決關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，也不得代理其他股東行使表決權(quán)，其所代表的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東有權(quán)向股東大會作出解釋和說明，闡明其觀點。

第四十四條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：

（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前向董事會詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動提出回避申請；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會審計委員會臨時會議半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東；

（三）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項時，會議主持人應(yīng)宣布該項交易為關(guān)聯(lián)交易，明確說明所涉及的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東及其與該項交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（四）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動回避；當(dāng)關(guān)聯(lián)股東未主動回避時，主持人及見證律師應(yīng)當(dāng)提醒并要求關(guān)聯(lián)股東回避；非關(guān)聯(lián)股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避；

（五）該關(guān)聯(lián)股東關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易事項的投票表決票上應(yīng)注明“關(guān)聯(lián)股東回避表決”字樣；

（六）在關(guān)聯(lián)股東回避后，會議主持人應(yīng)說明該議案減除其代表的股份數(shù)和會議有效表決總數(shù)；

（七）股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項審議和表決，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行；該關(guān)聯(lián)股東仍可參加該次股東大會其他非關(guān)聯(lián)交易議案的審議和表決；

（八）關(guān)聯(lián)股東擅自參與關(guān)聯(lián)交易表決，其所投該關(guān)聯(lián)交易事項之票按無效票處理。

第四十五條 關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

第四十六條 股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

第四十七條 關(guān)聯(lián)交易涉及收購、出售、臵換資產(chǎn)的，還應(yīng)參照中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求，履行相應(yīng)的程序。

第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易審查要求

第四十八條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；

（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；

（四）遵循《股票上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估；

公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出決定。

第五章 關(guān)聯(lián)交易定價和管理

第四十九條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)等事項的交易價格。

第五十條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。

第五十一條 公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

（二）交易事項實行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；

（三）除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨(dú)立第三方的市場價格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；

（四）關(guān)聯(lián)事項無可比的獨(dú)立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；

（五）既無獨(dú)立第三方的市場價格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。

第五十二條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：

（一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

（二）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；

（三）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

（四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān) 聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

（五）利潤分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評估各方交易結(jié)果的情況。

第五十三條 公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。

第五十四條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理

（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐次、逐月結(jié)算或按季結(jié)算，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和支付時間支付；

（二）公司財務(wù)部門應(yīng)按時結(jié)清價款；

（三）公司財務(wù)部應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤，并將變動情況及時向公司審計委員會及董事會報告。每個季度結(jié)束后20天內(nèi)，公司財務(wù)部應(yīng)將公司發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、金額、價格等情況書面報公司審計委員會備案；

（四）董事會對關(guān)聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨(dú)立財務(wù)顧問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。

第六章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第五十五條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條所述的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以臨時報告形式披露。

第五十六條 對應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會必須在董事會或股東大會做出決議后兩個工作日內(nèi)向交易所報送并公告關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容。

第五十七條 公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（四）獨(dú)立董事的意見；

（五）審計委員會的意見（如適用）；

（六）證券監(jiān)管部門要求的其他文件。

第五十八條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括：

（一）關(guān)聯(lián)交易概述；

（二）關(guān)聯(lián)人介紹；

（三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況；

（四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策；

（五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響；

（六）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；

（七）獨(dú)立財務(wù)顧問的意見（如適用）；

（八）審計委員會的意見（如適用）；

（九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況；

（十）控股股東承諾（如有）。

第五十九條 公司應(yīng)在報告和半報告重要事項中披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項，并根據(jù)不同類型按第六十至六十三條的要求分別披露。

第六十條 公司披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）關(guān)聯(lián)交易方；

（二）交易內(nèi)容；

（三）定價政策；

（四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因；

（五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；

（六）大額銷貨退回的詳細(xì)情況（如有）；

（七）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）；

（八）按類別對當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況（如有）。

第六十一條 公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）關(guān)聯(lián)交易方；

（二）交易內(nèi)容；

（三）定價政策；

（四）資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應(yīng)說明原因；

（五）結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況。第六十二條 公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）共同投資方；

（二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤；

（三）重大在建項目（如有）的進(jìn)展情況。

第六十三條 公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)保等事項的，應(yīng)當(dāng)披露形成的原因及其對公司的影響。

第六十四條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，其披露標(biāo)準(zhǔn)適用本辦法第二十二條、第二十三條和第二十四條的規(guī)定。并指定專人負(fù)責(zé)向公司董事會秘書提供相關(guān)資料，協(xié)助公司董事會秘書按規(guī)定程序辦理公告。

第六十五條 控股子公司董事長或主要負(fù)責(zé)人對子公司關(guān)聯(lián)交易是否符合公開、公平、公正原則向公司負(fù)責(zé)，必要時應(yīng)以書面的形式及時、真實、準(zhǔn)確、完整的向公司報告。

第七章 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定

第六十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第十五條第（十一）項至第（十五）項所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視具體情況分別履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)。

第六十七條 首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

第六十八條 各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，公司可以在披露上一年報告之前，按類別對公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露。

對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中按照第六十條的要求進(jìn)行披露。

實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

第六十九條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并及時披露。

第七十條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：

（一）定價政策和依據(jù)；

（二）交易價格；

（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；

（四）付款時間和方式；

（五）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；

（六）其他應(yīng)當(dāng)披露的主要條款。

第七十一條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本辦法的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。

第八章 溢價購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定

第七十二條 公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價原因外，應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式，并應(yīng)當(dāng)遵守第七十三條至第七十六條的規(guī)定。

第七十三條 公司應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。

公司無法提供盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風(fēng)險提示，并詳細(xì)分析本次關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。

第七十四條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見。

公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

第七十五條 公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露運(yùn)用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進(jìn)行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。

第七十六條 公司審計委員會應(yīng)當(dāng)對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)包括：

（一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；

（二）交易定價是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；

（三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項關(guān)聯(lián)交易的建議。審計委員會作出判斷前，可以聘請獨(dú)立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。

第九章 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免

第七十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。第七十八條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下述交易，可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）因一方參與面向不特定對象進(jìn)行的公開招標(biāo)、公開拍賣等活動所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。

第七十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。

第八十條 關(guān)聯(lián)人向公司提供財務(wù)資助，財務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

關(guān)聯(lián)人向公司提供擔(dān)保，且公司未提供反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。

第八十一條 同一自然人同時擔(dān)任公司和其他法人或組織的獨(dú)立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進(jìn)行交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

第八十二條 公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

第十章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行和審計

第八十三條 公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，應(yīng)在該關(guān)聯(lián)交易按決策權(quán)限，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議通過，并經(jīng)關(guān)聯(lián)交易各方簽字蓋章后正式生效。

第八十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定。第八十五條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽訂并在協(xié)議有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化而導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的，合同雙方當(dāng)事人可簽訂補(bǔ)充協(xié)議以終止或修改原協(xié)議；補(bǔ)充協(xié)議可視具體情況即時生效或經(jīng)批準(zhǔn)后生效。

第八十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

第八十七條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第八十八條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

第八十九條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第九十條 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事應(yīng)定期查閱公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

第九十一條 公司審計稽核部應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的真實性、合法性、有效性、交易價格的合理性進(jìn)行審計，審查是否符合公開、公平、公正的原則，看是否存在利用關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤、轉(zhuǎn)移資金的現(xiàn)象，并恰當(dāng)?shù)乇磉_(dá)審計意見。

第九十二條 公司審計稽核部具體負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會計控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，對涉及關(guān)聯(lián)交易的各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)提出意見或建議，以切實維護(hù)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第九十三條 公司可以聘請中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)專業(yè)人員對本單位關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部會計控制制度的建立健全及有效實施進(jìn)行評價，并對其 中的重大缺陷提出書面報告。

第十一章 責(zé)任

第九十四條 公司及其關(guān)聯(lián)人違反本辦法規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視情節(jié)輕重，追究相應(yīng)責(zé)任，給公司造成損失或損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉刑法的應(yīng)追究刑事責(zé)任。

第十二章 附則

第九十五條 本辦法未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十六條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第九十七條 本辦法自公司股東大會審議通過后生效實施。

XXXX股份有限公司董事會

二○一一年六月

第五篇：股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

××××股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法(范本)

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》（下簡稱《上市規(guī)則》）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。

第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。

第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；

（二）公平、公正、公開的原則；

（三）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；

（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回避，若無法回避，可參與表決，但必須單獨(dú)出具聲明；

（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師、獨(dú)立財務(wù)顧問。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍

第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。

對關(guān)聯(lián)人的實質(zhì)判斷應(yīng)從其對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行。

第五條 具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）本辦法第六條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；

第六條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

（一）持有公司5%以上股份的個人股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年滿18周歲的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第七條 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第五條和第六條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。

第八條 本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：

（一）購買或銷售商品；

（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

（三）提供或接受勞務(wù)；

（四）代理；

（五）租賃；

（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/p>

（七）擔(dān)保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）許可協(xié)議；

（十一）贈與；

（十二）債務(wù)重組；

（十三）非貨幣性交易；

（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十五）關(guān)鍵管理人員報酬；

（十六）上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策

第九條 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限：

（一）公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元（不含3000萬元）或公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的，必須向董事會秘書報告，由公司董事會作出決議后提交公司股東大會審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準(zhǔn)后實施。

任何與該關(guān)聯(lián)交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會上應(yīng)當(dāng)放棄對該議案的投票權(quán)。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，在公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中對此作出詳細(xì)說明；

（二）公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元（不含300萬元）至3000萬元（含3000萬元）之間或在公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％以上5％以下時，必須向董事會秘書報告，并由公司董事會做出決議；

（三）公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元以下（含300萬元），必須向董事會秘書報告，由公司總經(jīng)理批準(zhǔn)決定。

（四）對關(guān)聯(lián)交易總額高于300萬元或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％以上的，應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后再提交董事會討論并對該交易是否對公司有利發(fā)表意見。

第十條 董事會在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

（一）如該項關(guān)聯(lián)交易屬于向關(guān)聯(lián)方采購或銷售商品的，則必須調(diào)查該交易對公司是否有利。當(dāng)公司向關(guān)聯(lián)方購買或銷售產(chǎn)品可降低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本的，董事會應(yīng)確認(rèn)該項關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性；

（二）如該項關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)方提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù)，作為簽定該項關(guān)聯(lián)交易的價格依據(jù)；

（三）獨(dú)立董事對該項關(guān)聯(lián)交易所發(fā)表的明確的獨(dú)立意見。

第十一條 公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決：

（一）與董事個人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)有控股權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；

（三）按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避。

第十二條 根據(jù)本章規(guī)定批準(zhǔn)實施的關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)人在公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：

（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第十三條 公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的規(guī)定提交相應(yīng)的文件和資料。

第十四條 公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）交易日期、交易地點；

（二）有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）有關(guān)交易及其目的的簡要說明；

（四）交易的標(biāo)的、價格及定價政策；

（五）關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；

（六）關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說明該公司的實際持有人的詳細(xì)情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況；

（七）本次關(guān)聯(lián)交易對公司是否有利；

（八）上海證券交易所和中國證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容。

第十五條 公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間的，或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，公司應(yīng)當(dāng)在簽定協(xié)議后兩個工作日內(nèi)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定進(jìn)行公告，并在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。

第十六條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內(nèi)由董事會秘書報送上海證券交易所并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。”

第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額達(dá)到《上市規(guī)則》所述標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)按《上市規(guī)則》的規(guī)定予以披露。

第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經(jīng)在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價格、數(shù)量及付款方式等）在下一次定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應(yīng)當(dāng)在定期報告及其相應(yīng)的財務(wù)報告附注中就內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說明。

第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的關(guān)聯(lián)交易，可免予披露：

（一）關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份；

（二）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息或者紅利；

（三）關(guān)聯(lián)人購買公司發(fā)行的企業(yè)債券；

（四）公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

第五章 附則

第二十條 本辦法自股東大會審議之日起實施。

第二十一條 本辦法對公司、董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員具有約束力。

第二十二條 本辦法的修訂、補(bǔ)充與解釋權(quán)屬公司董事會。

××××股份有限公司董事會

____年____月____日