第一篇：公司關聯交易管理制度

第一章總則

第一條為了規范公司（以下簡稱“公司”）的關聯交易，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業務通過必要的關聯交易準則順利地開展，保障股東和公司的合法權益，依據《公司法》、《公司章程》和其它有關法律、法規的規定，制定本制度。第二條公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關系與關

聯交易時，應遵循并貫徹以下原則：

1、盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易;

2、確定關聯交易價格時，應遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則，并以書面協議方式予以確定;

3、對于必須發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定;

4、關聯董事和關聯股東回避表決的原則;

5、必要時聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告的原則。

第三條公司在處理與關聯人之間的關聯交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

第二章關聯方和關聯關系

第四條公司的關聯方定義按照《企業會計準則》的規定執行，包括：

1、直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業；

2、合營企業；

3、聯營企業；

4、主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；

5、受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。

第五條關聯關系主要指在財務和經營決策中，能夠對本公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

第六條公司應對關聯關系對公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結果等方面作出實質性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。

第三章關聯交易

第七條關聯交易是指公司及其控股公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。不論是否收受價款，公司與關聯人之間存在以下交易或往來的，即視為關聯人與公司之間的關聯交易：

1、購買或銷售商品；

2、購買或銷售除商品以外的其它資產；

3、提供或接受勞務；

4、代理；

5、租賃；

6、提供資金（包括以現金或實物形式）；

7、擔保和抵押；

8、管理方面的合同；

9、研究與開發項目的轉移；

10、許可協議；

11、贈與；

12、債務重組；

13、非貨幣性交易；

14、關聯雙方共同投資；

15、法律、法規認定的屬于關聯交易的其它事項。

第四章關聯交易的決策程序

第八條關聯交易的決策權力

1、單筆或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以上的關聯交易，必須提請股東大會審議；

2、單筆或累計標的在50～500萬元之間或占公司最近審計凈資產0.5～3之間的關聯交易，必須提交董事會會議審議；

3、單筆或累計標的在50萬元以下的關聯交易,由總經理辦公會議決定并報董事會備案。作出該等決定的有關會議董事會秘書必須列席參加。

第九條

1、關聯交易中涉及的所有關聯人，應就該項關聯交易的必要性、合理性提供充足的證據，同時提供必要的市場標準。

2、根據第八條規定的相應權力，提交相應的決策層審議。

3、決策層收到關聯人有關資料后，應安排相應人員進行調研，形成就關聯交易的必要性、合理性、市場標準、對公司可能帶來的效益（直接或間接效益）或損失（直接或間接損失）等的調查報告，并在兩周內向關聯人反饋意見。

4、單筆或累計標的超過500萬元的關聯交易，應由公司董事會牽頭安排調研。

5、關聯人根據相關決策層的安排，參加相應會議。

6、關聯人只對關聯交易的公允性進行陳述，對關聯事項應及時回避表決。

第十條公司關聯人與本公司簽署涉及關聯交易的協議，應采取必要的回避措施：

1、個人只能代表一方簽署協議；

2、關聯方不能以任何形式干預公司的決策；

3、公司董事會會議就關聯交易進行表決時，下列有利害關系的當事人屬以下情形的，關聯董事應予回避表決，但可參與審議討論并提出自己的意見：（1）董事個人與公司的關聯交易；（2）董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權；（3）按法律、法規和公司章程規定應當回避的其它情形。

4、公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東應予回避表決。因特殊情況無法回避時，在本公司征得有權部門同意后，可以參加表決。但在股東大會決議中要作出詳細說明，同時要對非關聯人的股東投票情況進行專門統計，在該決議年報中予以披露。

第十一條公司監事會應對單獨或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以上的關聯交易是否對公司有利發表意見，同時聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見并說明理由、主要假設及考慮因素，在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

第十二條獨立董事應對關聯交易的公允性發表意見。

第十三條

500萬元以上關聯交易應經股東大會審議通過、關聯雙方簽字蓋章生效后方可執行，屬于股東大會休會期間發生且須即時簽約履行的，公司董事會可先簽有關協議并執行，但仍須經股東大會審議并予以追認。

第十四條關聯交易合同有效期內，因生產經營或不可抗力的變化導致必須終止或修改有關聯交易協議或合同時，有關當事人可終止協議或修改補充協議內容。補充、修訂協議視具體情況即時生效或再經股東大會審議確認后生效。

第五章附則

第十五條本制度由股東大會審議通過后生效。

第十六條本制度的修改，由公司董事會提出，提請股東大會審議批準。

第十七條本制度由公司董事會負責解釋。

第二篇：公司關聯交易管理制度

**公司關聯交易管理制度

施加重大影響的企業。

（二）集團公司財務部根據雙方簽訂的關聯交易合同或協議，編制關聯交易結算清單，包括擬結算項目、業務量、金額、收、付款時間要求等信息，經辦業務的部門或子（分）公司領導審定確認后交集團公司財務部，報總會計師審批后辦理結算業務。

（三）集團公司財務部月末檢查結算情況，并將未結算情況匯總編制關聯交易未結算情況報告，報總會計師和相關業務部門或單位領導，由雙方制定處理辦法。

第三篇：公司關聯交易管理制度

第一章總則

第一條為了規范公司（以下簡稱“公司”）的關聯交易，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業務通過必要的關聯交易準則順利地開展，保障股東和公司的合法權益，依據《公司法》、《公司章程》和其它有關法律、法規的規定，制定本制度。

第二條公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關系與關聯交易時，應遵循并貫徹以下原則：

1、盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易;

2、確定關聯交易價格時，應遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則，并以書面協議方式予以確定;

3、對于必須發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定;

4、關聯董事和關聯股東回避表決的原則;

5、必要時聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告的原則。

第三條公司在處理與關聯人之間的關聯交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

第二章關聯方和關聯關系

第四條公司的關聯方定義按照《企業會計準則》的規定執行，包括：

1、直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業；

2、合營企業；

3、聯營企業；

4、主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；

5、受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。

第五條關聯關系主要指在財務和經營決策中，能夠對本公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

第六條公司應對關聯關系對公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結果等方面作出實質性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。

第三章關聯交易

第七條關聯交易是指公司及其控股公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。不論是否收受價款，公司與關聯人之間存在以下交易或往來的，即視為關聯人與公司之間的關聯交易：

1、購買或銷售商品；

2、購買或銷售除商品以外的其它資產；

3、提供或接受勞務；

4、代理；

5、租賃；

6、提供資金（包括以現金或實物形式）；

7、擔保和抵押；

8、管理方面的合同；

9、研究與開發項目的轉移；

10、許可協議；

11、贈與；

12、債務重組；

13、非貨幣性交易；

14、關聯雙方共同投資；

15、法律、法規認定的屬于關聯交易的其它事項。

第四章關聯交易的決策程序

第八條關聯交易的決策權力

1、單筆或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以上的關聯交易，必須提請股東大會審議；

2、單筆或累計標的在50～500萬元之間或占公司最近審計凈資產0.5%～3%之間的關聯交易，必須提交董事會會議審議；

3、單筆或累計標的在50萬元以下的關聯交易,由總經理辦公會議決定并報董事會備案。作出該等決定的有關會議董事會秘書必須列席參加。

第九條

1、關聯交易中涉及的所有關聯人，應就該項關聯交易的必要性、合理性提供充足的證據，同時提供必要的市場標準。

2、根據第八條規定的相應權力，提交相應的決策層審議。

3、決策層收到關聯人有關資料后，應安排相應人員進行調研，形成就關聯交易的必要性、合理性、市場標準、對公司可能帶來的效益（直接或間接效益）或損失（直接或間接損失）等的調查報告，并在兩周內向關聯人反饋意見。

4、單筆或累計標的超過500萬元的關聯交易，應由公司董事會牽頭安排調研。

5、關聯人根據相關決策層的安排，參加相應會議。

6、關聯人只對關聯交易的公允性進行陳述，對關聯事項應及時回避表決。

第十條公司關聯人與本公司簽署涉及

第四篇：5、關聯交易管理制度

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關聯交易管理制度

第一章 總 則

第一條 為進一步規范關聯交易行為，切實保護投資者的利益，保證公司與關聯人之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定等法律、法規和規范性文件和《公司章程》的規定，結合本公司的實際情況，特制定本制度。

第二條 公司關聯交易是指公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資(含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業、聯營企業投資，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等)；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等）；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可使用協議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）關聯雙方共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；

(十七)中國證監會和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司認為應當屬于關聯交易的其他事項。

第三條 公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計準則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及公司、主辦券商或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司根據實質重于形式原則認定的情形。

第四條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：

（一）誠實信用的原則；

（二）關聯人回避的原則；

（三）公平、公開、公允的原則，關聯交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準；

（四）書面協議的原則，關聯交易協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體；

（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否損害公司利益，必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。

第五條 公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯方通過關聯交易違規占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第二章 關聯交易價格的確定和管理

第六條 關聯交易價格是指公司與關聯人之間發生的關聯交易所涉及之商品或勞務的交易價格。

第七條 定價原則和定價方法

（一）關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協議價定價；

（二）市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率；

（三）成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定合理利潤確定交易價格及費率；

（四）協議價：由交易雙方協商確定價格及費率。

交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確。

第八條 關聯交易價格的管理

（一）交易雙方應依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款，按關聯交易協議中約定的支付方式和支付時間支付。

（二）每一新的第一個月內，公司財務部應將新各項關聯交易執行的基準價格報董事會備案，并將上一關聯交易價格的執行情況以正式文件報董事會。

（三）公司財務部應對公司關聯交易的產品市場價格及成本變動情況進行跟蹤，并將變動情況報董事會備案。

（四）監事對關聯交易價格變動有異議的，可以聘請獨立財務顧問對關聯交易價格變動的公允性出具意見。

（五）公司其他不可避免之臨時關聯交易的定價原則和價格在確定之前，應將有關定價依據報董事會審核。董事、監事對關聯交易定價原則和價格發表否定意見的，公司應暫停該關聯交易，在聘請獨立財務顧問對該關聯交易的公允性發表肯定意見后方可進行該項關聯交易。

第三章 關聯交易的審議程序

第九條 對于每年發生的日常性關聯交易，公司應當在披露上一報告之前，對本將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在報告和半報告中予以分類，列表披露執行情況。

如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。

第十條 除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

第十一條 日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第四章 關聯交易的股東大會表決程序

第十二條 董事會應依據本制度的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數額應以股權登記日的記載為準。

如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會應通知關聯股東。

第十三條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)交易對方；

(二)擁有交易對方直接或者間接控制權的；(三)被交易對方直接或者間接控制的；

4(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；(六)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的)；

(七)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的；

(八)中國證監會或者全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司認定的可能造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

第十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東的回避和表決程序如下：

（一）在股東大會審議前，關聯股東應主動提出回避申請，否則其他知情股東有權向股東大會提出關聯股東回避申請；

（二）當出現是否為關聯股東的爭議時，由董事會全體董事過半數決定該股東是否屬關聯股東，并決定其是否回避；

（三）股東大會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按公司章程的規定表決。

第五章 關聯交易的董事會表決程序

第十五條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其 他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

第十六條 關聯董事的回避和表決程序為：

（一）關聯董事應主動提出回避申請，否則其他知情董事有權要求其回避；

（二）當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會全體董事過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事，并決定其是否回避；

（三）關聯董事不得參與有關關聯交易事項的表決；

（四）對有關關聯交易事項，由出席董事會的非關聯董事按公司章程的有關規定表決。

第十七條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），關聯董事應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非關聯董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為作了本章前條所規定的披露。

第六章 關聯交易合同的執行

第十九條 經股東大會批準的關聯交易，董事會和公司經理層應根據股東大 會的決定組織實施。

第二十條 經批準的關聯交易合同在實施中需變更主要內容或提前終止的，應經原批準機構同意。

第七章 關聯交易的信息披露

第二十一條 公司應將關聯交易協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露，并對關聯交易的定價依據予以充分披露。

第二十二條 有關內容：

(一)交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；

(二)交易對方的基本情況；

(三)交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利，是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施；

交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據；

交易標的涉及公司核心技術的，還應當說明出售或購買的核心技術對公司未來整體業務運行的影響程度及可能存在的相關風險；

出售控股子公司股權導致掛牌公司合并報表范圍變更的，還應當說明掛牌公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用掛牌公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對掛牌公司的影響和解決措施；

(四)交易協議的主要內容，包括成交金額、支付方式(如現金、股權、資產置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說明； 公司應當根據交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的 7 交易需經股東大會或者有權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；

(五)交易定價依據，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；

(六)交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；

(七)進行交易的原因，公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益)，以及交易對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響(必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務所)；

(八)關于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關的任何擔保或者其他保證；

(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；

(十)關于交易完成后可能產生關聯交易情況的說明；

(十一)關于交易完成后可能產生同業競爭及相關應對措施的說明；(十二)有關中介機構發表的獨立意見；

(十三)中國證監會和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。

第八章 附 則

第二十三條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。

第二十四條 規定。

第二十五條 股東大會授權董事會根據有關法律、法規或《公司章程》的本制度未作規定的，適用有關法律、法規和《公司章程》的規定修改、修訂本制度并報股東大會批準。

第二十六條 本制度自本公司股東大會通過之日起施行，有關信息披露的條款自公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌之日起生效。股東大會授權董事會負責解釋。

濰坊勝達科技股份有限公司

年 月 日

第五篇：關聯交易管理制度

關聯交易管理制度 第一章 總則

第一條 為了規范山東金石瀝青股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯交易，確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規以及本公司章程的有關規定，結合公司的實際情況，特制定本制度。

第二條 公司關聯交易應遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則，不得損害公司和非關聯股東的利益。

第三條 公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。

第四條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面合同或協議，并遵循平等自愿、等價有償的原則，合同或協議內容應明確、具體。

第五條 公司股東、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二章 關聯關系及關聯人

第六條 關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

第七條 對關聯關系應當從關聯人對本公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。

第八條 公司關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第十條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第十條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監事及高級管理人員；

（三）第九條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第十一條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：

（一）因與公司或其關聯人簽署協議或做出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有第九條或第十條規定情形之一的；

（二）過去十二個月內，曾經具有第九條或第十條規定情形之一的。

第三章 關聯交易

第十二條 本制度所稱的關聯交易，是指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：

（一）購買或銷售原材料、燃料、動力；

（二）購買或銷售產品、商品；

（三）提供或接受勞務；

（四）委托或受托購買、銷售；

（五）代理；

（六）租賃；

（七）提供財務資助；

（八）提供擔保；

（九）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營）；

（十）研究與開發項目的轉移；

（十一）簽訂許可協議；

（十二）贈與；

（十三）債務重組；

（十四）與關聯方共同投資；

（十五）購買或出售資產；（十六）租入或租出資產；（十七）屬于關聯交易的其他事項。

第十三條 公司關聯交易必須遵循以下基本原則：

（一）符合誠實信用的原則；

（二）不損害公司及非關聯股東合法權益的原則；

（三）關聯方如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，必須回避表決；

（四）與關聯方有利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，必須予以回避；

（五）公司董事會須根據客觀標準判斷該關聯交易是否對本公司有利。必要時可聘請獨立財務顧問或專業評估機構；

（六）獨立董事對重大關聯交易需發表獨立意見。

第十四條 關聯交易的價格或收費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯交易，通過合同明確有關成本和利潤的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分說明。

第十五條 公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司和非關聯股東的利益。

第十六條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。

第十七條 公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。

第十八條 公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

第四章 關聯交易的決策程序

第十九條 公司關聯人與本公司簽署涉及關聯交易的協議，必須采取必要的回避措施：

（一）任何個人只能代表一方簽署協議；

（二）關聯人不得以任何方式干預本公司的決定；

（三）公司董事會就關聯交易表決時，有關聯關系的董事應予以回避，但上述有關聯關系的董事有權參與該關聯事項的審議討論，并提出自己的意見。

第二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。第二十一條 前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規定）；

（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。第二十二條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項時，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

董事在向董事會報告上款所稱關聯關系時，應當采用書面形式，并接受其他董事的質詢，如實回答其他董事提出的問題；在董事會對該等關聯關系有關事項表決

時，該董事應當回避；其他董事按照《公司章程》所規定的董事會會議程序對該等關聯關系有關事項進行表決。

在董事會審議有關關聯交易的事項時，與該事項有關聯關系的董事應退場回避，不參與該事項的投票表決,其所代表的表決票數不應計入有效表決總數。

如有特殊情況，關聯董事無法回避時，董事會在征得有關部門的意見后，可以按正常程序進行表決，并在董事會決議中作詳細說明。

未出席會議的關聯董事不得授權其他董事表決，亦不得以任何方式影響其他董事表決。

第二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本制度第二十二條所規定的披露。

第二十四條 董事在履行第二十二條規定的義務時，應將有關情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據相關規定，確定董事在有關交易中是否構成關聯人士。

董事會會議在不將有關聯關系的董事計入法定人數的情況下，進行審議表決，作出決議。

董事會會議記錄及董事會決議應寫明有關聯關系的董事未計入法定人數、未參加表決的情況。

第二十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分說明非關聯股東的表決情況。

如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。

關聯股東在股東大會表決關聯交易事項時，應當自動回避，并放棄表決權，會議主持人應當要求關聯股東回避；如會議主持人需要回避，到會董事或股東應當要求會議主持人及關聯股東回避并推選臨時會議主持人（臨時會議主持人應當經到會

非關聯股東所持表決權股數半數以上通過），非關聯股東均有權要求關聯股東回避。對會議主持人及關聯股東要求回避的申請應當在會議召開前以書面方式提出。

股東大會審議有關關聯交易事項，關聯股東不參加投票表決時，其持有的股票不計入有表決權票數，應由出席本次股東會議的非關聯交易方股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，方能形成決議。

如有特殊情況關聯交易方股東無法回避且征得有關部門同意后，關聯股東可以參加表決，但應對非關聯交易方的股東投票情況進行專門統計，并在股東會決議中詳細說明，只有非關聯方股東所持表決權的二分之一以上通過，方能形成有效決議。

被提出回避的股東或其他股東對關聯交易事項的定性為被要求回避、放棄表決權有異議的，可提請董事會召開臨時會議就此作出決議。如異議者仍不服的，可在召開股東大會后向有關部門投訴或以其他法律認可的方式申請處理。

第二十六條 本制度第二十五條所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

（六）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第二十七條 公司與關聯自然人發生的金額在30萬元（含 30 萬元）至 3000 萬元（不含3000 萬元）且不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%（不含5%）的關聯交易應當由董事會批準。

第二十八條 公司與關聯法人發生的金額在300 萬元（含300 萬元）且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）至2500 萬元（含2500 萬元）之間且不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%（不含5%）的關聯交易由董事會批準。第二十九條 公司與關聯人發生的金額在2500 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，由公司股東大會批準。

第三十條 公司在審議關聯交易事項時，應做到：

(一)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

(二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；

(三)根據充分的定價依據確定交易價格；

(四)公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估； 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。

第三十一條 對于報董事會審批的關聯交易，公司獨立董事須事前認可并發表獨立意見。

第三十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，公司應及時通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。

第三十三條 需股東大會批準的公司與關聯人之間的重大關聯交易事項，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介結構，對交易標的進行評估或審計。與公司日常經營有關的購銷或服務類關聯交易除外，但有關法律、法規或規范性文件有規定的，從其規定。

第三十四條 公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批準的關聯交易事項對全體股東是否公平、合理發表意見，并出具獨立財務顧問報告。

第三十五條 公司為關聯方提供擔保的，無論數額大小，均應當在董事會會議審議通過后，提交股東大會審議。

公司為持有公司5%以下（不含5%）股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

第三十六條 公司處理關聯交易事項的程序為：

（一）公司經營層根據第二十七、二十八條的規定，向董事會提交關聯交易議案；

（二）公司聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估（如適用）；

（三）由公司二分之一以上獨立董事認可并出具書面文件后，提交董事會審議并通過；

（四）公司董事會根據第二十九條的規定，向股東大會提交關聯交易議案；

（五）公司相關部門將關聯交易履行過程中的主要文件交董事會辦公室備案，以供董事、監事、投資者及監管部門查閱。

第三十七條 監事會發現公司董事會所做出的關聯交易決定有損害公司或者股東權益的，可以向董事會提出質詢并向股東大會報告。

第五章 附 則

第三十八條

本制度所稱“以上”、“超過”，都含本數。

第三十九條、本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。

第四十條、本制度由公司董事會負責解釋。

第四十一條、本制度經公司董事會審議并報經股東大會批準后生效。