第一篇：新三板-關(guān)聯(lián)交易管理制度

XXX股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范XXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)能夠通過(guò)必要的關(guān)聯(lián)交易順利地開(kāi)展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《公司章程》及其它有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本制度。

第二條 公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：

（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易。

（二）確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“自愿、平等、誠(chéng)實(shí)信用以及等價(jià)有償”的原則，并以書(shū)面協(xié)議方式予以確定。

（三）關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（四）必要時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)和報(bào)告。

第三條 公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害其他股東的合法權(quán)益。

第二章 關(guān)聯(lián)人

第四條 關(guān)聯(lián)人主要指在公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，能夠直接或間接控制公司或?qū)臼┘又卮笥绊懙钠髽I(yè)或個(gè)人。第五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)對(duì)公司控制和影響的方式、途徑、程序及可能的結(jié)果等方面對(duì)關(guān)聯(lián)人作出實(shí)質(zhì)性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。

第六條 第七條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或者間接控制公司的法人；

（二）由本條第（一）項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第八條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的其他法人或者一致行動(dòng)人；

（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。

第八條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人:

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（三）本制度第七條

（一）所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。

第九條 關(guān)聯(lián)人:

（一）根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情形之一；

（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第七條或者第八條規(guī)定的情形之一。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第十條 關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司直接或間接控股子公司與具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收受價(jià)款。包括以下交易：

（一）購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可使用協(xié)議；

（十一）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策

第十一條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1000萬(wàn)元以上，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易（以金額低者為準(zhǔn)），應(yīng)當(dāng)經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后提交董事會(huì)討論，并由董事會(huì)審議通過(guò)后將該交易提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)，方可實(shí)施。在討論該交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額在100萬(wàn)元以上、不滿1000萬(wàn)元，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為準(zhǔn)）的關(guān)聯(lián)交易，由二分之一以上獨(dú)立董事發(fā)表同意意見(jiàn)，并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，方可實(shí)施。關(guān)聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產(chǎn)值比例的任何一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，均應(yīng)提請(qǐng)董事會(huì)審議。

公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額在30萬(wàn)元以上、不滿1000萬(wàn)元，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為準(zhǔn)）的關(guān)聯(lián)交易，由二分之一以上獨(dú)立董事發(fā)表同意意見(jiàn)，并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，方可實(shí)施。關(guān)聯(lián)交易金額符合上述總額和凈資產(chǎn)值比例的任何一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，均應(yīng)提請(qǐng)董事會(huì)審議。

除前三款以外的關(guān)聯(lián)交易，除《公司章程》另有規(guī)定外，由總經(jīng)理批準(zhǔn)，方可實(shí)施。總經(jīng)理批準(zhǔn)的程序，本制度未作規(guī)定的，按《總經(jīng)理工作細(xì)則》的規(guī)定執(zhí)行。

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的對(duì)外擔(dān)保，除應(yīng)當(dāng)符合本制度之外，還應(yīng)當(dāng)符合《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的規(guī)定。

第十二條 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)屬本制度第十條

（一）至

（十）項(xiàng)所述事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并以交易類別為單位在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，如經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到本制度第十一條所述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)將該交易提交公司股東大會(huì)審議。

公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則，適用本制度第十一條的規(guī)定。

公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)按照本制度第十一條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第十三條 公司與關(guān)聯(lián)人在一個(gè)年度內(nèi)首次進(jìn)行本制度第十條(十一)項(xiàng)至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額或者以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)預(yù)估的全年累計(jì)發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易總金額，適用本制度第十一條的規(guī)定。

在同一年度內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)人之間在前款所述的總金額之外，還需再進(jìn)行新的關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)另行根據(jù)前款及本制度第十一條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，但無(wú)需重復(fù)計(jì)算已經(jīng)納入累計(jì)計(jì)算范圍的總金額。

第十四條 公司總經(jīng)理決定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，如總經(jīng)理與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由董事會(huì)審議決定。

前款所稱“總經(jīng)理與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系”，是指總經(jīng)理具有下列情形之一：

（一）為交易對(duì)方；

（二）為交易對(duì)方的直接或間接控制人；

（三）在交易對(duì)方或者能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位任職；

（四）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

（五）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）公司基于其他理由認(rèn)定的，總經(jīng)理獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響。

第十五條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

前款所稱“關(guān)聯(lián)董事”，是指具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對(duì)方；

（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對(duì)方或者能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位任職；

（四）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（五）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）公司基于其他理由認(rèn)定的，董事獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響。

第一款所稱“回避表決”，是指關(guān)聯(lián)董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事回避表決后出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問(wèn)題作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易作出決議。

第十六條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

前款所稱“關(guān)聯(lián)股東”，是指具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對(duì)方；

（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（六）公司基于其他理由認(rèn)定的，可能造成公司利益對(duì)其傾斜的股東。

第一款所稱“回避表決”，是指該關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入該議案的有效表決總數(shù)。如表決時(shí)，全體股東均構(gòu)成關(guān)聯(lián)股東，則本條規(guī)定的回避表決不適用。

第五章 附則

第十七條 公司直接或間接控股子公司擬進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)按該直接或間接控股子公司的章程及本制度的規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度的規(guī)定如與國(guó)家日后頒布或修訂的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定不一致時(shí)，按后者的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改本制度。

第十九條 本制度由董事會(huì)制訂，經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。

第二十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

XXX股份有限公司 2014年 月 日

第二篇：如何規(guī)范新三板掛牌關(guān)聯(lián)交易

如何規(guī)范新三板掛牌“關(guān)聯(lián)交易” 來(lái)源:21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

導(dǎo)讀對(duì)于眾多中小企業(yè)而言，為了提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和降低交易成本，在其經(jīng)營(yíng)過(guò)程中不可避免的存在大量關(guān)聯(lián)交易，但關(guān)聯(lián)交易的存在可能會(huì)對(duì)企業(yè)形成內(nèi)幕交易、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移、稅負(fù)回避等不利影響。所以當(dāng)企業(yè)擬到資本市場(chǎng)發(fā)展時(shí)，關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管部門審核的重點(diǎn)項(xiàng)目。而目前我國(guó)的多層資本市場(chǎng)體系對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核又有著不同的標(biāo)準(zhǔn)。本文擬就企業(yè)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)公司”）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核要求及律師在此過(guò)程中的相關(guān)工作進(jìn)行簡(jiǎn)要梳理。

一、關(guān)聯(lián)交易的定義根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第三十一條規(guī)定：“掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)”；《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.1條規(guī)定“關(guān)聯(lián)交易是指在上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)”。

二、新三板對(duì)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第三十二條規(guī)定：“掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形”。可見(jiàn)，對(duì)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定，目前股轉(zhuǎn)公司的審核態(tài)度是公司關(guān)聯(lián)方根據(jù)《公司法》和《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》確定即可，并不要求符合IPO審核標(biāo)準(zhǔn)。

三、新三板對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核要求根據(jù)目前股轉(zhuǎn)公司審核披露的公開(kāi)文件來(lái)看，新三板對(duì)關(guān)聯(lián)交易并非絕對(duì)禁止，在符合一定條件的情形下是允許存在的。通常能夠容忍的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1、實(shí)體上交易價(jià)格和條件公允，不能存在轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的情形；

2、程序上嚴(yán)格遵循公司章程和相應(yīng)制度的規(guī)定；

3、數(shù)量上不能影響到公司的獨(dú)立性；

4、關(guān)聯(lián)方占用公司資金必須進(jìn)行清理；

5、及時(shí)進(jìn)行真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露。

四、律師對(duì)關(guān)聯(lián)交易的核查重點(diǎn)

對(duì)于為企業(yè)在新三板掛牌提供法律服務(wù)的律師而言，在前期的盡職調(diào)查過(guò)程中應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易予以高度重視。一般可通過(guò)與公司高級(jí)管理人員進(jìn)行訪談、查閱公司重大合同和財(cái)務(wù)資料等多種方式，從以下方面對(duì)公司可能存在的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查：

1、明確公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

2、核查關(guān)聯(lián)交易決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；

3、核查關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，與市場(chǎng)獨(dú)立第三方價(jià)格是否有較大差異；

4、關(guān)注來(lái)自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額的比例是否較高；

5、關(guān)注關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例是否較高；

6、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)總額的比例是否較高；

7、核查關(guān)聯(lián)交易有無(wú)大額銷售退回情況，如有，對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響；

8、核查是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況；

9、分析關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。

五、對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范律師在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對(duì)擬掛牌主體存在關(guān)聯(lián)交易應(yīng)進(jìn)行梳理，對(duì)其中可能存在對(duì)掛牌形成障礙的關(guān)聯(lián)交易，律師應(yīng)會(huì)同主辦券商根據(jù)擬掛牌主體的不同情況采取以下方法規(guī)范關(guān)聯(lián)交易：

1、主體非關(guān)聯(lián)化。比如將關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；對(duì)已經(jīng)停止經(jīng)營(yíng)、未實(shí)際經(jīng)營(yíng)或者其存在可能對(duì)擬掛牌主體造成障礙的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行清算和注銷，剝離關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)等；

2、程序合法化。即嚴(yán)格按擬掛牌主體章程和關(guān)聯(lián)交易管理制度對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審批和表決；

3、價(jià)格公允化。了解擬掛牌企業(yè)的定價(jià)機(jī)制，充分論證關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格遵循市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制，定價(jià)公允。

六、律師的主要工作新三板掛牌業(yè)務(wù)中,對(duì)關(guān)聯(lián)交易的核查、規(guī)范及披露是律師的重要工作之一，具體而言，律師的主要工作有以下幾個(gè)方面：

1、會(huì)同主辦券商對(duì)可能對(duì)掛牌形成障礙的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范；

2、為擬掛牌主體起草《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定義和認(rèn)定、審核權(quán)限、表決和回避、信息披露和定價(jià)機(jī)制等內(nèi)容進(jìn)行規(guī)定，為掛牌主體未來(lái)的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范提供制度保障；

3、按照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》的要求，在起草擬掛牌主體《公司章程》時(shí)，要體現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易規(guī)范的相關(guān)內(nèi)容；

4、根據(jù)股轉(zhuǎn)公司審核要求，掛牌前為擬掛牌主體制作《控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》；

5、在出具的法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行披露和發(fā)表意見(jiàn)。綜上所述，律師在為企業(yè)擬在新三板掛牌提供服務(wù)，應(yīng)適時(shí)關(guān)注和掌握股轉(zhuǎn)公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易審核的基本要求和態(tài)度，深入開(kāi)展盡職調(diào)查，對(duì)擬掛牌主體現(xiàn)存的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行梳理和必要的規(guī)范，并在法律意見(jiàn)書(shū)中按照監(jiān)管要求進(jìn)行信息披露。根據(jù)目前股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管要求和發(fā)展趨勢(shì)判斷，對(duì)企業(yè)在新三板掛牌的信息披露要求越來(lái)越嚴(yán)格，若企業(yè)未按照要求及時(shí)、真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的履行信息披露義務(wù)，將不能順利掛牌；即使掛牌成功，對(duì)負(fù)有責(zé)任的信息披露義務(wù)人和責(zé)任人亦將可能受到嚴(yán)厲的處罰。

第三篇：5、關(guān)聯(lián)交易管理制度

濰坊勝達(dá)科技股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，切實(shí)保護(hù)投資者的利益，保證公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本制度。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資(含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等)；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可使用協(xié)議；

（十一）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；

(十七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。

第三條 公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及公司、主辦券商或全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形。

第四條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）誠(chéng)實(shí)信用的原則；

（二）關(guān)聯(lián)人回避的原則；

（三）公平、公開(kāi)、公允的原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上不能偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)；

（四）書(shū)面協(xié)議的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體；

（五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否損害公司利益，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

第五條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

第二章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理

第六條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價(jià)格。

第七條 定價(jià)原則和定價(jià)方法

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)主要遵循市場(chǎng)價(jià)格的原則；如果沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，按照成本加成定價(jià)；如果既沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，也不適合采用成本加成價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)定價(jià)；

（二）市場(chǎng)價(jià)：以市場(chǎng)價(jià)為準(zhǔn)確定商品或勞務(wù)的價(jià)格及費(fèi)率；

（三）成本加成價(jià)：在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加一定合理利潤(rùn)確定交易價(jià)格及費(fèi)率；

（四）協(xié)議價(jià)：由交易雙方協(xié)商確定價(jià)格及費(fèi)率。

交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。

第八條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理

（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時(shí)間支付。

（二）每一新的第一個(gè)月內(nèi)，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)將新各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行的基準(zhǔn)價(jià)格報(bào)董事會(huì)備案，并將上一關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的執(zhí)行情況以正式文件報(bào)董事會(huì)。

（三）公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格及成本變動(dòng)情況進(jìn)行跟蹤，并將變動(dòng)情況報(bào)董事會(huì)備案。

（四）監(jiān)事對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格變動(dòng)有異議的，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格變動(dòng)的公允性出具意見(jiàn)。

（五）公司其他不可避免之臨時(shí)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則和價(jià)格在確定之前，應(yīng)將有關(guān)定價(jià)依據(jù)報(bào)董事會(huì)審核。董事、監(jiān)事對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則和價(jià)格發(fā)表否定意見(jiàn)的，公司應(yīng)暫停該關(guān)聯(lián)交易，在聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表肯定意見(jiàn)后方可進(jìn)行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第九條 對(duì)于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一報(bào)告之前，對(duì)本將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露。對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和半報(bào)告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。

如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

第十條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露。

第十一條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的股東大會(huì)表決程序

第十二條 董事會(huì)應(yīng)依據(jù)本制度的規(guī)定，對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項(xiàng)判斷時(shí)，股東的持股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日的記載為準(zhǔn)。

如經(jīng)董事會(huì)判斷，擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會(huì)應(yīng)通知關(guān)聯(lián)股東。

第十三條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)交易對(duì)方；

(二)擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的；(三)被交易對(duì)方直接或者間接控制的；

4(四)與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；(五)交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；(六)在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的)；

(七)因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；

(八)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)定的可能造成掛牌公司對(duì)其利益傾斜的法人或者自然人。

第十四條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：

（一）在股東大會(huì)審議前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他知情股東有權(quán)向股東大會(huì)提出關(guān)聯(lián)股東回避申請(qǐng)；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭(zhēng)議時(shí)，由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避；

（三）股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程的規(guī)定表決。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)表決程序

第十五條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問(wèn)題作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等交易作出相關(guān)決議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對(duì)方；

（二）擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)的；

（三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人或其 他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（五）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第十六條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋?/p>

（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他知情董事有權(quán)要求其回避；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭(zhēng)議時(shí)，由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；

（三）關(guān)聯(lián)董事不得參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決；

（四）對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，由出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的有關(guān)規(guī)定表決。

第十七條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非關(guān)聯(lián)董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

第十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。

第六章 關(guān)聯(lián)交易合同的執(zhí)行

第十九條 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)和公司經(jīng)理層應(yīng)根據(jù)股東大 會(huì)的決定組織實(shí)施。

第二十條 經(jīng)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易合同在實(shí)施中需變更主要內(nèi)容或提前終止的，應(yīng)經(jīng)原批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意。

第七章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第二十一條 公司應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。

第二十二條 有關(guān)內(nèi)容：

(一)交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；對(duì)于按照累計(jì)計(jì)算原則達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要介紹各單項(xiàng)交易情況和累計(jì)情況；

(二)交易對(duì)方的基本情況；

(三)交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、賬面值、評(píng)估值、運(yùn)營(yíng)情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或者仲裁事項(xiàng)，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；

交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

交易標(biāo)的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明出售或購(gòu)買的核心技術(shù)對(duì)公司未來(lái)整體業(yè)務(wù)運(yùn)行的影響程度及可能存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致掛牌公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明掛牌公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用掛牌公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)掛牌公司的影響和解決措施；

(四)交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式(如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說(shuō)明； 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項(xiàng)的類型，披露下述所有適用其交易的 7 交易需經(jīng)股東大會(huì)或者有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明需履行的合法程序及其進(jìn)展情況；

(五)交易定價(jià)依據(jù)，支出款項(xiàng)的資金來(lái)源，以及董事會(huì)認(rèn)為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；

(六)交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶時(shí)間；

(七)進(jìn)行交易的原因，公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益(包括潛在利益)，以及交易對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響(必要時(shí)應(yīng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所)；

(八)關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析，包括說(shuō)明與交易有關(guān)的任何擔(dān)保或者其他保證；

(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項(xiàng)擬作的用途；

(十)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說(shuō)明；

(十一)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說(shuō)明；(十二)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；

(十三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要求的有助于說(shuō)明交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。

第八章 附 則

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四）掛牌公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

第二十四條 規(guī)定。

第二十五條 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》的本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定修改、修訂本制度并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第二十六條 本制度自本公司股東大會(huì)通過(guò)之日起施行，有關(guān)信息披露的條款自公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起生效。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

濰坊勝達(dá)科技股份有限公司

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第四篇：關(guān)聯(lián)交易管理制度

關(guān)聯(lián)交易管理制度 第一章 總則

第一條 為了規(guī)范山東金石瀝青股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本制度。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循公開(kāi)、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用的原則，不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

第三條 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

第四條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。

第五條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二章 關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人

第六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

第七條 對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對(duì)本公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

第八條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第十條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。

第十條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）第九條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第十一條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的；

（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第十二條 本制度所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買或銷售原材料、燃料、動(dòng)力；

（二）購(gòu)買或銷售產(chǎn)品、商品；

（三）提供或接受勞務(wù)；

（四）委托或受托購(gòu)買、銷售；

（五）代理；

（六）租賃；

（七）提供財(cái)務(wù)資助；

（八）提供擔(dān)保；

（九）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)）；

（十）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十一）簽訂許可協(xié)議；

（十二）贈(zèng)與；

（十三）債務(wù)重組；

（十四）與關(guān)聯(lián)方共同投資；

（十五）購(gòu)買或出售資產(chǎn)；（十六）租入或租出資產(chǎn)；（十七）屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。

第十三條 公司關(guān)聯(lián)交易必須遵循以下基本原則：

（一）符合誠(chéng)實(shí)信用的原則；

（二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；

（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，必須回避表決；

（四）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，必須予以回避；

（五）公司董事會(huì)須根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)本公司有利。必要時(shí)可聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)；

（六）獨(dú)立董事對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易需發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第十四條 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)原則應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或訂價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分說(shuō)明。

第十五條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

第十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第十七條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

第十八條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第十九條 公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，必須采取必要的回避措施：

（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)本公司的決定；

（三）公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避，但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意見(jiàn)。

第二十條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。第二十一條 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對(duì)方；

（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第十條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第十條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第二十二條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)時(shí)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

董事在向董事會(huì)報(bào)告上款所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并接受其他董事的質(zhì)詢，如實(shí)回答其他董事提出的問(wèn)題；在董事會(huì)對(duì)該等關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)事項(xiàng)表決

時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避；其他董事按照《公司章程》所規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議程序?qū)υ摰汝P(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決。

在董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)時(shí)，與該事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)退場(chǎng)回避，不參與該事項(xiàng)的投票表決,其所代表的表決票數(shù)不應(yīng)計(jì)入有效表決總數(shù)。

如有特殊情況，關(guān)聯(lián)董事無(wú)法回避時(shí)，董事會(huì)在征得有關(guān)部門的意見(jiàn)后，可以按正常程序進(jìn)行表決，并在董事會(huì)決議中作詳細(xì)說(shuō)明。

未出席會(huì)議的關(guān)聯(lián)董事不得授權(quán)其他董事表決，亦不得以任何方式影響其他董事表決。

第二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本制度第二十二條所規(guī)定的披露。

第二十四條 董事在履行第二十二條規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)將有關(guān)情況向董事會(huì)作出書(shū)面陳述，由董事會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定，確定董事在有關(guān)交易中是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)人士。

董事會(huì)會(huì)議在不將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事計(jì)入法定人數(shù)的情況下，進(jìn)行審議表決，作出決議。

董事會(huì)會(huì)議記錄及董事會(huì)決議應(yīng)寫(xiě)明有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事未計(jì)入法定人數(shù)、未參加表決的情況。

第二十五條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議中作出詳細(xì)說(shuō)明。

關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)表決關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)自動(dòng)回避，并放棄表決權(quán)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如會(huì)議主持人需要回避，到會(huì)董事或股東應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議主持人及關(guān)聯(lián)股東回避并推選臨時(shí)會(huì)議主持人（臨時(shí)會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)經(jīng)到會(huì)

非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)股數(shù)半數(shù)以上通過(guò)），非關(guān)聯(lián)股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。對(duì)會(huì)議主持人及關(guān)聯(lián)股東要求回避的申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前以書(shū)面方式提出。

股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東不參加投票表決時(shí)，其持有的股票不計(jì)入有表決權(quán)票數(shù)，應(yīng)由出席本次股東會(huì)議的非關(guān)聯(lián)交易方股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)，方能形成決議。

如有特殊情況關(guān)聯(lián)交易方股東無(wú)法回避且征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，但應(yīng)對(duì)非關(guān)聯(lián)交易方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在股東會(huì)決議中詳細(xì)說(shuō)明，只有非關(guān)聯(lián)方股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)，方能形成有效決議。

被提出回避的股東或其他股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定性為被要求回避、放棄表決權(quán)有異議的，可提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議就此作出決議。如異議者仍不服的，可在召開(kāi)股東大會(huì)后向有關(guān)部門投訴或以其他法律認(rèn)可的方式申請(qǐng)?zhí)幚怼?/p>

第二十六條 本制度第二十五條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）交易對(duì)方；

（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

（六）其他可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬(wàn)元（含 30 萬(wàn)元）至 3000 萬(wàn)元（不含3000 萬(wàn)元）且不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)批準(zhǔn)。

第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬(wàn)元（含300 萬(wàn)元）且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%（含0.5%）至2500 萬(wàn)元（含2500 萬(wàn)元）之間且不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易由董事會(huì)批準(zhǔn)。第二十九條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的金額在2500 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第三十條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：

(一)詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

(二)詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)方；

(三)根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；

(四)公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估； 公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第三十一條 對(duì)于報(bào)董事會(huì)審批的關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事須事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第三十二條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

第三十三條 需股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司與關(guān)聯(lián)人之間的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介結(jié)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)。與公司日常經(jīng)營(yíng)有關(guān)的購(gòu)銷或服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易除外，但有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十四條 公司可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就需股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見(jiàn)，并出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

第三十五條 公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，無(wú)論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議。

公司為持有公司5%以下（不含5%）股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

第三十六條 公司處理關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程序?yàn)椋?/p>

（一）公司經(jīng)營(yíng)層根據(jù)第二十七、二十八條的規(guī)定，向董事會(huì)提交關(guān)聯(lián)交易議案；

（二）公司聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估（如適用）；

（三）由公司二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可并出具書(shū)面文件后，提交董事會(huì)審議并通過(guò)；

（四）公司董事會(huì)根據(jù)第二十九條的規(guī)定，向股東大會(huì)提交關(guān)聯(lián)交易議案；

（五）公司相關(guān)部門將關(guān)聯(lián)交易履行過(guò)程中的主要文件交董事會(huì)辦公室備案，以供董事、監(jiān)事、投資者及監(jiān)管部門查閱。

第三十七條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司董事會(huì)所做出的關(guān)聯(lián)交易決定有損害公司或者股東權(quán)益的，可以向董事會(huì)提出質(zhì)詢并向股東大會(huì)報(bào)告。

第五章 附 則

第三十八條

本制度所稱“以上”、“超過(guò)”，都含本數(shù)。

第三十九條、本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十條、本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十一條、本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第五篇：股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

關(guān)聯(lián)交易管理制度

***股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章

總則

第一條 為規(guī)范***股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間的交易行為，保障公司及全體股東的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《***股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開(kāi)、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第二章

關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

第三條 公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

（五）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。

第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； 關(guān)聯(lián)交易管理制度

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）有關(guān)規(guī)定或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的；

（二）過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的。第七條 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并建立及時(shí)更新制度，確保關(guān)聯(lián)人名單的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

第八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。

第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）購(gòu)買或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組； 關(guān)聯(lián)交易管理制度

（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務(wù)；

（十四）委托或受托銷售；

（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過(guò)約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

第三章

關(guān)聯(lián)交易程序

第十條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對(duì)方；

（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十一條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對(duì)方； 關(guān)聯(lián)交易管理制度

（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；

（八）其他可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

第十二條 董事會(huì)審議公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。

第十三條 股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。

董事會(huì)或召集人應(yīng)對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)交易事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷；若認(rèn)為有關(guān)交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)或召集人應(yīng)及時(shí)以書(shū)面方式通知相關(guān)股東回避表決。

無(wú)論是否收到要求其回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決的書(shū)面通知，關(guān)聯(lián)股東都應(yīng)主動(dòng)向董事會(huì)或召集人聲明其與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并主動(dòng)回避有關(guān)交易事項(xiàng)的表決。

董事會(huì)或召集人未向相關(guān)關(guān)聯(lián)股東發(fā)出書(shū)面通知要求其回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決，或者關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)聲明其與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動(dòng)回避有關(guān)交易事項(xiàng)表決的，其他股東有權(quán)向董事會(huì)或召集人通告相關(guān)情況，并要求該關(guān)聯(lián)股東回避有關(guān)交易事項(xiàng)的表決。

在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人宣布應(yīng)回避該項(xiàng)表決的有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，并可對(duì)相關(guān)股東與交易對(duì)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說(shuō)明。

有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，由出席股東大會(huì)的其他股東（非關(guān)聯(lián)股東）對(duì)進(jìn)行表決，表決結(jié)果與股東大會(huì)通過(guò)的其他決議事項(xiàng)具有同等的法律效力。

股東大會(huì)結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的，或者股東對(duì)是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)根據(jù)公司章程第三十二條規(guī)定向人民法院 關(guān)聯(lián)交易管理制度

起訴。

第十四條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在50萬(wàn)元以上的交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的交易，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

第十五條 未達(dá)到第十四條標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議。

第十六條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供借款。

第十七條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

第十八條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)履行下列職責(zé)：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)手方；

（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；

（四）公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估； 公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第十九條 務(wù)及法律責(zé)任。

第二十條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。公司監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

第二十一條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施 關(guān)聯(lián)交易管理制度

避免或減少損失。

第四章

與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第九條

（十一）至

（十四）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：

（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以對(duì)本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。

第二十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)3年的，應(yīng)當(dāng)每3年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序。

第五章

附則

第二十五條 本制度所用詞語(yǔ)，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用詞語(yǔ)釋義相同。

第二十六條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。本工作制度與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程的規(guī)定不一致時(shí)，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。關(guān)聯(lián)交易管理制度

第二十七條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。第二十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。[以下無(wú)正文]

***股份有限公司

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