第一篇：新三板交易——報價轉讓業務說明

報價轉讓業務說明

|報價轉讓業務的定義代辦股份轉讓業務，是指經中國證券業協會批準，由具有代辦非上市公司股份轉讓業務

資格的證券公司采用電子交易方式，為非上市公司提供的特別轉讓服務，其服務對象為中小

型高新技術企業。其作用：發揮證券公司的中介機構作用，充分利用代辦股份轉讓系統現有的證券公司網點體系，方便投資者的股份轉讓，為投資者提供高效率、標準化的登記和結算

服務，保障轉讓秩序，依托代辦股份轉讓系統的技術服務系統，避免系統的重復建設，降低

市場運行成本和風險，減輕市場參與者的費用負擔。

股份報價轉讓是投資者委托證券公司報價，依據報價尋找買賣對手方，達成轉讓協議后，再委托證券公司進行股份的成交確認和過戶。股份報價轉讓不提供集中撮合成交服務。

投資者如何參與股份報價轉讓中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓與現有代辦股份轉讓有著較大的不

同，投資者應予以注意。股份報價轉讓采用逐筆全額非擔保交收的結算方式，投資者達成轉

讓意向的，買方須保證在結算銀行的報價轉讓結算專用賬戶存有足額的資金，賣方須保證在報價股份賬戶中有足額的可轉讓股份，方可委托證券公司辦理成交確認申請。投資者在確認

成交前，須對擬成交對手的資信狀況進行調查，因買方報價轉讓結算專用賬戶或賣方報價股

份賬戶余額不足引起交收失敗的，由買賣雙方按照約定自行承擔責任。

股份報價轉讓操作注意事項如下：

（一）開戶

投資者的原股份轉讓賬戶可以與其深圳市場主板賬戶合并，合并后只保留主板賬戶，注

銷股份轉讓賬戶。主板賬戶和股份轉讓賬戶都可用于買賣主板和三板證券。對新增投資者，只允許開立“0”字頭的主板賬戶，不能再開“4”字頭的股份轉讓賬戶；“4”字頭的股份轉

讓賬戶仍舊可用，如果要合并賬戶，則只能合并到“0”字頭的主板賬戶。

（二）委托

自然人投資者只能買賣其持有股份的掛牌公司的股份。機構投資者不受限制。

1、委托種類

股份報價轉讓的委托分為意向申報委托和定價委托兩類。意向申報委托和定價委托當日有效，均可撤銷，但成交確認委托一經報價系統確認成交的則不得撤銷或變更。建議客戶使用定價委托，不要使用意向申報。

（1）意向申報委托

意向申報委托是買賣的意向性委托，其目的是通過報價系統尋找買賣的對手方，達 成轉讓協議。報價委托中需注明股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數量等內容。投資者也可不通過報價系統尋找買賣對手，而通過其他途徑尋找買賣對手，達成轉讓協議。報價委托不扣股份和資金。

（2）定價委托

輸入股票代碼、買賣價格和買賣數量，下單后系統減少可用資金或股份，待對手方委托后，委托成交。

（3）成交確認委托

成交確認委托是指買賣雙方達成轉讓協議后，向報價系統提交的買賣確定性委托。成交確認委托中需要注明成交約定號、股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數量、擬成交對手方席位號等內容。

成交約定號是買賣雙方達成轉讓協議時，由雙方自行約定的不超過6位數的數字，用于成交確認委托的配對。

需要注意的是，在報送賣報價委托和賣成交確認委托時，報價系統凍結相應數量的股份，因此，投資者達成轉讓協議后，需先行撤銷原賣報價委托，再報送賣成交確認委托。

2、委托數量限制

委托的股份數量以“股”為單位，定價委托每筆委托數量應在三萬股以上，零股一次性賣出。投資者在遞交賣出委托時，應保證有足額的股份余額，否則報價系統不予接受。定價委托支持部分成交，成交時取定價委托和成交確認委托的較小數成交。

3、委托時間

報價券商接受投資者委托的時間為每周一至周五，報價系統接受申報的時間為上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

（三）成交

1、成交確認委托配對原則

報價系統僅對成交約定號、股份代碼、買賣價格、股份數量四者完全一致，買賣方向相反，對手方所在報價券商的席位號互相對應的成交確認委托進行配對成交。如買賣雙方的成交確認委托中，只要有一項不符合上述要求的，報價系統則不予配對。

買賣雙方向報價系統遞交成交確認委托時，應保證有足夠的資金（包括交易款項及相關稅費）和股份，否則報價系統不予接受。

2、成交價格

股份報價轉讓的成交價格通過買賣雙方議價產生。投資者可直接聯系對手方，也可委托報價券商聯系對手方，約定股份的買賣數量和價格。

（四）交割

股份過戶和資金交收采用逐筆結算的方式辦理，股份和資金T+1日到賬。證券登記結 算機構不擔保交收，交收失敗的（如買賣雙方的資金、股份不足或被司法凍結將導致交收失敗），由買賣雙方自行承擔不能交收的風險。

投資者T 日買入的掛牌公司股份在交收成功后，于T+2 日可用；投資者T 日賣出的掛牌公司股份，在T＋1 日不得繼續申報賣出。

第二篇：新三板如何協議交易

律伴網（www.lvban365.net）律伴讓法律服務更便捷！

新三板如何協議交易

摘要：什么是新三板協議交易?新三板的交易范圍?我相信這是在新三板交易市場日益火爆的今天，有更多投資者心中的不解與困惑。接下來律伴小編就為您詳細解讀新三板如何協議交易。

一、新三板的交易范圍

新三板交易范圍：

(1)新三板交易機構投資者，包括法人、信托、合伙企業等。

(2)新三板交易公司掛牌前的自然人股東(掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。)

(3)通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東。

(4)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東。

(5)協會認定的其他投資者。

二、新三板的交易條件

新三板交易條件：

(1)依法設立且存續滿兩年(有限公司整體改制可以連續計算);

(2)業務明確，具有持續經營能力;

(3)公司治理機制健全，合法規范經營;

(4)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;

(5)主辦券商推薦并持續督導;

(6)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

三、什么是新三板協議轉讓

所謂協議轉讓，即當事人雙方通過協商的方式確定價格，然后再通過新三板交易。具備相應的專業知識，才可以避免不必要的損失。

四、新三板如何協議轉讓

律伴讓法律服務更便捷！律伴網（www.lvban365.net）律伴讓法律服務更便捷！

(1)委托種類.股份報價轉讓的委托分為報價委托和成交確認委托兩類。報價委托和成交確認委托當日有效，均可撤銷，但成交確認委托一經報價系統確認成交的，則不得撤銷或變更。

1.報價委托：報價委托是買賣的意向性委托，其目的是通過報價系統尋找買賣的對象，達成轉讓協議。報價委托中至少注明股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數量、聯系方式等內容。投資者也可不通過報價系統尋找買賣對手，而通過其他途徑尋找買賣對手，達成轉讓協議。

2.成交確認委托：成交確認委托是指買賣雙方達成轉讓協議后，向報價系統提交的買賣確定性委托。成交確認委托中至少注明成交約定號、股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數量、擬成交對手方席位號等內容。

(2)申報的時間

報價券商接受投資者委托的時間為每周一至周五，報價系統接受申報的時間為上午9:15至11:30，下午1:00至3:00。

(3)申報的類型

全國股份轉讓系統接受意向申報、定價申報和成交確認申報。需要注意以下幾點：

1.意向申報不具備成交功能，只向市場發布。

2.定價申報報送時，無須填寫約定號，主機系統接受后自動分配約定號。

3.成效確認申報報送時，必須填寫約定號。全國股份轉讓系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

(4)協議轉讓成交確認時間

1.每個轉讓日的9：30至11：30、13：00至15：00為協議轉讓的成交確認時間。

2.9：15—9：30，全國股份轉讓系統僅接受申報，但不對申報進行匹配成效。

(5)成交方式

1.點擊成交：成交確認申報與指定定價申報的成交。

成交原則：

<1>投資者擬與定價申報成交的，可委托主辦券商進行成交確認申報。

<2>全國股份轉讓系統按照“時間優先”原則，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

律伴讓法律服務更便捷！律伴網（www.lvban365.net）律伴讓法律服務更便捷！

<3>定價申報之間在15:00之前不能成交。

注意：成交確認申報與定價申報可以部分成交

<1>成交確認申報股票數量小于定價申報的，以成交確認的股票數量為成交的股票數量。

<2>成交確認申報股票數量大于定價申報的，以定價申報的股票數量為成交的股票數量。

<3>定價申報未成交部分繼續有效。

<4>成交確認申報未成交部分以撤單處理。

2.互報成交：成交確認申報與成交確認申報之間的成交。

成交原則：

<1>買賣雙方達成轉讓協議后，各自委托主辦券商進行成交確認申報，通過全國股份轉讓確認成交。

<2>全國股份轉讓系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成效。

3.定價申報收盤匹配成交：收盤前，系統對未成交的定價申報進行自動匹配，買賣股票相同、價格相同、方向相反的定價申報可以匹配成交。

成交原則：

<1>每個轉讓日15：00，全國股份轉讓系統按照時間優先原則，將證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反且尚未成交的定價申報進行匹配成交。

<2>增加收盤自動匹配功

文章來源：律伴網 http://www.lvban365.net/

律伴讓法律服務更便捷！

第三篇：投資者如何參與新三板股份報價轉讓（共）

投資者如何參與股份報價轉讓

中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓與現有代辦股份轉讓有著較大的不同，投資者應予以注意。股份報價轉讓各環節事項介紹如

下：

一、開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶

在參與股份報價轉讓前，投資者需開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。主辦券商屬下營業網點均可辦理開戶事項。該賬戶與投資者目前使用的代辦股份轉讓股份賬戶相同，因此，已開戶的投資者無需重新開

戶。

申請開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶，需提交以下材料：

（一）個人：中華人民共和國居民身份證（以下簡稱“身份證”）及復印件。委托他人代辦的，還須提交經公證的委托代辦書、代辦人身份

證及復印件。

（二）機構：企業法人營業執照或注冊登記證書及復印件或加蓋發證機關印章的復印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書、經辦人身份證及復印件。

開戶費用：個人每戶30元人民幣，機構每戶100元人民幣。

二、開立股份報價轉讓結算賬戶

投資者持非上市股份有限公司股份轉讓賬戶到建設銀行的營業網點開立結算賬戶，用于股份報價轉讓的資金結算。投資者可在“代辦股份轉讓信息披露平臺 ”（.cn）的“中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓”欄目中查詢建設銀行目前可提供開立結算

賬戶服務的營業網點。

個人投資者申請開立結算賬戶時，需提供身份證和非上市股份有限公

司股份轉讓賬戶。

機構投資者申請開立結算賬戶時，需提供《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》中規定的開立結算賬戶的資料和非上市股份有限公司股份轉讓

賬戶。

個人投資者的結算賬戶在開立的當日即可使用，機構投資者的結算賬

戶自開立之日起3個工作日后可使用。

需要提請注意的是，存入結算賬戶中的款項次日才可用于買入股份。結算賬戶中的款項通常處于凍結狀態，投資者在結算賬戶中取款和轉

賬時，須提前一個營業日向開戶的營業網點預約。

三、與報價券商簽訂股份報價轉讓委托協議書

報價券商在接受投資者的股份報價轉讓委托前，需要充分了解投資者的財務狀況和投資需求，可以要求投資者提供相關證明性資料。報價券商如認為該投資者不宜參與報價轉讓業務的，可進行勸阻；不接受勸阻仍要參與股份報價轉讓的，一切后果和責任由投資者自行承擔。參與股份報價轉讓前，投資者應與報價券商簽訂股份報價轉讓委托協議書，以明確雙方的權利義務。投資者在簽訂該協議書前，應認真閱讀并簽署股份報價轉讓特別風險揭示書，充分理解所揭示的風險，并承諾自行承擔

投資風險。

報價券商是指接受投資者委托，通過報價系統為其轉讓中關村科技園

區公司股份提供代理報價、成交確認和股份過戶服務的證券公司。目前報價券商有：中信證券、光大證券、國信證券、招商證券、長江證券、國泰君安證券、華泰證券、海通證券、申銀萬國證券、銀河證券、廣

發證券等。

四、委托

（一）委托種類

股份報價轉讓的委托分為報價委托和成交確認委托兩類。報價委托和成交確認委托當日有效，均可撤銷，但成交確認委托一經報價系統確認成交的則不得撤銷或變更。參與報價轉讓業務的投資者，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則，不得以虛假報價擾亂正常的報價秩序，誤導

他人的投資決策。

1、報價委托

報價委托是買賣的意向性委托，其目的是通過報價系統尋找買賣的對手方，達成轉讓協議。報價委托中至少注明股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數量、聯系方式等內容。投資者也可不通過報價系統尋找買賣對手，而通過其他途徑尋找買賣對手，達成轉讓協議。

2、成交確認委托

成交確認委托是指買賣雙方達成轉讓協議后，向報價系統提交的買賣確定性委托。成交確認委托中至少注明成交約定號、股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數量、擬成交對手方席位號等內容。成交約定號是買賣雙方達成轉讓協議時，由雙方自行約定的不超過6

位數的數字，用于成交確認委托的配對。

需要注意的是，在報送賣報價委托和賣成交確認委托時，報價系統凍結相應數量的股份，因此，投資者達成轉讓協議后，需先行撤銷原賣

報價委托，再報送賣成交確認委托。

（二）委托數量限制

委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托的股份數量應不低于3萬股，但賬戶中某一股份余額不足3萬股時可一次性報價賣出。投資者在遞交賣出委托時，應保證有足額的股份余額，否則報價系統不予接受。

（三）委托時間

報價券商接受投資者委托的時間為每周一至周五，報價系統接受申報的時間為上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

五、成交

（一）成交確認委托配對原則

報價系統僅對成交約定號、股份代碼、買賣價格、股份數量四者完全一致，買賣方向相反，對手方所在報價券商的席位號互相對應的成交確認委托進行配對成交。如買賣雙方的成交確認委托中，只要有一項不符合上述要求的，報價系統則不予配對。因此，投資者務必認真填寫成交確認委托。

買賣雙方向報價系統遞交成交確認委托時，應保證有足夠的資金（包括交易款項及相關稅費）和股份，否則報價系統不予接受。

（二）成交價格

股份報價轉讓的成交價格通過買賣雙方議價產生。投資者可直接聯系

對手方，也可委托報價券商聯系對手方，約定股份的買賣數量和價格。

六、交割

股份過戶和資金交收采用逐筆結算的方式辦理，股份和資金T+1日到賬。證券登記結算機構不擔保交收，交收失敗的（如買賣雙方的資金、股份不足或被司法凍結將導致交收失敗），由買賣雙方自行承擔不能

交收的風險。

七、轉托管

投資者賣出股份，須委托代理其買入該股份的報價券商辦理。如需委

托另一家報價券商賣出該股份，須辦理股份轉托管手續。

八、信息獲取

（一）賬戶查詢

投資者可在報價券商處查詢股份賬戶余額，在建設銀行查詢股份報價

轉讓結算賬戶的資金余額。

（二）行情信息

投資者可在“代辦股份轉讓信息披露平臺”（.cn）的“中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓”欄目中或報價券商的營業部獲取股份報價轉讓行情、掛牌公司信息和主辦報價券商發布的相

關信息。

第四篇：報價轉讓業務自律承諾書

證券公司從事報價轉讓業務自律承諾書

中國證券業協會：

證券公司（以下簡稱“本公司”）就開展報價轉讓業

務承諾如下：

第一條 內部管理：

（一）按照《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市 股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》（以下簡稱“《試點 辦法》”）規定，設置專門的報價轉讓業務機構，配備專職業務人員； 由本公司副總經理以上高管人員負責日常的報價轉讓業務管理。

（二）報價轉讓業務專職人員均具有證券從業資格并取得執業證 書，熟悉相關法律、法規及報價轉讓業務規則。

報價轉讓業務專職人員均按照中國證券業協會（以下簡稱“協

會”）要求參加專門的業務培訓。

（三）具備符合報價系統技術規范和標準的技術系統。

（四）建立健全本公司的報價轉讓業務內部管理制度和風險防范 機制，并嚴格執行。

（五）制定完備的自然人投資者委托監控制度和工作流程，確保 只接受符合規定的自然人投資者的買賣委托。

（六）由專職信息披露人員負責本公司及所推薦掛牌公司的信息 披露工作,保證與協會、掛牌公司之間聯系通暢。

（七）不利用所推薦掛牌公司內幕信息直接或間接謀取利益。

（八）按照《試點辦法》規定及協會要求，分別與所推薦掛牌公 司、投資者及證券登記結算機構簽訂相關協議，明確各方權利與義務。

（九）在開展報價轉讓業務過程中遇到現行規則未作規定的重大 事項時，及時報告協會，并根據協會要求進行處理。

（十）嚴格按照有關規定收取報價轉讓業務相關費用。

第二條 推薦掛牌：

（一）按照《試點辦法》和《主辦券商推薦中關村科技園區非上 市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》（以下簡稱“《推薦掛牌規則》”）的規定，嚴格執行推薦標準,認真履 行推薦程序，向協會推薦符合規定的中關村科技園區非上市股份有限 公司掛牌報價，并對此承擔責任。

（二）按照《推薦掛牌規則》規定為每一家擬推薦掛牌公司設立 項目小組，配備符合要求的項目人員。在開展盡職調查前，將項目小 組成員名單、簡歷及資格證明文件報協會備案。

（三）按照《主辦券商盡職調查工作指引》的規定對擬推薦掛牌 公司進行盡職調查，并在全面、真實、客觀調查的基礎上出具盡職調 查報告。

（四）對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進行輔導，使其了解 相關法律、法規、規則和協議所規定的權利與義務。

（五）按照《推薦掛牌規則》的規定設立推薦掛牌內核機構，制 定內核機構工作制度。

內核機構工作制度、內核機構成員名單、簡歷及變動情況及時向 協會備案并進行披露。

（六）嚴格要求內核機構按照《推薦掛牌規則》的規定對擬推薦 掛牌公司進行內部審核并出具內核意見；嚴格要求并保障內核會議成 員獨立、客觀、公正地進行審核、出具審核意見及行使表決權。

（七）認真編制推薦掛牌備案文件，保證全部備案文件均真實、準確、完整、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大 遺漏。

（八）按照規定與所推薦掛牌公司簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，并嚴格履行協議。

（九）按照規定辦理所推薦掛牌公司股份進入代辦股份轉讓系統 報價轉讓的有關事宜。

第三條 信息披露督導：

（一）依據《試點辦法》、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系 統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》等 規定，指導和督促掛牌公司規范履行信息披露義務。

（二）對所推薦掛牌公司信息披露文件進行形式審查，對擬披露 或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時采取專項調查等措 施。

（三）嚴格按照要求在指定網站發布所推薦掛牌公司相關信息。

（四）依據《試點辦法》規定，辦理掛牌公司股份的暫停轉讓、恢復轉讓，做好所推薦掛牌公司股份的終止掛牌報價工作。

第四條 代理投資者進行股份報價轉讓：

（一）誠實信用、勤勉盡責地開展報價轉讓業務。在代理投資者

報價轉讓前，充分了解投資者的財務狀況和投資需求，向其充分揭示 股份報價轉讓業務的風險。

對不符合《試點辦法》規定的自然人投資者，不與其簽署代理報 價轉讓協議。與自然人投資者簽署代理報價轉讓協議前，告知其只能 買賣其所持股份的掛牌公司股份，不得買賣其持股公司外其他掛牌公 司股份。

（二）保證做好在營業場所為投資者揭示報價轉讓業務規則及相 關信息的服務。

（三）不欺騙或誤導投資者，不利用自身的技術、設備及人員等 業務優勢侵害投資者合法權益，并對此承擔責任。

（四）接受自然人投資者委托前，將投資者信息與證券登記結算 機構發送的股份結算信息庫中投資者信息進行匹配。匹配不符的，不 接受該自然人投資者的買賣委托。

第五條 投資者風險提示：

（一）投資者開戶前，向其詳細講解風險揭示書和代理報價轉讓 協議的內容，提醒投資者對投資風險予以特別關注,使其充分了解報 價轉讓業務客觀存在的風險，確認其已認真閱讀風險揭示書，并要求 投資者在風險揭示書上簽名。

（二）利用各種形式持續向投資者充分揭示投資風險。

（三）依據代理報價轉讓協議，對投資者股份轉讓時出現的異常 投資行為或違規行為，及時提出警示，并采取必要措施。

第六條 其他：

（一）積極配合協會對本公司各項工作的檢查、核查，不進行阻 撓或人為制造障礙，認真執行協會的整改要求。

（二）根據協會的要求，調查或協助調查指定事項。

（三）做好協會要求的其他相關工作。

本公司保證遵守以上承諾，嚴格自律，勤勉盡責地開展報價轉讓 業務，維護掛牌公司和投資者合法權益，接受協會的監督管理，并對 此承擔責任。

承諾人（簽章）：

法定代表人（簽字）：

年月日

第五篇：新三板-關聯交易管理制度

XXX股份有限公司 關聯交易管理制度

第一章 總則

第一條 為了規范XXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯交易，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業務能夠通過必要的關聯交易順利地開展，保障股東和公司的合法權益，依據《公司法》、《公司章程》及其它有關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定，制定本制度。

第二條 公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關系與關聯交易時，應遵循并貫徹以下原則：

（一）盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易。

（二）確定關聯交易價格時，應遵循“自愿、平等、誠實信用以及等價有償”的原則，并以書面協議方式予以確定。

（三）關聯董事和關聯股東回避表決。

（四）必要時聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告。

第三條 公司在處理與關聯人之間的關聯交易時，不得損害其他股東的合法權益。

第二章 關聯人

第四條 關聯人主要指在公司的財務和經營決策中，能夠直接或間接控制公司或對公司施加重大影響的企業或個人。第五條 公司應當根據對公司控制和影響的方式、途徑、程序及可能的結果等方面對關聯人作出實質性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。

第六條 第七條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

（一）直接或者間接控制公司的法人；

（二）由本條第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第八條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的其他法人或者一致行動人；

（五）公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人。

第八條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人:

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監事和高級管理人員；

（三）本制度第七條

（一）所列法人的董事、監事和高級管理人員；

（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

第九條 關聯人:

（一）根據與公司關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本制度第七條或者第八條規定的情形之一；

（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第七條或者第八條規定的情形之一。

第三章 關聯交易

第十條 關聯交易是指公司及公司直接或間接控股子公司與具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收受價款。包括以下交易：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可使用協議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關聯人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第四章 關聯交易的決策

第十一條 公司與關聯人發生的交易金額在1000萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易（以金額低者為準），應當經二分之一以上獨立董事同意后提交董事會討論，并由董事會審議通過后將該交易提交公司股東大會審議通過，方可實施。在討論該交易時，應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估。

公司與關聯法人發生的關聯交易總額在100萬元以上、不滿1000萬元，或占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為準）的關聯交易，由二分之一以上獨立董事發表同意意見，并經董事會審議通過，方可實施。關聯交易金額符合上述總額和凈資產值比例的任何一項標準的，均應提請董事會審議。

公司與關聯自然人發生的關聯交易總額在30萬元以上、不滿1000萬元，或占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為準）的關聯交易，由二分之一以上獨立董事發表同意意見，并經董事會審議通過，方可實施。關聯交易金額符合上述總額和凈資產值比例的任何一項標準的，均應提請董事會審議。

除前三款以外的關聯交易，除《公司章程》另有規定外，由總經理批準，方可實施。總經理批準的程序，本制度未作規定的，按《總經理工作細則》的規定執行。

構成關聯交易的對外擔保，除應當符合本制度之外，還應當符合《對外擔保管理制度》的規定。

第十二條 關聯交易事項屬本制度第十條

（一）至

（十）項所述事項的，應當以發生額作為計算標準，并以交易類別為單位在連續十二個月內累計計算，如經累計計算的發生額達到本制度第十一條所述標準的，應將該交易提交公司股東大會審議。

公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則，適用本制度第十一條的規定。

公司與關聯人進行的上述關聯交易已經按照本制度第十一條的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第十三條 公司與關聯人在一個內首次進行本制度第十條(十一)項至

（十四）項所列與日常經營相關的關聯交易時，應當按照實際發生的關聯交易金額或者以相關標的為基礎預估的全年累計發生的同類關聯交易總金額，適用本制度第十一條的規定。

在同一內，公司與關聯人之間在前款所述的總金額之外，還需再進行新的關聯交易的，應當另行根據前款及本制度第十一條的規定履行相關義務，但無需重復計算已經納入累計計算范圍的總金額。

第十四條 公司總經理決定關聯交易事項時，如總經理與該關聯交易有關聯關系，該關聯交易事項由董事會審議決定。

前款所稱“總經理與該關聯交易有關聯關系”，是指總經理具有下列情形之一：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或間接控制人；

（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）公司基于其他理由認定的，總經理獨立商業判斷可能受到影響。

第十五條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。

前款所稱“關聯董事”，是指具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）公司基于其他理由認定的，董事獨立商業判斷可能受到影響。

第一款所稱“回避表決”，是指關聯董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由無關聯關系董事過半數出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。關聯董事回避表決后出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應當由全體董事(含關聯董事)就將該關聯交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該關聯交易作出決議。

第十六條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。

前款所稱“關聯股東”，是指具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）公司基于其他理由認定的，可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第一款所稱“回避表決”，是指該關聯股東不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入該議案的有效表決總數。如表決時，全體股東均構成關聯股東，則本條規定的回避表決不適用。

第五章 附則

第十七條 公司直接或間接控股子公司擬進行關聯交易，公司應按該直接或間接控股子公司的章程及本制度的規定執行。

第十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本制度的規定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規、部門規章、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》的規定不一致時，按后者的規定執行，并應當及時修改本制度。

第十九條 本制度由董事會制訂，經股東大會通過后生效，修改時亦同。

第二十條 本制度由公司董事會負責解釋。

XXX股份有限公司 2014年 月 日