第一篇：新三板：公司代墊股權轉讓款

新三板：公司代墊股權轉讓款

解決方法：

①股東在掛牌前歸還；

②制度規范。

披露情況：

2005年6月，由于杰美環境經營所需，遂于公司股東協商通過股權轉讓收回400萬元投資款。經與公司實際控制人左駿溝通，并經其他股東一致同意杰美環境將其所持400萬公司投資額作價400萬元轉讓給左駿，由于時間較為倉促，雙方達成口頭股權轉讓協議后，卓繁信息即先行墊付了400 萬元股權轉讓款。之后，為辦理正式的工商變更登記手續雙方簽訂了書面的《股權轉讓協議》，由于杰美環境已收到全部股權轉讓價款，因此雙方擬定股權轉讓協議時將股權轉讓價格誤作為零元，對此，杰美環境出具書面說明，確認已收到上述轉讓價款。

卓繁信息墊付上述股權轉讓款后，左駿已陸續將該筆款項歸還公司，其中：（1）2008年至2011年先后十次向公司銀行賬戶繳存現金共計1,978,400.00 元；（2）2011年先后四次直接以現金方式歸還公司共計380,388.52 元；（3）2008 年至2009 年通過協議約定，以公司對逸煒科技的欠款抵償左駿對公司的欠款，共計1,641,211.48元。

股份公司成立后，為進一步規范公司與控股股東及關聯方的交易行為，公司完善了資金管理制度，制定了《關聯交易決策制度》，建立防止控股股東及其他關聯方占用發行人資金、侵害發行人利益的長效機制，該制度已經公司2013年2月27日董事會審議通過。

第二篇：新三板-協議轉讓-股權轉讓協議

股權轉讓協議

轉讓方：（以下簡稱甲方）受讓方：（以下簡稱乙方）

鑒于：

(一)甲方合法擁有公司（以下簡稱公司）在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的流通股股，現甲方有意將其擁有的該部分股權轉讓于乙方，乙方同意受讓該部分股權。

(二)甲乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

一、股權轉讓

(一)甲方同意將其合法擁有的公司（以下簡稱“”）在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的流通股股轉讓給乙方，乙方同意受讓。

(二)甲方同意轉讓的股權包含該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

二、股權轉讓價格及價款的支付方式

(一)甲乙雙方同意按照《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》中有關協議轉讓的規定，在全國中小企業股份轉讓系統以雙向報價成交確認委托的方式進行轉讓。

(二)交易價格為每股人民幣元，執行交易日期為，交易標的為甲方合法持有的公司流通股股。

三、甲乙雙方聲明

(一)甲方為本協議項下交易標的唯一所有權人，且承諾在本協議簽訂后轉讓其合法持有的公司流通股股。

(二)乙方承諾在本協議簽訂后受讓甲方合法持有的公司股流通股。/ 3

四、股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由負擔。

五、協議的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

(一)由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；

(二)一方當事人喪失實際履約能力；

(三)由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；(四)因情況發生重大變化，當事人雙方經過協商同意變更或解除。

六、違約責任

如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。

七、保密條款

(一)未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。

(二)保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

八、爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：

(一)將爭議提交北京仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則/ 3 進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。(二)向合同履行地人民法院起訴。

九、生效條款及其他

(一)本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

(二)本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

(三)本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。(四)本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。

(五)本協議正本一式貳份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

轉讓方：（簽章）

受讓方：（簽章）

****年**月**日 / 3

第三篇：新三板股權可以轉讓么

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新三板股權可以轉讓么

自從李克強總理上臺推出了新三板，它就成為了近些年來一種流行的企業股份轉讓模式，在一定程度上利用新三板便于各種企業的融資。隨著新三板的發展，也受到許多投資者們的關注。那么，新三板股權到底可以轉讓嗎?我想還有很多人對此有疑慮和困惑。下面就小編來告訴大家有關新三板股權可以轉讓么的問題。

一、新三板的定義

全國中小企業股份轉讓系統，俗稱“新三板”，是經國務院批準，依證券法設立的，繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所，定位于為創新、創業、成長型中小微企業提供股票公開轉讓、融資及資產重組等服務。新三板公司為非上市公眾公司，一般稱公司“掛牌”新三板而非“上市”。新三板掛牌條件沒有行業限制，沒有盈利限制，所以有些公司負利潤也會上新三板。

二、新三板股權股份可以轉讓

新三板股權股份是可以轉讓的：一般分兩種，一種是非限制股權，一

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種限制股權;非限制股權，這種情況很少，因為沒有限制條款;

限制性股權，是指掛牌公司以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股權一般會設定股票鎖定期(即持有股票但不能出售)，在公司業績達到預先設定的考核指標后，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。

相比較其他激勵模式，限制性股權對于員工而言風險較大，能夠快速獲得股份的代價便是快速公司被“綁定”。三、一般意義上的股權轉讓流程

股權是投資人投資公司而享有的權利，來源于投資人對投資財產的所有權。股權內容比較豐富，主要包括：(1)股東身份權;(2)參與決策權;(3)選擇、監督管理者權;(4)資產收益權;(5)知情權;(6)提議、召集、主持股東會臨時會議權;(7)優先受讓和認購新股權;(8)轉讓出資或股份的權利;(9)股東訴權。

公司施行股權激勵計劃或者外部融資時，常常需要將公司部分股權轉讓給個人或投資機構。創業公司一般是有限責任公司。就有限責任公司而言，股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種。內部轉讓即是公司原有股東之間的轉讓，外部轉讓則是公司的原股東把股權轉讓給股東

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以外的人，多是被激勵的高管、核心員工、外部投資者。內部轉讓完全自由，而外部轉讓則需要經過半數的其他股東同意，并且其他股東有優先購買權。

但依據《公司法》，公司章程可以對股權轉讓的細節進行約定，以符合本公司的發展情況。具體轉讓時，股權轉讓可以分為直接轉讓和間接轉讓。直接轉讓是指出讓人將屬于自己的股權直接轉讓給受讓人;間接轉讓是指出讓人與股權并非通過雙方意思一致的方式轉讓，包括繼承、公司合并等情況。直接轉讓和間接轉讓的現實意義在于，部分股權轉讓交易如果從直接轉讓變成間接轉讓可以實現避稅的效果。

三、股權轉讓，繳納個人所得稅時需要注意事項

1、正確計算股權轉讓個人所得稅。股權轉讓所得，按照一次轉讓股權的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，計算納稅，稅率為20%。股權轉讓收入不僅是現金，也包括實物、有價證券和其他形式的經濟利益，非貨幣形式的轉讓收入往往被納稅人忽視，誤以為不用繳稅。

2、準確界定納稅義務發生時間，及時納稅。發生股權轉讓行為后，納稅人(轉讓方)或扣繳義務人(受讓方)應在規定時間內，向主管稅務機關申報繳納股權轉讓個人所得稅款，并報送相關資料。

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3、注意納稅申報地點。納稅申報應在股權變更企業所在地，而不是自然人股東所在地。

4、股權交易價格要公允。股權轉讓交易價格不是“我的股權我做主”，無正當理由的低價轉讓，稅務機關有權按凈資產或類比法核定交易價格計征個人所得稅。

5、轉讓價格明顯偏低要有正當理由。股權交易價格雖明顯偏低，但有正當理由的，應向主管稅務機關提供相應證據材料。

6、簽訂低價轉讓陰陽合同風險大。一些納稅人為逃避納稅義務，簽訂低價轉讓的陰陽合同，會給股權受讓方帶來涉稅風險，因為下次股權再轉讓時，可扣除的成本是前次轉讓的交易價格及買方負擔的稅費。各地稅務機關通過建立電子臺賬、跟蹤股權轉讓的交易價格和稅費情況，形成股權轉讓所得征管鏈條，陰陽合同如同地雷，會給受讓方帶來巨大損失。

7、個人股權轉讓或其他終止投資經營情形時取得違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項，也要繳納個人所得稅。納稅人因股權轉讓產生的各項收入，即使以違約金、補償金、賠償金等名目收回，也屬于股權轉讓所得，應繳納個人所得稅。

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以上內容，就是小編所總結的有關新三板股權可以轉讓么的相關內容。由此可見，新三板股權是可以轉讓的。新三板股權作為國務院批準設立的全國性市場交易，雖然全國中小企業股份轉讓系統從今成立至今時間很短，但是卻受到了很多投資者們的追捧，說明新三板在某種基礎上是有一定的投資意義的。

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第四篇：公司股權轉讓

公司股權轉讓、股東變更應如何進行變更登記？公司股權轉讓、股東變更的，應自股權發生變動之日起 30 日內申請變更登記，并提交下列文件、證件：、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。、股東會（股權轉讓前的股東參加）決議。

主要內容：（1）轉讓者、轉讓的股權份額及股權轉讓價格、受讓者；（2）股權轉讓后公司的股本結構；（3）同意修改公司章程的意見（公司股東內部轉讓股權的）。、股權轉讓協議書。

主要內容：（1）協議雙方的名稱（姓名）；（2）轉讓股權的份額及其價格；（3）轉讓的股權的交割日期；（4）股權轉讓款的交付日期和交付方式；（5）訂立協議的時間、地點：（6）協議雙方認為需要明確的其他內容（包括違約責任、爭議解決途徑等）。、股權向公司股東以外轉讓的，還應提交新股東會（股權轉讓后的股東）決議。

主要內容：（1）同意修改公司章程的意見；（2）因股東變更涉及到的其他有變動的事項（包括公司組織機構人員的變更等）。、章程修正案或修改后的章程。、新股東（指受讓股權新加入的股東）的法人資格證明或自然人的身份證明。、視受讓方資格的不同應提交的其他材料；、視轉讓方資格的不同應提交的其他材料：

（1）轉讓方是合伙企業的，應提交全體合伙人同意轉讓的文件；（2）轉讓方是個人獨資企業的，應提交該獨資企業的投資人同意轉讓的意見。、《公司股東（發起人）名錄》。、評估報告（轉讓的股權未涉及國有、集體資產的，可由轉讓方和受讓方自行決定轉讓的價格而不經評估）。、辦理變更登記的委托書及被委托人的身份和資格證明。、公司營業執照正副本。

【法律指引】

① 《中華人民共和國公司法》（2005-10-27修訂）

第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。②《 中華人民共和國公司登記管理條例》（國務院2005.12.18 修訂）

第九條 公司的登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊資本；

（五）實收資本；

（六）公司類型；

（七）經營范圍；

（八）營業期限；

（九）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

第二十七條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

第三十五條 有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

第七十三條 公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經營活動，情節嚴重的，吊銷營業執照。

公司未依照本條例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。

公司股權轉讓怎樣繳稅

2011-9-28 16:14 互聯網 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】

【問】甲公司為一家餐飲企業。今年1月，甲公司與乙公司共同投資成立丙公司，經營餐飲酒店業務。其中甲公司以土地使用權投資，該土地使用權賬面價值800萬元，評估價值（公允價值）1000萬元，享有40%股份，乙公司以資金1500萬元進行投資，享有60%股份。同期丙公司對該土地進行了“三通一平”處理。今年6月，甲公司將其持有的40%的股權以1400萬元價格轉讓給乙公司。乙公司持有丙公司

100%股份。此時甲公司如何繳稅？

【答】根據《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函[2008]828號）規定，企業將資產移送他人的下列情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，應視同銷售收入。甲公司將土地使用權投資給丙公司，因資產的所有權屬發生了改變，應確認收入的實現，該土地使用權公允價值1000萬元與賬面價值800萬元的差額200萬元應計入甲公司2011年應納稅所得額。甲公司轉讓股權的行為，根據《企業所得稅法》及其實施條例規定，企業對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。

企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。因此，甲企業相應的投資成本是可以扣除的。應將股權轉讓價格1400萬元與投資資產的成本1000萬元的差額400萬元計入甲公司2011年應納稅所得額。乙公司向丙公司投資1500萬元以及收購甲公司持有的40%股權的行為，均不繳納企業所得稅。在實踐中，確定股權轉讓價格通常有以下幾種做法：（1）將股東出資時股權的價格作為轉讓價格，即按照公司工商注冊登記的出資額確定，一般被稱為“出資額法”；（2）將公司凈資產額作為轉讓價格；（3）將審計、評估價格作為轉讓價格，又稱為“評估價法”；（4）將拍賣、變賣價作為轉讓價格。

第五篇：新三板股權定增

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(2)集合信托、銀行理財、券商資管、投資基金等金融資產或產品;

(3)自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經驗或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

2、投資者如何參與新三板交易?

(1)選擇一家從事全國中小股份轉讓系統經紀業務的主辦券商;

(2)提供滿足新三板投資要求的證明材料，和主辦券商簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》;

3、新三板股票交易制度有哪些?

目前主要采用協議轉讓方式，并逐步實現做市商方式和連續競價方式；轉讓時間每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主辦券商按照投資者委托的時間先后順序申報，申報當日有效；申報數量應當為1000股或其整數倍，最小變動單位為0.01元;價格不設漲跌幅限制。

4、什么是新三板定增?有什么特點?

新三板定增，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為。新三板定向發行具有以下特點：

(1)企業可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發行融資，發行后再備案;

(2)企業符合豁免條件則可進行定向發行，無須審核;

(3)新三板定增屬于非公開發行，針對特定投資者，不超過35人;

(4)投資者可以與企業協商談判確定發行價格;

(5)定向發行新增的股份不設立鎖定期。

5、新三板定增流程有哪些?什么情況下可豁免核準?

新三板定增的流程有：(1)確定發行對象，簽訂認購協議；(2)董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過；(3)證監會審核并核準；(4)儲架發行，發行后向證監會備案；(5)披露發行情況報告書。

發行后股東不超過200人或者一年內股票融資總額低于凈資產20%的企業可豁免向中國證監會申請核準。新三板定增由于屬于非公開發行，企業一般要在找到投資者后方可進行公告，因此投資信息相對封閉。

6、投資者為什么要參與新三板定增?

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(1)目前協議轉讓方式下，新三板市場整體交易量稀少，投資者很難獲得買入的機會。定向發行是未來新三板企業股票融資的主要方式，投資者通過參與新三板企業定向增發，提前獲取籌碼，享受將來流動性迅速放開帶來的溢價。

(2)新三板定向發行融資規模相對較小，規定定向增發對象人數不超過35人，因此單筆投資金額最少只需十幾萬元即可參與;

(3)新三板定向發行不設鎖定期，定增股票上市后可直接交易，避免了鎖定風險;

(4)新三板定向發行價格可協商談判來確定，避免買入價格過高的風險。

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