第一篇：新三板掛牌業務簡介

新三板掛牌上市業務簡介

中信證券

2013年7月

新三板業務介紹

中信證券股份有限公司

一、股權托管交易（新三板）掛牌簡介 全國中小企業股份轉讓系統（新三板）：

2013年1月16日，全國中小企業股份轉讓系統正式揭牌運營，全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

設立全國中小企業股份轉讓系統是加快我國多層次資本市場建設發展的重要舉措。公司將在中國證監會的領導下，不斷改善中小企業金融環境，大力推動創新、創業，積極推動我國場外市場健康、穩定、持續發展。

從2006年1月中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點工作啟動，到2012年底全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司已達200家，其中北京中關村175家，天津濱海7家，上海張江8家，武漢東湖10家。掛牌公司總股本為55.27億股，年度交易量為1145.5萬股，成交金額為5.84億元。掛牌公司中，具有高新技術企業資格的占90%。43家掛牌公司完成52次定向增資，累計募集資金22.82億元，平均增資市盈率22倍。

截止2012年底，久其軟件（002279.SZ）、北陸藥業（300016.SZ）、世紀瑞爾（300150.SZ）、佳訊飛鴻（300213.SZ）、紫光華宇（300271.SZ）、博暉創新(300318.SZ)、東土科技（300353.SZ）等七家原新三板掛牌企業已經成功實現在深圳證券交易所創業板、中小板上市。另外尚有近百家企

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業已經啟動創業板上市程序。按照中國證監會的工作目標，新三板近期擴容全國將達到一千家，未來全國將達到一萬家。

新三板與地方股權托管交易中心比較： 天津股權交易所：

天津股權交易所簡稱天交所，是經天津市政府批準，由天津產權交易中心、天津開創投資有限公司等機構共同發起組建的公司制交易所，2008年9月在天津濱海新區注冊營業。天交所自開始運行以來，累計掛牌企業已經達到177家，總市值超過189億元。天交所定位為中國全國區域的場外交易市場(OTC 市場)，是美國納斯達克（NASDAQ）市場的中國版本。

上海股權托管交易中心：

上海股權托管交易中心是經上海市政府批準設立的股權交易所，歸屬上海市金融服務辦公室監管，遵循中國證監會對中國多層次資本市場體系建設的統一要求，是上海市國際金融中心建設的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設的重要環節。中心致力于與中國證監會監管的證券市場實現對接，除為掛牌企業提供定向增資、重組購并、股份轉讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務外，還努力為掛牌企業實現轉主板、中小板、創業板上市和新三板掛牌發揮培育、輔導和促進作用。上海股權托管交易中心積極發揮“股份交易中心、資源集聚中心、上市孵化中心、金融創新中心”的功能，為掛牌公司和廣大投資者提供優質的服務，努力實現“規模可觀、服務一流、國內領先、國際知名”的奮斗目標。上海股權托管交易中心自開始運行以來，累計掛牌企業已經達到21家。

重慶股份轉讓中心

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重慶股份轉讓中心是根據國務院（國發?2009?3號文）關于“加快發展多層次的資本市場，適時將重慶納入全國場外交易市場體系”的要求，經重慶市人民政府（渝府?2009?98號文）批準設立的副廳局級事業法人，由重慶市金融工作辦公室直屬管理。主要職責是為企業在新三板掛牌服務，構建場外市場交易監管平臺，并辦理市政府授權或委托的其他業務。

2009年12月27日，股份中心正式掛牌。中心的成立旨在積極參與全國證券場外交易市場建設，在證監會統一監管的市場體系中承擔證券場外交易市場建設試點任務，推動企業在場外市場掛牌，完善多層次資本市場體系，服務成長型企業和區域經濟發展。中心主要職責有：

一、促進企業改制

二、推薦企業進入全國場外市場掛牌

三、提供股權轉讓平臺

四、提供融資服務

五、提供股權登記托管等股權增值服務

六、提供私募股權投資基金進入和退出通道 齊魯股權托管交易中心：

齊魯股權托管交易中心是經山東省政府、山東省證監局、山東省金融辦批準設立的區域性非上市公眾公司股權交易市場，并由山東省證監局和山東省金融辦進行制度規范、業務指導和監督管理。齊魯股權托管交易中心于2010年12月29日在山東省淄博市正式掛牌運營。齊魯股權托管交易中心自開始運行以來，累計掛牌企業已經達到76家，托管企業已經達到166家。所有掛牌企業全部獲得融資及銀行授信，其中企業掛牌前融資

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額平均為2000萬元，銀行授信平均為800萬元。多數企業在掛牌前私募階段的數千萬融資額已經基本可以滿足企業當前發展的需要，掛牌后企業一般視后續資金需求情況進行再融資，其中最低一家企業掛牌后再融資額為2800萬元，最高一家企業掛牌后再融資額為1.6億元。

截至目前，齊魯股權托管交易中心掛牌企業達到150家，托管企業236家。

（一）、股權托管交易（新三板）掛牌的作用與功能：

股權托管交易（新三板）可以借助成熟資本市場的成長經驗，通過股權托管交易（新三板）組織開展非上市公司股權融資、掛牌交易，探索建立中小企業、科技成長型企業直接融資渠道，促進非上市公司熟悉資本市場規則，完善公司治理結構，提升核心競爭力，實現健康快速成長；通過建立和完善市場化孵化和篩選機制，為主板市場、中小板市場、創業板市場和境外資本市場培育和輸送優質、成熟的上市后備資源；建立一個具有投資價值，充滿活力又高度穩定的、集中統一的非上市公司股權交易市場，成為中國主板、中小板、創業板的必要補充和重要基礎支撐。

（二）股權托管交易（新三板）掛牌的優勢：

股權托管交易（新三板）相較于主板、中小板、創業板，具有進入門檻低、快速、小額、多次、低成本的優勢。進入門檻條件具體見下述；為實現快速高效運作，以急企業之所急，想企業之所想，少添麻煩，多干實事為指導思想，從保薦商及會所、律所介入啟動到掛牌交易僅需3個月左右時間；每次融資額相較于公開市場為小額，一般不超過5000萬元，以適配企業股權結構規劃，融資與控股相結合為目的；在進入股權托管交易

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（新三板）后，每年可根據企業資金需求和戰略目標多次私募股權融資；股權托管交易（新三板）的建立是以為中小企業解決融資難、提升管理營銷水平、擴大社會影響力、樹立品牌為目的，其綜合成本尚不足公開市場的1/10，從而減少企業負擔。目前，全國各地股權托管交易（新三板）累計已有掛牌企業數百家，市值超過百億元。

（三）股權托管交易中心（新三板）掛牌基本條件： 全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件（北京）：

股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、業務明確，具有持續經營能力；

3、公司治理機制健全，合法規范經營；

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

5、主辦券商推薦并持續督導；

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件 天津股權交易所掛牌條件（天津）：

1、依法注冊的股份有限公司，規范經營不少于1年；

2、公司主營業務完整、突出，具有活躍、持續的經營業務記錄，資產經營狀況良好；

3、公司治理結構健全，核心高級管理人員穩定，內部管理控制制度

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完善；

4、最近兩個會計年度內無違反法律、法規行為，無不良信用記錄；

5、不存在任何可能嚴重影響公司資產和業務的法律訴訟案件、或有負債等事件；

6、取得至少一個在交易所注冊，具有保薦資格的機構在盡職調查后出具的保薦意見書；

7、取得至少有一個在天交所注冊，具有資格的做市商承諾為其提供雙向報價做市服務；

8、公司任一股東持股最小數量不低于公司總股本的1/200；

9、監管機構和交易機構要求的其他條件。上海股權托管交易中心掛牌條件（上海）：

1、業務基本獨立，具有持續經營能力；

2、不存在顯著的同業競爭、顯失公允的關聯交易、額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為；

3、在經營和管理上具備風險控制能力；

4、治理結構健全，運作規范；

5、股份的發行、轉讓合法合規；

6、注冊資本中存在非貨幣出資的，應設立滿一個會計年度；

7、上海股交中心要求的其他條件。重慶股份轉讓中心掛牌條件（重慶）：

（1）存續滿一年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

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（2）主營業務突出，具有持續經營能力；（3）公司治理結構健全，運作規范；（4）股份中心要求的其他條件。

非上市股份公司股份在股份中心掛牌的基本條件較低，但公司需按照股份中心的相關規定或規則，協助掛牌承辦機構完成盡職調查、規范信息披露行為、遵守股份中心的相關業務規則、接受股份中心對其掛牌相關事項或行為主體的規范或監管。股份中心作為政府授權、證監會認可的企業進入更高層次資本市場的培育平臺，鼓勵在股份中心掛牌的企業按照更高的標準來披露信息、完善法人治理、規范經營管理。

齊魯股權托管交易中心掛牌條件（山東）：

1、申請人是依法設立且持續經營二年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、股本總額不少于500萬元；

3、掛牌公司應符合以下條件之一：

（1）兩年合計銷售收入不低于4000萬元，且持續增長，兩年合計凈利潤不低于300萬元；

（2）最近一年盈利且凈利潤不少于100萬元，營業收入不低于2000萬元，且最近一年營業收入增長率不低于20%；

（3）對國家重點鼓勵發展行業中的創新型、高成長企業，可以參照上述條件適當放寬。

4、最近一期末不存在未彌補虧損。

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（四）股權托管交易（新三板）掛牌基本步驟：

1、初步調查，根據企業基本情況和行業背景形成一份《調查報告》。就公司未來發展前景、是否符合上市條件作出初步判斷。

2、召開聯席會議（含項目啟動會議）

3、盡職調查

4、企業改制

5、組織實施私募方案

6、制作材料，申請掛牌交易

二、股權托管交易（新三板）掛牌對企業發展的意義

1、股權托管交易（新三板）掛牌能夠為公司募集資金

公司的發展離不開資金的支持，中小公司由于其自身特點的局限，融資難度較大，但通過公司改制和股權掛牌，可使公司在短時間內以定向私募的方式募集到公司發展所需的各類資金，并且能在一定程度上減少投資者的投資顧慮，使公司相對容易地募集到所需資金。

最近，中信證券下屬的產業投資基金專門劃出一定比例的資金，定向投資于新三板優質擬掛牌企業，每筆投資金額控制在2000萬-5000萬左右，推動優質新三板企業的發展。

2、股權托管交易（新三板）掛牌能夠優化公司資產負債結構 中小公司掛牌之前，經營風險由公司的所有者承擔，中小公司通過掛牌，可稀釋股權，擴大股東基礎，分散公司的經營風險，進一步優化公司的資產負債結構。

3、股權托管交易（新三板）掛牌能夠規范公司治理結構

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中小公司可以通過掛牌彌補自身在管理理念、股權結構、治理模式等方面的不足，通過掛牌中信息披露等一系列的制度，提升公司的管理水平，提高公司競爭力，優化公司產權結構，建立現代產權制度，完善公司的內部管理制度，進一步規范公司治理結構。

4、股權托管交易（新三板）掛牌能夠提高公司的品牌知名度 中小公司通過掛牌，可以充分展示公司的發展前景、盈利能力和管理水平，并在一定程度上對公司進行宣傳，提高公司的品牌的社會知名度和公司的商譽，增加公司的無形資產，有利于公司進一步提高市場地位和競爭力。

5、股權托管交易（新三板）掛牌能夠提高公司的核心競爭力和員工的凝聚力

公司通過定向私募融資、股權掛牌交易等更加熟悉資本市場規則，可以制定更加合理的發展戰略，提升公司的核心競爭力；同時，掛牌公司可以通過股權和期權等方式來對員工和管理層進行有效的激勵，以此吸引、留住人才，激發員工的工作熱情，增強公司的發展潛力和后勁。

6、股權托管交易（新三板）掛牌能夠增強公司股份的流動性 中小公司的股權通常不具備流動性，通過掛牌能大大增加公司股權的流動性與開放性。

7、股權托管交易（新三板）掛牌能夠促進公司快速地進入資本市場 資本市場能把公司的資本放大十幾倍甚至幾十倍，極大的提升公司價值，掛牌公司通過規范的信息披露等制度能使公司進一步熟悉資本市場規則，為公司進入主板市場、創業板市場和境外證券交易所提供便利的條件。

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8、其他

通過股權托管交易（新三板）掛牌，公司自身實力得到增強，對當地的財稅和經濟發展會有突出的貢獻，從而使公司有進一步取得更多政策優惠的可能性，為公司的做大做強奠定基礎；同時，公司在各方中介的協助下得到進一步的規范，建立健全各項規章制度，公司內部法人治理結構完善，能夠改善公司的融資環境，提高公司在金融領域的信貸資信，進一步拓寬公司的信貸渠道。

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第二篇：4.新三板掛牌簡介

企業新三板掛牌簡介

近年來，國家高度重視多層次資本市場建設，先后出臺了一系列政策文件加以鼓勵。最新數據顯示，新三板掛牌公司總數達10922家，其中：基礎層9974家，總股本5161.14 億股；創新層948家，總股本1028.26億股，每年融資金額在1000億元以上，已成為中小企業股權融資的最重要途徑之一。

一、什么樣是新三板？

“新三板”市場原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。目前，新三板不再局限于中關村科技園區非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對的是中小微型企業。

二、企業在新三板掛牌的條件

具有較高成長性，掛牌后成長空間較大的業。如：互聯網、新媒體、高新技術、新型產業等。市場格局未形成的行業，目前還沒有標桿的企業。

1．依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2．業務明確，具有持續經營能力；

3．公司治理機制健全，合法規范經營；

4．股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

5．主辦券商推薦并持續督導；

6．全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

三、企業在新三板掛牌的好處

1．政策獎勵。企業在新三板掛牌上市，省政府獎勵50萬，市政府獎勵165萬，縣政府獎勵20萬元，共計235萬元。目前在新三板掛牌上市費用一般都在150萬至200萬。

2．資金扶持。目前，中央省市出臺的中小企業扶持政策，均采取基金運作模式，企業在新三板掛牌后，可優先享受到國家的各種政策補助資金。

3．增加授信。企業成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業，是非常愿意增加授信，以股權質押形式提供貸款。

4．便利融資：企業的融資不再局限于銀行貸款和政府補助，新三板掛牌后可實施定向增發股份，提高公司信用等級，幫助企業更快融資。股權融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。

5．財富增值：新三板上市企業及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進行流通，實現資產增值。

6．股份轉讓：股東股份可以合法轉讓，提高股權流動性，可以流通套現。

7．轉板上市：轉板機制一旦確定，公司可優先享受“綠色通道”。

8．公司發展：企業進行股份制改造后，有利于構建規范的現代化治理結構，有利于完善公司的資本結構，促進公司規范發展和健康發展，增強了企業的發展后勁。

9．宣傳效應：新三板上市公司品牌，提高企業知名度，能有更多的機會吸引投資人的目光。

10．掛牌速度快：新三板門檻低，審核速度快，成本低。

第三篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創業板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢與評估機構。“新三板”市場股權轉讓的規定

目前，在“新三板”進行股份轉讓，一般股東每年可轉讓1/3，董、監事與高管每年可轉讓1/4。另外，關于“新三板”市場的融資功能拓展，定向增資和公開發行制度的研究和實踐均在積極進行。“新三板”市場掛牌遵循的規則

“新三板”市場采取備案制，賦予券商的權利很大，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內核小組的人員構成和工作有更高的要求，其中項目小組至少須有律師、注冊會計師、行業分析師各一人組成。內核小組也需要有注冊會計師、律師、資深投資銀行專家、資深行業專家等組成。

企業在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議；

（3）向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調查。會計師事務所出具審計報告；律師事務所出具法律意見書、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調查，形成如下文件：盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內部審核；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業協會報備；

（8）中國證券業協會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續。以后的企業年檢在工商部門，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續和在交易所的掛牌手續；

（10）股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元/年；

（2）監管費（主辦報價券商收取）：約1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資？

可以。新三板掛牌企業可以轉讓股份，也可以定向增發。同時，企業在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業的信用等級，更利于獲得銀行貸款和戰略投資。但目前還不能直接向社會公眾發行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業形象？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優質高新技術企業，“新三板”市場是高新技術企業便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業形象，反而可以幫助企業樹立形象，規范發展。在“新三板”市場掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國證監會發行部和國際部有專門的發言人解答這個問題，答案是不影響，甚至會由于企業在“新三板”市場掛牌中表現積極、運作良好而起到促進IPO進程的作用。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份？

股權的處置權在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場掛牌的企業能否轉板？

股份報價轉讓系統是高新技術企業的孵化器，通過規范運作，達到主板上市條件時，可通過“綠色通道”轉板上市，相關規則待掛牌公司數量達到一定規模后出臺。

在“新三板”市場掛牌后對企業重組有何影響？

企業掛牌后取得一個無形資產----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外，企業有了知名度后，更容易吸引風險資本投入，引入戰略投資者，企業更方便地進行資產并購與重組。

新三板掛牌操作流程

根據現行法律法規的規定，主板、中小板和創業板的股票上市發行實行審核制，企業登陸主板、中小板、創業板，都要向證監會上報申請材料，業經發行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據《證券企業代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限企業股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限企業股份進入證券企業代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》(以下簡稱“掛牌業務規則”)等相關規定，新三板市場在協會的嚴格監管下，實行備案制，形成了以協會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業為主，目前尚處于有限企業階段的擬掛牌企業首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌企業需成立滿兩年，為保證企業業績的連續性，擬掛牌企業應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業整體變更為股份企業。

2、主辦券商盡職調查

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業進行調查，有充分理由確信企業符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協調其他中介機構及擬掛牌企業之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業三個方面為中心，開展對擬掛牌企業內部控制、財務風險、會計政策穩健性、持續經營能力、企業治理和合法合規等事項的盡職調查，發現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等問題，建立健全企業法人治理結構，規范企業運作，協助企業制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券企業內核

這是新三板掛牌的重要環節，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業的書面備案文件并決定是否向協會推薦掛牌。

主辦券商新三板業務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業進行了勤勉盡責的盡職調查；發現擬掛牌企業存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業掛牌的，向協會出具《推薦報告》。

4、報監管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協會，協會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業是否符合新三板試點辦法和掛牌規則等規定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函后，輔助擬掛牌企業在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。

第四篇：新三板掛牌流程

基于茉印股份對新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準備階段

（一）掛牌公司負責事項

1、企業決定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構，簽訂相關協議。

2、在中介機構指導下，準備企業歷史沿革資料，梳理企業歷史沿革。

3、準備財務資料，進行清產核貸，規范報告期會計核算。

4、準備對外投資相關資料，梳理企業對外投資情況。

5、在律師的指導下，整理企業關聯方的相關資料，梳理關聯方關系，分析企業是否存在同業競爭。

6、在律師的指導下，梳理公司的業務類型、各類業務的流程，整理企業各項業務資質，分析企業經營的合法性。

7、在律師的指導下，整理公司報告期內的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監事和高級管理人員在最近24個月內是否存在重大違法違規行為。

8、整理公司各項規章制度，分析公司內部控制制度的合理性、執行的有效性，9、控股股東、實際控制人與董事、監事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監事和高管的設置及人選，并準備相關簡歷資料。

（二）中介機構負責事項

1、前期盡調

券商、會計師、律師等中介機構人員對企業進行前期盡職調查，發現企業在歷史經營中存在的不規范問題，判斷企業經營的持續性、獨立性，分析企業是否存在重大法律、財務和稅務風險，分析企業是否存在影響改制目標實現的其他問題。

2、制定改制方案 各中介機構根據前期盡調發現的問題提出建議，召開協調會，與企業的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業務調整，股權、資產調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。

3、落實方案、做好規范

券商牽頭協調企業及各個中介機構改制工作的節奏，落實改制方案，推動解決前期調查發現的問題，總體把握企業是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業建立健全公司治理結構；知道企業建立完善各項內部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負責事項

（1）有限公司召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審議、評估、驗資等中介機構。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續，該名稱預核準有效期為六個月。

（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。

（4）有限責任公司召開股東會，審議《審計報告》、《資產評估報告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。

（5）在律師的指導下，公司準備《股份公司發起人協議書》、《股份公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等資料，指導公司發出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。

（6）在律師的指導下，股份公司發起人簽訂《股份公司發起人協議書》，確定各發起人的股權比例，設立股份公司籌備委員會，發出召開股份公司創立大會暨第一次股東大會的通知。

（7）召開職工代表大會，選舉職工監事。

（8）召開創立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發起人關于公司股份改制 2 情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監事會成員等。

（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內控制度。

（10）股份公司監事會召開第一屆監事會第一次會議，選舉監事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關申報材料。領取股份公司《企業法人營業執照》。

2、中介機構負責事項（1）會計師、評估機構

①會計師、評估機構到企業現場進行改制審計、資產評估工作。

②會計師出具《審計報告》初稿，與企業、券商、律師、評估機構進行溝通后，出具正式審計報告。

③評估機構對企業改制基準日經審計的凈資產進行評估，出具《資產評估報告》初稿，與企業、主辦券商、會計師事務所和律師事務所溝通后，出具正式《資產評估報告》。

④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》。（2）律師、券商

①律師事務所指導公司簽署發起人協議。

②律師協助股份公司完成創立大會的相關法律文件及“三會”議事規則等的起草，核查擬任董監高的任職資格。

③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規則進行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協助股份公司召開創立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監事會第一次會議，完成董事、監事的選舉及高管的人名等事項。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應做好以下后續工作：

1、制作股份公司公章，變更相關證照、銀行賬戶名稱，辦理相關資產和資質過戶手續。

2、通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項內部規章制度，完善公司治理和內部控制。

三、材料制作階段

（一）會計師事務所

會計師事務所出具兩年及一期的審計報告。

（二）律師事務所

1、律師事務所出具法律意見書；

2、對有關申請文件提供鑒證意見。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負責以下工作：

1、完成盡職調查工作底稿、盡職調查報告及出具公開轉讓說明書初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導。

3、與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋。

4、內核會議審核通過，并出具推薦報告。

5、完成全套申報材料。

四、申報

1、券商向全國股轉系統報送申報材料。

2、針對全國股轉系統的反饋意見，中介機構進行補充調查工作，券商和會計師事務所分別出具反饋回復，律師事務所出具補充法律意見書。

3、經全國股轉系統審核通過后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導和協助下，完成以下工作：

1、申請股份簡稱及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告和法律意見等相關文件。

4、股份開始掛牌。

第五篇：新三板掛牌解決方案

新三板上市涉及法律問題的解決方案

依據全國股份轉讓系統公司對新三板掛牌轉讓企業反饋意見，其關注的主要是公司是否如實、詳盡地進行了信息披露。由于企業歷史沿革中存在的出資瑕疵、股權模糊、財務不規范引發的稅務問題、關聯交易、同業競爭等，都會影響股份公司在新三板順利掛牌。現根據《全國中小企業股份轉讓系統股份掛牌條件適用基本標準指引（試行）》規定的股份有限公司申請在全國股份轉讓系統轉讓系統掛牌的條件，給出相關法律問題的解決方案。

一、依法設立且存續滿兩年

1、國有企業或者國有創投公司投資退出的解決方案

實踐中擬掛牌轉讓企業的歷史沿革中，曾經有國有企業或者國有創投公司退出的情形，應該特別注意的是投資、退出時是否履行了國有股權投資、退出的法律程序：

（1）、投資時，有權決定部門是否履行了決策程序，是否經過了評估、備案，及國有資產監督管理部門的批準；

（2）、增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行了評估、備案手續；

（3）、退出有沒有履行評估、備案，交易是否在產權交易所進行，國有資產監督管理部門是否有予以批準。

2、股份公司股東人數超過200人的解決方案

見作者就本問題的專門論述。

3.股份公司股東以無形資產評估出資的解決方案

（1）、無形資產是否屬于職務成果或職務發明。股東以職務發明或職務成果入股的解決方案、；因為職務發明或職務成果已經評估、驗資并過戶到公司，這種情況下一般通過減資程序解決。財務上將減掉的無形資產做專項處理，并將通過減資置換出來的無形資產無償贈給公司使用。

（2）、無形資產出資是否與主營業務相關。實踐中，有些企業為了申報高新技術企業，創始股東與大學合作，購買與公司主營業務無關的無形資產通過評估出資或者股東自己擁有的所有的專利技術或非專利技術通過評估出資，但因為種種原因，公司后來的主營業務發生變化或公司從來沒有使用過該無形資產，此行為涉嫌出資不實，應通過減資程序予以規范。

（3）、無形資產出資是否到位。實踐中有些股東以無形資產出資，但并未辦理資產過戶手續。這種情況可根據中介機構的意見在股改前予以規范即可。

4、公司創業初期找中介公司代驗資的解決

實踐中，有一些公司在創業初期有找中介公司代驗資的情形，如有此種情形一般的解決方法是：股東到相關的代驗資的中介機構將代驗資的款項歸還，中介機構將公司目前掛賬的應收款項收回。如果擬掛牌公司已經將代驗資進來的注冊資本通過虛構合同的方式轉出，或做壞賬銷掉，則構成虛假出資，遇到這種情況，應該根據審計師給出的意見進行財務處理。

5、有限責任公司改制為股份有限公司問題的解決

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

改制時所得稅繳納問題。改制時，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本的應區別納稅：自然人股東和法人股東股東資本公積轉增股本時不征收個人所得稅；自然人股東盈余公積及未分配利潤轉增股本時應繳納個人所得稅。法人股東盈余公積及未分配利潤轉增股本時不需要繳納企業所得稅，但如果法人股東適用的所得稅率高于公司所得稅率是，應補繳所得稅的差額部分。

二、業務明確，具有持續經營能力

1、虧損公司可否上新三板

虧損公司上新三板掛牌前提是公司的凈資產大于等于公司注冊資本，新三板沒有對擬掛牌公司提出利潤要求，一些高科技公司、互聯網新型公司，雖然目前處于虧損狀態，但銷售規模持續增長，投資者看好其前景，應該考慮上新三板。如果虧損公司是傳統行業，則上新三板的意義不大。

2、核定征稅問題的解決

核定征稅的依據是公司規模小，財務不規范，鑒于上新三板的公司只要兩個完整的會計，要上新三板應盡快與稅務機關申請調整為查賬征稅，并達到兩個完整的會計后再掛牌。

3、補稅問題盡早的解決

如果公司存在補稅問題，應盡早解決，主動規范財務制度，主動補繳稅款不會影響公司上新三板，一旦被稅務機關核查到，則近期基本無望上新三板。

三、公司治理機制健全，合法規范經營

1、家族公司的解決方案

（1）、股改時規范公司的“三會一層”，在董事中適當引進公司管理

（2）、重視公司“三會”治理制度的實際應用，公司運營應該嚴格按照公司章程等公司制度執行，盡快適應掛牌后的信息披露要求。

2、被企業誠信系統列入黑名單者，不能在擬掛牌企業擔任董事、監事、高級管理人員及法定代表人

四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

1、股權不明晰的解決方案

常見的股權不明晰有股權代持、歷史上存在的職工持股會、集體企業改制程序缺失、歷次股權轉讓中可能存在的訴訟等。核查股權代持時應向股東說明對公司上新三板掛牌轉讓的法律障礙，說明信息披露的重要性，虛假信息披露被處罰的風險，誠信在資本市場的重要性。核查中要落實是否簽署了股權代持股協議，代持股時的資金來源，是否有銀行流水，代持的原因說明，還原代持時應當由雙方出具股權代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權糾紛、利益糾葛。

2、擬掛牌公司是否可以依法辦理股權質押貸款

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質押貸款，須履行必要的內部決議程序，簽署書面質押合同，辦理登記手續，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。擬掛牌公司掛牌后也可依法辦理股權質押貸款，但應該按照中國證券登記結算有限公司的要求，辦理股票質押手續。辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理登記手續。

作者：張學增律師