第一篇：新三板掛牌公司持續信息披露業務指南2015

附件

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信

息披露業務指南（試行）

為規范掛牌公司、主辦券商及其他信息披露義務人的信息披露業務辦理，根據相關法律法規、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱《信息披露細則》）等有關規定，制定本指南。

持續信息披露業務通過全國中小企業股份轉讓系統業務支持平臺信息披露系統（以下簡稱“信息披露系統”）實現披露文件的電子化填寫與報送，信息披露系統由信息披露文件編制端（以下簡稱“編制端”）和信息披露文件報送端（以下簡稱“報送端”）組成。

掛牌公司應當通過編制端編制披露文件；主辦券商使用“全國中小企業股份轉讓系統數字證書”（以下簡稱“數字證書”）通過報送端報送披露文件。數字證書是主辦券商登陸報送端的身份證明，使用數字證書在報送端進行的操作行為均代表主辦券的行為，主辦券商承擔相應法律責任；信息披露系統在規定的時間段中將披露文件自動發送至全國中小企業股份轉讓系統指定信息 披露平臺（以下簡稱“信息披露平臺”）。

一、掛牌公司編制披露文件并報主辦券商審查

（一）掛牌公司董事會秘書或者信息披露事務負責人應按照《業務規則》、《信息披露細則》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引（試行）》和《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》等規定，在編制端使用信息披露文件編制工具填寫披露內容，生成信息披露文件。編制工具里沒有明確給出模板的臨時報告，由掛牌公司根據有關規定自行編制。

掛牌公司在使用編制工具完成信息披露文件編制工作后，應當對編制工具生成的信息披露文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查，確保不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

（二）掛牌公司將編制好的信息披露文件及備查文件送達主辦券商。一般情況下，上述材料包括加蓋董事會章的信息披露紙質文件及相應電子文件，其中電子文件包括定期報告或臨時報告正文及相應XBRL文件（自行編制的除外）。

（三）進行定期報告披露的，掛牌公司應與主辦券商商定披露日期。主辦券商通過報送端的電子化預約功能協助掛牌公司完成披露時間的預約。特殊原因需變更披露預約時間的，主辦券商應協助掛牌公司在原預約披露日5個轉讓日前通過報送端進行修改；在5個轉讓日內需要變更預約披露時間的，掛牌公司還應發布《關于變更XX年度（半年度）報告披露日期的提示性公告》。信息披露系統根據均衡披露原則，限制每日預約量以及修改次數。預計披露日期、變更情況及最終披露日期將在信息披露平臺上公布。

（四）掛牌公司申請豁免披露涉及國家機密或商業秘密的信息，應通過主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）申請并提出豁免披露的充分依據。豁免定期報告相關信息披露的，主辦券商應協助掛牌公司在申報預約披露日期的同時通過報送端申請；豁免臨時報告披露的，應及時在線下向全國股轉公司提出申請。

二、主辦券商事前審查并上傳至信息披露系統

（一）主辦券商對擬披露的信息披露文件進行事前審查，發現擬披露的信息披露文件與全國股轉系統相關規定不符的，主辦券商應與掛牌公司溝通，了解相關情況，督導掛牌公司進行更正或補充，直至符合全國股轉系統有關規定的要求。擬披露的信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，主辦券商應要求掛牌公司及時改正，掛牌公司拒不改正的，主辦券商應通過報送端向全國股轉公司報告，并在掛牌公司信息披露文件披露當日同時發布風險揭示公告。

主辦券商對年度報告進行事前審查中，如發現掛牌公司的財務報告被出具了否定意見或者無法表達意見的審計報告，或期末凈資產為負值，或全國股轉系統規定的其他情形的，主辦券商應通過報送端向全國股轉公司報告。

（二）主辦券商事前審查后，無論是否有異議，均應通過報送端將信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行編 制的除外）上傳至信息披露系統；主辦券商如有異議的應按本條第（一）項的規定執行。

主辦券商最遲應在披露日20:00前完成事前審查并上傳。信息披露文件一經上傳將不可撤回。

三、信息披露系統將信息披露文件發送至信息披露平臺

（一）主辦券商在轉讓日15:30前提交信息披露文件，且擬披露日期為當日的，信息披露系統于當日15:30后自動將信息披露文件發送至信息披露平臺披露。

（二）主辦券商在轉讓日15:30后提交信息披露文件，且擬披露日期為當日的，信息披露系統自動將信息披露文件發送至信息披露平臺披露。

四、信息披露文件披露后的審查和處理(一)更正或補充公告的處理

全國股轉公司監管人員在信息披露系統上對信息披露文件進行審查，若發現信息披露文件不符合全國股轉系統信息披露有關規定，或信息披露文件存在重大錯誤或遺漏的，將通過信息披露系統向主辦券商發送反饋意見。主辦券商對有關問題核實后應及時通過信息披露系統向全國股轉公司進行回復。

信息披露文件在信息披露平臺披露后，如因錯誤或遺漏需要更正或補充的，掛牌公司需發布更正或補充公告，并重新披露相關信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤銷。

(二)撤銷或替換公告的處理

已披露的信息披露文件不得撤銷或替換。(三)補發公告的處理 掛牌公司不能按照規定的時間披露信息披露文件，或發現存在應當披露但尚未披露的信息披露文件的，掛牌公司應發布補發公告并補發信息披露文件。

全國股轉公司若發現掛牌公司存在應披露但未披露信息披露文件的，通知主辦券商督促掛牌公司發布補發公告并補發信息披露文件。

五、信息披露文件無法正常披露的處理

主辦券商通過報送端完成信息披露文件的提交后，應及時查看信息披露文件是否在本指南第三條規定的時間段中成功披露至信息披露平臺。如發現信息披露文件無法在規定的時間段中成功披露的，主辦券商應立即向全國股轉公司報告，經全國股轉公司確認后進行處理。

第二篇：新三板信息披露課件

新三板信息披露課件

一、持續信息披露概述

(一)持續信息披露義務有哪些？

根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(以下簡稱《信息披露細則》)相關規定，掛牌公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續信息披露，其中掛牌后持續信息披露包括定期報告和臨時報告。

定期報告包括報告、半報告（強制披露），季度報告（鼓勵但不強制披露）；

臨時報告是指除定期報告以外的公告，例如股東大會決議公告、董事會決議公告、監事會決議公告以及對外投資公告等。

(二)信息披露義務人包括哪些主體？

信息披露義務人包括申請掛牌公司、掛牌公司及其董事(會)、監事(會)、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人及其他相關信息披露義務人。

掛牌公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

(三)企業、大股東與董、監、高的職責分別有哪些？

根據《公司法》、《證券法》、《非公辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)、《信息披露細則》等相關規定：掛牌公司應當按照法律、行政法規、部門規章、全國股份轉讓系統相關業務規定完善公司治理，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權利；應當依據《公司法》及有關非上市公眾公司章程必備條款的規定制定公司章程并披露，依照公司章程的規定，規范重大事項的內部決策程序。

掛牌公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應實行人員、資產、財務分開，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。

公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

掛牌公司、控股股東及董事、監事和高級管理人員作為信息披露義務人，應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，并應向所有投資者同時公開披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

(四)信息披露負責人的主要職責有哪些？

根據全國股份轉讓系統《信息披露細則》、《業務規則》等相關規定，掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披露管理事務；未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關專業知識的人員負責信息披露管理事務，并向全國股份轉讓系統報備。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。

掛牌公司董事會秘書或信息披露事務負責人應按照全國股份轉讓系統相關規定編寫公告文稿，并準備備查文件。負責信息披露管理事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。

(五)主辦券商等中介機構的職責有哪些?

根據《非公辦法》、《業務規則》的相關規定，主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和職業道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監會的監管。

主辦券商應對掛牌公司擬披露的信息披露文件進行審查，履行持續督導職責。(六)信息披露的操作流程？

根據2014年12月31日發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南(試行)》相關規定，掛牌公司董事會秘書或者信息披露事務負責人應當通過編制端編制披露文件，編制工具里沒有明確給出模板的臨時公告，由掛牌公司根據有關規定自行編制。掛牌公司準備好披露文件后, 應將包括加蓋董事會章的公告紙質文件及相應電子文檔，其中電子文檔包括定期報告或臨時公告正文及相應XBRL文件(自行編制的除外)送達主辦券商。主辦券商對擬披露文件進行事前審查，使用“全國中小企業股份轉讓系統數字證書”通過報送端報送披露文件，披露文件包括文件正文(PDF格式)及XBRL文件(自行編制的除外)；信息披露系統在規定的時間段中將披露文件的正文自動發送至全國股份轉讓系統指定信息披露平臺。具體操作流程示意圖如下：

(七)全國股份轉讓系統如何對信息披露進行監管？

全國股份轉讓系統對掛牌公司的日常監管主要是以信息披露為核心、依托主辦券商持續督導的自律監管。

具體方式為：主辦券商進行事前審查和把關，全國股份轉讓系統進行事后審查和監管。在監管實踐中，全國股份轉讓系統探索出了由監管員對掛牌公司進行日常監管的方法。

日常監管主要包括四個方面：

一是以主辦券商來劃分監管員對掛牌公司的監管分工。每個監管員負責幾家主辦券商推薦并持續督導的掛牌公司日常監管工作，以利于保持監管的連續性和穩定性，提高監管和溝通的效率。

二是通過監管員對掛牌公司信息披露文件事后審查的方式，對信息披露文件中涉及重大事項以及風險外溢程度高的掛牌公司進行監管。

三是主要通過引導、培訓、督促的方式，對掛牌公司進行規范和監管。四是通過內部晨會及日志的形式及時將監管情況進行匯總，并傳遞到每個監管員；在對重點監管事項及重點公司處理后，及時形成監管案例，并建立標準化的處理程序。

二、定期報告披露實務

(一)需要披露的定期報告種類有哪些？

掛牌公司應當披露的定期報告包括報告、半報告。全國股份轉讓系統鼓勵但不強制要求掛牌公司披露季度報告。

(二)定期報告的披露時限要求是什么？ 掛牌公司應當在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計前三個月、九個月結束后的一個月內披露，且第一季度報告的披露時間不得早于上一年的報告。

(三)報告的主要內容及審計要求有哪些？

掛牌公司的報告須參照全國股份轉讓系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司報告內容與格式指引(試行)》(以下簡稱《年報內容與格式指引》)的要求進行披露，主要內容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數據和財務指標摘要，管理層討論與分析，重要事項，股本變動及股東情況，董事、監事、高級管理人員及核心員工情況，公司治理及內部控制，財務報告，備查文件目錄等十個章節。

掛牌公司報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

(四)半報告的主要內容及審計要求有哪些？

掛牌公司的半報告須參照全國股份轉讓系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半報告內容與格式指引(試行)》(以下簡稱《半年報內容與格式指引》)要求進行披露，主要內容包括公司半年大事記，聲明與提示，目錄，正文及備查文件目錄等。正文包括基本信息，財務信息和非財務信息。

掛牌公司半報告中的財務報告無須經審計，若掛牌公司自愿進行審計，需聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

(五)全國股份轉讓系統對定期報告的審查標準和流程是什么？

全國股份轉讓系統對定期報告的審查標準是按照《信息披露細則》、《年報內容與格式指引以及《半年報內容與格式指引》等規則中對定期報告的要求制定。全國股份轉讓系統對定期報告進行事后審查，對在信息披露平臺已經披露的定期報告進行審查。掛牌公司及相關信息披露義務人應該確保定期報告中所包含內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。具體流程如下：

(1)監管員按照全國股份轉讓系統對年報及半年報的相關要求對已披露的年報及半年報進行內容與格式審查；

(2)對需要調查、了解情況或問題的公司，通過指定郵箱發給主辦券商，請主辦券商和掛牌公司進行說明；

(3)對主辦券商和掛牌公司關于反饋意見的回復進行核查及討論，必要情況下，可要求主辦券商和掛牌公司進行進一步說明；

(4)得出關于年報審查的結論性意見，需要更正的，提請主辦券商督導掛牌公司及時更正年報。

(六)全國股份轉讓系統對定期報告不規范行為如何處理？

全國股份轉讓系統對定期報告進行事后審查，確保定期報告的真實、準確、完整。對于審查中發現的定期報告披露不規范行為，情節較輕者，我們將會與主辦券商和掛牌公司進行溝通，要求其對定期報告進行更正，并更新相應的定期報告；

情節較為嚴重者，除要求其對定期報告進行更正外，我們還將會針對掛牌公司及相關主體在信息披露過程中和券商持續督導過程中的違規行為，根據《業務規則》中的相關規定，對相應的責任人采取自律監管措施或紀律處分措施，違規行為達到中國證監會稽查標準的，將及時移交中國證監會處理。

(七)如何對定期報告進行修改和補充？

定期報告在全國股份轉讓系統網站披露后，掛牌公司或主辦券商如發現有重大錯誤或遺漏需要更正或補充的，掛牌公司應依照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南(試行)》的規定發布更正或補充公告，并重新披露相關公告。原已披露的公告不做撤銷。

三、臨時報告披露實務

(一)哪些屬于應當披露的重大信息？

應當披露的重大信息是指對掛牌公司股票及相關產品轉讓價格可能產生較大影響的事項。董事會認為對股票及相關產品價格可能產生較大影響的信息，公司也應作為重大信息進行披露。掛牌公司控股子公司發生的對掛牌公司股票及相關產品轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

(二)需要披露臨時報告的情形有哪些？

(1)掛牌公司召開董事會會議，會議內容涉及應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)等事項，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。

(2)掛牌公司召開監事會會議，涉及應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式披露。

(3)掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議以臨時公告的形式披露。

(4)除日常關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

(5)掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項以臨時公告的形式披露。

(6)掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，以臨時公告的形式披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。(7)股票轉讓被全國股份轉讓系統認定為異常波動的，掛牌公司應當于次一股份轉讓日披露異常波動公告。

(8)公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發布澄清公告。

(9)實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統有關規定，并履行披露義務。

(10)限售股份在解除轉讓限制前，掛牌公司應披露相關公告。

(11)在掛牌公司中擁有的權益份額達到該公司總股本5%及以上的股東，其擁有權益份額變動達到全國股份轉讓系統規定標準的，該股東應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權益變動公告。

(12)掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格披露承諾事項。

(13)全國股份轉讓系統對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應當及時披露。

(14)掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內以臨時公告的形式披露：

①控股股東或實際控制人發生變更；

②控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金； ③法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

④任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權； ⑤公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責；

⑥公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

⑦董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；

⑧變更會計師事務所、會計政策、會計估計； ⑨對外提供擔保(掛牌公司對控股子公司擔保除外)；

⑩公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

11因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

12主辦券商或全國股份轉讓系統認定的其他情形。(三)公司三會決議是否必須披露？

董事會決議涉及應當披露的重大信息的，應當以臨時公告形式及時披露；決議涉及根據公司章程應提交股東大會審議的收購與出售資產、對外投資等事項，公司應在決議后及時以臨時公告形式披露。

監事會決議涉及應當披露的重大信息的，應當以臨時公告形式及時披露。掛牌公司的股東大會決議應在會議結束后兩個轉讓日內進行披露。(四)披露臨時報告的時間要求是什么？ 掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

(1)董事會或者監事會作出決議時。

(2)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時。

(3)公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發生時。

對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及上述時點，但出現下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：

(1)該事件難以保密。

(2)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞。(3)公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

掛牌公司應該及時履行信息披露義務，所謂“及時”是指自起算日或觸及《信息披露細則》規定的披露時點起兩個轉讓日內，另有規定的除外。

(五)全國股份轉讓系統對臨時報告的審查標準和流程是什么？

目前，臨時報告的審查標準是按照《業務規則》及《信息披露細則》等有關規定制定。

全國股份轉讓系統對掛牌公司及其他信息披露義務人已披露的臨時公告信息進行審查，具體流程及審查重點如下：

(1)信息披露審查人員按照《業務規則》、《信息披露細則》以及臨時公告模板的要求審查臨時公告的合規性，信息披露的及時性、真實性、準確性及完整性。(2)對需要調查、了解情況或問題的公司，要求主辦券商和掛牌公司進行說明。

(3)對確實不符合信息披露相關規定、存在較大錯誤或遺漏的，通知主辦券商督促掛牌公司進行更正或補充處理。對于情節較為嚴重的，將對掛牌公司及相關責任人采取自律監管措施。

(六)全國股份轉讓系統對臨時報告不規范行為如何處理？

全國股份轉讓系統對臨時報告進行事后審查，確保臨時報告的真實、準確、完整。對于審查中發現的臨時報告披露不規范行為，情節較輕者，我們將會與主辦券商和掛牌公司進行溝通，要求其對臨時報告進行更正，并更新相應的臨時報告；情節較為嚴重者，除要求其對臨時報告進行更正外，我們還將會針對掛牌公司及相關主體在信息披露過程中和券商持續督導過程中的違規行為，根據《業務規則》中的相關規定，對相應的責任人采取自律監管措施或紀律處分措施，違規行為達到中國證監會稽查標準的，將及時移交中國證監會處理。

(七)如何對臨時報告進行修改和補充？

目前，臨時報告在全國股份轉讓系統網站披露后，掛牌公司或主辦券商如發現有重大錯誤或遺漏需要更正或補充的，掛牌公司應依照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南(試行)》的規定發布更正或補充公告，并重新披露相關公告。原已披露的公告不做撤銷。

(八)全國股份轉讓系統發布的臨時公告模板是否強制適用？

全國股份轉讓系統于2014年7月21日公布了經修訂的《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》(詳見：全國股份轉讓系統官方網站www.tmdps.cn “法律規則”下的“服務指南”一欄)，掛牌公司應當按照模板規定的內容及公司具體情況，規范披露臨時公告。

培訓時間：年月日 培訓地點： 參與人員：

第三篇：掛牌公司信息披露細則

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司

信息披露細則

第一章

總 則

第一條 為規范掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第96號）、《非上市公眾公司監管指引第1號》（證監會公告〔2013〕1號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等規定，制定本細則。

第二條 股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌轉讓的公司，以及其他信息披露義務人適用本細則的規定。

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）對特定行業掛牌公司，或者掛牌公司股票發行、收購重組、股權激勵、以及股票終止掛牌等事項涉及的信息披露有相關規定的，按其規定執行。

全國股轉公司對優先股、公司債券等其他證券品種涉及的信息披露有相關規定的，按其規定執行。

第三條 掛牌公司信息披露包括定期報告和臨時報告。第四條 掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經董事會審議后及時向全國股轉公司報備并披露。

創新層掛牌公司應當設立董事會秘書，由董事會秘書負責信息披露管理事務。基礎層掛牌公司未設董事會秘書的，應指定一名具有相關專業知識的人員作為信息披露事務負責人，負責信息披露管理事務。

第六條 掛牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。全國股轉公司另有規定的除外。

掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于在指定披露平臺的披露時間。

第七條 主辦券商應當指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查。

發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告并向全國股轉公司報告。

第八條 全國股轉公司發現已披露信息存在問題的，可 以采用公開問詢等方式，要求掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商和其他證券服務機構等相關主體進行解釋、說明、更正和補充，相關主體應當及時回復。

主辦券商應當對掛牌公司的回復進行審查。掛牌公司如須更正、補充信息披露文件的，應當履行相應程序。

第二章

定期報告

第九條 創新層掛牌公司應當披露的定期報告包括報告、半報告、季度報告。基礎層掛牌公司應當披露的定期報告包括報告、半報告。

第十條 掛牌公司應當按照全國股轉公司有關規定編制并披露定期報告。全國股轉公司對市場不同層次掛牌公司的定期報告內容與格式有差異化規定的，掛牌公司應當遵守相關規定。

創新層掛牌公司應當按照行業信息披露規則的相關要求，根據行業特點披露相應信息。

第十一條 掛牌公司應當在規定的期限內編制并披露定期報告，在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。

披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上 一年的報告。

第十二條 掛牌公司應當與全國股轉公司預約定期報告的披露時間，全國股轉公司根據均衡原則統籌安排各掛牌公司定期報告披露時間。

掛牌公司應當按照全國股轉公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，應當告知主辦券商并向全國股轉公司申請，全國股轉公司視情況決定是否調整。

第十三條 掛牌公司報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。

創新層掛牌公司審計應當執行財政部關于關鍵事項審計準則的相關規定。創新層掛牌公司簽字注冊會計師應當參照執行中國證監會關于證券期貨審計業務注冊會計師定期輪換的相關規定。

第十四條 創新層掛牌公司報告預約在會計次年4月份披露的，或者預計業績無法保密的，應當于會計次年的2月底前披露業績快報。業績快報中的財務數據包括但不限于營業收入、凈利潤、總資產、凈資產以及凈資產收益率。

創新層掛牌公司在報告披露前，預計上一會計凈利潤發生重大變化的，或者在下半，預計當期凈利潤將發生重大變化的，應當及時進行業績預告。業績預告 應當披露凈利潤的預計值以及重大變化的原因。

前款所稱重大變化的情形為凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、由盈利變為虧損或者由虧損變為盈利。

如發現業績快報、業績預告中的財務數據與實際數據差異幅度達到10%以上的，公司應當及時披露修正公告；如差異幅度達到50%以上的，公司應在修正公告中向投資者致歉并說明差異的原因。

第十五條 掛牌公司董事會應當確保掛牌公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風險。

掛牌公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告，董事會已經審議通過的，不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。

掛牌公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

第十六條 掛牌公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商提供下列文件：

（一）定期報告全文、摘要（如有）；

（二）審計報告（如適用）；

（三）董事會、監事會決議及其公告文稿；

（四）公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見；

（五）按照全國股轉公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件；

（六）主辦券商及全國股轉公司要求的其他文件。

第十七條 報告出現下列情形的，主辦券商應當最遲在披露當日向全國股轉公司報告：

（一）財務報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）經審計的期末凈資產為負值；

（三）掛牌公司因更正、追溯調整年報數據導致其不符合創新層標準將被直接調整至基礎層的。

第十八條 掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；

（二）監事會對董事會有關說明的意見和相關決議；

（三）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（四）主辦券商及全國股轉公司要求的其他文件。

第十九條 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按本細則第十八條出具的專項說明應當至少包括以下內容：

（一）出具非標準審計意見的依據和理由；

（二）非標準審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果的影響；

（三）非標準審計意見涉及事項是否違反企業會計準則及其相關信息披露規范性規定。

第二十條 本細則第十九條所述非標準審計意見涉及事項屬于違反會計準則及相關信息披露規范性規定的，主辦券商應當督促掛牌公司對有關事項進行糾正。

第三章

臨時報告

第一節

一般規定

第二十一條 臨時報告是指自取得掛牌同意函之日起，掛牌公司及其他信息披露義務人按照法律法規和全國股轉公司有關規定發布的除定期報告以外的公告。

發生可能對掛牌公司股票或其他證券品種轉讓價格產生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大事件”），掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時披露臨時報告。

臨時報告（監事會公告除外）應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

第二十二條 掛牌公司應當按照全國股轉公司有關規定編制并披露臨時報告。全國股轉公司制定臨時報告相關規則，對重大事件的標準有差異化規定的，掛牌公司應當遵守相關規定。

第二十三條 掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一）董事會或者監事會作出決議時；

（二）簽署意向書或協議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。

第二十四條 對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細則第二十三條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

第二十五條 掛牌公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本細則規定的披露標準，或者本細則沒有具體規定，但公司董事會認為該事件涉及對股票或其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的重大信息，公司應當及時披露。

第二十六條 掛牌公司履行首次披露義務時，應當按照本細則規定的披露要求和全國股轉公司制定的臨時報告相關規則予以披露。臨時報告披露應說明重大事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當客觀公告既有事實，待相關事實發生后，應當按照相關要求披露事項進展或變化情況。

第二十七條 掛牌公司控股子公司發生的對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應當及時披露。

第二節

董事會、監事會和股東大會決議

第二十八條 掛牌公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。

董事會決議涉及本細則規定的應當披露的重大信息，公司應當在董事會決議后及時以臨時報告的形式披露。

第二十九條 掛牌公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將經與會監事簽字的決議向主辦券商報備。

監事會決議涉及本細則規定的應當披露的重大信息，公司應當在監事會決議后及時以臨時報告的形式披露。

第三十條 掛牌公司應當在股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時報告方式向股東發出股東大會通知。

掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。第三十一條 掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束后及時將相關決議公告披露。股東大會公告中應當包括律師見證意見。

股東大會決議涉及本細則規定的重大事件，且股東大會審議未通過相關議案的，掛牌公司應當就該議案涉及的事項，以臨時報告的形式披露事項未審議通過的原因及相關具體安排。

第三十二條 掛牌公司應當根據公司章程中規定的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、對子公司投資等）、對外提供借款、對外提供擔保等事項提交董事會或股東大會審議的標準，將上述事項提交董事會或股東大會審議并按本細則相關規定披露。

第三十三條 主辦券商及全國股轉公司要求提供董事會、監事會及股東大會會議記錄的，掛牌公司應當按要求提供。

第三節

關聯交易

第三十四條 掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。

第三十五條 掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計準則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股轉公司根據實質重于形式原則認定的情形。第三十六條 掛牌公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執行公司章程規定的表決權回避制度。掛牌公司應披露關聯交易的表決情況以及回避制度的執行情況。

第三十七條 對于每年發生的日常性關聯交易，掛牌公司可以在披露上一報告之前，對本將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在報告和半報告中予以分類，列表披露執行情況并說明交易的公允性。

如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程履行相應審議程序并披露。

第三十八條 除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司依據公司章程履行相應審議程序并披露；公司章程未規定的，應當提交股東大會審議并披露。

第三十九條 掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他類型證券；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生 的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。

第四節

其他重大事件

第四十條 掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

第四十一條 股票轉讓被全國股轉公司認定為異常波動的，掛牌公司應當于次一轉讓日開盤前披露異常波動公告。如果次一轉讓日開盤前無法披露，公司應當向全國股轉公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。

第四十二條 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發布澄清公告。

第四十三條 實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股轉公司的相關規定，并履行披露義務。

第四十四條 限售股份在解除轉讓限制前，掛牌公司應當按照全國股轉公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。

第四十五條 掛牌公司投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）規定標準的，應當按照《收購辦法》的規定履行 權益變動或控制權變動的披露義務。

第四十六條 掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。

公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。

第四十七條 全國股轉公司對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，掛牌公司應當及時披露。

第四十八條 掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露：

（一）掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發生變更；

（二）掛牌公司控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持掛牌公司股份；

（四）任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（五）掛牌公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責；

（六）掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（七）掛牌公司董事會就收購與出售重大資產、對外重大投資（含委托理財、對子公司投資等）事項的方案、協議簽訂作出決議；

（八）掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發行其他證券品種作出決議；

（九）掛牌公司董事會就回購股份、股權激勵方案作出決議；

（十）掛牌公司變更會計政策、會計估計（因法律、行政法規、部門規章修訂造成的除外），變更會計師事務所；

（十一）掛牌公司董事會就對外提供借款（對控股子公司借款除外）、對外提供擔保（對控股子公司擔保除外）事項作出決議；

（十二）掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象；

（十四）掛牌公司取得或喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或生產經營的外部條件、行業政策發生重大變化；

（十五）掛牌公司涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關立案調查，被移送司法機關或追究刑事責任，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰，被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或 其他有權機關立案調查或者采取強制措施，被中國證監會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰；

（十六）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

（十七）法律、行政法規規定的，或者中國證監會、全國股轉公司、主辦券商認定的其他情形。

掛牌公司發生違規對外擔保，或者資金、資產被控股股東、實際控制人或其關聯方占用的，應當披露相關事項的整改進度情況。

第四章

自律管理

第四十九條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。

掛牌公司信息披露事務的主管人員、董事會秘書或信息披露負責人對公司的信息披露事務負直接責任。掛牌公司財務負責人對公司的財務報告負直接責任。

第五十條 主辦券商按照本細則和《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》（以下簡稱《督導工作指引》）等業務規則的規定，對掛牌公司規范履行信 息披露義務負有督導職責。

會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員根據本細則等業務規則的規定，對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

第五十一條 掛牌公司及其他信息披露義務人有以下信息披露違規行為的，全國股轉公司可以按照《業務規則》和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施辦法（試行）》等規定，對掛牌公司及相關責任主體采取自律監管措施或紀律處分：

（一）將不存在的事實在信息披露文件中予以記載，構成虛假記載的；

（二）通過信息披露文件作出使投資者對其投資行為發生錯誤判斷并產生重大影響的陳述，構成誤導性陳述的；

（三）信息披露文件未完整記載應當披露的事項，或未按照信息披露文件內容與格式的相關規定進行編制，構成重大遺漏的；

（四）無正當理由未在本細則規定的期限內披露定期報告或臨時報告的；

（五）對外提供未在本細則規定或全國股轉公司認定的信息披露平臺披露應當披露的信息，或者未以全國股轉公司規定的方式公開披露應當披露的信息；

（六）通過更正披露文件差錯、修正已披露財務數據等產生重大影響的；

（七）拒不回復或不及時回復全國股轉公司對信息披露文件進行解釋說明、更正和補充的要求，或者公開問詢的；

（八）未按規定建立、執行信息披露事務管理制度，或拒不履行本細則規定的信息報備義務；

（九）全國股轉公司認定的其他違規行為--。

存在上述情形，但情節輕微，未造成不良影響或后果的，全國股轉公司可以由業務部門采取出具監管意見函，或要求相關責任人員參加業務培訓等方式進行提醒教育。

第五十二條 主辦券商未按規定履行持續督導職責，對掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露違規行為負有責任的，按照《督導工作指引》的規定對其采取自律監管措施或紀律處分。

會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員出具的文件違反信息披露真實性、準確性、完整性原則的，按照《業務規則》的規定，對其采取自律監管措施或紀律處分。

第五章

附 則

第五十三條 掛牌公司應當在掛牌時向全國股轉公司報備董事、監事及高級管理人員的任職、職業經歷及持有掛牌公司股票情況。

有新任董事、監事及高級管理人員或上述報備事項發生 變化的，掛牌公司應當自相關決議通過或相關事項發生之日起五個轉讓日內將最新資料向全國股轉公司報備。

第五十四條 董事、監事及高級管理人員應當遵守公司掛牌時簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》（以下簡稱“承諾書”）。

新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉讓日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署承諾書并向全國股轉公司報備。

第五十五條 公司應當將董事會秘書或信息披露事務負責人的任職、聯系方式及職業經歷向全國股轉公司報備并披露，發生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露，并盡快任命董事會秘書或信息披露事務負責人。

第五十六條 本細則下列用語具有如下含義：

（一）披露：指掛牌公司或者其他信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本細則和全國股轉公司其他有關規定在全國股轉公司網站上公告信息。

（二）及時：指自起算日起或者觸及本細則規定的披露時點的兩個轉讓日內，另有規定的除外。

（三）信息披露義務人：股票或其他證券品種在全國股轉系統掛牌轉讓的公司、公司股東、收購人、主辦券商等。

（四）重大事件：指對掛牌公司股票或其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的事項。

（五）異常波動：股票轉讓存在全國股轉系統股票異常轉讓實時監控相關規則所列屬于異常波動情形的；或其他證券品種轉讓存在相關規定情形的。

（六）高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書（如有）、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

（七）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（八）實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（九）控制：指有權決定一個公司的財務和經營政策，并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權（有確鑿證據表明其不能主導公司相關活動的除外）：

1．為掛牌公司持股50%以上的控股股東；

2．可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%；

3．通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

4．依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司 股東大會的決議產生重大影響；

5．中國證監會或全國股轉公司認定的其他情形。

（十）掛牌公司控股子公司：指掛牌公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

（十一）承諾：指掛牌公司及其他信息披露義務人就重要事項向公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施。

（十二）違規對外擔保：是指掛牌公司及其控股子公司未經公司章程等規定的審議程序而實施的對外擔保事項。

（十三）凈資產：指掛牌公司資產負債表列報的所有者權益；掛牌公司編制合并財務報表的為合并資產負債表列報的歸屬于母公司所有者權益，不包括少數股東權益。

（十四）日常性關聯交易及偶發性關聯交易：日常性關聯交易指掛牌公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托理財、委托貸款），財務資助（掛牌公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關聯交易類型。

除了日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易。

（十五）控股股東、實際控制人或其關聯方占用資金：指掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或者無 償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或者全國股轉公司認定的其他形式的占用資金情形。

（十六）非標準審計意見：注冊會計師發表非無保留意見（保留意見、否定意見、無法表示意見），以及帶有強調事項段、其他事項段、持續經營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大錯報說明的無保留意見。

（十七）以上：本規則中“以上”均含本數，“超過”不含本數。

第五十七條 本細則由全國股轉公司負責解釋。

第五十八條 本細則自發布之日起施行。

第四篇：新三板掛牌業務簡介

新三板掛牌上市業務簡介

中信證券

2013年7月

新三板業務介紹

中信證券股份有限公司

一、股權托管交易（新三板）掛牌簡介 全國中小企業股份轉讓系統（新三板）：

2013年1月16日，全國中小企業股份轉讓系統正式揭牌運營，全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

設立全國中小企業股份轉讓系統是加快我國多層次資本市場建設發展的重要舉措。公司將在中國證監會的領導下，不斷改善中小企業金融環境，大力推動創新、創業，積極推動我國場外市場健康、穩定、持續發展。

從2006年1月中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點工作啟動，到2012年底全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司已達200家，其中北京中關村175家，天津濱海7家，上海張江8家，武漢東湖10家。掛牌公司總股本為55.27億股，交易量為1145.5萬股，成交金額為5.84億元。掛牌公司中，具有高新技術企業資格的占90%。43家掛牌公司完成52次定向增資，累計募集資金22.82億元，平均增資市盈率22倍。

截止2012年底，久其軟件（002279.SZ）、北陸藥業（300016.SZ）、世紀瑞爾（300150.SZ）、佳訊飛鴻（300213.SZ）、紫光華宇（300271.SZ）、博暉創新(300318.SZ)、東土科技（300353.SZ）等七家原新三板掛牌企業已經成功實現在深圳證券交易所創業板、中小板上市。另外尚有近百家企

新三板業務介紹

中信證券股份有限公司

業已經啟動創業板上市程序。按照中國證監會的工作目標，新三板近期擴容全國將達到一千家，未來全國將達到一萬家。

新三板與地方股權托管交易中心比較： 天津股權交易所：

天津股權交易所簡稱天交所，是經天津市政府批準，由天津產權交易中心、天津開創投資有限公司等機構共同發起組建的公司制交易所，2008年9月在天津濱海新區注冊營業。天交所自開始運行以來，累計掛牌企業已經達到177家，總市值超過189億元。天交所定位為中國全國區域的場外交易市場(OTC 市場)，是美國納斯達克（NASDAQ）市場的中國版本。

上海股權托管交易中心：

上海股權托管交易中心是經上海市政府批準設立的股權交易所，歸屬上海市金融服務辦公室監管，遵循中國證監會對中國多層次資本市場體系建設的統一要求，是上海市國際金融中心建設的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設的重要環節。中心致力于與中國證監會監管的證券市場實現對接，除為掛牌企業提供定向增資、重組購并、股份轉讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務外，還努力為掛牌企業實現轉主板、中小板、創業板上市和新三板掛牌發揮培育、輔導和促進作用。上海股權托管交易中心積極發揮“股份交易中心、資源集聚中心、上市孵化中心、金融創新中心”的功能，為掛牌公司和廣大投資者提供優質的服務，努力實現“規模可觀、服務一流、國內領先、國際知名”的奮斗目標。上海股權托管交易中心自開始運行以來，累計掛牌企業已經達到21家。

重慶股份轉讓中心

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中信證券股份有限公司

重慶股份轉讓中心是根據國務院（國發?2009?3號文）關于“加快發展多層次的資本市場，適時將重慶納入全國場外交易市場體系”的要求，經重慶市人民政府（渝府?2009?98號文）批準設立的副廳局級事業法人，由重慶市金融工作辦公室直屬管理。主要職責是為企業在新三板掛牌服務，構建場外市場交易監管平臺，并辦理市政府授權或委托的其他業務。

2009年12月27日，股份中心正式掛牌。中心的成立旨在積極參與全國證券場外交易市場建設，在證監會統一監管的市場體系中承擔證券場外交易市場建設試點任務，推動企業在場外市場掛牌，完善多層次資本市場體系，服務成長型企業和區域經濟發展。中心主要職責有：

一、促進企業改制

二、推薦企業進入全國場外市場掛牌

三、提供股權轉讓平臺

四、提供融資服務

五、提供股權登記托管等股權增值服務

六、提供私募股權投資基金進入和退出通道 齊魯股權托管交易中心：

齊魯股權托管交易中心是經山東省政府、山東省證監局、山東省金融辦批準設立的區域性非上市公眾公司股權交易市場，并由山東省證監局和山東省金融辦進行制度規范、業務指導和監督管理。齊魯股權托管交易中心于2010年12月29日在山東省淄博市正式掛牌運營。齊魯股權托管交易中心自開始運行以來，累計掛牌企業已經達到76家，托管企業已經達到166家。所有掛牌企業全部獲得融資及銀行授信，其中企業掛牌前融資

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中信證券股份有限公司

額平均為2000萬元，銀行授信平均為800萬元。多數企業在掛牌前私募階段的數千萬融資額已經基本可以滿足企業當前發展的需要，掛牌后企業一般視后續資金需求情況進行再融資，其中最低一家企業掛牌后再融資額為2800萬元，最高一家企業掛牌后再融資額為1.6億元。

截至目前，齊魯股權托管交易中心掛牌企業達到150家，托管企業236家。

（一）、股權托管交易（新三板）掛牌的作用與功能：

股權托管交易（新三板）可以借助成熟資本市場的成長經驗，通過股權托管交易（新三板）組織開展非上市公司股權融資、掛牌交易，探索建立中小企業、科技成長型企業直接融資渠道，促進非上市公司熟悉資本市場規則，完善公司治理結構，提升核心競爭力，實現健康快速成長；通過建立和完善市場化孵化和篩選機制，為主板市場、中小板市場、創業板市場和境外資本市場培育和輸送優質、成熟的上市后備資源；建立一個具有投資價值，充滿活力又高度穩定的、集中統一的非上市公司股權交易市場，成為中國主板、中小板、創業板的必要補充和重要基礎支撐。

（二）股權托管交易（新三板）掛牌的優勢：

股權托管交易（新三板）相較于主板、中小板、創業板，具有進入門檻低、快速、小額、多次、低成本的優勢。進入門檻條件具體見下述；為實現快速高效運作，以急企業之所急，想企業之所想，少添麻煩，多干實事為指導思想，從保薦商及會所、律所介入啟動到掛牌交易僅需3個月左右時間；每次融資額相較于公開市場為小額，一般不超過5000萬元，以適配企業股權結構規劃，融資與控股相結合為目的；在進入股權托管交易

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（新三板）后，每年可根據企業資金需求和戰略目標多次私募股權融資；股權托管交易（新三板）的建立是以為中小企業解決融資難、提升管理營銷水平、擴大社會影響力、樹立品牌為目的，其綜合成本尚不足公開市場的1/10，從而減少企業負擔。目前，全國各地股權托管交易（新三板）累計已有掛牌企業數百家，市值超過百億元。

（三）股權托管交易中心（新三板）掛牌基本條件： 全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件（北京）：

股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、業務明確，具有持續經營能力；

3、公司治理機制健全，合法規范經營；

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

5、主辦券商推薦并持續督導；

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件 天津股權交易所掛牌條件（天津）：

1、依法注冊的股份有限公司，規范經營不少于1年；

2、公司主營業務完整、突出，具有活躍、持續的經營業務記錄，資產經營狀況良好；

3、公司治理結構健全，核心高級管理人員穩定，內部管理控制制度

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完善；

4、最近兩個會計內無違反法律、法規行為，無不良信用記錄；

5、不存在任何可能嚴重影響公司資產和業務的法律訴訟案件、或有負債等事件；

6、取得至少一個在交易所注冊，具有保薦資格的機構在盡職調查后出具的保薦意見書；

7、取得至少有一個在天交所注冊，具有資格的做市商承諾為其提供雙向報價做市服務；

8、公司任一股東持股最小數量不低于公司總股本的1/200；

9、監管機構和交易機構要求的其他條件。上海股權托管交易中心掛牌條件（上海）：

1、業務基本獨立，具有持續經營能力；

2、不存在顯著的同業競爭、顯失公允的關聯交易、額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為；

3、在經營和管理上具備風險控制能力；

4、治理結構健全，運作規范；

5、股份的發行、轉讓合法合規；

6、注冊資本中存在非貨幣出資的，應設立滿一個會計；

7、上海股交中心要求的其他條件。重慶股份轉讓中心掛牌條件（重慶）：

（1）存續滿一年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

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（2）主營業務突出，具有持續經營能力；（3）公司治理結構健全，運作規范；（4）股份中心要求的其他條件。

非上市股份公司股份在股份中心掛牌的基本條件較低，但公司需按照股份中心的相關規定或規則，協助掛牌承辦機構完成盡職調查、規范信息披露行為、遵守股份中心的相關業務規則、接受股份中心對其掛牌相關事項或行為主體的規范或監管。股份中心作為政府授權、證監會認可的企業進入更高層次資本市場的培育平臺，鼓勵在股份中心掛牌的企業按照更高的標準來披露信息、完善法人治理、規范經營管理。

齊魯股權托管交易中心掛牌條件（山東）：

1、申請人是依法設立且持續經營二年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、股本總額不少于500萬元；

3、掛牌公司應符合以下條件之一：

（1）兩年合計銷售收入不低于4000萬元，且持續增長，兩年合計凈利潤不低于300萬元；

（2）最近一年盈利且凈利潤不少于100萬元，營業收入不低于2000萬元，且最近一年營業收入增長率不低于20%；

（3）對國家重點鼓勵發展行業中的創新型、高成長企業，可以參照上述條件適當放寬。

4、最近一期末不存在未彌補虧損。

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（四）股權托管交易（新三板）掛牌基本步驟：

1、初步調查，根據企業基本情況和行業背景形成一份《調查報告》。就公司未來發展前景、是否符合上市條件作出初步判斷。

2、召開聯席會議（含項目啟動會議）

3、盡職調查

4、企業改制

5、組織實施私募方案

6、制作材料，申請掛牌交易

二、股權托管交易（新三板）掛牌對企業發展的意義

1、股權托管交易（新三板）掛牌能夠為公司募集資金

公司的發展離不開資金的支持，中小公司由于其自身特點的局限，融資難度較大，但通過公司改制和股權掛牌，可使公司在短時間內以定向私募的方式募集到公司發展所需的各類資金，并且能在一定程度上減少投資者的投資顧慮，使公司相對容易地募集到所需資金。

最近，中信證券下屬的產業投資基金專門劃出一定比例的資金，定向投資于新三板優質擬掛牌企業，每筆投資金額控制在2000萬-5000萬左右，推動優質新三板企業的發展。

2、股權托管交易（新三板）掛牌能夠優化公司資產負債結構 中小公司掛牌之前，經營風險由公司的所有者承擔，中小公司通過掛牌，可稀釋股權，擴大股東基礎，分散公司的經營風險，進一步優化公司的資產負債結構。

3、股權托管交易（新三板）掛牌能夠規范公司治理結構

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中小公司可以通過掛牌彌補自身在管理理念、股權結構、治理模式等方面的不足，通過掛牌中信息披露等一系列的制度，提升公司的管理水平，提高公司競爭力，優化公司產權結構，建立現代產權制度，完善公司的內部管理制度，進一步規范公司治理結構。

4、股權托管交易（新三板）掛牌能夠提高公司的品牌知名度 中小公司通過掛牌，可以充分展示公司的發展前景、盈利能力和管理水平，并在一定程度上對公司進行宣傳，提高公司的品牌的社會知名度和公司的商譽，增加公司的無形資產，有利于公司進一步提高市場地位和競爭力。

5、股權托管交易（新三板）掛牌能夠提高公司的核心競爭力和員工的凝聚力

公司通過定向私募融資、股權掛牌交易等更加熟悉資本市場規則，可以制定更加合理的發展戰略，提升公司的核心競爭力；同時，掛牌公司可以通過股權和期權等方式來對員工和管理層進行有效的激勵，以此吸引、留住人才，激發員工的工作熱情，增強公司的發展潛力和后勁。

6、股權托管交易（新三板）掛牌能夠增強公司股份的流動性 中小公司的股權通常不具備流動性，通過掛牌能大大增加公司股權的流動性與開放性。

7、股權托管交易（新三板）掛牌能夠促進公司快速地進入資本市場 資本市場能把公司的資本放大十幾倍甚至幾十倍，極大的提升公司價值，掛牌公司通過規范的信息披露等制度能使公司進一步熟悉資本市場規則，為公司進入主板市場、創業板市場和境外證券交易所提供便利的條件。

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8、其他

通過股權托管交易（新三板）掛牌，公司自身實力得到增強，對當地的財稅和經濟發展會有突出的貢獻，從而使公司有進一步取得更多政策優惠的可能性，為公司的做大做強奠定基礎；同時，公司在各方中介的協助下得到進一步的規范，建立健全各項規章制度，公司內部法人治理結構完善，能夠改善公司的融資環境，提高公司在金融領域的信貸資信，進一步拓寬公司的信貸渠道。

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第五篇：新三板：股份公司信息披露事務管理制度

****股份有限公司 信息披露事務管理制度

第一章總則

第一條 為了規范****股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（中國證監會令第85 號）、《非上市公眾公司監管指引第 1 號》（證監會公告[2013]1號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱“《業務規則》”）和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱“《披露細則》”）等法律、法規、規范性文件及《****股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定，特制定本制度。

第二條 公司應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司應當同時向所有投資者公開披露信息。不能保證信息披露內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

第三條 公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。公司及公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

第四條 信息披露文件主要包括《公開轉讓說明書》、定期報告和臨時報告等。

第五條 公司依法披露信息應將公告文稿和相關備查文件報送主辦券商，公司置備保存，并在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）指定的平臺發布。公司依法披露信息，應當經主辦券商對信息披露文件進行事前審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。

第二章信息披露的內容及披露標準

第一節定期報告

第六條 公司應當披露的定期報告包括報告、半報告，可以披露季度報告。公司應當在本制度規定的期限內，按照全國股份轉讓系統公司有關規定編制并披露定期報告。報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。在審計過程中公司不得要求會計師事務所和會計師出具與客觀事實不符的審計報告或者阻礙其工作。

第七條 報告應當在每個會計結束之日起4個月內編制完成并披露，報告通常于4 月 30 日前披露；半報告應當在每個會計的上半年結束之日起 2個月內編制完成并披露，半報告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季報的，公司可在每個會計第 3 個月、第 9 個月結束后的1 個月內編制完成并披露，但公司披露第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

第八條 報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10 大股東持股情況；

（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

（五）董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況；

（六）董事會報告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報告期內重大事件及對公司的影響；

（九）財務會計報告和審計報告全文；

（十）全國股份轉讓系統公司要求規定的其他事項。

第九條 半報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10 大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（六）財務會計報告；

（七）全國股份轉讓系統公司要求規定的其他事項。

第十條 季度報告【有需要時】應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）全國股份轉讓系統公司要求規定的其他事項。

第十一條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否合法合規，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。

第十二條 公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

第十三條 公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件：

（一）定期報告全文、摘要（如有）；

（二）審計報告（如適用）；

（三）董事會、監事會決議及其公告文稿；

（四）公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見；

（五）按照全國股份轉讓系統公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件；

（六）主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

第十四條 定期報告中財務會計報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事

會決議以及決議所依據的材料；

（二）監事會對董事會有關說明的意見和相關決議；

（三）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（四）主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

第十五條 報告、半報告和季度報告的格式及編制規則，依據全國股份轉讓系統公司要求的相關規定編制。

第二節臨時報告

第十六條 臨時報告是指公司按照法律、行政法規、部門規章和本制度發布的除定期報告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監事會決議、股東大會決議及應披露的交易、關聯交易、其他應披露的重大事項等。臨時報告（監事會公告除外）應當由公司董事會發布并加蓋董事會公章。第十七條 公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一）董事會或者監事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。公司履行首次披露義務時，應當按照《披露細則》及本制度的披露要求和全國股份轉讓系統公司制定的臨時公告格式指引予以披露。

第十八條 對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細則第十七條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

第十九條 公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。董事會決議涉及本制度規定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）的，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。第二十條 公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將經與會監事簽字的決議向主辦券商報備。涉及本制度規定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露。

第二十一條 公司應當在股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第二十二條 公司召開股東大會，應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露。股東大會公告中應當包括律師見證意見。

第二十三條 主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求提供董事會、監事會及股東大會會議記錄的，公司應當按要求提供。

第二十四條 公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執行公司章程規定的表決權回避制度。

第二十五條 對于每年發生的日常性關聯交易，公司應當在披露上一報告之前，對本將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在報告和半報告中予以分類，列表披露執行情況。如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。

第二十六條 除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

第二十七條 公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

第二十八條 公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

第二十九條 股票轉讓被全國股份轉讓系統公司認定為異常波動的，公司應當于

次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露，公司應當向全國股份轉讓系統公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。

第三十條 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發布澄清公告。

第三十一條 公司實行股權激勵計劃的，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定，并履行披露義務。

第三十二條 在公司中擁有權益的股份達到公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動達到全國股份轉讓系統公司規定的標準的，應當按照要求及時通知公司并披露權益變動公告。

第三十三條 公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。第三十四條 全國股份轉讓系統公司對公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應當及時披露。

第三十五條 公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露：

（一）控股股東或實際控制人發生變更；

（二）控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

（四）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（五）公司董事、監事、高級管理人員發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

（六）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；

（八）變更會計師事務所、會計政策、會計估計；

（九）對外提供擔保（公司對控股子公司擔保除外）；

（十）公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

（十一）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

（十二）主辦券商或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

第三章信息披露流程

第三十六條 對外發布信息的申請、審核、發布流程。

（一）提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；

（二）公告文稿由董事會秘書負責草擬，報董事長審核簽發后予以披露；

（三）任何有權披露信息的人員披露公司其他任何需要披露的信息時，均在披露前報董事長批準；

（四）在公司網站及內部報刊上發布信息時，要經過董事會秘書審核；遇公司網站或其他內部刊物上有不合適發布的信息時，董事會秘書有權制止并報告董事長；

（五）董事會秘書負責與主辦券商聯系辦理公告審核手續，并按規定進行公告。

（六）董事會秘書負責對信息披露文件及公告進行歸檔保存。第三十七條 定期報告的編制、審議、披露程序。公司總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。董事、監事、高級管理人員應積極關注定期報告的編制、審議和披露工作的進展情況，出現可能影響定期報告按期披露的情形應立即向公司董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監事和高級管理人員。

第三十八條 臨時報告草擬、審核、通報和發布流程。臨時報告文稿由董事會秘書負責草擬，報董事長審核后組織披露。臨時報告應當及時通報董事、監事和高級管理人員。

第三十九條 對外宣傳文件的草擬、審核、通報流程。公司在媒體刊登相關宣傳信息時，應嚴格遵循宣傳信息不能超越公告內容的原則。公司應當加強內部刊物、網站及其他宣傳性文件的內部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息。公司相關部門草擬內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件的，應當經董事會秘書審核后方可對外發布。相關部門應及時將發布后的內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件報送董事會秘書登記備案。

第四章信息披露事務的管理

第四十條 董事長為信息披露工作第一責任人，董事會秘書為信息披露工作主要責任人，負責管理信息披露事務及投資者關系工作。

第四十一條 董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務總監應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

第四十二條 董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布公司未披露信息。

第五章信息披露的保密措施

第四十三條 公司董事長、總經理為公司保密工作的第一責任人，副總經理及其他高級管理人員為分管業務范圍保密工作的第一責任人，各部門負責人為各部門保密工作第一責任人。公司董事會應與各層次的保密工作第一責任人簽署責任書。

第四十四條 公司在信息公開披露前，應將信息的知情者控制在最小范圍內。公司董事、監事、高級管理人員或其他人員不得以任何形式代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未曾公開過的信息。公司預定披露的信息如出現提前泄露、市場傳聞或證券交易異常，則公司應當立即披露預定披露的信息。

第四十五條 公司董事會應與信息的知情者簽署保密協議，約定對其了解和掌握的公司未公開信息予以嚴格保密，不得在該等信息公開披露之前向第三人披露。

第四十六條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供未公開信息。

第四十七條 公司其他部門向外界披露的信息必須是已經公開過的信息或是不會對公司股票價格產生影響的信息；如是未曾公開過的可能會對公司股票價格會產生影響的信息則必須在公司公開披露后才能對外引用，不得早于公司在全國股份轉讓系統公司指定信息披露的報刊或網站上披露的時間。

第四十八條 公司在進行商務談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向對方提供未公開重大信息，公司應要求對方簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應及時采取措施、報告全國股份轉讓系統公司并立即公告。

第四十九條 公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第五十條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、其他關聯人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的損失、責任，相關人員必須承擔，公司保留追究其責任的權利。

第五十一條 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、特定對象等違反本制度及相關規定，造成公司或投資者合法利益損害的，公司應積極采取措施維護公司和投資者合法權益。

第六章信息披露的責任追究

第五十二條 公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。公司董事長、總經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。公司董事長、總經理、財務總監應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。第五十三條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告、記過、罰款、留用查看，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

第五十四條 公司各部門發生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內容不準確的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導，給公司或投資者造成重大損失或影響的，董事會秘書有權建議董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰；但并不能因此免除公司董事、監事及高級管理人員的責任。

第五十五條 公司出現信息披露違規行為被全國股份轉讓系統公司或相關監管部門公開譴責、批評或處罰的，公司董事會應及時對信息披露管理制度及其實施情況進行檢查，采取相應的更正措施，并對有關的責任人及時進行紀律處分。

第五十六條 公司對上述違反信息披露規定人員的責任追究、處分、處罰情況及時向全國股份轉讓系統公司報告。

第五十七條 公司聘請中介機構的工作人員及其他關聯人擅自披露公司的信息，應承擔因擅自披露公司信息造成的損失與責任，公司保留追究其責任的權利。

第七章附則

第五十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并及時修訂本制度，報董事會審議通過。

第五十九條 本制度下列用語具有如下含義：

（一）披露：指公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本制度和全國股份轉讓系統公司其他有關規定在全國股份轉讓系統公司網站上公告信息。

（二）重大事件：指對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的事項。

（三）及時：指自起算日起或者觸及本制度規定的披露時點的兩個轉讓日內，另有規定的除外。

（四）高級管理人員：指公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監及公司

章程規定的其他人員。

（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（六）實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（七）控制：指有權決定一個公司的財務和經營政策，并能據以從該公司的經營

活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有公司控制權：

1.為公司持股50%以上的控股股東；

2.可以實際支配公司股份表決權超過30%；

3.通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任； 4.依其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

5.中國證監會或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

（八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

（九）承諾：指公司及相關信息披露義務人就重要事項向公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施。

（十）違規對外擔保：是指公司及其控股子公司未經其內部審議程序而實施的擔保事項。

（十一）凈資產：指公司資產負債表列報的所有者權益；公司編制合并財務報表的為合并資產負債表列報的歸屬于母公司所有者權益，不包括少數股東權益。

（十二）日常性關聯交易及偶發性關聯交易：日常性關聯交易指公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托理財、委托貸款），財務資助（公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關聯交易類型。除了日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易。

（十三）控股股東、實際控制人或其關聯方占用資金：指公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或者全國股份轉讓系統公司認定的其他形式的占用資金情形。第六十條 本制度自公司董事會通過且公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌后生效。本制度由公司董事會負責解釋。

****股份有限公司董事會

二〇一四年十二月十六日