第一篇：新三板股權可以轉讓么
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新三板股權可以轉讓么
自從李克強總理上臺推出了新三板，它就成為了近些年來一種流行的企業股份轉讓模式，在一定程度上利用新三板便于各種企業的融資。隨著新三板的發展，也受到許多投資者們的關注。那么，新三板股權到底可以轉讓嗎?我想還有很多人對此有疑慮和困惑。下面就小編來告訴大家有關新三板股權可以轉讓么的問題。
一、新三板的定義
全國中小企業股份轉讓系統，俗稱“新三板”，是經國務院批準，依證券法設立的，繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所，定位于為創新、創業、成長型中小微企業提供股票公開轉讓、融資及資產重組等服務。新三板公司為非上市公眾公司，一般稱公司“掛牌”新三板而非“上市”。新三板掛牌條件沒有行業限制，沒有盈利限制，所以有些公司負利潤也會上新三板。
二、新三板股權股份可以轉讓
新三板股權股份是可以轉讓的：一般分兩種，一種是非限制股權，一
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種限制股權;非限制股權，這種情況很少，因為沒有限制條款;
限制性股權，是指掛牌公司以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股權一般會設定股票鎖定期(即持有股票但不能出售)，在公司業績達到預先設定的考核指標后，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。
相比較其他激勵模式，限制性股權對于員工而言風險較大，能夠快速獲得股份的代價便是快速公司被“綁定”。三、一般意義上的股權轉讓流程
股權是投資人投資公司而享有的權利，來源于投資人對投資財產的所有權。股權內容比較豐富，主要包括：(1)股東身份權;(2)參與決策權;(3)選擇、監督管理者權;(4)資產收益權;(5)知情權;(6)提議、召集、主持股東會臨時會議權;(7)優先受讓和認購新股權;(8)轉讓出資或股份的權利;(9)股東訴權。
公司施行股權激勵計劃或者外部融資時，常常需要將公司部分股權轉讓給個人或投資機構。創業公司一般是有限責任公司。就有限責任公司而言，股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種。內部轉讓即是公司原有股東之間的轉讓，外部轉讓則是公司的原股東把股權轉讓給股東
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以外的人，多是被激勵的高管、核心員工、外部投資者。內部轉讓完全自由，而外部轉讓則需要經過半數的其他股東同意，并且其他股東有優先購買權。
但依據《公司法》，公司章程可以對股權轉讓的細節進行約定，以符合本公司的發展情況。具體轉讓時，股權轉讓可以分為直接轉讓和間接轉讓。直接轉讓是指出讓人將屬于自己的股權直接轉讓給受讓人;間接轉讓是指出讓人與股權并非通過雙方意思一致的方式轉讓，包括繼承、公司合并等情況。直接轉讓和間接轉讓的現實意義在于，部分股權轉讓交易如果從直接轉讓變成間接轉讓可以實現避稅的效果。
三、股權轉讓，繳納個人所得稅時需要注意事項
1、正確計算股權轉讓個人所得稅。股權轉讓所得，按照一次轉讓股權的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，計算納稅，稅率為20%。股權轉讓收入不僅是現金，也包括實物、有價證券和其他形式的經濟利益，非貨幣形式的轉讓收入往往被納稅人忽視，誤以為不用繳稅。
2、準確界定納稅義務發生時間，及時納稅。發生股權轉讓行為后，納稅人(轉讓方)或扣繳義務人(受讓方)應在規定時間內，向主管稅務機關申報繳納股權轉讓個人所得稅款，并報送相關資料。
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3、注意納稅申報地點。納稅申報應在股權變更企業所在地，而不是自然人股東所在地。
4、股權交易價格要公允。股權轉讓交易價格不是“我的股權我做主”，無正當理由的低價轉讓，稅務機關有權按凈資產或類比法核定交易價格計征個人所得稅。
5、轉讓價格明顯偏低要有正當理由。股權交易價格雖明顯偏低，但有正當理由的，應向主管稅務機關提供相應證據材料。
6、簽訂低價轉讓陰陽合同風險大。一些納稅人為逃避納稅義務，簽訂低價轉讓的陰陽合同，會給股權受讓方帶來涉稅風險，因為下次股權再轉讓時，可扣除的成本是前次轉讓的交易價格及買方負擔的稅費。各地稅務機關通過建立電子臺賬、跟蹤股權轉讓的交易價格和稅費情況，形成股權轉讓所得征管鏈條，陰陽合同如同地雷，會給受讓方帶來巨大損失。
7、個人股權轉讓或其他終止投資經營情形時取得違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項，也要繳納個人所得稅。納稅人因股權轉讓產生的各項收入，即使以違約金、補償金、賠償金等名目收回，也屬于股權轉讓所得，應繳納個人所得稅。
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以上內容，就是小編所總結的有關新三板股權可以轉讓么的相關內容。由此可見，新三板股權是可以轉讓的。新三板股權作為國務院批準設立的全國性市場交易，雖然全國中小企業股份轉讓系統從今成立至今時間很短，但是卻受到了很多投資者們的追捧，說明新三板在某種基礎上是有一定的投資意義的。
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第二篇：新三板-協議轉讓-股權轉讓協議
股權轉讓協議
轉讓方：（以下簡稱甲方）受讓方：（以下簡稱乙方）
鑒于：
(一)甲方合法擁有公司（以下簡稱公司）在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的流通股股，現甲方有意將其擁有的該部分股權轉讓于乙方，乙方同意受讓該部分股權。
(二)甲乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
一、股權轉讓
(一)甲方同意將其合法擁有的公司（以下簡稱“”）在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的流通股股轉讓給乙方，乙方同意受讓。
(二)甲方同意轉讓的股權包含該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
二、股權轉讓價格及價款的支付方式
(一)甲乙雙方同意按照《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》中有關協議轉讓的規定，在全國中小企業股份轉讓系統以雙向報價成交確認委托的方式進行轉讓。
(二)交易價格為每股人民幣元，執行交易日期為，交易標的為甲方合法持有的公司流通股股。
三、甲乙雙方聲明
(一)甲方為本協議項下交易標的唯一所有權人，且承諾在本協議簽訂后轉讓其合法持有的公司流通股股。
(二)乙方承諾在本協議簽訂后受讓甲方合法持有的公司股流通股。/ 3
四、股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由負擔。
五、協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
(一)由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；
(二)一方當事人喪失實際履約能力；
(三)由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；(四)因情況發生重大變化，當事人雙方經過協商同意變更或解除。
六、違約責任
如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
七、保密條款
(一)未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。
(二)保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。
八、爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：
(一)將爭議提交北京仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則/ 3 進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。(二)向合同履行地人民法院起訴。
九、生效條款及其他
(一)本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
(二)本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
(三)本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。(四)本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
(五)本協議正本一式貳份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。
轉讓方：（簽章）
受讓方：（簽章）
****年**月**日 / 3
第三篇：新三板：公司代墊股權轉讓款
新三板：公司代墊股權轉讓款
解決方法：
①股東在掛牌前歸還；
②制度規范。
披露情況：
2005年6月，由于杰美環境經營所需，遂于公司股東協商通過股權轉讓收回400萬元投資款。經與公司實際控制人左駿溝通，并經其他股東一致同意杰美環境將其所持400萬公司投資額作價400萬元轉讓給左駿，由于時間較為倉促，雙方達成口頭股權轉讓協議后，卓繁信息即先行墊付了400 萬元股權轉讓款。之后，為辦理正式的工商變更登記手續雙方簽訂了書面的《股權轉讓協議》，由于杰美環境已收到全部股權轉讓價款，因此雙方擬定股權轉讓協議時將股權轉讓價格誤作為零元，對此，杰美環境出具書面說明，確認已收到上述轉讓價款。
卓繁信息墊付上述股權轉讓款后，左駿已陸續將該筆款項歸還公司，其中：（1）2008年至2011年先后十次向公司銀行賬戶繳存現金共計1,978,400.00 元；（2）2011年先后四次直接以現金方式歸還公司共計380,388.52 元；（3）2008 年至2009 年通過協議約定，以公司對逸煒科技的欠款抵償左駿對公司的欠款，共計1,641,211.48元。
股份公司成立后，為進一步規范公司與控股股東及關聯方的交易行為，公司完善了資金管理制度，制定了《關聯交易決策制度》，建立防止控股股東及其他關聯方占用發行人資金、侵害發行人利益的長效機制，該制度已經公司2013年2月27日董事會審議通過。
第四篇：新三板掛牌轉讓步驟
中關村科技園區非上市公司申請股份到代辦股份轉讓系統
掛牌轉讓步驟簡述
從2009年6月12日開始，中國證券業協會（以下簡稱“協會”）陸續發布了2009年修訂的《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》和《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》等規定，在建設多層次資本市場的背景下，促進了中關村股份報價轉讓試點的健康發展，保護了非上市股份報價投資者的利益。
根據協會發布的相關規定，中關村科技園區非上市股份公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應具備存續滿兩年、主業突出，治理結構健全，運作規范；發行和轉讓行為合法合規；取得北京市人民政府出具的股份報價轉讓試點資格確認函以及協會要求的其他條件等條件。
非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須具備以下條件：
（一）中關村高新技術企業，存續滿兩年的股份公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（二）主營業務突出，具有持續經營能力；
（三）公司治理結構健全，運作規范；
（四）股份發行和轉讓行為合法合規；
（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；
（六）協會要求的其他條件。
同時，申請股份掛牌報價轉讓，需履行以下程序：董事會、股東大會決議，申請股份報價轉讓試點企業資格，簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，配合推薦主辦券商盡
關注資本 傳遞價值
職調查，推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會備案確認，股份集中登記，披露股份報價轉讓說明書。各程序的具體內容介紹如下：
一、公司董事會、股東大會決議
公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。
二、申請股份報價轉讓試點企業資格
公司要進行股份掛牌報價轉讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉讓試點企業的資格。中關村科技園區管理委員會具體負責受理試點企業資格的申請。根據北京市《中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》規定，公司申請時要提交如下文件：（1）公司進入“代辦轉讓系統”的申請；
（2）股東大會（臨時股東大會）作出同意公司進入“代辦轉讓系統”的決議，附會議記錄及出席股東（包括股東代理人）簽字；（3）企業法人營業執照（副本）及公司章程；
（4）經律師事務所確認的合法有效的股東名冊。股東名冊應當包括以下內容：股份總額、股東姓名或名稱、持股數量及質押狀況、居民身份證號或工商營業執照代碼；
（5）公司及全體股東進入“代辦轉讓系統”承諾書；（6）中關村高新技術企業證書；（7）有關部門要求的其他文件。
同意申請的，中關村科技園區管理委員會在五個工作日內出具試點資格確認函，函有效期為一年。
三、簽訂推薦掛牌報價轉讓協議
公司需聯系一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為股份報價轉讓的推薦主辦券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯系另一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為副主辦券商，當推薦主辦券商喪失報價轉讓業務資格
關注資本 傳遞價值
時，由其擔任推薦主辦券商，以免影響公司股份的報價轉讓。公司應與推薦主辦券商和副主辦券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，明確三方的權利與義務。根據協議，推薦主辦券商主要責任為公司盡職調查、制作推薦掛牌備案文件、向協會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。
四、配合推薦主辦券商盡職調查
為使股份順利地進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，公司須積極配合主辦券商的盡職調查工作。主辦券商要成立專門的項目小組，對園區公司進行盡職調查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業務等事項、起草盡職調查報告并制作備案文件。
項目小組完成盡職調查后，提請推薦主辦券商的內核機構審核。
主辦券商同時需成立內核小組，負責備案文件的審核，并對以下事項發表審核意見：項目小組是否對擬推薦公司進行了盡職調查；擬推薦公司擬披露信息是否符合規則要求；是否同意推薦掛牌。
五、由主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件
推薦主辦券商對擬掛牌公司盡職調查后，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協會報送推薦掛牌備案文件。
六、協會備案
協會在受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有：
（一）備案文件是否齊備；
（二）主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；
（三）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；
（四）主辦券商對備案文件是否履行了內核程序。
審查無異議的，向主辦券商出具備案確認函。有異議而決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。
七、股份集中登記
取得協會備案確認函后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。
關注資本 傳遞價值
投資者持有股份應托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將所托管股份存管在證券登記結算機構。公司可要求推薦主辦券商協助辦理上述事項。
公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入系統轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。
進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
八、披露股份報價轉讓說明書
辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容：
1、風險及重大事項提示
2、批準試點和推薦備案情況
3、股份掛牌情況
4、公司基本情況
5、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
6、公司業務和技術情況
7、公司業務發展目標及其風險因素
8、公司治理
9、公司財務會計信息
10、北京市政府批準公司進行試點的情況。
公司掛牌報價后，應履行持續信息披露義務，披露報告、半報告和臨時報告。推薦主辦券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。
廣發證券河源沿營業部
2012.1.5
關注資本 傳遞價值
第五篇：新三板股權激勵案例分析
為促進公司建立健全激勵與約束機制，A股上市公司開展股權激勵已是較為常規和成熟的做法。同時，《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》及股權激勵有關備忘錄1-3號等法律法規均為上市公司設計和實施股權激勵提供了相應的法律指引。
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱“《業務規則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規定。”雖然截至目前全國股轉系統暫未有具體的股權激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統計）的掛牌企業擬實施或正在實施股權激勵計劃。
本文主要對新三板掛牌企業實施股權激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。
一、全國股轉系統相關規定
根據《業務規則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。”
根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是，按照規則全國股份轉讓系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。”
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規定的其他投資者等合計不超過35名對象發行股份。
二、掛牌企業股權激勵計劃開展情況
據不完全統計，目前在掛牌前實施股權激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權激勵計劃。
目前，掛牌后實施股權激勵計劃的新三板企業約30家，其中部分企業是通過定向發行方式直接實施，部分企業是參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。下面，根據上述不同情況分別予以分析。
（一）直接通過定向發行方式實施
直接通過定向發行方式，意即掛牌企業直接向公司董事、監事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業直接發行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序后即算完成。
正在實施股權激勵掛牌企業中，盛世大聯（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發行方式。
嚴格意義上說，采取定向發行方式實施股權激勵僅是一個常規的定向發行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯2015年4月公告的《股權激勵股票發行方案》中發行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發行中發行價格為10元/股。
（二）參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案
參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權等方式實施，并設置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。
下面結合A股上市公司股權激勵方案設計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業實施情況：
實施要素
A股上市公司
掛牌企業
備注
實施方式
限制性股票、股票期權、股票增值權
以股票期權為主，限制性股票和股票增值權較少
如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權
激勵對象
董事、高級管理人員、核心技術人員和其他員工，上市公司監事不得成為股權激勵對象
董事、高級管理人員、監事、核心技術人員和其他員工
掛牌企業監事無限制性要求
激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃
個別掛牌企業予以明確限制
如：金易通（430170）等
持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。
持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。
個別掛牌企業予以明確限制
如：金易通（430170）等
下列人員不得成為激勵對象：
（1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
大部分掛牌企業設置了類似限制性條款
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
股票來源
（1）向激勵對象發行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規允許的其他方式
以發行股份為主
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。
部分掛牌企業股東直接向激勵對象轉讓股份
如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等
限制性股票特別規定
如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；
如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。
（1）發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；
（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。
大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定
如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等
上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：
（1）定期報告公布前30日；
（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。
大部分掛牌企業設置了類似限制性條款
如：金巴赫（831773）、合全藥業（832159）等
股票期權特別規定
上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：
（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定
如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等
激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。
股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。
大部分掛牌企業設置了類似限制性條款
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
其他限制性規定
上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：
（1）最近一個會計財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
大部分掛牌企業設置了類似限制性條款
如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等
上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
大部分掛牌企業設置了類似限制性條款
如：盛世大聯（831566）、壹加壹（831609）等
會計處理方式
根據《企業會計準則第11
號——股份支付》和《企業會計準則第22
號——金融工具確認和計量》的規定進行會計處理
個別掛牌企業明確會計處理方式
如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等
三、相關問題的思考
通過上述案例總結，可以發現新三板掛牌企業在實施股權激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。
下面的分析和思考，側重和A股上市公司進行比較得出：
（一）合伙企業作為股權激勵計劃實施載體的靈活性
根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。
據此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業直接通過定向發行方式實施股權激勵且股權激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權激勵對象不超過35人，多次實施股權激勵后公司股東人數超過200人，在以后的定向發行過程中將事先通過證監會核準，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉系統還沒有具體的股權激勵管理辦法和配套規則，如采取限制性股票方式且向股權激勵對象直接授予股票，當以后出現未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業不必要的成本？（4）目前符合條件的境內股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業擬向外籍員工實施股權激勵，則按照我國現有法律法規外籍員工直接持股應存在一定難度。
基于以上幾點，如掛牌企業以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現：合伙企業可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權激勵，出現股東超過200人的概率較小，并能保持掛牌企業股東的穩定性和清晰性；在合伙企業合伙人層面，股權激勵對象可以通過成為有限合伙人實現股權激勵、向普通合伙人轉讓出資份額
實現（形式上）股票回購注銷、向合伙企業申請賣出出資份額對應股份實現減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。
因此，掛牌企業在實施股權激勵時，可以選擇合伙企業作為實施載體。在目前實施股權激勵的掛牌企業中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業（832159）等均以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體。
（二）發行價格設置的靈活性
目前，掛牌企業設置發行價格時具有較大的靈活性，多數掛牌企業會基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產、前次定增價格等多種因素最終確定發行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。
同時，也有個別掛牌企業采取類似A股股權激勵定價方式。如凱立德（430618）設計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權行權價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設計方案時即明確為“本次發行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。
受新三板交易制度影響，目前掛牌企業成交價格還不能實現最大程度公允，設置發行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權激勵定價方式的掛牌企業會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。
（三）股票來源方式的多樣性
不同于A股上市公司，掛牌企業既可以通過定向發行解決股票來源，也可以通過股東股權轉讓方式。
如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業（有限合伙）通過全國股轉系統將所持有財安金融500,000股轉讓給上海財浩投資合伙企業（有限合伙），用于股權激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業股東）股權，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權激勵方案基礎上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權激勵的價格（1元/股）轉讓不超過13.4萬股。
掛牌企業在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權轉讓方式解決股票來源。
（四）轉板時股權激勵的處理
中
國證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》均要求：發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股
份不存在重大權屬糾紛。
目前新三板掛牌企業轉板無制度暫未出臺，如掛牌企業申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監會重新申報并排隊。如正在實施股權激勵的掛牌企業有意轉板，該如何解決可能存在的股權不清晰或避免潛在股權糾紛呢？
在掛牌企業中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設計股權激勵方案時均明確：公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權方案經股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。
在目前轉板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。
（五）股權激勵會計處理問題和稅收問題
根據《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行”。
根據18號公告，如掛牌企業參照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》實施股權激勵，可以按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》等會計準則的規定進行會計處理。如是，掛牌企業股權激勵的支出可在企業所得稅前扣除。
目前掛牌企業中金巴赫（831773）、壹加壹（831609）采取了上述會計處理方式。但在目前新三板交投還不充分活躍、做市交易方式仍不普遍的情況下，掛牌企業的公允價值可能并不能充分體現。如此，該如何更為合理正確的進行會計處理可能還值得進一步商榷。
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