第一篇：ABS資產(chǎn)證券化資料清單專題

ABS資產(chǎn)證券化資料清單

概述：

前期主要需要：融資主體基礎(chǔ)證件，財報，審計報告，信貸底層資產(chǎn)，能提供的融資措施，也就是融資需求表。

以下為參考準(zhǔn)備材料：

1、基礎(chǔ)資料

（1）營業(yè)執(zhí)照；

（2）組織機構(gòu)代碼；

（3）稅務(wù)登記證；

（4）驗資報告；

（5）公司章程；

（6）公司簡介（歷史沿革、業(yè)務(wù)模式、盈利模式、主營業(yè)務(wù)情況、本次融資用途、經(jīng)營計劃、發(fā)展戰(zhàn)略）；

（7）公司股權(quán)架構(gòu)及主要股東背景；

（8）公司組織架構(gòu)圖及各部門職能介紹；

（9）公司實際控制人及主要團隊成員簡歷；

2、業(yè)務(wù)運營資料

（1）行業(yè)、主要競爭對手情況；

（2）業(yè)務(wù)流程；

（3）公司各類型資產(chǎn)余額分布；

（4）風(fēng)險管理及內(nèi)控機制，包括但不限于以下內(nèi)容：

--授信的政策、決策程序，風(fēng)險控制措施，權(quán)限劃分；

--風(fēng)險監(jiān)控、預(yù)警及應(yīng)急機制；

--不良資產(chǎn)的清收、處置措施；

3、財務(wù)資料

（1）最近三年審計報告（證券、期貨從業(yè)資格會計師事務(wù)所出具）及最近三年財務(wù)報表；

（2）公司對外融資情況；

（3）公司現(xiàn)有債務(wù)分布情況；

（4）公司對外提供擔(dān)保等或有負(fù)債情況；

（5）公司及子公司（合并口徑）銀行授信情況。

4、本次ABS產(chǎn)品情況（產(chǎn)品概況、分檔產(chǎn)品規(guī)模、期限等情況）

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)情況：

--資產(chǎn)形成過程；

--風(fēng)控措施；

--逾期率、可回收率、損失率；

--對于逾期款項的處理，對于無法回收應(yīng)收賬款的處理，如何實現(xiàn)，回收辦法，損失如何界定，損失率如何衡量；

第二篇：資產(chǎn)證券化-負(fù)面清單總結(jié)

負(fù)面清單：

一、與政府掛鉤的資產(chǎn)：

A、沒有對價：

1、行政性收費

2、與政府相關(guān)的稅收

3、政府給予相關(guān)方單方面的沒有對價的補貼

B、以政府財政收入為現(xiàn)金流償還來源的基礎(chǔ)資產(chǎn)：

1、運營項目缺少合規(guī)性證明和項目建設(shè)法律支持要件

2、無法提供地方財政收支情況、相關(guān)地方融資平臺的債務(wù)情況、償還安排等

3、未履行完畢建設(shè)、驗收等相關(guān)義務(wù)，未達(dá)到回購條件，債權(quán)金額尚未通過審計的4、其他不符合國家有關(guān)地方政府融資平臺相關(guān)政策要求的項目

二、其他類型資產(chǎn)：

1、不動產(chǎn)類基礎(chǔ)資產(chǎn)項目中，空置、不能產(chǎn)生穩(wěn)定租金收入、在建不動產(chǎn)的金額超過

基礎(chǔ)資產(chǎn)總價值10%的項目

2、資產(chǎn)附帶抵押、質(zhì)押或者其他權(quán)利限制并且無法解除的項目

3、缺乏法律支持、價值顯失公允或無法實現(xiàn)確權(quán)的基礎(chǔ)資產(chǎn)

4、不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、需要依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的物權(quán)憑證的基礎(chǔ)資產(chǎn)，例如房產(chǎn)證、土地證、提單等（由期貨交易所統(tǒng)一制定的標(biāo)準(zhǔn)倉單除外）

5、產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資產(chǎn)的基礎(chǔ)資產(chǎn)，例如權(quán)利義務(wù)約定不明確的合同債權(quán)、礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)等

6、標(biāo)的投資組合包含超過一種類型的資產(chǎn)。

第三篇：abs專題解讀廈門英才學(xué)校資產(chǎn)證券化案例解析

ABS專題解讀｜廈門英才學(xué)校資產(chǎn)證券化案例解析

本文來源iEDU投資人俱樂部領(lǐng)帶金融已獲授權(quán)轉(zhuǎn)載近日，i-EDU首次聯(lián)合業(yè)內(nèi)專家直播“全國首單私募基礎(chǔ)教育ABS案例實務(wù)分享及展望”，獲得公眾廣泛地關(guān)注。來自中國民生信托有限公司副總裁解玉平，民生證券股份有限公司固定收益事業(yè)部業(yè)務(wù)董事趙驥飛，中國民生信托有限公司高級信托經(jīng)理姚源，湖北省擔(dān)保集團有限責(zé)任公司風(fēng)控經(jīng)理蔣松子通過案例解析，不僅分享了企業(yè)或個人在教育資產(chǎn)證券化中遇到的實務(wù)難題，還為未來民辦教育的發(fā)展提供了新的展望。1趙驥飛——民生證券

“廈門英才學(xué)校信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃”是國內(nèi)市場首單基礎(chǔ)教育資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，資產(chǎn)依托廈門英才學(xué)校幼兒園到高中的教育金，采用雙SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的的載體也稱為特殊目的機構(gòu)/公司）交易結(jié)構(gòu)，第三方提供外部擔(dān)保增信，AAA級債項評級。

優(yōu)勢：穩(wěn)定的現(xiàn)金流

廈門英才學(xué)校項目是全國首單私募基礎(chǔ)教育ABS（Asset Securitization，簡稱資產(chǎn)證券化），是民生信托和民生證券聯(lián)名合作，為從幼兒園到高中一體化的基礎(chǔ)教育廈門英才學(xué)校所做的項目。但是，這個項目在開始介入時，我們發(fā)現(xiàn)諸多問題。首先，廈門英才學(xué)校本身資產(chǎn)實力較弱，雖然現(xiàn)金流比較穩(wěn)定，但廈門英才學(xué)校自身評級不夠，無法符合ABS債項整體要求；其次，基礎(chǔ)教育作為義務(wù)教育的一種，一直沒人敢去嘗試，而且之前也沒有過類似案例，后來，綜合考慮下我們想做這樣的一次嘗試。

2016年初，經(jīng)過對廈門英才學(xué)校基本盡調(diào)后發(fā)現(xiàn)，廈門英才學(xué)校經(jīng)營實力很強。作為民辦基礎(chǔ)教育，它們已經(jīng)經(jīng)營了21年，現(xiàn)金流十分穩(wěn)定，且有增長性，基礎(chǔ)資產(chǎn)非常好。于是，我們就和交易所做了初步的溝通，交易所也同意了這個想法，隨后我們才開始真正的介入、推進這個項目。

不足：規(guī)模小；學(xué)費收入并非明確的債權(quán)收入 資產(chǎn)證券化的三個核心要點：

一、技術(shù)資產(chǎn)的現(xiàn)金流需要穩(wěn)定、獨立，且具有一定的增長性；

二、通過內(nèi)外部結(jié)構(gòu)設(shè)計。這個資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)可以脫離其主體的基本型，實現(xiàn)債項的增級，使其達(dá)到AA 級以上，并能夠在資本市場上實現(xiàn)有效融資；

三、交易結(jié)構(gòu)方面，基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓上不存在任何法律瑕疵，轉(zhuǎn)讓是順暢且合法有效的。

經(jīng)過逐個對比后，我們認(rèn)為這一單的資產(chǎn)沒有問題，現(xiàn)金流也是穩(wěn)定且獨立的。唯一的問題就是后兩個方面不太符合資產(chǎn)證券化的要求。一是廈門英才學(xué)校自身資產(chǎn)規(guī)模較小，沒有較好的評級，無法達(dá)到資本市場上有效融資的水平；另一個是廈門英才學(xué)校的學(xué)費收入并不是明確的債權(quán)收入。

增級方式——第三方擔(dān)保，內(nèi)部和外部結(jié)構(gòu)設(shè)計 針對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中存在的問題，我們做了結(jié)構(gòu)上的設(shè)計，在增級方面，由于廈門英才學(xué)校自身評級不夠，廈門英才學(xué)校實際控制人的其他產(chǎn)業(yè)也并沒有整合，所以，其他產(chǎn)業(yè)的評級也無法達(dá)到公開市場發(fā)行的要求，于是廈門英才學(xué)校尋找了第三方專業(yè)擔(dān)保。最終通過與多家擔(dān)保公司洽談，找到了湖北省擔(dān)保集團有限公司為這期ABS做第三方增信。湖北省擔(dān)保集團有限公司是AA 的評級，通過公司的擔(dān)保，廈門英才學(xué)校資產(chǎn)證券化的債項至少達(dá)到了AA，為這期資產(chǎn)證券化進行了有效增級。

另外，我們還通過內(nèi)部和外部的結(jié)構(gòu)設(shè)計來實現(xiàn)增級的目的。而且，僅通過內(nèi)部增信，就完成了超額現(xiàn)金流的覆蓋，換言之，未來廈門英才學(xué)校的學(xué)費收入，對本期ABS未來的本金和利息的償付覆蓋率達(dá)到了150%。另外一個增信措施，主要通過廈門英才學(xué)校從融資的5.3億的優(yōu)先級本金里面拿出2500萬作為保證金，專門存入民生證券開立的專戶內(nèi)，用于學(xué)費收費不足以償付ABS本息的時候，由保障金來進行差額支付。通過這個環(huán)節(jié)的設(shè)計，將ABS從AA提到了AAA。

雙SPV——解決收入無法實現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的問題 針對學(xué)費教育金的收入無法實現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移的問題，我們通過信托受益權(quán)，也就是俗話說的雙SPV（Special Purpose Vehicle），因為傳統(tǒng)的ABS（Asset Securitization，簡稱資產(chǎn)證券化）只有一個單SPV，如果教育金收入無法直接轉(zhuǎn)讓的話，可通過民生信托形成信托受益權(quán)，即廈門英才學(xué)校把未來教育基金收入質(zhì)押給民生信托，民生信托給廈門英才學(xué)校放一筆信托貸款，形成信托債券。在ABS的常規(guī)處理中，對于一些無法明確界定為可轉(zhuǎn)讓的經(jīng)營性收入，可以通過信托加一層通道，形成一個獨立的SPV（Special Purpose Vehicle），成為有效的基礎(chǔ)資產(chǎn)。再通過信托，把有效基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給民生證券股份有限公司，這足以改變一些因法律風(fēng)險無法轉(zhuǎn)移的基礎(chǔ)資產(chǎn)。2姚源——民生信托

首先，對于信托來說，通過貸款，再加上應(yīng)收賬款未來的收益權(quán)的質(zhì)押，可以把本來不被交易所認(rèn)可的資產(chǎn)，變成被認(rèn)定的五大資產(chǎn)類別之一。另外，也使得本來是無法被固定化的會員應(yīng)收賬款，變成能夠被接受的投資，可預(yù)見的債權(quán)，并通過其它方式，比如：AAA評級，將這種債權(quán)固定、強化，使債權(quán)更加真實有效。

開始接觸這個項目的時候，在認(rèn)定方面，針對廈門英才學(xué)校的收費權(quán)如何去做登記的問題，我也是第一次遇到。參照了市面上以及已有的部分的案例，主要體現(xiàn)是應(yīng)收賬款相對于未來收費來說，如何界定未來收費權(quán)是多少，它未來收費權(quán)的測算，廈門英才學(xué)校未來收費權(quán)的定價方式，以及定價的基礎(chǔ)是什么？這些都是需要考慮的問題。

在實際操作中，在中國人民銀行的征信系統(tǒng)里剛好發(fā)現(xiàn)了中國銀行在做的一個類似的質(zhì)押參照。具體來說，這個項目在證券銀行登記系統(tǒng)里面登記，主要包括幾部分：質(zhì)押的債權(quán)，即一般的描述性文件，包括債權(quán)的廈門市教育局審批、對于學(xué)費的審批、對發(fā)改委的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)于廈門市幼兒園的收費標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定，以及整個評估公司的測算，將這些打包加在一起，放在終端網(wǎng)上做未來五年的質(zhì)押，以此作為整個未來現(xiàn)金流的確定化。

另外，在這個項目的實地落地中，也經(jīng)歷了一次比較大的變更，主要是關(guān)于國稅總局、財稅總局的約定。依據(jù)財稅總局的約定，從12月20日發(fā)布開始，包括25日、26日中間的修訂，再到整個的1月6日的最后一版的修訂。

在信托和ABS層面做結(jié)構(gòu)化

現(xiàn)在市場上的基礎(chǔ)教育ABS的實質(zhì)都是通過信托貸款的形式，將一些不可變現(xiàn)的，或者是交易所不認(rèn)可的債權(quán)，通過現(xiàn)金流質(zhì)押到信托名下，使現(xiàn)金流可控。但是這種形式一旦加入了財稅102號文件，換言之，融資人需要額外繳納整個貸款利息的7.12%作為成本，實際上融資人每年要多付0.5%，成本非常高。所以，目前解決這個問題，主要通過兩種方式來：

一、在信托層面做結(jié)構(gòu)化；

二、在整個的資管計劃的ABS層面做結(jié)構(gòu)化。廈門英才學(xué)校這個項目引入第三方擔(dān)保公司，原本是為了評級需要，使整個項目增信變成AAA，并采用雙重?fù)?dān)保，即擔(dān)保公司同時在證券以及在信托層面進行雙重?fù)?dān)保，使廈門英才學(xué)校這個項目對于擔(dān)保公司來說，安全性也在增加。因為如果單純從證券層面擔(dān)保，擔(dān)保公司很難追溯到融資人，但相對來說，融資人的現(xiàn)金流是比較穩(wěn)定的，所以通過在信托層面追加擔(dān)保是雙重?fù)?dān)保，問題就被迎刃而解。3蔣松子——湖北擔(dān)保

作為AA 兼具國資背景的擔(dān)保公司，其實我對ABS這種產(chǎn)品并不是很熟悉，最初也是從2016年下半年才開始嘗試介入這種產(chǎn)品。以上趙總、姚總剛剛提的雙重?fù)?dān)保的一個創(chuàng)新，其實意義也是在于結(jié)構(gòu)方面，即通過一個雙SPV（Special Purpose Vehicle）的結(jié)構(gòu)，出現(xiàn)信托貸款，一個信托端，當(dāng)出現(xiàn)極端情況時，能夠追溯到項目的實際融資人，也就是廈門英才學(xué)校，所以才在信托端加這樣的一個擔(dān)保。其實在這個廈門英才學(xué)校這個項目之前我們公司也接觸過一系列這種廈門英才學(xué)校類的資產(chǎn)證券化這種產(chǎn)品，都需要擔(dān)保方介入。這主要是因為，首先廈門英才學(xué)校的自身的評級的問題；其次，投資人可能對不同的評級類型的資產(chǎn)有自己的要求，在擔(dān)保公司介入以后，這個產(chǎn)品才能銷售出去。從這個角度來說，其實擔(dān)保在這種教育資產(chǎn)類的證券化里面扮演比較重要的角色。

擔(dān)保公司如何選定資產(chǎn)證券化產(chǎn)品？

那么，擔(dān)保公司如何選定產(chǎn)品呢？為什么我們最終能夠選擇廈門英才廈門英才學(xué)校？主要看中廈門英才學(xué)校這個主體以及實際控制人其他板塊的運營穩(wěn)定性。我們公司作為擔(dān)保公司介入這樣的產(chǎn)品，對這種產(chǎn)品的判斷，實際上是先看主體。判斷能不能做，然后再看資產(chǎn)這個穩(wěn)定性以及現(xiàn)金流的情況核定額度。作為擔(dān)保公司，實際上，面對的客戶更多的是民營企業(yè)，都是一些在外部沒有評級的企業(yè)。

如何判斷主體？

第一、要從實際控制人的主營板塊的運營情況以及這個產(chǎn)品中的差額補助人的補助能力來衡量，比如：廈門英才學(xué)校有沒有補助能力？如果廈門英才學(xué)校確實沒有補助能力，一旦未來的現(xiàn)金流不穩(wěn)定，在差額補助人沒有補助能力的情況下，風(fēng)險很高；

第二，要看實際控制人的主營板塊。比如：除了教育資產(chǎn)以外，還有沒有別的資產(chǎn)？這些資產(chǎn)之間是不是會有一些相互的牽連，實際控制人其他的板塊是不是有很大的資金缺口，這都是我們非常關(guān)心的問題。

從目前的情況來看，如果只是純現(xiàn)金流覆蓋類的產(chǎn)品，我們公司非常謹(jǐn)慎的介入。就像其它擔(dān)保公司只是根據(jù)現(xiàn)金流做一些產(chǎn)品，沒有別的抓手，這個在從他們的風(fēng)險偏好來看，是屬于一種全現(xiàn)金流覆蓋的產(chǎn)品，這種產(chǎn)品在他們公司現(xiàn)在比較難通過。今年從這角度他判斷，我們公司對教育資產(chǎn)更加傾向于上市公司布局的教育資產(chǎn)，以及像上面提到的英才這種名校，實際控制人的主營板塊比較穩(wěn)定，以及差額補助人具備補助能力，有抵質(zhì)押的產(chǎn)品。

做ABS的好處——實現(xiàn)較大額度的融資，降低融資成本 民生證券股份有限公司固定收益事業(yè)部業(yè)務(wù)董事趙驥飛認(rèn)為，廈門英才這個項目的優(yōu)勢是：第一，廈門英才學(xué)校本身一次性實現(xiàn)了較大額度的融資；第二，ABS有效降低了廈門英才學(xué)校的融資成本。全國像廈門英才學(xué)校這樣的優(yōu)質(zhì)民辦的基礎(chǔ)教育院校有很多，事實上，其它院校其實可以復(fù)制廈門英才學(xué)校ABS的案例。因為這個案例從頭到尾設(shè)計出來以后，我們通過和交易所溝通，整個設(shè)計都比較完善和齊備，而且也在資本市場上得到了投資者的認(rèn)可。4解玉平——民生信托

教育資產(chǎn)并購做大，在區(qū)域、學(xué)科等方面做充分組合國內(nèi)每個省份現(xiàn)金流達(dá)到資產(chǎn)證券化要求的不超過十個基礎(chǔ)教育，廈門英才學(xué)校存在的難點：1.廈門英才學(xué)校財務(wù)不規(guī)范；2.難以實現(xiàn)破產(chǎn)隔離。債權(quán)形式下，即使信托介入，也沒辦法。只有把現(xiàn)金流踏踏實實控制到信托賬戶，才能以此賬戶為依托進行ABS，依賴土地等固定資產(chǎn)做抵押擔(dān)保復(fù)制起來很難，除非把股權(quán)過到信托賬戶下，但是不符合ABS條件。或者，股權(quán)質(zhì)押 治理控制（管章、管財務(wù)、一票否決權(quán)），再加上收費權(quán)質(zhì)押。

另外，銀行投資教育、醫(yī)院ABS非常謹(jǐn)慎的原因主要在于司法不能凍結(jié)目標(biāo)公益資產(chǎn)。最佳的解決思路是，教育資產(chǎn)并購做大，在區(qū)域、學(xué)科等方面做充分組合。總之，教育市場潛力太大，無論是IPO、并購、ABS等機會巨大。問題討論

Q1：能做資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)，首先是資產(chǎn)是可經(jīng)營性的資產(chǎn)。但是《民辦教育促進法》，無論是原有的民辦教育促進法，還是新民辦教育促進法，對于基礎(chǔ)教育的資產(chǎn)規(guī)定都非常明確，要求是非經(jīng)營性資產(chǎn)。尤其是新民辦教育促進法之后，不允許設(shè)立營利性的民辦機構(gòu)。剛幾位專家也提到，民辦教育在融資的時候，它的資產(chǎn)屬性對它去銀行貸款造成了資格的障礙，但是在ABS的過程當(dāng)中，無論從交易所還是各個中介機構(gòu)來看，并沒有障礙。另外，在新《民辦教育促進法》的背景之下，各個地方也在制定一些實施細(xì)則，我注意到在一些省份對于《民辦教育促進法》的實施細(xì)則、規(guī)定其實要比民促法要嚴(yán)格很多。舉個例子，比如有些省份規(guī)定，在義務(wù)教育階段的民辦廈門英才學(xué)校，它的收費賬戶要納入到政府的監(jiān)管賬戶。如果說像民促法或地方配套實施細(xì)則這么嚴(yán)格的限定，我們的基礎(chǔ)教育資產(chǎn)在做ABS的時候，會不會遇到一些障礙？

A1：這里主要說明兩個概念，首先在做ABS基礎(chǔ)資產(chǎn)的時候，其實現(xiàn)金流是一個經(jīng)營性的現(xiàn)金流。那么我覺得您剛才說這個民辦教育促進法里面可能它界定的不是經(jīng)營性和非經(jīng)營性，它可能界定為營利性和非營利性的。在我們ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)的界定上，是廈門英才學(xué)校有穩(wěn)定的現(xiàn)金流流入，就是通過機構(gòu)的經(jīng)營，正常的日常經(jīng)營，形成的一個現(xiàn)金流流入，就可以來做ABS。而與它是否是營利還是非營利是沒有關(guān)系的。另外，提到的民辦教育的廈門英才學(xué)校開設(shè)了一個專門的監(jiān)管賬戶，我覺得對做ABS反而是更利好，這樣的話，未來學(xué)費收入，進入到政府的監(jiān)管下，有效的規(guī)避了集團管理員，包括擔(dān)保人的一些監(jiān)管風(fēng)險，就是能夠使這個學(xué)費更好的來保證ABS的償付，從而不會被其他人所挪用，這個其實相當(dāng)于加了一層監(jiān)管的保障。

Q2：專家的解釋非常振奮人心。在分析全新民促法對教育行業(yè)影響的時候，是把整個教育行業(yè)切斷成了義務(wù)教育前和義務(wù)教育后，之前會認(rèn)為義務(wù)教育階段其實很多民辦教育企業(yè)陷入到一個絕境。當(dāng)然您這樣的解釋，對于整個教育行業(yè)是個非常利好的消息，未來，非義務(wù)教育階段在ABS方面，一定會有廣闊的空間。

A2：我們認(rèn)為教育行業(yè)未來發(fā)展市場前景非常廣闊，民辦教育的火力更加優(yōu)于公辦教育。例如，廈門英才學(xué)校是廈門四大名校，另外三家廈門英才學(xué)校都是公辦廈門英才學(xué)校。但是廈門英才廈門英才學(xué)校作為一個民辦教育，它不光把義務(wù)教育做的很好，就是說一些應(yīng)試教育，比如高考、中考一些教育做的很好，它的國際教育和藝術(shù)教育做的也是非常優(yōu)秀的。甚至除了國際教育和藝術(shù)教育，還有一些線上教育，還有其它的一些技能培訓(xùn)教育，正因為非義務(wù)教育的這些現(xiàn)金流，我覺得未來的市場空間都非常大，而且能呈幾何式增長的一個態(tài)勢積極發(fā)展。而且這種現(xiàn)金流。我們認(rèn)為它確實是一個非常穩(wěn)定且增長性非常強勁的一個現(xiàn)金流，是非常好的基礎(chǔ)資產(chǎn)。

唯一的核心關(guān)鍵點就是需要把這個基礎(chǔ)資產(chǎn)進行一個規(guī)模化和產(chǎn)業(yè)化的整合，通過規(guī)模化、產(chǎn)業(yè)化整合，這個現(xiàn)金流的穩(wěn)定性就提高了，規(guī)模提高以后，就可以進行一個ABS的實踐。比如，很多公司，包括上市公司都想去布局教育產(chǎn)業(yè)板塊，那么如果這個上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、財務(wù)情況各個方面資產(chǎn)實力都有一個很穩(wěn)定的一個評級，如能達(dá)到A甚至AA，那么它旗下的這些教育產(chǎn)業(yè)的這些現(xiàn)金流的流入就可以實現(xiàn)ABS的一個有效融資，這是一個很成熟的情況。Q3：請問，當(dāng)時廈門英才在做質(zhì)押參照的時候，除了質(zhì)押債權(quán)描述，還有廈門市教育局對英才對外質(zhì)押借債的審批嗎？還是只需要對學(xué)費合理標(biāo)準(zhǔn)審批？

A3：就是說他們在做質(zhì)押的時候，并沒有廈門市教育局對英才對外質(zhì)押借債的一個審批，只用了一個質(zhì)押的債權(quán)描述，以及教育局對學(xué)費合理標(biāo)準(zhǔn)的一個審批，就是發(fā)改委出具的學(xué)生收費標(biāo)準(zhǔn)的說明。

Q4：請問，廈門英才未來收益資產(chǎn)質(zhì)押給民生信托，那當(dāng)時需要資金過橋先出讓給英才嗎？還是等用信托資產(chǎn)裝完這個質(zhì)押資產(chǎn)后，發(fā)行完ABS，再把資金交付廈門英才學(xué)校。A4：是，您這個問題提的特別好。我們當(dāng)時操作確實有民生財富提供的一個過橋資金。那么順序就是這樣的，先是用過橋先放款給廈門英才學(xué)校，形成受益權(quán)，再把這個轉(zhuǎn)讓給民生證券，民生證券把外部投資人的資金用于購買這個信托受益權(quán)，那么購買的資金最后形成了一個償還過橋的這么一個過程。

Q5：政府PPP項目是不是也可以做廈門英才學(xué)校 和您這個項目有哪些異同？

A5：PPP它跟ABS可能方式不太一樣，因為PPP不光是融資，它也是一種合作的一個方式。ABS是屬于一種直接融資的一個渠道，就跟銀行貸款是一樣的，它直接對接的就是金融機構(gòu)的一個存量的一個款。但是對于TTP來說，參與的機構(gòu)不光是要帶來資金，還要帶來運營和管理，總體上模式是不太一樣的。

Q6：關(guān)于國稅關(guān)于債權(quán)類發(fā)放信貸收增值稅，我們使用零息信托貸款和一些什么方法？能不能詳細(xì)講解一下。A6：零信托貸款的意義很簡單，就是說我們會擴大本金的投放規(guī)模，把利息設(shè)置為零，那么在信托端未來信托貸款的這個貸款本息對ABS本息的一個覆蓋率還是在金額上沒有改變，但是整個信托貸款從貸款利息上，從合同上界定就是沒有收任何的利息，沒有利息就沒有增值稅的一個繳納。這樣就有效規(guī)避了這個文件，也使我們這個通道意義為發(fā)起人降低了更多的融資成本。

微專業(yè)——資產(chǎn)證券化課程涵蓋：通用類、案例、延伸類三大板塊，12類基礎(chǔ)資產(chǎn)評級問題、12類基礎(chǔ)資產(chǎn)會計與稅務(wù)處理問題、12類熱門基礎(chǔ)資產(chǎn)、20 經(jīng)典ABS案例解析、30個法律問題等，共計1471分鐘課程。課程大綱（向下滑動）

（一）通用類知識點（共18門課程，已制作完畢，平均每門課時長15-30分鐘）1.什么是資產(chǎn)證券化

2.幾種資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的對比（企業(yè)資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)證券化、ABN、保險資產(chǎn)支持計劃）3.ABS監(jiān)管體系、負(fù)面清單、監(jiān)管問答解讀4.資產(chǎn)證券化與短融、企業(yè)債、銀行貸款、公司債的比較5.企業(yè)為什么要做資產(chǎn)證券化（優(yōu)勢與功能）6.市場概況與現(xiàn)狀7.參與機構(gòu)介紹（原始權(quán)益人、SPV、投資者、中介結(jié)構(gòu)等）8.交易結(jié)構(gòu)之一-基礎(chǔ)資產(chǎn)與現(xiàn)金流（基礎(chǔ)資產(chǎn)界定、賬戶設(shè)置、現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)等）9.交易結(jié)構(gòu)之二-增信方式介紹（超額抵押、超額利差、差額補足、第三方擔(dān)保、保險公司保險、資產(chǎn)抵質(zhì)押等）10.交易結(jié)構(gòu)之三-證券分層（產(chǎn)品分層結(jié)構(gòu)、固定與過手、循環(huán)結(jié)構(gòu)等）11.交易結(jié)構(gòu)-雙SPV結(jié)構(gòu)（起源、應(yīng)用場景、非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)、套利）12.基礎(chǔ)資產(chǎn)主要類型介紹（債權(quán)類、收益權(quán)類、不動產(chǎn)類等）13.如何分析一種基礎(chǔ)資產(chǎn)是否可以做資產(chǎn)證券化產(chǎn)品14.操作流程介紹（盡職調(diào)查、產(chǎn)品設(shè)計、合同材料制作、上報監(jiān)管、產(chǎn)品發(fā)行、設(shè)立與備案）15.涉及的相關(guān)費用介紹（律師費、評級費、評估費、管理費、承銷費、證券登記費、托管費）16.產(chǎn)品發(fā)行與定價（定價策略、定價方法、簿記建檔與私募發(fā)行）17.投資分析（買方角度，合格投資者、投資關(guān)注點、投資準(zhǔn)入、投資風(fēng)險、投后管理）18.金融機構(gòu)參與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的方式（商業(yè)銀行、信托公司、證券公司）

（二）產(chǎn)品設(shè)計與案例分析（20 門課程）1.消費金融債權(quán) 2.小額貸款債權(quán)

3.租賃資產(chǎn)債權(quán)4.保理債權(quán)5.票據(jù)資產(chǎn)6.證券行業(yè)的金融債權(quán)7.信托存量資產(chǎn)/信托受益權(quán)8.銀行（存量與增量）非標(biāo)資產(chǎn)9.基礎(chǔ)設(shè)施與公用事業(yè)（水電汽暖）收費權(quán)10.景區(qū)門票11.學(xué)校學(xué)費12.購房尾款13.物業(yè)管理費14.寫字樓、商場、園區(qū)等租金收益權(quán)15.經(jīng)營性酒店收入16.CMBS17.股權(quán)REITs

（三）延伸類課程（20 門課程）

1.資產(chǎn)證券化未來創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式2.股權(quán)reits產(chǎn)品估值與交易對價的確定。3.三十個進階法律問題（如：租賃物涉及不動產(chǎn)可以入池嗎？承租人被列為失信被執(zhí)行人，可以入池嗎？）4.十個進階稅務(wù)問題（如：股權(quán)reits的稅收籌劃、租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的發(fā)票開具問題、雙SPV結(jié)構(gòu)的息單開具和利息抵扣問題）5.會計處理與會計出表（債權(quán)類、收益權(quán)類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的會計處理，股權(quán)reits的會計處理、出表和不出表的認(rèn)定原則和實務(wù)舉例）

第四篇：《資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單》及其解讀

《資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單》及其解讀

2014年12月15日，基金業(yè)協(xié)會出臺了《證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》（征求意見稿）、《資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單》、《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風(fēng)險控制指引》（征求意見稿）等 系列文件，對資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)選擇、風(fēng)險控制等方面進行了詳細(xì)規(guī)定。這標(biāo)志著證券公司與基金公司子公司開展企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)行將進入常態(tài)化過程。下 面，筆者結(jié)合資產(chǎn)證券化的理論與實踐情況，采取原文與解讀對照的形式對基金業(yè)協(xié)會出臺的《資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單》進行解讀，供大家參考。

《資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單》

原文：

一、以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。但地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下應(yīng)當(dāng)支付或承擔(dān)的財政補貼除外。

解讀：按照本條規(guī)定，除了項目企業(yè)采取PPP模式形成的基礎(chǔ)資產(chǎn)可以設(shè)計成資產(chǎn)證券化產(chǎn)品以外，其他“以地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)”就不能再做成資產(chǎn)證券化產(chǎn)品了。PPP模 式下項目收入來源主要有三種：一種是政府授予項目業(yè)主特許經(jīng)營權(quán)方式，社會資本業(yè)主將項目建成并負(fù)責(zé)運營，運營收入來源主要為使用者付費形式，運營期滿后 移交政府；一種是社會資本項目業(yè)主負(fù)責(zé)將項目建成并運營，運營收入來源為政府付費購買；另一種是社會資本項目業(yè)主的收入來源為使用者購買與政府財政補貼結(jié) 合形式。上述采用PPP模式建成后收入來源現(xiàn)金流穩(wěn)定持續(xù)可靠，采特許經(jīng)營權(quán)方式建成運營的項目收入屬于項目業(yè)主資產(chǎn)收益類的基礎(chǔ)資產(chǎn)；而運營收入依靠政府付費購買或者政府財政補貼方式形成的基礎(chǔ)資產(chǎn)屬于項目公司的債權(quán)類資產(chǎn)，均可以做成資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

“以 地方政府為直接或間接債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)”是指以下情形：一是政府融資平臺公司或下屬子公司項目收入來源直接依靠地方政府財政資金支付，即項目（公司）是債 權(quán)人，地方政府是該項目（公司）的債務(wù)人。根據(jù)國務(wù)院關(guān)于清理整頓、分類管理各級政府投融資平臺的指示精神，此類平臺形成的債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)不能通過發(fā)行資 產(chǎn)證券化產(chǎn)品形式籌集資金，如政府投融資平臺公司采用BT模 式建成后，其合作相對方形成的債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)，政府就是直接債務(wù)人；另一類主要是指地方政府為政府融資平臺公司擔(dān)保或者承諾為其債務(wù)兜底而形成的或然負(fù) 債，此時政府就是間接債務(wù)人，若地方政府融資平臺的合作相對方以其對地方政府融資平臺的債權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品則屬于本負(fù)面清單管理之列。

下面以原始權(quán)益人以對政府的BT債權(quán)資產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)圖加以說明：

原文：

二、以地方融資平臺公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔(dān)政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體。

解讀：“以 地方融資平臺公司為債務(wù)人的基礎(chǔ)資產(chǎn)”是指與地方融資平臺的合作方為債權(quán)人，地方融資平臺為債務(wù)人而形成的債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)。此類基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始權(quán)益人是民 間社會資本法人，其以對地方融資平臺的債權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。因此類政府融資平臺屬于國務(wù)院相關(guān)文件中清理整頓、分類管理范圍，其最終地位取 決于融資平臺公司業(yè)務(wù)范圍是公益性還是自營性，若屬于公益性（如政府保障房建設(shè)等），政府最終為平臺公司的債務(wù)兜底，此類基礎(chǔ)資產(chǎn)就可以發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn) 品；而自營性平臺公司則在經(jīng)營上自負(fù)盈虧，其在和社會資本合作過程中形成的債務(wù)是自營債務(wù)，政府不存在為此類融資平臺公司財政支付和財政補貼責(zé)任，由于未 來現(xiàn)金流不穩(wěn)定持續(xù)，故不能發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

原文：

三、礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力具有較大不確定性的資產(chǎn)。

解讀：礦 產(chǎn)資源開采收益權(quán)更多屬于項目資產(chǎn)收益權(quán)，其收益受制于國際國內(nèi)兩個市場的波動影響，現(xiàn)金流收益不穩(wěn)定；土地出讓收益同樣受房地產(chǎn)市場波動影響太大，現(xiàn)金 流收益不確定，也不是資產(chǎn)證券化的適格基礎(chǔ)資產(chǎn)。這兩類基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流還均缺乏可預(yù)測性，受外在市場環(huán)境影響太大。不過，上述資產(chǎn)雖不好實施資產(chǎn)證券化，卻可以進行準(zhǔn)資產(chǎn)證券化——采取集合資金信托計劃的方式融資。

原文：

四、有下列情形之一的與不動產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)資產(chǎn)：

1、因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權(quán)；

2、待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益權(quán)。當(dāng)?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設(shè)的項目除外。

解讀：這是指不動產(chǎn)證券化（Reits）。一般認(rèn)為，不動產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)最恰當(dāng)?shù)氖且呀?jīng)建成的商業(yè)地產(chǎn)與工業(yè)園區(qū)出租人出租不動產(chǎn)使用權(quán)而產(chǎn)生的租金債權(quán)；至于在建的不動產(chǎn)一般認(rèn)為不是恰當(dāng)?shù)淖C券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)，因此該條款才規(guī)定將“待開發(fā)或在建占比超過10%的 基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關(guān)不動產(chǎn)收益權(quán)”列入負(fù)面清單。而將國家建設(shè)的保障房納入準(zhǔn)許證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍，筆者的理解仍然是基礎(chǔ)資產(chǎn) 現(xiàn)金流的穩(wěn)定性、可持續(xù)性與可預(yù)測性。一般在建商業(yè)地產(chǎn)與工業(yè)地產(chǎn)的資金來源不外乎由開發(fā)商的少部分自有資金、銀行貸款與地產(chǎn)的銷售收入三類資金組成，而 若通過不動產(chǎn)證券化募集資金用于項目建設(shè)，其還款來源不外乎是房地產(chǎn)項目的銷售收入，但房地產(chǎn)銷售受市場因素與政府宏觀調(diào)控影響較大，政府保障房由于在建 設(shè)期間資金來源有保障，建成后銷售收入受市場影響較小，現(xiàn)金流穩(wěn)定持續(xù)，故被排除在負(fù)面清單之外。

原文：

五、不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權(quán)證書等具有物權(quán)屬性的權(quán)利憑證。

解讀：提單、倉單與產(chǎn)權(quán)證書等之類的權(quán)利憑證，一般認(rèn)為屬于準(zhǔn)物權(quán)，本身不能產(chǎn)生現(xiàn)金流，需處置后才能有收益，且只能一次性而不能分割處置，不是資產(chǎn)證券化的適格基礎(chǔ)資產(chǎn)。

原文：

六、法律界定及業(yè)務(wù)形態(tài)屬于不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合，如基礎(chǔ)資產(chǎn)中包含企業(yè)應(yīng)收賬款、高速公路收費權(quán)等兩種或兩種以上不同類型資產(chǎn)。

解讀：根 據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第三條“本規(guī)定所稱基礎(chǔ)資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預(yù)測的現(xiàn)金流且可 特定化的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)。基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。”至于基礎(chǔ)資產(chǎn)能否是不同類型且缺乏相關(guān) 性的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合，規(guī)定中無相應(yīng)明確條款。試想：某原始權(quán)益人企業(yè)既有應(yīng)收賬款類債權(quán)資產(chǎn)，又有收益權(quán)類的資產(chǎn)，若將其兩類業(yè)務(wù)不同，法律權(quán)屬相異的基礎(chǔ)資產(chǎn)打包在一起發(fā)行證券化產(chǎn)品，則至少會出現(xiàn)以下問題——一是違反基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律權(quán)屬明確原則。權(quán)屬明確的含義只能指基礎(chǔ)資產(chǎn)歸屬于一 種權(quán)屬，而不能夠是債權(quán)與資產(chǎn)收益權(quán)兩種權(quán)屬的混合。二是資產(chǎn)池現(xiàn)金流的歸集風(fēng)險增大。基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流統(tǒng)一歸集到專項計劃托管賬戶中，若該賬戶中既 歸集有債權(quán)類資金，又歸集有收益權(quán)類資金，則兩類資金會發(fā)生混同，對賬戶監(jiān)管不利，容易引發(fā)財務(wù)與法律風(fēng)險。三是信用增級措施觸發(fā)條件與操作流程不同，債 權(quán)類資產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流更多受到個別債務(wù)人自身經(jīng)營情況的影響，收益權(quán)類資產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流更多受到外部市場環(huán)境影響，二者并不兼容。將“法律界定及業(yè)務(wù)形態(tài)屬于 不同類型且缺乏相關(guān)性的資產(chǎn)組合”的基礎(chǔ)資產(chǎn)納入負(fù)面清單是正確的選擇。

原文：

七、違反相關(guān)法律法規(guī)或政策規(guī)定的資產(chǎn)。解讀：不贅述。

原文：

八、最終投資標(biāo)的為上述資產(chǎn)的信托計劃受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)。

解讀：將 上述已納入負(fù)面清單基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為信托受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)，再將該信托受益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進行證券化，則屬于基礎(chǔ)資產(chǎn)的再證券化，是更加抽象的遠(yuǎn)離原始基礎(chǔ) 資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化衍生產(chǎn)品，當(dāng)屬禁止之列。當(dāng)然，如果是以未納入負(fù)面清單基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為信托受益權(quán)等基礎(chǔ)資產(chǎn)，再將該信托受益權(quán)證券化自然是允許的。

以下是以信托計劃收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)實施資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)：

第五篇：資產(chǎn)證券化操作實務(wù)

一、資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)知識

1、資產(chǎn)證券化的定義

資產(chǎn)證券化（AssetSecuritization），一般是指將原始權(quán)益人/發(fā)起人不易流通的存量資產(chǎn)或可預(yù)見的未來收入構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程，是一種以資產(chǎn)信用為支持的，重新包裝現(xiàn)金流的高級投資銀行技術(shù)（repackage the cash flow into the tradable securities），屬于以資產(chǎn)信用為支持的直接融資模式。破產(chǎn)隔離、有限追索是傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化的主要法律目標(biāo)。

2、資產(chǎn)證券化的重要性

資產(chǎn)證券化被認(rèn)為是“優(yōu)化金融資源配置、用好增量、盤活存量”的重要手段，對促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、支持實體經(jīng)濟發(fā)展有重要作用，對資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)而言，是一種新的融資手段、一種資產(chǎn)管理的高級手段、一種風(fēng)險管理的新工具。

3、中國資產(chǎn)證券化的操作模式概述

目前，中國資產(chǎn)證券化主要有如下四種操作模式：（1）銀監(jiān)會、中國人民銀行審批監(jiān)管的信貸資產(chǎn)證券化；（2）證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化（資產(chǎn)支持專項計劃）；（3）在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊的資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）；（4）保監(jiān)會監(jiān)管的項目資產(chǎn)支持計劃。

二、信貸資產(chǎn)證券化的操作模式

1、信貸資產(chǎn)證券化概述

信貸資產(chǎn)證券化是指在中國境內(nèi)，銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構(gòu)發(fā)行受益證券，以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動。目前，發(fā)起機構(gòu)范圍已逐漸擴展至商業(yè)銀行、政策性銀行、外資法人銀行、財務(wù)公司、城市信用社、農(nóng)村信用社、郵儲銀行、金融資產(chǎn)管理公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、汽車金融公司、金融租賃公司及銀監(jiān)會監(jiān)管的其他金融機構(gòu)。

2、信貸資產(chǎn)證券化備案制改革的監(jiān)管趨勢

我們了解到，監(jiān)管部門召開了關(guān)于“信貸資產(chǎn)證券化由審批制改為備案制”的會議，擬推行信貸資產(chǎn)證券化的備案制改革，即發(fā)起機構(gòu)在取得資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)資格后，在產(chǎn)品發(fā)行前采取逐筆備案制。我們相信這個制度的推出，將有利于信貸資產(chǎn)證券化的擴大試點。

3、在銀行間債券市場實施的信貸資產(chǎn)證券化 信貸資產(chǎn)證券化的基本交易結(jié)構(gòu)圖如下：

4、在交易所市場實施的信貸資產(chǎn)證券化 2014年6月23日，平安銀行作為發(fā)起機構(gòu)的“平安銀行1號小額消費貸款資產(chǎn)支持證券”在上海證券交易所上市發(fā)行，成為第一單在交易所發(fā)行的信貸資產(chǎn)支持證券，劉柏榮律師團隊作為該項目法律顧問提供了全程法律服務(wù)。在交易所市場實施信貸資產(chǎn)證券化，需特別關(guān)注法律依據(jù)、審批流程、登記托管等相關(guān)節(jié)點問題。

5、抵/質(zhì)押資產(chǎn)入池的法律解決方案

長期以來，由于辦理抵/質(zhì)押變更登記的操作性問題，除個人住房抵押貸款證券化（RMBS）項目外，一般較少選擇抵/質(zhì)押擔(dān)保貸款入池。經(jīng)過對立法、司法方面的深入調(diào)研，認(rèn)為在主債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，即使不辦理抵/質(zhì)押權(quán)變更登記，抵/質(zhì)押權(quán)隨主債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，同時提出在信貸資產(chǎn)證券化項目中，可采取“權(quán)利完善事件發(fā)生”后再行辦理抵/質(zhì)押權(quán)變更/轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的方案，且以該方案操作的相關(guān)證券化項目已經(jīng)取得了相應(yīng)監(jiān)管部門的審批。這對于擴大基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍、保護投資者利益有很大推動作用。

三、證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化的操作模式

1、證監(jiān)會關(guān)于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的最新監(jiān)管趨勢

2014年2月份，根據(jù)國務(wù)院、證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，取消證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)及相應(yīng)的審批。近期，中國證監(jiān)會已制定《資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（征求意見稿）、《資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（征求意見稿），正在特定范圍內(nèi)征求立法建議。據(jù)了解，根據(jù)征求意見稿的規(guī)定，證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化或?qū)⒂蓪徟聘臑閭浒钢疲嵤┴?fù)面清單管理。

2、證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化的基本交易結(jié)構(gòu)

據(jù)了解，相較于之前規(guī)定，前述征求意見稿對證券公司資產(chǎn)證券化的核心法律關(guān)系沒有實質(zhì)性調(diào)整。結(jié)合前期規(guī)定與項目經(jīng)驗，證券公司實施的資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)如下：

3、資產(chǎn)支持證券持有人與計劃管理人的法律關(guān)系

在證券公司資產(chǎn)證券化中，將資產(chǎn)支持證券持有人與計劃管理人（證券公司）之間認(rèn)定為《合同法》項下的委托代理法律關(guān)系，投資者按份共有專項計劃資產(chǎn)，不違反現(xiàn)有法律規(guī)定，但存在一定的法律風(fēng)險。但是，由于分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的法律規(guī)定，尚不能將二者之間的法律關(guān)系直接認(rèn)定為信托法律關(guān)系。可將二者之間認(rèn)定為廣義的委托法律關(guān)系，在具體交易文件準(zhǔn)備中，按照信托制度進行設(shè)計，不明確為《合同法》項下的委托代理關(guān)系，則可為與后續(xù)立法的銜接留下空間。

4、典型案例：中信啟航專項資產(chǎn)管理計劃

2014年中信證券發(fā)起設(shè)立“中信啟航專項資產(chǎn)管理計劃”，將所募集資金通過非公募基金最終運用于持有北京、深圳中信證券大廈（“物業(yè)”）的兩個項目公司，并以物業(yè)租金、處置收益等現(xiàn)金流作為資產(chǎn)支持證券償付支持，通過普通分配、處置分配、份額分配的方式向投資者分配投資收益。在將來監(jiān)管政策允許的情況下，該項目將轉(zhuǎn)為真正意義上的公募REITs（房地產(chǎn)信托投資基金）。

四、項目資產(chǎn)支持計劃的操作模式

1、項目資產(chǎn)支持計劃的最新監(jiān)管規(guī)則

2014年7月28日，中國保監(jiān)會保險資金運用監(jiān)管部發(fā)布《項目資產(chǎn)支持計劃試點業(yè)務(wù)監(jiān)管口徑》(資金部函〔2014〕197號)，對項目資產(chǎn)支持計劃業(yè)務(wù)作了明確規(guī)定。業(yè)內(nèi)認(rèn)為項目資產(chǎn)支持計劃將成為保監(jiān)會監(jiān)管的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的特殊目的載體。該監(jiān)管口徑對項目資產(chǎn)支持計劃的交易結(jié)構(gòu)、破產(chǎn)隔離機制、托管機制、現(xiàn)金流歸集、受益憑證的評級作了詳細(xì)規(guī)定，并明確基礎(chǔ)資產(chǎn)包括：信貸資產(chǎn)、金融租賃應(yīng)收款、每年獲得固定分配的收益且對本金回收和上述收益分配設(shè)置信用增級措施的股權(quán)資產(chǎn)。

2、項目資產(chǎn)支持計劃的基本交易結(jié)構(gòu)圖

五、資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）的操作模式

根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》，資產(chǎn)支持票據(jù)實行在中國銀行間市場交易商協(xié)會（“交易商協(xié)會”）注冊制發(fā)行。目前，已有15只資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）產(chǎn)品成功在交易商協(xié)會獲得注冊。ABN可分為抵/質(zhì)押型ABN、信托型ABN兩種類型。其中，抵/質(zhì)押型ABN中，基礎(chǔ)資產(chǎn)與發(fā)行人無法實現(xiàn)完全的破產(chǎn)隔離。

2012年10月，中倫與信托公司、會計、評級、銀行等金融機構(gòu)在北京共同舉行了“信托型ABN國際閉門研討會”，形成了信托型ABN的成熟方案并獲得交易商協(xié)會認(rèn)可。信托型ABN的核心是“一票兩權(quán)”，兩權(quán)是指“投資者因認(rèn)購ABN而享有信托受益權(quán)、投資者對發(fā)行人的債權(quán)”，兩種權(quán)利價值具有可調(diào)整性。信托型ABN的最大優(yōu)勢在于能夠?qū)崿F(xiàn)A類信托受益權(quán)的破產(chǎn)隔離與有限追索、具有雙信用支持，能夠提高債項信用評級從而降低企業(yè)的融資成本。

六、租賃資產(chǎn)、小貸資產(chǎn)證券化的操作模式

1、租賃資產(chǎn)證券化的操作模式探討

根據(jù)監(jiān)管體系的劃分，租賃資產(chǎn)分為商務(wù)部主管的租賃公司、銀監(jiān)會主管的金融租賃公司的租賃資產(chǎn)兩種類型，并可探討不同資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)模式。

商務(wù)部主管的租賃公司之租賃資產(chǎn)證券化，可探討以下兩種模式：（1）證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司的資產(chǎn)支持專項計劃模式；（2）在銀行間市場交易商協(xié)會注冊的資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）模式。

銀監(jiān)會主管的金融租賃公司之租賃資產(chǎn)證券化，可探討以下兩種模式：（1）銀監(jiān)會監(jiān)管的單SPT模式的租賃資產(chǎn)證券（參照信貸資產(chǎn)證券化的模式）；（2）保監(jiān)會監(jiān)管的項目資產(chǎn)支持計劃模式的租賃資產(chǎn)證券化。

2、小貸資產(chǎn)證券化的操作模式探討

目前，小貸公司主要受各地方政府金融辦的監(jiān)管，小貸公司的貸款債權(quán)不屬于銀監(jiān)會主管的信貸資產(chǎn)。小貸資產(chǎn)證券化可探討如下三類操作模式：

（1）通過證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)支持專項計劃實施的小貸證券化；（2）通過在交易商協(xié)會注冊ABN實施的小貸證券化；（3）通過保監(jiān)會監(jiān)管的項目資產(chǎn)支持計劃實施的小貸證券化。

七、中國法律環(huán)境下循環(huán)購買結(jié)構(gòu)的解決方案

循環(huán)購買結(jié)構(gòu)是資產(chǎn)證券化較為復(fù)雜的交易設(shè)計，在中國會計準(zhǔn)則項下，資產(chǎn)證券化采用循環(huán)購買結(jié)構(gòu)，基礎(chǔ)資產(chǎn)的會計“出表”是一直以來的難題。2013年7月，中倫與高偉紳律師事務(wù)所聯(lián)合多家業(yè)內(nèi)機構(gòu)，召開了關(guān)于資產(chǎn)證券化監(jiān)管資本與循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下“出表”問題的國際研討會，對英國信用卡證券化中的主信托結(jié)構(gòu)作了深入分析。目前，為實現(xiàn)與循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下資產(chǎn)“出表”的相同效果，提出信用卡證券化“一次審批、多次設(shè)信托、多次發(fā)行”交易結(jié)構(gòu)構(gòu)想，并通過SPT模式選擇在銀行間債券市場或交易所直接發(fā)行資產(chǎn)支持證券。

八、資產(chǎn)證券化中的流動性支持、信用増級的基本模式探討

流動性支持、信用增級是資產(chǎn)證券化的重要難點，也是保障投資者利益的重要措施。流動性支持的主要目的是解決基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流回收與資產(chǎn)支持證券本息償付暫時不匹配引發(fā)的流動性風(fēng)險，而信用增級是對資產(chǎn)證券化交易的信用保護，二者核心區(qū)別在于前者不對因資產(chǎn)池中產(chǎn)生的任何損失（如信用風(fēng)險損失）導(dǎo)致的現(xiàn)金流短缺提供支持，后者優(yōu)先承擔(dān)或補償因資產(chǎn)池中產(chǎn)生的任何損失導(dǎo)致的現(xiàn)金流短缺。

1、資產(chǎn)證券化中的流動性支持方案

目前，在資產(chǎn)證券化中可探討如下三種流動性支持方案：（1）現(xiàn)金流截取方案；（2）發(fā)行特別資產(chǎn)支持證券方案；（3）第三方流動性支持機構(gòu)提供流動性支持的方案。

2、資產(chǎn)證券化中的信用增級方案

信用增級分為內(nèi)部信用増級、外部信用增級兩大類。其中，內(nèi)部信用増級主要包括：（1）超額抵押方案；（2）資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)方案；（3）現(xiàn)金抵押賬戶方案；（4）利差賬戶方案。

外部信用增級可探討基礎(chǔ)資產(chǎn)端、SPV端、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品端等不同交易環(huán)節(jié)項下的方案，即：（1）在基礎(chǔ)資產(chǎn)端可探討全額擔(dān)保、最高額擔(dān)保的信用増級方案；（2）在SPV端可探討風(fēng)險保護買賣、信用風(fēng)險緩釋合約、差額支付承諾及其他風(fēng)險保障安排；（3）在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品端可探討信用風(fēng)險緩釋憑證、特定情形下受讓資產(chǎn)支持證券等方案。

3、融資性擔(dān)保公司、信托公司為資產(chǎn)證券化提供流動性支持、信用增級的探討 隨著信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機構(gòu)向城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行的拓展，對資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與投資者權(quán)益保障而言，流動性支持、信用增級愈加重要。同時，近年來融資性擔(dān)保公司發(fā)展迅速，探討融資性擔(dān)保公司參與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有重要的意義，相應(yīng)監(jiān)管部門與行業(yè)協(xié)會正在作積極推進。另外，探討信托公司為資產(chǎn)證券化提供流動性支持、信用增級的方案，對于豐富流動性支持、信用增級措施富有啟發(fā)意義。