第一篇：資產證券化申報材料

篇一：(企業)資產證券化產品(專項)申報材料目錄及內容要點 資產證券化產品申報材料目錄及內容要點

一、資產支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設立專項資產管理計劃、發行資產支持受益憑證的申請

（二）證券公司現有客戶資產管理業務開展情況（業務規模、組織架構、業務的合規性、存在的問題及風險等）的說明及對不規范業務（如有）的清理規范計劃

（三）擬設立的專項資產管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權益人、管理人等關聯當事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設立的專項資產管理計劃已獲得內部授權批準，并已取得相關監管機構或自律組織的業務資格認可的說明（并提供有關批準、授權或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準確、完整、合規，申報材料原件和復印件內容一致）

（六）計劃主要當事人的關聯關系：管理人、原始權益人、擔保人、托管人、推廣人之間存在的關聯關系及一年內相關業務往來

（七）計劃管理人關于專項資產管理計劃運作中防范利益沖突和風險控制措施的特別說明

1、開展專項資產管理業務的組織架構和業務流程

2、防范可能出現的利益沖突的制度和措施

3、合規檢查

4、開展專項資產管理業務的風險管理制度

（八）附件一：托管機構關于“專項資產管理計劃”托管運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產托管業務的內部授權安排和業務分工

2、技術系統情況

3、計劃資產和賬戶管理制度

4、托管結算業務操作流程和對管理人的監督、復核程序

二、資產支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費用

（五）專項計劃交易結構與計劃當事人簡介

1、交易結構介紹

2、交易結構圖

3、計劃各方當事人簡介（各當事人均需指定專人負責，并提供聯系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎資產

1、原始權益人經營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務狀況、資產負債表、利潤表摘要等）

2、基礎資產（基本情況、權利限制、歷史數據、現金流預測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎資產相關的商業安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎資產相關的基礎合同的主要條款

5、基礎資產的買賣（原始權益人的承諾、各方的權利義務等）

6、基礎資產的擔保（擔保人、擔保方式、擔保責任、啟動擔保的方式、擔保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產管理

1、資產的構成

2、資產的管理（包括但不限于現金流的收入劃轉、相應的現金流程圖、擔保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費用

（十）專項計劃資金的分配

1、現金流分配

2、現金流分配順序

3、賬戶管理：包括正?，F金流分配下的賬戶管理和啟動擔保支持下的現金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設立、終止等事項

1、專項計劃設立

2、專項計劃的設立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔保機構

4、規模

5、發行方式

6、面值

7、產品期限和預期收益率

8、預期支付額的賠付方式

9、投資的基礎資產

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設立日、權益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產支持受益憑證的登記及轉讓

（十四）當事人權利義務

（十五）資產支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監管環境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產管理業務的主要法律依據

3、證券公司客戶資產管理業務涉及的主要法律關系

1、專項計劃的風險因素

2、相應的緩解措施

3、風險的承擔（十八）稅務事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續期間，計劃管理人應嚴格進行信息披露：（1）資產管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）年度審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

2、臨時信息披露

計劃存續期內，如果發生下列可能對計劃份額持有人權益產生重大影響的事篇二：資產證券化申報材料審查要點

資產證券化產品申報材料目錄及內容要點

一、資產支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設立專項資產管理計劃、發行資產支持受益憑證的申請

（二）證券公司現有客戶資產管理業務開展情況（業務規模、組織架構、業務的合規性、存在的問題及風險等）的說明及對不規范業務（如有）的清理規范計劃

（三）擬設立的專項資產管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權益人、管理人等關聯當事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設立的專項資產管理計劃已獲得內部授權批準，并已取得相關監管機構或自律組織的業務資格認可的說明（并提供有關批準、授權或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準確、完整、合規，申報材料原件和復印件內容一致）

（六）計劃主要當事人的關聯關系：管理人、原始權益人、擔保人、托管人、推廣人之間存在的關聯關系及一年內相關業務往來

（七）計劃管理人關于專項資產管理計劃運作中防范利益沖突和風險控制措施的特別說明

1、開展專項資產管理業務的組織架構和業務流程

2、防范可能出現的利益沖突的制度和措施

3、合規檢查

4、開展專項資產管理業務的風險管理制度

（八）附件一：托管機構關于“專項資產管理計劃”托管運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產托管業務的內部授權安排和業務分工

2、技術系統情況

3、計劃資產和賬戶管理制度

4、托管結算業務操作流程和對管理人的監督、復核程序

二、資產支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費用

（五）專項計劃交易結構與計劃當事人簡介

1、交易結構介紹

2、交易結構圖

3、計劃各方當事人簡介（各當事人均需指定專人負責，并提供聯系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎資產

1、原始權益人經營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務狀況、資產負債表、利潤表摘要等）

2、基礎資產（基本情況、權利限制、歷史數據、現金流預測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎資產相關的商業安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎資產相關的基礎合同的主要條款

5、基礎資產的買賣（原始權益人的承諾、各方的權利義務等）

6、基礎資產的擔保（擔保人、擔保方式、擔保責任、啟動擔保的方式、擔保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產管理

1、資產的構成

2、資產的管理（包括但不限于現金流的收入劃轉、相應的現金流程圖、擔保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費用

（十）專項計劃資金的分配

1、現金流分配

2、現金流分配順序

3、賬戶管理：包括正?，F金流分配下的賬戶管理和啟動擔保支持下的現金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設立、終止等事項

1、專項計劃設立

2、專項計劃的設立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔保機構

4、規模

5、發行方式

6、面值

7、產品期限和預期收益率

8、預期支付額的賠付方式

9、投資的基礎資產

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設立日、權益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產支持受益憑證的登記及轉讓

（十四）當事人權利義務

（十五）資產支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監管環境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產管理業務的主要法律依據

3、證券公司客戶資產管理業務涉及的主要法律關系（十七）風險揭示、控制與承擔

1、專項計劃的風險因素

2、相應的緩解措施

3、風險的承擔（十八）稅務事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續期間，計劃管理人應嚴格進行信息披露：（1）資產管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）年度審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

2、臨時信息披露

計劃存續期內，如果發生下列可能對計劃份額持有人權益產生重大影響的事篇三：(企業)資產證券化產品(專項)申報材料目

資產證券化產品申報材料目錄及內容要點

一、資產支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設立專項資產管理計劃、發行資產支持受益憑證是固定收益投資類品種，具體定義是指以特定的資產池（如信用貸款、企業應收款、租賃收入等具有穩定現金流的資產類型）為支持發行證券，即abs。abs投資者獲得資金池未來產生的現金流，最初擁有資產池的原始權益人通過abs出售資產，獲得資金的申請

（二）證券公司現有客戶資產管理業務開展情況（業務規模、組織架構、業務的合規性、存在的問題及風險等）的說明及對不規范業務（如有）的清理規范計劃

（三）擬設立的專項資產管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權益人、管理人等關聯當事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設立的專項資產管理計劃已獲得內部授權批準，并已取得相關監管機構或自律組織的業務資格認可的說明（并提供有關批準、授權或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準確、完整、合規，申報材料原件和復印件內容一致）

（六）計劃主要當事人的關聯關系：管理人、原始權益人、擔保人、托管人、推廣人之間存在的關聯關系及一年內相關業務往來

（七）計劃管理人關于專項資產管理計劃運作中防范利益沖突和風險控制措施的特別說明

1、開展專項資產管理業務的組織架構和業務流程

2、防范可能出現的利益沖突的制度和措施

3、合規檢查

4、開展專項資產管理業務的風險管理制度

（八）附件一：托管機構關于“專項資產管理計劃”托管運作中利益沖突防范和風險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產托管業務的內部授權安排和業務分工

2、技術系統情況

3、計劃資產和賬戶管理制度

4、托管結算業務操作流程和對管理人的監督、復核程序

二、資產支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費用

（五）專項計劃交易結構與計劃當事人簡介

1、交易結構介紹

2、交易結構圖

3、計劃各方當事人簡介（各當事人均需指定專人負責，并提供聯系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎資產

1、原始權益人經營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務狀況、資產負債表、利潤表摘要等）

2、基礎資產（基本情況、權利限制、歷史數據、現金流預測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎資產相關的商業安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎資產相關的基礎合同的主要條款

5、基礎資產的買賣（原始權益人的承諾、各方的權利義務等）

6、基礎資產的擔保（擔保人、擔保方式、擔保責任、啟動擔保的方式、擔保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產管理

1、資產的構成

2、資產的管理（包括但不限于現金流的收入劃轉、相應的現金流程圖、擔保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費用

（十）專項計劃資金的分配

1、現金流分配

2、現金流分配順序

3、賬戶管理：包括正常現金流分配下的賬戶管理和啟動擔保支持下的現金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設立、終止等事項

1、專項計劃設立

2、專項計劃的設立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔保機構

4、規模

5、發行方式

6、面值

7、產品期限和預期收益率

8、預期支付額的賠付方式

9、投資的基礎資產

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設立日、權益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產支持受益憑證的登記及轉讓

（十四）當事人權利義務

（十五）資產支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監管環境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產管理業務的主要法律依據

3、證券公司客戶資產管理業務涉及的主要法律關系（十七）風險揭示、控制與承擔

1、專項計劃的風險因素

2、相應的緩解措施

3、風險的承擔（十八）稅務事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續期間，計劃管理人應嚴格進行信息披露：（1）資產管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）年度審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

第二篇：資產證券化操作實務

一、資產證券化基礎知識

1、資產證券化的定義

資產證券化（AssetSecuritization），一般是指將原始權益人/發起人不易流通的存量資產或可預見的未來收入構造和轉變成為資本市場可銷售和流通的金融產品的過程，是一種以資產信用為支持的，重新包裝現金流的高級投資銀行技術（repackage the cash flow into the tradable securities），屬于以資產信用為支持的直接融資模式。破產隔離、有限追索是傳統資產證券化的主要法律目標。

2、資產證券化的重要性

資產證券化被認為是“優化金融資源配置、用好增量、盤活存量”的重要手段，對促進經濟結構調整、支持實體經濟發展有重要作用，對資產證券化發起機構而言，是一種新的融資手段、一種資產管理的高級手段、一種風險管理的新工具。

3、中國資產證券化的操作模式概述

目前，中國資產證券化主要有如下四種操作模式：（1）銀監會、中國人民銀行審批監管的信貸資產證券化；（2）證監會監管的證券公司、基金子公司資產證券化（資產支持專項計劃）；（3）在中國銀行間市場交易商協會注冊的資產支持票據（ABN）；（4）保監會監管的項目資產支持計劃。

二、信貸資產證券化的操作模式

1、信貸資產證券化概述

信貸資產證券化是指在中國境內，銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券，以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動。目前，發起機構范圍已逐漸擴展至商業銀行、政策性銀行、外資法人銀行、財務公司、城市信用社、農村信用社、郵儲銀行、金融資產管理公司、企業集團財務公司、汽車金融公司、金融租賃公司及銀監會監管的其他金融機構。

2、信貸資產證券化備案制改革的監管趨勢

我們了解到，監管部門召開了關于“信貸資產證券化由審批制改為備案制”的會議，擬推行信貸資產證券化的備案制改革，即發起機構在取得資產證券化業務資格后，在產品發行前采取逐筆備案制。我們相信這個制度的推出，將有利于信貸資產證券化的擴大試點。

3、在銀行間債券市場實施的信貸資產證券化 信貸資產證券化的基本交易結構圖如下：

4、在交易所市場實施的信貸資產證券化 2014年6月23日，平安銀行作為發起機構的“平安銀行1號小額消費貸款資產支持證券”在上海證券交易所上市發行，成為第一單在交易所發行的信貸資產支持證券，劉柏榮律師團隊作為該項目法律顧問提供了全程法律服務。在交易所市場實施信貸資產證券化，需特別關注法律依據、審批流程、登記托管等相關節點問題。

5、抵/質押資產入池的法律解決方案

長期以來，由于辦理抵/質押變更登記的操作性問題，除個人住房抵押貸款證券化（RMBS）項目外，一般較少選擇抵/質押擔保貸款入池。經過對立法、司法方面的深入調研，認為在主債權轉讓時，即使不辦理抵/質押權變更登記，抵/質押權隨主債權一并轉讓，同時提出在信貸資產證券化項目中，可采取“權利完善事件發生”后再行辦理抵/質押權變更/轉移登記手續的方案，且以該方案操作的相關證券化項目已經取得了相應監管部門的審批。這對于擴大基礎資產范圍、保護投資者利益有很大推動作用。

三、證券公司、基金子公司資產證券化的操作模式

1、證監會關于資產證券化業務的最新監管趨勢

2014年2月份，根據國務院、證監會相關規定，取消證券公司資產證券化業務及相應的審批。近期，中國證監會已制定《資產管理機構資產證券化業務管理規定》（征求意見稿）、《資產管理機構資產證券化業務信息披露指引》（征求意見稿），正在特定范圍內征求立法建議。據了解，根據征求意見稿的規定，證監會監管的證券公司、基金子公司資產證券化或將由審批制改為備案制，并實施負面清單管理。

2、證券公司、基金子公司資產證券化的基本交易結構

據了解，相較于之前規定，前述征求意見稿對證券公司資產證券化的核心法律關系沒有實質性調整。結合前期規定與項目經驗，證券公司實施的資產證券化交易結構如下：

3、資產支持證券持有人與計劃管理人的法律關系

在證券公司資產證券化中，將資產支持證券持有人與計劃管理人（證券公司）之間認定為《合同法》項下的委托代理法律關系，投資者按份共有專項計劃資產，不違反現有法律規定，但存在一定的法律風險。但是，由于分業經營、分業監管的法律規定，尚不能將二者之間的法律關系直接認定為信托法律關系?？蓪⒍咧g認定為廣義的委托法律關系，在具體交易文件準備中，按照信托制度進行設計，不明確為《合同法》項下的委托代理關系，則可為與后續立法的銜接留下空間。

4、典型案例：中信啟航專項資產管理計劃

2014年中信證券發起設立“中信啟航專項資產管理計劃”，將所募集資金通過非公募基金最終運用于持有北京、深圳中信證券大廈（“物業”）的兩個項目公司，并以物業租金、處置收益等現金流作為資產支持證券償付支持，通過普通分配、處置分配、份額分配的方式向投資者分配投資收益。在將來監管政策允許的情況下，該項目將轉為真正意義上的公募REITs（房地產信托投資基金）。

四、項目資產支持計劃的操作模式

1、項目資產支持計劃的最新監管規則

2014年7月28日，中國保監會保險資金運用監管部發布《項目資產支持計劃試點業務監管口徑》(資金部函〔2014〕197號)，對項目資產支持計劃業務作了明確規定。業內認為項目資產支持計劃將成為保監會監管的資產證券化業務的特殊目的載體。該監管口徑對項目資產支持計劃的交易結構、破產隔離機制、托管機制、現金流歸集、受益憑證的評級作了詳細規定，并明確基礎資產包括：信貸資產、金融租賃應收款、每年獲得固定分配的收益且對本金回收和上述收益分配設置信用增級措施的股權資產。

2、項目資產支持計劃的基本交易結構圖

五、資產支持票據（ABN）的操作模式

根據《銀行間債券市場非金融企業資產支持票據指引》，資產支持票據實行在中國銀行間市場交易商協會（“交易商協會”）注冊制發行。目前，已有15只資產支持票據（ABN）產品成功在交易商協會獲得注冊。ABN可分為抵/質押型ABN、信托型ABN兩種類型。其中，抵/質押型ABN中，基礎資產與發行人無法實現完全的破產隔離。

2012年10月，中倫與信托公司、會計、評級、銀行等金融機構在北京共同舉行了“信托型ABN國際閉門研討會”，形成了信托型ABN的成熟方案并獲得交易商協會認可。信托型ABN的核心是“一票兩權”，兩權是指“投資者因認購ABN而享有信托受益權、投資者對發行人的債權”，兩種權利價值具有可調整性。信托型ABN的最大優勢在于能夠實現A類信托受益權的破產隔離與有限追索、具有雙信用支持，能夠提高債項信用評級從而降低企業的融資成本。

六、租賃資產、小貸資產證券化的操作模式

1、租賃資產證券化的操作模式探討

根據監管體系的劃分，租賃資產分為商務部主管的租賃公司、銀監會主管的金融租賃公司的租賃資產兩種類型，并可探討不同資產證券化業務模式。

商務部主管的租賃公司之租賃資產證券化，可探討以下兩種模式：（1）證監會監管的證券公司、基金子公司的資產支持專項計劃模式；（2）在銀行間市場交易商協會注冊的資產支持票據（ABN）模式。

銀監會主管的金融租賃公司之租賃資產證券化，可探討以下兩種模式：（1）銀監會監管的單SPT模式的租賃資產證券（參照信貸資產證券化的模式）；（2）保監會監管的項目資產支持計劃模式的租賃資產證券化。

2、小貸資產證券化的操作模式探討

目前，小貸公司主要受各地方政府金融辦的監管，小貸公司的貸款債權不屬于銀監會主管的信貸資產。小貸資產證券化可探討如下三類操作模式：

（1）通過證監會監管的證券公司、基金子公司資產支持專項計劃實施的小貸證券化；（2）通過在交易商協會注冊ABN實施的小貸證券化；（3）通過保監會監管的項目資產支持計劃實施的小貸證券化。

七、中國法律環境下循環購買結構的解決方案

循環購買結構是資產證券化較為復雜的交易設計，在中國會計準則項下，資產證券化采用循環購買結構，基礎資產的會計“出表”是一直以來的難題。2013年7月，中倫與高偉紳律師事務所聯合多家業內機構，召開了關于資產證券化監管資本與循環購買結構下“出表”問題的國際研討會，對英國信用卡證券化中的主信托結構作了深入分析。目前，為實現與循環購買結構下資產“出表”的相同效果，提出信用卡證券化“一次審批、多次設信托、多次發行”交易結構構想，并通過SPT模式選擇在銀行間債券市場或交易所直接發行資產支持證券。

八、資產證券化中的流動性支持、信用増級的基本模式探討

流動性支持、信用增級是資產證券化的重要難點，也是保障投資者利益的重要措施。流動性支持的主要目的是解決基礎資產現金流回收與資產支持證券本息償付暫時不匹配引發的流動性風險，而信用增級是對資產證券化交易的信用保護，二者核心區別在于前者不對因資產池中產生的任何損失（如信用風險損失）導致的現金流短缺提供支持，后者優先承擔或補償因資產池中產生的任何損失導致的現金流短缺。

1、資產證券化中的流動性支持方案

目前，在資產證券化中可探討如下三種流動性支持方案：（1）現金流截取方案；（2）發行特別資產支持證券方案；（3）第三方流動性支持機構提供流動性支持的方案。

2、資產證券化中的信用增級方案

信用增級分為內部信用増級、外部信用增級兩大類。其中，內部信用増級主要包括：（1）超額抵押方案；（2）資產支持證券分層結構方案；（3）現金抵押賬戶方案；（4）利差賬戶方案。

外部信用增級可探討基礎資產端、SPV端、資產證券化產品端等不同交易環節項下的方案，即：（1）在基礎資產端可探討全額擔保、最高額擔保的信用増級方案；（2）在SPV端可探討風險保護買賣、信用風險緩釋合約、差額支付承諾及其他風險保障安排；（3）在資產證券化產品端可探討信用風險緩釋憑證、特定情形下受讓資產支持證券等方案。

3、融資性擔保公司、信托公司為資產證券化提供流動性支持、信用增級的探討 隨著信貸資產證券化的發起機構向城市商業銀行、農村商業銀行的拓展，對資產支持證券的發行與投資者權益保障而言，流動性支持、信用增級愈加重要。同時，近年來融資性擔保公司發展迅速，探討融資性擔保公司參與資產證券化業務有重要的意義，相應監管部門與行業協會正在作積極推進。另外，探討信托公司為資產證券化提供流動性支持、信用增級的方案，對于豐富流動性支持、信用增級措施富有啟發意義。

第三篇：2016年資產證券化研究報告

2016年中國資產證券化市場創新產品頻出，基礎資產范圍不斷擴大、交易結構不斷完善，證券化產品類型越來越豐富。主要創新亮點包括不良資產證券化的重啟、資產支持證券發行中加入信用風險緩釋工具（CRM）的嘗試、車貸證券化循環購買結構的創新、首單信托型ABN的成功發行、REITs在交易所市場的推出等等。白皮書以詳實的數據和案例為依托，從不同角度對2016重磅創新進行了記錄和分析。以下是從中提煉的創新產品簡要概覽。

一、不良資產證券化重啟

在銀行也不良持續“雙升”，各機構具有尋求創新性不良資產處置渠道與方式的迫切需求的背景下，2016年上半年，人民銀行牽頭各部委，出臺重要文件，部署不良資產證券化重啟工作。與2006-2008年主要以國有資產公司發行不良資產證券化的格局不同，此次確定試點范圍僅在大型商業銀行中，總額度500億元。2016年4月，銀行間市場交易商協會發布《不良貸款資產支持證券信息披露指引（試行）》及其配套的表格體系，為進一步推動不良資產證券化業務的高效、有序發展奠定了基礎。

2016年重啟不良資產化后，我國信貸ABS市場累計發行14單不良資產支持證券，發行金額156.10億元，累計處置銀行信貸不良資產510.22億元；其中，成功發行7單對公類不良資產證券化項目，發行金額79.82億元，累計處置銀行對公類信貸不良資產301.53億元；7單個貸類不良資產證券化項目，發行金額76.28億元，累計處置銀行個貸類信貸不良資產208.69億元，占總不良資產證券化處置金額的40.90%。

重啟初期，不良資產證券化創新不斷。自首單信用卡類不良產品和萃2016-1問世以來，小微類、房貸類、個人抵押類不良貸款資產證券化產品相繼問世，具體包括：信用卡類不良資產支持證券3單，分別為和萃2016-

1、工元2016-

2、建鑫2016-3；小微類不良資產支持證券2單，分別為和萃2016-

2、和萃2016-4；住房抵押類不良資產支持證券1單，分別為建鑫2016-2；個人抵押類不良資產支持證券1單，工元2016-3。其中，除3單信用卡類不良資產支持證券的入池資產為100%純信用貸款外，其余4單入池資產均為100%抵押貸款，抵押物類型包括住宅以及商鋪兩類，部分貸款涉及保證或質押擔保。從發行的結果來看，優先檔證券發行的利率較低，處于3.00%至4.40%之間，其中，2016和萃-1發行利率最低，票面利率為3.00%；次級檔證券溢價發行的現象較為普遍，次級投資人對基礎資產回收具有一定的信心，其中溢價率最高的為建鑫2016-2的次級檔證券，溢價率為11%。

二、資產支持票據（ABN）創新

1、信托型ABN

交易商協會2016年新修訂的《非金融企業資產支持票據指引》中首次明確了以“發行載體”為管道發行ABN的交易結構，特定目的信托為發行載體的主要形式之一。信托型ABN與之前所發行的ABN最大的區別在于引入了特殊目的信托，發行機構將基礎資產信托給該特殊目的信托，以實現“破產隔離”和“真實出售”。相較于之前普遍采用的“特殊目的賬戶”的結構，特殊目的信托的構架能夠更好地隔離發行機構對入池資產的控制和影響，從而在形式和實質上更好地體現ABN資產證券化的本質特征。2016年公開發行的五單ABN均為信托型（其中九州通(0.00 +0.00%,買入)醫藥集團股份有限公司2016第一期信托資產支持票據同時也是循環型ABN）。

2、循環購買型ABN

主要創新之二為循環購買型ABN的出現。相較于傳統靜態型ABN，循環購買結構設置了循環購買期，在違約事件發生前不攤還資產支持票據的本金，而是將到期的現金流入用于購買符合起初設定標準的資產，從而增加了利息支付和推遲了本金的支付。2016年所發行的首單循環性ABN為九州通醫藥集團股份有限公司2016第一期信托資產支持票據。本期資產證券化票據采用了循環購買的方式，在基礎資產不發生違約的前提下，既增加了投資人的利息收入所得，也為發行主體提供了更長期的資金以供使用。循環購買的資產須符合初始基礎資產的合格標準，其購買規模以循環購買日信托專戶項下的可支配資金（指信托專戶項下資金總額扣除已屆支付時限的信托費用、信托利益及其他負債后的余額）為限。同時，一旦發生違約事件，循環購買期即結束，否則，循環購買期為自信托生效日（不含該日）起至第10個循環購買日（循環購買日為自信托生效日起每滿三個月的月對日）為止。

3、助力“三去一降一補”的創新

2016年發行的中國中車(10.00-0.10%,買入)股份有限公司2016第一期信托資產支持票據。是國內首單央企應收賬款100%出表的ABN產品，也是國內首單“一帶一路”政策背景下的ABN產品。本單產品的成功發行，是銀行間市場交易商協會為服務中央提出的供給側結構性改革大局，主動貫徹落實中央“三去一降一補”的重點任務，在嚴格防范風險，強化底線思維的原則上，利用資產證券化的模式和通道，豐富改革任務的“工具箱”，優化央企的財務結構，推動“去庫存、去產能、去杠桿”，助力央企降低“兩金”及負債率。2016年12月市場利率上行幅度較大，本期票據在發行市場環境不利的時間窗口以較低的發行成本成功發行，體現了銀行間市場為央企“降成本”所做出的的巨大作用，為發行機構節省了大量財務成本，減輕了央企的財務負擔，同時也拓寬了央企的融資通道。本次票據的募集資金主要用于補充發行機構子公司的營運資金。根據發行材料，相對應的子公司有中車青島四方機車車輛股份有限公司、中車唐山機車車輛有限公司、中車長春軌道客車股份有限公司和中車株洲電力機車有限公司。其資金均用于關系國計民生的重要行業和關鍵領域，體現了銀行間市場服務于實體經濟的重要作用。

三、循環購買型車貸資產證券化

循環結構能夠將期限較短的貸款用于支持期限較長的證券，解決基礎資產期限和證券期限錯配的問題，并且可以通過循環結構實現后續資產的持續出表，同時發起機構的融資規?？赏ㄟ^循環結構進一步擴大。這樣的結構設計不僅為發起機構提供了更加便利的融資渠道和會計出表通道，而期限更長的ABS產品能夠吸引更多種類的投資人，有利于降低發起機構的發行成本。截至2016年底，循環購買型汽車貸款資產支持證券在國內已有一定的實踐經驗，銀行間市場目前已有三單成功發行的產品，分別為“和信2015-02”、“融騰2016-01”以及“華馭五期”。其中，“華馭五期”在交易結構方面與其他產品相比有較大的創新，主要體現在：一是折后本息余額確定發行金額。證券發行金額是將入池貸款在各個剩余攤還期間計劃償還的本息金額用特定的折現率折現到初始起算日并減去初始超額抵押后的金額，所用的折現率包含預計的發行利率、貸款服務機構費用、利息收入稅等，二是在持續購買中引入折價的增信手段，持續購買期內證券獲得的信用支持不減弱。該證券設立時，初始入池資產折后未償本息余額總額的0.5%將作為初始超額抵押，發起機構也將于信托設立日或之前向信托賬戶注入相當于初始起算日折后未償本息余額總額1.2%的現金儲備，該現金儲備的余額在持續購買期內保持不變。初始超額抵押以及現金儲備為證券提供了一定的信用支持。三是還款順序中引入了超額擔保目標比例的概念，攤還順序為非完全順序支付。四是持續購買的規模確定時引入了超額擔保目標水平的概念。五是采用紅池和黑池的模式，總體看，兩個資產池在分散性、剩余期限、入池標準等總體特征方面具有較大的一致性，保證資產池的屬性基本相同。在最初項目測算分層、申報監管、證券營銷階段需要確定一些相關參數所用的資產池為紅池，證券發行后根據發行利率重新挑選一個資產池作為證券的基礎資產，即為黑池。六是設置了現金儲備賬戶，用以緩釋流動性風險。發行人于信托生效日向現金儲備賬戶存入等于初始資產池折后本息余額總額1.2%的現金儲備金，并在持續購買期內維持該水平不變。

四、交易所市場REITs創新

房地產投資信托基金（Real Estate Investment Trusts，簡稱REITs）是一種籌集眾多投資者的資金用于取得各種收益性房地產或向收益性房地產提供融資的集體投資計劃或投資機構。

REITs最早發源于美國，1960年美國國會通過法案允許設立REITs，目的是為中小投資者提供投資于房地產市場的渠道。我國REITs實踐有了一定的發展，只不過完全類似于美國市場上的REITs并沒有誕生，我國的REITs產品借鑒了美國REITs在經營性房地產領域的融資模式，結合結構化產品設計，將REITs的定義進行了再次延伸。目前這類結合我國國情產生的REITs，相較于美國市場中的標準化REITs，一般被稱為“類REITs”。

2014年國內首只類REITs產品——中信啟航專項資產管理計劃，獲得監管層批準，并首次嘗試在交易所流通。2015年1月我國住建部發布《關于加快培育和發展住房租賃市場的指導意見》，明確表示將積極推進REITs試點，從政策層面對REITs發展進行松綁，并逐步推開各城市REITs試點。2016年10月10日國務院在《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》的文件中專門提到有序開展企業資產證券化，支持房地產企業通過發展房地產信托投資基金（REITs）向輕資產經營模式轉型。

在相關政策的鼓勵下，2016年我國REITs創新更加如火如荼地開展，其中較具有代表性的案例是“招商創融-天虹商場(13.79 +0.58%,買入)（一期）資產支持專項計劃”，為我國首單國有不動產證券化類REITs產品。該計劃也屬于類REITs，基礎資產為天虹商場深南鼎誠百貨。專項計劃收購項目公司全部股權，無私募基金及委托貸款。

該項目的主要創新點為：

（1）將國企混改和資產證券化相結合，以REITs盤活國有資產。在混合所有制改革中，資產證券化是一種重要的工具，其交易安排充分的市場化，公開透明，避免了國有資產流失的問題。這意味著企業可以有更多的途徑實現國有資產的盤活，通過以REITs作為資產證券化工具，可以讓更多的投資人參與到國企混改的紅利中。

（2）目標資產優質，降低了違約可能性。深南鼎誠天虹是深圳特區成立以來歷史悠久的百貨商場，地處深圳特區核心地帶，周邊商業配套健全，盈利較為可觀。此外，目標資產原為天虹商場自持自用，天虹商場已投入資源進行裝修改造及商業運作，其違約可能性低。在一定程度上，即使商業地產市場走弱，也可以依托目標物業優質地段良好的抗跌性以及承租人穩定的租約為投資者提供穩定的回報。

（3）實現了交易結構層面的進一步創新與突破。招商創融-天虹商場（一期）資產支持專項計劃實現了資產支持專項計劃直接投資有限公司股權的安排。上述交易安排的實現有助于未來權益類資產證券化的開展與實施，為今后企業資產證券化基礎資產類型的多元化提供了思路。

（4）退出機制靈活，可通過公募REITs上市退出。根據專項計劃的退出安排，專項計劃的退出路徑分為公募REITs上市，出售給原始權益人或第三方。

第四篇：PPP資產證券化專題報告

PPP資產證券化專題報告

PPP（Public-Private-Partnership的縮寫），即政府和社會資本合作模式。PPP項目是指為建設及運營城市基礎設施，或提供某種公共屬性服務和資源，基于特許經營權協議，政府和社會參與方之間形成的合作關系，并通過簽署合同來明確雙方的權利和義務，保證項目和合作順利完成。PPP模式在國際上已經有比較長的歷史，近年來在中國政府的大力支持下獲得了長足的發展。

2014年11月，自《關于創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》(國發[2014]60號)發布，政府各部門大力推進PPP模式。受益政策層面的利好，PPP 項目數量和投資金額也呈現出爆發式增長，項目落地率迅速提升。根據財政部和發改委PPP項目庫統計，截至2016年12月末，全國PPP的總投資額度超過15萬億元，且項目數量可觀。整體來看，大部分項目處于建設階段，小部分項目已經進入了初期運營階段。

2016年12月26日,發改委聯合證監會發布《關于推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作(PPP)項目資產證券化相關工作的通知》(發改投資[2016]2698號)，作為國家戰略支持通過資產證券化來扶持PPP項目發展。本文通過梳理PPP項目的海外經驗以及國內現狀及問題，對我國PPP資產證券化發展進行初步探討。

1、海外PPP的發展歷程

PPP從定義上來看，強調了公共部門和私人部門的合作，關注重點在于如何更好地向社會提供公共產品和服務。傳統上來說，PPP是公共產品和服務商業化的產物。二戰后，福利國家思想大行其道，歐美國家紛紛實行基礎設施等公共產品和服務的國有化運營和供給。70年代的石油危機以及經濟滯脹加劇了歐美發達國家的財政負擔，公共部門提供產品和服務存在效率低下、成本高、易形成壟斷等諸多弊端。隨后，公共產品的私有化逐漸盛行，其一，通過股權轉讓，徹底轉移公共產品的所有權，實現私有化；其二，就是介于私有化和公有化之間的PPP模式，政府引入并發揮私人部門的作用，借助市場的力量來提高公共產品及服務的質量和效率。從歷史發展來說，特許經營模式【1】誕生于19世紀的法國，但真正意義上的PPP正式發展于90年年代出的英國。以英國的PFI和PF2模式為標桿，美國、加拿大、日本、韓國、澳大利亞等國紛紛大力推行PPP模式。

英國的PPP模式大致分為兩個階段：私人融資計劃（PFI，Private Finance Initiative）階段和新型私人融資（PF2,Private Finance 2）階段。90年代初期提出PFI模式，折中公共設施公有化與徹底私有化利弊，旨在允許私人部門參與到公共設施的設計、建造、投融資和運營環節，提高公共產品質量并更好地維護公共資產。英國在20多年里累計完成PFI項目700多個，項目總投資547億英鎊，涉及學校、醫院、公路、監獄、住房、廢水廢物處理設施等領域。PFI是政府付費類PPP項目，本質上屬于延期付費，這也進一步擴大了可以利用私人資本開展基礎設施建設的領域。但由于PFI項目的招標周期長、成本高，項目合同的靈活性不足、透明度不夠以及風險轉移不當等問題，2012年英國政府推出了PF2模式。PF2相對PFI來說，維持私人部門繼續承擔設計、建造、融資、維護基礎設施資產的責任，最大改進在于政府在特殊目的公司（SPV）參股投入部分資本金（從10%提高至20-25%），目的在于改善了項目股權結構，更有利于獲得長期從資本市場進行債務融資；強化信息公開，進一步維護公共利益。PF2實際上是PFI與傳統政府投資模式的綜合，是對傳統模式的回歸和優化。PFI以及PF2強調了公共部門和私人部門之間建立“利益共享、風險共擔的長期合作伙伴關系”，因此被總結為“PPP模式”。

基于此，英國政府較好地利用了市場的專業能力，提升了基礎設施和公共服務的品質，改變了政府治理的理念和方式，使英國成為全球領先的PPP實踐者。到目前為止英國對PPP沒有專門的立法，主要通過財政部不斷頒發各種規范性文件進行管理。PFI以及PF2的政策性文件共3個，分別是2003年出臺的《應對投資風險》、2006年頒布的《強化長期伙伴關系》以及在2012 年推出的《PPP的新方式》。從監管層面，PFI階段，英國負責PPP運行的機構是財政部和Partnership UK（獨立于財政部的公司法人）進行公司化運營，私營資本的股權比例為51%；PF2階段，財政部設立基礎設施局（IUK，Infrastructure UK）工作組統一管理實施。

隨著時間的推移，國際上出現了PPP與特許經營模式融合的趨勢。國際上，PPP和特許經營模式在概念上的理解不同，但是不太關心項目是姓PPP還是姓特許經營，而是更加關注具體的交易結構，人們開始基于PPP的角度理解和優化特許經營模式，兩者出現了概念混用、概念融合的趨勢。

2、我國PPP的發展歷程

PPP模式在我國的發展大背景是去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板為中心的供給側改革的開始。作為供給側改革的重要組成部分，PPP旨在通過投融資體系改革，引進社會資金，改善長期以來依靠政府財政推動基礎設施建設的局面，轉化政府存量債務，減少地方政府債務。

PPP開始于2014年下半年開始醞釀，國務院以及各大部委都積極出臺PPP項目相關的政策法規，推動PPP項目簽約落地。2015 年5 月，財政部、發改委、人民銀行聯合發布《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》(國辦發〔2015〕42號)，政府從頂層設計層面大力推廣PPP 模式；2016 年以來，各領域專項政策陸續出臺，部門分工日益清晰，配套政策得以完善；地方政府積極響應，省級PPP 項目庫陸續建立，PPP 模式得到全方位推廣。

在政策層面大力推進的同時，PPP 項目數量和投資金額也呈現出爆發式增長，項目落地率迅速提升。財政部公布的數據顯示【2】：截至2016年12月末，全國入庫項目共計11260個，投資額13.5萬億元。項目數量可觀，投資金額巨大；其中，已簽約落地1,351個，投資額2.2萬億元，落地率31.6%，PPP模式逐步完成脫虛入實，由“概念”走向“落地”。全國入庫項目和落地項目均呈逐月持續穩步上升態勢。行業方面，市政工程、交通運輸、城鎮綜合開發3類入庫項目數居前3名，合計占入庫總數的54.1%；地區方面，貴州、山東（含青島）、新疆、四川、內蒙古位居項目數前五名，合計占入庫項目總數的 48.0%，山東（含青島）已落地項目占全國落 地總數的16.4%，列地區首位；新疆、浙江分列二、三位。項目回報機制方面，使用者付費模式在支數上占有41.6%，全年政府付費和可行性缺口補助兩類項目比重分別為31.9%、26.5%。

發改委推介的3批PPP示范性項目（部分項目退庫后）共計2,992個項目，總投資額為5.11萬億元。第1、2批項目落地率分別為57.79%、6.49%，第2批示范性項目落地率顯著下降。

3、PPP的分類及運作方式 按照回報機制來看，PPP項目主要分為取使用者付費、可行性缺口補助、政府付費三種回報形式。使用者付費模式的PPP項目一般現金流穩定、收益更加有保障；政府付費模式的PPP項目都已經明確提前納入財政預算，由人民大表大會決議的保障；可行性缺口補貼項目介于兩者之間。

PPP 項目的一般模式是由社會資本承擔設計、建設、運營、維護基礎設施的大部分工作，并通過使用者或政府付費來獲得合理投資回報；政府部門負責基礎設施及公共服務價格和質量監管，以保證公共利益最大化。

一般來說，PPP項目的設立，需要經歷項目識別、項目準備、項目采購、項目執行、項目移交五個階段。在項目識別階段，PPP項目需要經過物有所值和財政承受能力的論證；項目準備階段，需要審核通過項目執行方案。地方政府以及監管部門在項目執行實施之后繼續發揮監督管理作用。

PPP項目融資主要可以分為資本金階段和項目公司階段。資本金階段融資相對較難，銀行在篩選項目的時候傾向于大型國企和知名民企參與的項目?，F階段，資本金融資階段主要依靠設立PPP投資基金來實現，社會資本方與金融機構合資設立PPP投資基金，用于初期的股權投資，且大多采用一個基金對應單一PPP項目。此外，也有銀行通過“實股明債”的方式（在投資初期與地方政府定有保底承諾來進行股權回購）進行投資PPP項目。

項目公司融資形式相對豐富，融資也相對容易。項目公司作為主體來進行融資，較常見的方式為銀行的長期項目貸款。此外，還有通過政策性銀行專項基金、保險資金、發行債券、ABS等進行融資。

4、PPP的發展問題及其解決方案

借政策東風，PPP模式的大力推廣應用，對于緩解地方政府財政壓力、化解地方平臺公司債務風險、拓展社會資本【1】投資渠道、創新投融資體制及項目運作模式、推動政府職能轉變、提高公共服務的質量和效率等發揮了一定作用。

同時，由于我國PPP制度頂層設計不完善、投融資體制改革不到位、政府職能轉變滯后、社會資本投資權益保障制度缺失、政策及法律體系不完善、部門之間缺乏統一有效的協調機制、項目參與各方信用履約機制不健全、專業咨詢服務能力不足等原因，使得我國PPP模式的推廣應用存在以下的問題，應引起高度重視。

PPP最終將歸結到資本市場運作以政府和社會資本合作方式提供公共服務，PPP項目公司作為融資主體，以項目產生的現金流或政府購買付費為投入回報機制，是融資模式創新的重要方式。目前的PPP項目融資重銀行貸款，輕其他金融工具；重PPP項目的前期建設和實物資本投資，輕后期的運營和虛擬資本，難以滿足投資大、經營期長且收益不高的PPP項目的資金需求，影響社會資本進入的積極性。將PPP項目投資所形成的收益或現金流（收費權、經營性收入等）變成可投資的工具，形成可以上市交易的證券化產品，是今后的努力方向。

本質上來講，資產證券化是將流動性較低資產轉換為流動性較高資產的一種模式。發起人（原始權益人）通過結構化交易將基礎資產轉讓給特殊目的載體（SPV），從而實現基礎資產與發起人進行風險隔離。資產支持證券的回報以基礎資產產生的現金流為基礎，最終這些證券由投資者購買，少部分安全等級較低的證券由SPV自留。資產證券化作為能夠獨立于主體信用的金融工具，與PPP項目融資的特征高度契合，是PPP項模式發展的重要方向。

通過資產證券化倒逼PPP項目規范發展。資本市場的敏銳、謹慎、理性，有助于推動市場審慎判斷和評估PPP項目框架體系、風險分擔機制，提升PPP項目整體質量。推動使用者付費PPP項目的發展。不應鼓勵純粹以政府付費所產生的現金流為償付來源的資產證券化項目。以“資產支持”體現項目融資理念。在政府融資和企業融資之外，讓項目融資的理念真正落地。

資產證券化的前提是有來自于基礎資產的穩定現金流，成為可獨立于主體信用的融資工具，引導資源流向優質PPP項目。特別關注專業運營商的培育和發展?！爸亟ㄔO、輕運營”的PPP發展路徑不具有可持續性，專業運營商應成為PPP市場的投資主體，走“輕資產”的發展道路，真實出售、破產隔離，能夠實現出表是未來發展方向。因此，資產證券化是PPP金融發展的重要方向。

5、PPP資產證券化的發展

2016年開始，部分PPP項目建成并進入運營階段?；诒P活PPP項目存量資產、加快社會投資者的資金回收、吸引更多社會資本參與PPP項目建設的初衷，發改委也大力推動PPP資產證券化的落地。2016年12月21日，發改委聯合證監會發布《關于推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作(PPP)項目資產證券化相關工作的通知》，大力推進PPP資產證券化，從而盤活存量資產，提升PPP項目的融資能力，緩解政府和社會參與方的資金壓力。

2017年1月9日，為推動PPP資產證券化的落地，發改委投資司、證監會證券部、基金業協會與相關參與機構和企業召開了PPP資產證券化座談會，標志著PPP資產證券化工作正式啟動。

此外，PPP資產證券化在操作層面也在積極給予政策支持。

2017年2月17日，上海交易所、深圳交易所分別發布《關于推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作(PPP)項目資產證券化業務的通知》實施細則，成立PPP資產證券化工作小組，對于符合條件的優質PPP資產證券化產品建立綠色通道，提升受理、評審和掛牌轉讓等環節的效率。

基金業協會于2月23日，發布了《關于 PPP項目資產證券化品實施專人崗備案的通知》，對符合要求的PPP資產證券化產品，指定專人負責，實行“即報即審，絕對優先”原則，提高備案速度和效率。表4通過PPP項目以及相關資產證券化的內容整理了政策動向。

、PPP資產證券化的特點

PPP資產證券化是以PPP項目未來所產生的現金流為基礎資產作為償付支持，通過結構化設計進行信用增級，在此結構化設計的基礎上發行資產支持證券的過程。結合我國PPP模式的發展現狀和特點，根據發改投資[2016]2698號文件精神，考慮到經營性PPP項目建成后的運營收益是資產證券化重要的基礎資產，而項目運營收益大多為收費收益權。因此本文提及PPP資產證券化【2】，指PPP項目收益權類資產證券化。

PPP資產證券化與一般資產證券化項目的基本原理大致相同，主要區別在于基礎資產的準入條件是否涉及特許經營權、財政補貼合規性、項目期限以及政府增信等。

由于PPP項目涉及特許經營權，并且是民生領域的基礎設施建設，政府部門出臺相關法規和通知，因此整體項目的政策約束力較強。

從期限來看，現已發行的收費收益權類資產證券化產品5-7年的期限顯然難以滿足PPP項目10-30年的合作期需求，因此PPP資產證券化的產品期限可能會匹配PPP項目期限，存續期可長達10-30年。從政府增信的角度看，PPP資產證券化項目更加強調項目本身產生的現金流，從而弱化政府信用，提高部分地方政府優質項目的融資能力。

PPP項目具有現金流穩定，投資規模較大且期限較長（10-30年），且相對收益率不高等特點，導致PPP項目的投資回報周期較長，整體資金使用效率不高，因此社會資本對參與PPP項目的積極性不高。這是PPP項目發展中遇到的融資難、退出渠道單一等問題。

7、PPP資產證券化的實務

（1）操作流程

PPP資產證券化的實務操作流程也與一般資產證券化流程類似，主要包括PPP項目范圍界定、確定基礎資產、設立SPV和交易結構、基礎資產轉讓、信用增級、設立產品和發行流程（交易所論證、證券發行、登記備案）、轉讓和維護償還等流程。盡職調查：

對于PPP資產證券化，除了常規的基礎資產的基本情況以及合法性調查外，項目范圍界定作為第一步的準備工作，界定項目是否符合PPP的范圍是首要工作。界定的標準為發改投資[2016]2698號文規定，通知明確了重點推動資產證券化的PPP項目范圍（表6），要求手續完備、穩定運營、回報穩定、權益人信用良好。此外，符合國家發展戰略、社會資本參與方為行業龍頭，處于市場程度高、政府負債水平低、社會資本相對充裕的地區、該PPP項目具有穩定投資收益和良好的社會效益等三個條件的傳統PPP項目將優先鼓勵。

確定基礎資產：

與一般資產證券化類似，確定基礎資產，是推進資產證券化的首要任務。PPP資產證券化需要特別注意的是項目基礎資產需包含政府特許經營權合同相關條款。

設立SPV、轉讓基礎資產、信用增級：

原始權益人通過設立SPV，對基礎資產進行風險隔離、轉讓基礎資產，并通過信用增級等措施來構建交易結構，并在此基礎上發行資產支持證券。PPP資產證券化的操作和一般資產證券化產品并無區別。

設立并發行產品、轉讓及維護、償還、清算：

資產支持證券的設立流程為：認購方通過計劃管理人加入并認購資產支持證券，同時委托計劃管理人依據《資產支持計劃說明書》和《認購協議》等合同文件的內容來購買原始權益人的基礎資產。發行階段需要依據《資產證券化業務管理規定》到基金業協會備案；申請在交易所掛牌，轉讓資產支持專項計劃。PPP資產證券化產品獲得了政府的政策支持，交易所在審批機制和事后監管階段專門設立綠色通道，提高效率。后續的監管方面，省級發改委和當地證監會派出機構建立信息共享及違約處置聯席工作機制。

（2）PPP資產證券化的參與方

PPP資產證券化的參與方也與一般資產證券化流程類似，主要包括計劃管理人、投資者、推廣機構。評級機構、律師事務所、會計事務所等。

值得一提的是PPP項目的投資者。目前國內的資產證券化投資者主要是商業銀行、券商、公募基金、私募基金、以及財務公司等，上述機構相對青睞中短期（7年以內）的固定收益產品。PPP項目規模偏大且存續期長，將影響到現有投資者的資產配置。發改投資[2016]2698號的推出，目的之一就是解決PPP項目的流通。PPP項目將以優質資產進行證券化，從而化解PPP資產體量過大給企業帶來的壓力，提高投資者持續投資的能力；同時，PPP資產證券化可以在資本市場交易流通，增加了一個高效便捷的退出渠道，盤活了PPP項目的存量資產。PPP資產證券化項目帶來PPP項目流動性的提升以及溢價，這也使得PPP資產證券化產品可以被更多這種長期投資者納入投資范圍，例如公募基金、基礎設施產業基金、證券資產管理產品以及保險基金，同時也鼓勵社保基金、養老金、住房公積金等機構投資者參與投資PPP資產證券化產品。

8、PPP資產證券化的規模估算

按照財政部的推測（線性法【1】），2017年新增落地項目規模為2.2萬億，2017年末執行項目規模將達4.23萬億。根據建設周期推算，按照項目庫整體建設周期來估算，則2017年新增落地項目規模將達2.36萬億。綜上所述，預計2017年PPP新增落地規模平均約2.28萬億，對應的2017年底的落地項目總規模在4.2萬億左右。

發改委推介的PPP項目庫的第1批推介項目的開始時點為2015年5月，按照建設周期計算平均15個月來計算，符合發改投資[2016]2698號文件的項目數量并不多。

整體來看，從2014年實施PPP機制以來，2015、2016年已經積累了大量處于建設階段的項目，小部分項目已經進入了初期運營階段，可以預期，2017年大量項目將進入運營期，從而具備資產證券化的條件。但根據發改投資[2016]2698號文件的重點推薦項目的要求來看，初期試點的項目設定的門檻相對較高，或是考慮到金融創新的風險，因此第一批項目將會對未來PPP資產證券化產品起到示范作用。目前，只有傳統基礎設施領域PPP項目適用這個要求。

截止2月底，各省級發改委共上報PPP資產證券化項目共41個，其中污水垃圾處理項目21個、公路交通項目11個、城市供熱、園區基礎設施、地下綜合管廊、公共停車等項目7個、能源項目2個。同日，發改委表示會盡快對上報項目進行論證，但同時表示2017年不會大力推動PPP存量項目資產證券化項目數量，而是把側重點放在做好第一批示范項目。

3月10日，首批的3單落地項目（見表7）從受理到獲得通過的批復函僅用時3個工作日，如此高效的審批流程也預示著PPP資產證券化即將邁入加速軌道。

9、PPP資產證券化的機遇和課題

從現狀來看，PPP資產證券化未來有廣闊的發展前景。在地產調控、穩增長的壓力仍然較大的背景下，PPP依然是基礎設施建設的重要突破口。2017年又迎來了PPP項目的落地高峰期，保守估計新增項目將達到萬億級別。同時，政策的大力支持、PPP融資難問題以及退出途徑等問題的解決、監管層面逐步推進備案審批等操作流程的優化，PPP資產證券化推出的速度大大超出預期。作為國家戰略扶持的PPP領域獲得了資產證券化這一新興融資渠道的大力支持，發改投資[2016]2698號文件中特別提出要“推動不動產投資信托基金（REITs），進一步支持傳統基礎設施項目建設”。

由于PPP發展時間不長，滿足現階段監管要求的項目數量較少，投資范圍的局限性，短期內發行數量和規模都將比較有限。PPP資產證券化大規模發展仍需要解決制度安排、項目本身交易結構安排、PPP論證不充分及信息披露不足影響產品收益等一系列課題。

第一，法規體系尚未完備。雖然PPP出臺了諸多政策文件，但依然沒有完善的法律保障，一些問題還沒有得到明確。比如由于PPP項目的特殊性，經營權無法轉讓，導致收益權和經營權的分割，從而無法實現真實出售以及破產隔離的問題。

第二，PPP項目期限需要新的交易結構來匹配。通常的資產證券化產品的存續期一般為5-7年，無法完全匹配長達10-30年的PPP項目周期。期限的錯配一定程度上限制了PPP資產證券化產品的發行和投資，需要創新交易結構，來滿足PPP資產證券化和項目本身的的特點。

第三，PPP項目的優點在于收益的穩定性?；诹己玫氖找婧头€定的現金流來實現PPP項目的資產證券化。項目公司資質關系到項目的運營與管理績效，政府的財政預算執行情況也關系到項目的收益性。因此，在論證項目階段，充分考慮可能存在的變化以及設計良好的機制來保障PPP項目的質量，同時及時披露信息，保證收益的穩定，確保資產證券化良好運行。

PPP資產證券化的運行初期，關注上述可能存在的風險，通過發行資產證券化產品來克服相關的課題，創新設計交易結構，未來PPP資產證券化將為市場提供豐富且極具投資價值的資產。

第五篇：資產證券化流程(精簡版)

資產支持證券發行流程發起人（銀行）托管人（信托公司）準備材料1提交申請受理申請（5日）銀監會人民銀行中央結算公司同業拆借中心相關文件

1、《**信托公司開展資產證券化業務資格申請文件清單》資格申請NY獲得業務資格2批準（1月）

2、《關于批準**信托股份有限公司開展資產證券化業務資格的通知》提出資產證券化需求尋找合作方（券商、信托、其它）項目論證與盡職調查制作申請文件及草案3提交聯合申請受理申請（5日）N批準（3月）Y獲得發行批準獲得發行批準4提交債券市場發行申請5NY獲得發行核準通知6發布發行說明書（發行前5日）簽訂登記托管和代理兌付委托協議書7受理申請（5日）核準（20日）

3、《銀監會發行申請材料清單》

4、《銀監會關于**銀行、**信托開辦**資產支持證券的批復》

5、《人民銀行發行申請材料清單》

6、《人民銀行關于**資產支持證券在銀行間債券市場發行的決定》

7、《資產支持證券登記托管和代理兌付委托協議書》

8、《人民銀行關于批準**資產支持證券流通的通知》申請與發行債券發行流程（招標/簿記建檔）收到發行情況報告（10日內）收到發行情況報告（10日內）收到發行情況報告（發行次日）提交流通申請（2月內）NY得到人行流通批文8發送交易流通公告批準流通完成登記托管手續收到交易流通公告收到交易流通公告制定交易流通要素公告發送交易流通要素公告發布交易流通公告與批文收到交易流通要素公告辦理交易流通手續流通階段后期管理流程