第一篇：《證券公司資產證券化業務管理規定》

證券公司資產證券化業務管理規定

第一章

總

則

第一條

為了規范證券公司資產證券化業務活動，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。

第二條

本規定所稱資產證券化業務，是指以特定基礎資產或資產組合所產生的現金流為償付支持，通過結構化方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。

證券公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務適用本規定。

前款所稱特殊目的載體，是指證券公司為開展資產證券化業務專門設立的專項資產管理計劃（以下簡稱“專項計劃”）或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。

第三條

因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。

專項計劃資產獨立于原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人的固有財產。

原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與機構因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產

— 1 — 不屬于其清算財產。

第四條

管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業務參與機構的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

第五條

專項計劃資產應當由具有相關業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產托管機構托管。

第六條

資產支持證券可以按照規定在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓。

第七條

證券公司通過設立專項計劃發行資產支持證券，應當向中國證監會提出申請并獲得批準。

中國證監會應當自受理申請之日起2個月內，對上述申請作出批準或不予批準的書面決定。

第二章

專項計劃

第八條

本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流的可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

— 2 — 前款規定的財產權利或者財產，可以是企業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業物業等不動產財產，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。

第九條

法律法規規定基礎資產轉讓應當辦理批準、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當采取有效措施，維護基礎資產安全。

基礎資產為債權的，應當按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人。

第十條

基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。能夠通過專項計劃相關安排，解除基礎資產相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

第十一條

以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施。基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。

第十二條

專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。

第十三條

資產支持證券是投資者享有專項計劃權益的證明，可以依法繼承、交易或轉讓。資產支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產，不得要求專項計劃回購資產支持證券。

資產支持證券投資者享有下列權利：

（一）分享專項計劃收益；

（二）按照認購協議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產；

（三）獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；

（四）依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；

（五）根據交易場所相關規則，通過回購進行融資；

（六）認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。第十四條

專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。

同一專項計劃發行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。

第十五條

資產支持證券可以由取得中國證監會核準的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構（以下簡稱資信評級機構）進行初始評級和跟蹤評級。

第十六條

專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當采取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：

（一）了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；

（二）向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；

（三）制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容并在風險揭示書上簽字。

第十七條

專項計劃應當開立資產支持證券募集專用賬戶，用于資產支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉。管理人應當在專項計劃設立后5個工作日內，將專項計劃的設立情況向住所地中國證監會派出機構報告。

第十八條

發行期結束時，資產支持證券發行規模未達到計劃說明書約定的最低發行規模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金及利息。

第十九條

資產支持證券的登記、托管、轉讓、結算、代為兌付等事項應當遵守有關交易場所及相應登記結算機構的規定。證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務。

第三章

管理人及托管人

第二十條

管理人應當履行下列職責：

（一）對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查；

（二）在專項計劃存續期間，督促可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權益人（以下簡稱特定原始權益人）以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規定或合同約定的義務；

（三）辦理資產支持證券發行事宜；

（四）按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；

（五）為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；

（六）建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防范專項計劃資產被混同、挪用等風險；

（七）監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產安全；

（八）按照約定向資產支持證券投資者分配收益；

（九）履行信息披露義務；

（十）負責專項計劃的終止清算；

（十一）法律、行政法規和中國證監會規定以及計劃說明書約定的其他職責。

第二十一條

管理人不得有下列行為：

（一）募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；

（二）超過計劃說明書約定的規模募集資金；

（三）挪用專項計劃資產；

（四）以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債；

（五）違反計劃說明書的約定以專項計劃資產對外投資；

（六）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。第二十二條

管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

— 6 — 第二十三條

管理人應當針對專項計劃存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發生時，管理人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。

第二十四條

有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明：

（一）管理人持有原始權益人5％以上的股份或出資份額；

（二）原始權益人持有管理人5％以上的股份或出資份額；

（三）管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系；

（四）管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。第二十五條

管理人與原始權益人存在第二十四條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當采取有效措施，防范可能產生的利益沖突。

管理人以自有資金或其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和合同約定確定。

第二十六條

專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。

管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內，向

— 7 — 托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果報住所地中國證監會派出機構備案。

管理人應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。

第二十七條

未經中國證監會同意，專項計劃不得變更管理人。

管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規定要求的新的管理人之前，由中國證監會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出相應約定。

第二十八條

管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續。管理人完成移交手續前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。

管理人應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向住所地中國證監會派出機構報告。

第二十九條

托管人辦理專項計劃的托管業務，應當履行下列職責：

（一）安全保管專項計劃資產；

（二）監督管理人專項計劃的運作，發現管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行并及時報告管理人住所地中國證監會派出機構；

（三）出具資產托管報告；

（四）計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。

第四章

原始權益人

第三十條

原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產，并應當履行下列職責：

（一）依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產；

（二）配合并支持管理人、托管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責；

（三）專項計劃法律文件約定的其他職責。

第三十一條

原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形。

第三十二條

特定原始權益人還應當符合下列條件：

（一）生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位的內部規章文件的規定；

（二）內部控制制度健全；

（三）具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；

（四）最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重

— 9 — 大違法違規行為；

（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。

第五章

設立申請

第三十三條

證券公司申請設立專項計劃、發行資產支持證券，應當具備以下條件：

（一）具備證券資產管理業務資格；

（二）最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰；

（三）具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險。

證券公司申請設立專項計劃、發行資產支持證券，應當按照本規定附件向中國證監會提交申請文件。

第三十四條

資產支持證券的投資者應當為合格投資者，合格投資者合計不得超過二百人。

合格投資者的具體標準，由中國證券業協會另行規定。第三十五條

資產支持證券在本規定第六條所列交易場所轉讓的，轉讓后資產支持證券的投資者應當為合格投資者，且合計不得超過二百人。

第六章

信息披露

第三十六條

管理人、托管人應當自每個會計年度結束之日起3個月內，向資產支持證券投資者披露年度資產管理報告、年度托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產支持證券投資者進行信息披露。

年度資產管理報告、年度托管報告應當由管理人報住所地中國證監會派出機構備案。

第三十七條

年度資產管理報告應當至少包括下列內容：

（一）基礎資產運行情況；

（二）特定原始權益人、管理人、托管人等業務參與人的履約情況；

（三）專項計劃賬戶資金收支情況；

（四）需要對資產支持證券投資者報告的其他事項；

（五）會計師事務所對專項計劃年度運行情況的審計意見。第三十八條

年度托管報告應當至少包括下列內容：

（一）專項計劃資產托管情況；

（二）對管理人的監督情況；

（三）需要對資產支持證券投資者報告的其他事項。第三十九條

專項計劃存續期間發生下列情形的，管理人應當及時向資產支持證券投資者披露，并向住所地中國證監會派出機構報告：

（一）未按計劃說明書約定分配收益；

（二）資產支持證券信用等級發生不利調整；

（三）基礎資產發生超過資產支持證券未償本金余額10％以上的損失；

（四）基礎資產的運行情況或產生現金流的能力發生重大變化；

（五）特定原始權益人、管理人、托管人或者基礎資產涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；

（六）預計基礎資產現金流相比預期減少20%以上；

（七）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構違反合同約定，對資產支持證券投資者利益產生不利影響；

（八）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構的經營情況發生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產等決定，可能影響資產支持證券投資者利益；

（九）管理人、托管人、資信評級機構等相關機構發生變更；

（十）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構信用等級發生調整，影響資產支持證券投資者利益；

（十一）可能對資產支持證券投資者利益產生重大影響的情形。

第七章

監督管理

第四十條

證券公司開展資產證券化業務，應當根據中國證監會及其派出機構的要求，及時報送有關業務信息。在資產證券 — 12 — 化業務運作過程中發生重大事件的，證券公司應當立即向住所地中國證監會派出機構報告。

第四十一條

中國證監會派出機構應當對資產證券化業務中管理人、托管人職責履行情況進行監督，并根據監管需要對資產證券化業務開展情況進行檢查。對于違反本規定的，中國證監會派出機構應當依法責令其限期改正，并視情節輕重，依法采取相應的監管措施。

第四十二條

為專項計劃出具現金流預測報告、評級報告、法律意見書等文件的相關機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》等有關法律、行政法規進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第四十三條

證券交易場所、證券登記結算機構以及其他自律組織可以制定規則，對資產支持證券的發行、交易、轉讓、登記結算以及信息披露等事項進行規范。

第八章

附

則

第四十四條

證券公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業務，參照本規定執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十五條

證券投資基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和中國證監會負責監管的其他公司，以及商業銀行、保險公

— 13 — 司、信托公司等金融機構，在本規定第六條所列交易場所發行和轉讓資產支持證券，參照適用本規定。

第四十六條

本規定自公布之日起施行。

第二篇：2013年《證券公司資產證券化業務管理規定》全文（模版）

《證券公司資產證券化業務管理規定》全文 2013-03-18 09:26:03 來源：證監會網站

第一章

總 則

第一條 為了規范證券公司資產證券化業務活動，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。

第二條 本規定所稱資產證券化業務，是指以特定基礎資產或資產組合所產生的現金流為償付支持，通過結構化方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。證券公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務適用本規定。

前款所稱特殊目的載體，是指證券公司為開展資產證券化業務專門設立的專項資產管理計劃(以下簡稱“專項計劃”)或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。

第三條 因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。

專項計劃資產獨立于原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人的固有財產。

原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與機構因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬于其清算財產。

第四條 管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業務參與機構的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

第五條 專項計劃資產應當由具有相關業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產托管機構托管。

第六條 資產支持證券可以按照規定在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓。

第七條 證券公司通過設立專項計劃發行資產支持證券，應當向中國證監會提出申請并獲得批準。中國證監會應當自受理申請之日起2個月內，對上述申請作出批準或不予批準的書面決定。

第二章 專項計劃 第八條 本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流的可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

前款規定的財產權利或者財產，可以是企業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業物業等不動產財產，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。

第九條 法律法規規定基礎資產轉讓應當辦理批準、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當采取有效措施，維護基礎資產安全。基礎資產為債權的，應當按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人。

第十條 基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。能夠通過專項計劃相關安排，解除基礎資產相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

第十一條 以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施。基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。

第十二條 專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。

第十三條 資產支持證券是投資者享有專項計劃權益的證明，可以依法繼承、交易或轉讓。資產支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產，不得要求專項計劃回購資產支持證券。資產支持證券投資者享有下列權利：(一)分享專項計劃收益；

(二)按照認購協議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產；

(三)獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；(四)依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；(五)根據交易場所相關規則，通過回購進行融資；(六)認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。

第十四條 專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。

同一專項計劃發行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。

第十五條 資產支持證券可以由取得中國證監會核準的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構(以下簡稱資信評級機構)進行初始評級和跟蹤評級。

第十六條 專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當采取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：(一)了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；

(二)向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；

(三)制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容并在風險揭示書上簽字。

第十七條 專項計劃應當開立資產支持證券募集專用賬戶，用于資產支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉。管理人應當在專項計劃設立后5個工作日內，將專項計劃的設立情況向住所地中國證監會派出機構報告。

第十八條 發行期結束時，資產支持證券發行規模未達到計劃說明書約定的最低發行規模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金及利息。

第十九條 資產支持證券的登記、托管、轉讓、結算、代為兌付等事項應當遵守有關交易場所及相應登記結算機構的規定。證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務。

第三章 管理人及托管人

第二十條 管理人應當履行下列職責：

(一)對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查；

(二)在專項計劃存續期間，督促可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權益人(以下簡稱特定原始權益人)以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規定或合同約定的義務；(三)辦理資產支持證券發行事宜；

(四)按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；(五)為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；

(六)建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防范專項計劃資產被混同、挪用等風險；(七)監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產安全；(八)按照約定向資產支持證券投資者分配收益；(九)履行信息披露義務；(十)負責專項計劃的終止清算；

(十一)法律、行政法規和中國證監會規定以及計劃說明書約定的其他職責。第二十一條 管理人不得有下列行為：

(一)募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；(二)超過計劃說明書約定的規模募集資金；(三)挪用專項計劃資產；

(四)以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債；(五)違反計劃說明書的約定以專項計劃資產對外投資；(六)法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。

第二十二條 管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

第二十三條 管理人應當針對專項計劃存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發生時，管理人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。

第二十四條 有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明：

(一)管理人持有原始權益人5%以上的股份或出資份額；(二)原始權益人持有管理人5%以上的股份或出資份額；

(三)管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系；(四)管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。

第二十五條 管理人與原始權益人存在第二十四條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當采取有效措施，防范可能產生的利益沖突。

管理人以自有資金或其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和合同約定確定。

第二十六條 專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。

管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內，向托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果報住所地中國證監會派出機構備案。

管理人應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。第二十七條 未經中國證監會同意，專項計劃不得變更管理人。管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規定要求的新的管理人之前，由中國證監會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出相應約定。

第二十八條 管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續。管理人完成移交手續前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。

管理人應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向住所地中國證監會派出機構報告。第二十九條 托管人辦理專項計劃的托管業務，應當履行下列職責：(一)安全保管專項計劃資產；

(二)監督管理人專項計劃的運作，發現管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行并及時報告管理人住所地中國證監會派出機構；(三)出具資產托管報告；

(四)計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。

第四章

原始權益人

第三十條 原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產，并應當履行下列職責：(一)依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產；(二)配合并支持管理人、托管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責；(三)專項計劃法律文件約定的其他職責。

第三十一條 原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形。

第三十二條 特定原始權益人還應當符合下列條件：

(一)生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位的內部規章文件的規定；(二)內部控制制度健全；

(三)具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；(四)最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為；(五)法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。

第五章

設立申請

第三十三條 證券公司申請設立專項計劃、發行資產支持證券，應當具備以下條件：(一)具備證券資產管理業務資格；

(二)最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰；

(三)具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險。

證券公司申請設立專項計劃、發行資產支持證券，應當按照本規定附件向中國證監會提交申請文件。第三十四條 資產支持證券的投資者應當為合格投資者，合格投資者合計不得超過二百人。合格投資者的具體標準，由中國證券業協會另行規定。

第三十五條 資產支持證券在本規定第六條所列交易場所轉讓的，轉讓后資產支持證券的投資者應當為合格投資者，且合計不得超過二百人。

第六章

信息披露

第三十六條 管理人、托管人應當自每個會計結束之日起3個月內，向資產支持證券投資者披露資產管理報告、托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產支持證券投資者進行信息披露。資產管理報告、托管報告應當由管理人報住所地中國證監會派出機構備案。第三十七條 資產管理報告應當至少包括下列內容：(一)基礎資產運行情況；

(二)特定原始權益人、管理人、托管人等業務參與人的履約情況；(三)專項計劃賬戶資金收支情況；

(四)需要對資產支持證券投資者報告的其他事項；(五)會計師事務所對專項計劃運行情況的審計意見。第三十八條 托管報告應當至少包括下列內容：(一)專項計劃資產托管情況；(二)對管理人的監督情況；(三)需要對資產支持證券投資者報告的其他事項。

第三十九條 專項計劃存續期間發生下列情形的，管理人應當及時向資產支持證券投資者披露，并向住所地中國證監會派出機構報告：(一)未按計劃說明書約定分配收益；(二)資產支持證券信用等級發生不利調整；

(三)基礎資產發生超過資產支持證券未償本金余額10%以上的損失；(四)基礎資產的運行情況或產生現金流的能力發生重大變化；

(五)特定原始權益人、管理人、托管人或者基礎資產涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；(六)預計基礎資產現金流相比預期減少20%以上；

(七)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構違反合同約定，對資產支持證券投資者利益產生不利影響；

(八)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構的經營情況發生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產等決定，可能影響資產支持證券投資者利益；(九)管理人、托管人、資信評級機構等相關機構發生變更；

(十)特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構信用等級發生調整，影響資產支持證券投資者利益；(十一)可能對資產支持證券投資者利益產生重大影響的情形。

第七章 監督管理

第四十條 證券公司開展資產證券化業務，應當根據中國證監會及其派出機構的要求，及時報送有關業務信息。在資產證券化業務運作過程中發生重大事件的，證券公司應當立即向住所地中國證監會派出機構報告。

第四十一條 中國證監會派出機構應當對資產證券化業務中管理人、托管人職責履行情況進行監督，并根據監管需要對資產證券化業務開展情況進行檢查。對于違反本規定的，中國證監會派出機構應當依法責令其限期改正，并視情節輕重，依法采取相應的監管措施。

第四十二條 為專項計劃出具現金流預測報告、評級報告、法律意見書等文件的相關機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》等有關法律、行政法規進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第四十三條 證券交易場所、證券登記結算機構以及其他自律組織可以制定規則，對資產支持證券的發行、交易、轉讓、登記結算以及信息披露等事項進行規范。第八章

附 則

第四十四條 證券公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業務，參照本規定執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十五條 證券投資基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和中國證監會負責監管的其他公司，以及商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構，在本規定第六條所列交易場所發行和轉讓資產支持證券，參照適用本規定。

第四十六條 本規定自公布之日起施行

第三篇：《證券公司資產證券化業務管理規定(征求意見稿)》的起草說明

《證券公司資產證券化業務管理規定（征求意見稿）》的起草說

明

為積極推動證券公司創新，豐富固定收益產品，發展資產證券化業務，在對證券公司企業資產證券化業務試點情況進行研究總結的基礎上，我們起草了《證券公司資產證券化業務管理規定》（以下簡稱“《規定》”）。有關情況說明如下：

一、起草《規定》的背景與必要性

2004年4月，我會啟動了以證券公司專項資產管理計劃（以下簡稱專項計劃）為載體的企業資產證券化業務的研究論證，并于2005年8月開始了證券公司企業資產證券化業務的試點。試點期間，為規范業務的開展，防范有關業務風險，我部于2009年5月下發了《關于通報證券公司企業資產證券化業務試點情況的函》及《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》（以下簡稱“《試點指引》”），通過上述兩個文件明確了我會對于證券公司進行企業資產證券化業務試點的相關政策及監管要求。

當前，國內證券公司的傳統業務對實體經濟和社會投融資需求的服務能力不足。資產證券化業務是提升證券公司服務實體經濟能力，更好的滿足社會投融資需求的重要途徑，也有助于推進證券行業的轉型發展，提升證券公司的市場競爭力。因此，證券公司資產證券化業務由試點業務轉為常規業務發展已成為現實需要。但是試點期間出臺的有關文件法律層級較低，并且相關文 1

件對證券公司從事該項業務的限制性規定較多，也不適應資產證券化業務發展的需要。因此，有必要針對現實需要，立足長遠，制定與證券公司從事資產證券化業務相適應的法規文件。

二、《規定》的主要內容說明

（一）基本框架

《規定》共八章五十條。第一章“總則”，主要涉及證券公司資產證券化業務的立法依據、業務定義、業務原則、專項計劃設立、資產獨立性要求等。第二章“專項計劃”共13條，主要規定了專項計劃基礎資產類型、基礎資產轉移要求，賬戶管理、現金流歸集，資產支持證券及其信用增級，投資者權利、專項計劃終止等內容；第三章“管理人和托管人”主要規定了管理人職責、管理人與原始權益人關聯關系披露、托管人職責等內容；第四章“原始權益人”主要規定了原始權益人條件、職責；第五章“設立申請”主要規定了專項計劃設立和資產支持證券發行條件及程序；第六章“信息披露”規定了管理人、托管人定期和臨時信息披露的各項內容和要求。第七章“監督管理”明確了中國證監會及派出機構、自律組織對證券公司開展資產證券化業務的監管要求和措施。第八章為附則。

（二）主要內容

1、業務模式

試點期間，對基礎資產類型、特殊目的載體形態、獲得基礎資產的方式、原始權益人等均有嚴格的限定，對業務的持續發展

客觀上形成了一定阻礙。考慮到證券公司資產證券化業務的特點和發展趨勢，資產證券化業務的定義既要反映現狀，又要具有一定的擴展性和前瞻性，此次立法，將業務名稱定為證券公司資產證券化業務，刪除“企業”字樣，并將業務定義為：證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權益人受讓或以其他方式獲得基礎資產，并以該基礎資產產生的現金流為支持發行資產支持證券的業務活動。

首先，該定義擴大了資產證券化業務的載體范圍，在繼續采用專項計劃作為特殊目的載體并明確專項計劃資產為信托財產基礎上,為將來引入基金、特殊目的公司或其他形式的載體預留了空間；其次，未限制獲得基礎資產的具體方式，除轉讓方式外，為可能采用財產信托等其他基礎資產轉移方式留下制度空間，同時也兼顧了原始權益人不特定的資產證券化業務類型。另外，將“資產支持受益憑證”修改成“資產支持證券”，以便和《證券公司集合資產管理業務實施細則》等規范性文件及市場通行稱謂保持一致，更容易被市場上機構投資者認可和接受。上述定義有效擴展了證券公司資產證券化業務內涵，能夠較好地適應將來基礎資產多樣化和業務模式多元化的客觀需求，有利于拓寬證券公司資產證券化業務空間。

2、擴展了基礎資產的內涵和外延

為了便于擴展資產證券化業務深度與廣度，此次《規定》通過列舉的方式列明可以證券化的基礎資產具體形態，允許包括企

業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業票據、債券、股票等有價證券，商業物業等不動產財產等均可作為可證券化的基礎資產，為實務操作提供了明確指引。此外，還允許以基礎資產產生的現金流循環購買新的基礎資產方式組成專項計劃資產。

3、降低了業務門檻，放寬對證券公司的業務限制

為更多證券公司能夠開展資產證券化業務，《規定》取消有關證券公司分類結果、凈資本規模等門檻限制，具備證券資產管理業務資格、近一年無重大違法違規行為等基本條件的證券公司均可申請設立專項資產計劃開展資產證券化業務。

此外，考慮到資產證券化業務過程中，證券公司可以通過有關措施防范可能存在的利益沖突，《規定》未對證券公司在與原始權益人存在關聯關系情況下設立專項計劃和擔任管理人作禁止性規定，但對此種情況下作為管理人的證券公司提出了嚴格的信息披露要求。

4、強化了流動性安排

為了提高產品的流動性，《規定》允許資產支持證券可以在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺交易市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓。此外，還允許證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務，即證券公司可以成為資產支持證券的做市商，按照交易場所的規則為產品提供流動性服務。符合公開發行條件的資產支持證券，還

可以公開發行，并可以成為質押回購標的。

5、取消了管理人自有資金及關聯資金投資專項計劃規模上限等限制性要求

為便于產品設計，《規定》未對自有資金投資專項計劃的比例和規模限制。另外，考慮到證券公司發行的集合計劃也可以認購資產支持證券，為鼓勵證券公司設計能夠滿足客戶需求、結構靈活的集合理財產品，《規定》允許證券公司“以其管理的集合資產管理計劃認購資產支持證券的比例上限可以根據具體業務需要自行確定”。

6、明確了監管安排

為加強對證券公司資產證券化業務的一線監管，《規定》明確了派出機構、證券交易場所、登記結算機構和有關自律組織對資產證券化業務的監管職責和自律管理職責。

7、簡化審核程序

為提高審核效率，《規定》明確了對于非公開發行的資產證券化產品，證券公司可直接向我會提交資產證券化相關產品的申請，無需事先取得交易場所的論證意見，對于公開發行的資產證券化產品，我會受理申請后可以組織召開專家論證會對對產品進行技術論證。

另外，為豐富證券市場投資品種，做優做強相關交易市場，鼓勵多類型金融機構在我會認可的交易場所發行和轉讓資產支持證券，《規定》第１６條規定，基金管理公司、期貨公司、證

券金融公司和其他中國證監會負責監管的公司，以及商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構在本辦法第六條所列交易場所發行、轉讓資產支持證券，參照適用本辦法。

第四篇：關于證券公司開展資產證券化業務試點有關問題的通知

關于證券公司開展資產證券化業務試點有關問題的通知

證監機構字[2006]號 2004-10-21 為徹落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，推動固定收益類產品創新，發展多層次資本市場，根據《證券法》、《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》、《關于推進證券業創新活動有關問題的通知》等規定，現就證券公司開展資產證券化業務試點的有關問題通知如下：

一、資產證券化業務的定義和基本要求

（一）資產證券化業務，是指證券公司面向境內機構投資者推廣資產支持受益憑證（以下簡稱受益憑證），發起設立專項資產管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃），用所募集的資金按照約定購買原始權益人能夠產生可預期穩定現金流的特定資產（即基礎資產），并將該資產的收益分配給受益憑證持有人的專項資產管理業務活動。

（二）證券公司作為計劃管理人代計劃向原始權益人購買基礎資產，并委托托管機構托管。

基礎資產及其收益屬于計劃的財產，獨立于原始權益人、管理人、托管機構的固有財產，不得與原始權益人、管理人、托管機構固有財產產生的債權債務相抵銷；投資者可以轉讓所持受益憑證，但不得主張分割計劃項下的財產，也不得向計劃要求回購其受益憑證。管理人按照約定管理、運用、處分計劃項下的資產取得的收益，應當歸入計劃，所產生的法律后果由計劃承擔。

受益憑證作為投資者的權利證明，以計劃項下的資產為信用支持，其收益來自于基礎資產未來產生的現金流，屬于固定收益類投資產品。管理人僅以基礎資產及其收益為限向投資者承擔支付收益的義務。投資者按照約定取得投資收益，承擔投資風險。

二、基礎資產及其轉讓

（一）基礎資產應當為能夠產生未來現金流的可以合法轉讓的財產權利，可以是單項財產權利，也可以是多項財產權利構成的資產組合。

基礎資產為收益權的，收益權的來源應符合法律、行政法規規定，收益權應當有獨立、真實、穩定的現金流量歷史記錄，未來現金流量保持穩定或穩定增長趨勢并能夠合理預測和評估；基礎資產為債權的，有關交易行為應當真實、合法，預期收益金額能夠基本確定。

（二）管理人應當代表計劃與原始權益人簽訂基礎資產買賣協議，取得基礎資產的所有合法權益；有關法律、行政法規規定應當辦理登記手續的，應當依法登記。基礎資產設定擔保安排的，其擔保權益作為基礎資產的組成部分應一并轉讓。

三、相關主體的職責和要求

（一）原始權益人

1、保證基礎資產真實、有效，且不存在任何影響計劃設立的情形；

2、轉讓基礎資產不違反法律、本公司章程和其他協議的規定或約定，不侵犯其他權利人的合法權益，轉讓行為合法有效；

3、在基礎資產轉讓后，按照約定履行相關義務和職責，配合并支持管理人、基礎資產服務機構、托管機構及專業服務機構履行職責，不得從事損害基礎資產的活動；

4、轉讓基礎資產取得資金的用途應當符合法律、法規和國家政策規定；

5、法律、法規和中國證監會規定的其他職責和要求。

（二）管理人

1、按照《證券公司內部控制指引》等相關規定，明確業務的主辦部門和相關的分工協作安排，建立健全有效的隔離和制衡機制，切實防范利益沖突、控制業務風險；為每支專項計劃建立獨立完整的賬戶、報告、審計和檔案管理制度，保證風險控制部門、監督檢查部門能夠對專項計劃的運行情況進行監督，切實防止帳外經營、挪用專項計劃資產及其他違法違規行為發生。

2、成立內核小組，對基礎資產進行盡職調查，建立項目質量評價體系，對擬發起設立的計劃確立內部審核制度。證券公司上報計劃設立申請前，應首先通過內部審核程序，并經內核小組推薦。

3、為計劃確定專門的項目主辦人，即計劃的主辦部門應當指定專人承擔基礎資產的盡職調查義務和計劃的管理職責。項目主辦人應當具有三年以上投資銀行、資產管理、固定收益業務的從業經歷，且應當具備良好的職業道德，無不良行為記錄。

4、建立計劃管理工作檔案。工作檔案至少應包括盡職調查報告、內核小組工作記錄、設立申請文件及對中國證監會反饋意見的回復、管理報告等信息披露文件、回訪工作記錄、其他向監管部門報送的材料。

5、在計劃說明書中詳細說明與原始權益人之間的利益關系，除應當披露相互間的關聯關系外，還應當披露近3年來與原始權益人是否存在投資與被投資、承銷保薦、財務顧問及其他重大業務關系。

6、按照計劃說明書的約定，履行計劃管理職責，切實保證計劃資產的安全；不得挪用計劃資產、不得以計劃賬戶及資產設定任何形式的擔保。

7、密切監督基礎資產的運行情況，基礎資產或原始權益人出現影響現金流回收的重大事項時，應當及時采取措施。

8、遵守法律、法規和中國證監會的其他有關規定。

（三）基礎資產服務機構

1、按照約定管理基礎資產；

2、定期收取基礎資產收益，并按約定劃轉資金；

3、催收基礎資產產生的收益；

4、提供基礎資產的相關信息和服務報告；

5、法律、法規和服務協議約定的其他職責。

（四）托管機構

托管機構接受管理人委托托管計劃資產。托管機構應為具有客戶交易結算資金法人存管業務資格的商業銀行或中國證監會認可的其他機構。

托管機構應勤勉盡責履行托管職責，指定專門部門辦理計劃資產托管業務，為專項計劃開立專用的資金賬戶，監督、核查管理人對計劃資產的管理和運作，確保計劃資產的安全、獨立、完整。

（五）推廣機構

推廣機構接受管理人委托代理計劃的推廣銷售。除管理人自身擔任以外，推廣機構應為創新試點類或規范類證券公司。

推廣機構應當為計劃的銷售推廣、資金托管、資金劃撥、登記結算、收益分配等活動建立相應的賬戶管理制度和技術支持系統。

（六）專業服務機構

資信評級機構接受管理人委托，根據基礎資產的風險收益情況和計劃的結構安排對受益憑證的信用狀況進行信用評級，包括初始評級和跟蹤評級。

具備證券期貨相關業務資格的審計、評估機構接受管理人委托，對計劃的基礎資產進行專項審計，根據具體情況對基礎資產的現金流進行分析測算，進行敏感度測試，出具現金流預測報告。

律師事務所接受管理人委托，對基礎資產的真實性、合法性、有效性和權屬狀況進行盡職調查，并至少應對如下事項發表明確的法律意見：

1、計劃管理人、推廣機構、托管機構的資質及權限；

2、基礎資產的權利歸屬以及負擔情況；

3、基礎資產轉讓的合法性；

4、基礎資產的真實銷售；

5、計劃結構安排的安全性，包括但不限于信用增級的真實性、有效性和破產風險隔離設計。

6、資產轉讓協議、托管協議、推廣協議等重要合同文本的合法性。

7、計劃整體合法性、安全性以及有效性的總體法律意見。

專業服務機構違反法律規定或合同約定，未能履行有關職責，損害投資者合法權益的，應當承擔相應的法律責任。

四、主要結構

（一）規模、償付安排和期限

計劃的規模、本息償付安排應當與基礎資產評估或預測的現金流狀況相匹配，計劃的存續期限應當根據基礎資產的存續期限和收益償付安排予以確定。

（二）信用增級

計劃可以資產信用為基礎作出內、外部信用增級安排。內部信用增級可以為結構分層等方式，外部信用增級安排可以為第三方擔保等方式。

以第三方擔保方式進行信用增級的，擔保人應當按照合同約定為基礎資產或受益憑證的收益提供擔保。

（三）受益憑證收益率及價格

受益憑證的收益率和銷售價格可由管理人通過市場調查、公開詢價等方式確定。同一級別的受益憑證，其收益率和銷售價格應當相同。

（四）推廣銷售

計劃的推廣銷售應向特定的機構投資者進行，但不得通過廣播、電視、報刊及其他公共媒體進行。推廣機構應當履行充分的風險揭示和解釋說明義務，使投資者詳盡了解計劃的特性、風險及自身權利、義務。

受益憑證的最低認購金額不得低于人民幣100萬元。投資者只能以人民幣現金方式認購受益憑證，且不得非法匯集他人資金參與認購。

（五）登記結算

中國證券登記結算有限責任公司（下稱證券登記結算機構）負責辦理受益憑證的登記結算業務并代理發放投資收益。

（六）流動性安排

計劃設立后，受益憑證應按照有關規定在證券交易所轉讓。

（七）信用評級

計劃存續期間，資信評級機構應當至少每年出具一次評級報告，并根據計劃的資信狀況及時調整信用評級、揭示風險情況。

（八）管理人持有受益憑證

管理人可以自有資金持有受益憑證，但不得超過受益憑證總份額的10%，中國證監會另有規定的除外。

（九）信息披露

1、管理人應當按照規定和約定履行定期公告、臨時公告等信息披露義務。信息披露可以通過證券交易所、證券業協會、管理人及推廣機構的網站、郵寄或電子郵件等方式進行，但不得通過廣播、電視、報刊及其他公共媒體進行。

計劃設立之日起，管理人應至少每三個月出具一次管理報告，并經托管機構復核；管理報告和計劃終止時的清算報告應當經具有證券相關業務資格的會計師事務所的審計。

計劃存續期間發生如下情況之一的，管理人應當及時向投資者披露：

（1）基礎資產發生超過資產總額10%以上的重大損失；

（2）基礎資產涉及法律糾紛、擔保等重大或有負債，可能影響計劃收益；

（3）原始權益人或基礎資產服務機構違反合同約定，損害基礎資產及其收益；

（4）原始權益人或基礎資產服務機構的經營方針、經營范圍發生重大變化或者作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，可能影響基礎資產的持續經營管理；

（5）受益憑證轉讓價格異常波動；

（6）變更托管機構、信用評級機構等中介機構；

（7）發生其他導致或可能導致基礎資產風險收益狀況發生重大變化，或者可能對投資者利益產生重大影響的情況。

2、托管機構應當按照約定向受益憑證持有人提供賬戶管理信息，有關披露內容應當真實、準確、完整。計劃設立之日起，托管機構應當至少每三個月出具一次托管報告；每滿一，應提交托管報告。

（十一）持有人大會

計劃成立后，由全體受益憑證持有人組成持有人大會。對持有人權益有重大影響的事項，應當由持有人大會決定。有關持有人大會的組成、職權、召集和表決機制等事項應在計劃說明書中明確作出約定。

（十二）收益分配與救濟

管理人應當按照約定向投資者分配計劃收益。發生可能影響投資者收益的情形時，管理人應當按照約定的方式立即啟動擔保或采取其他救濟措施。

（十三）清算安排

計劃到期或提前終止時，管理人在完成收益分配后應當出具清算報告，托管機構應及時注銷專項計劃證券賬戶和資金賬戶。

（十四）風險揭示

管理人應充分揭示計劃存在的風險并作出相應安排，有關內容應當在計劃說明書的顯著位置以顯著字體予以標識。

（十五）糾紛解決機制

計劃應當對相關主體之間糾紛的解決機制作出約定。

五、申請與審核

（一）可行性論證

試點階段，可以組織專家對擬申請設立的專項資產管理計劃進行可行性論證，并對擬設立計劃的基礎資產、結構安排、產品設計及法律關系等提出書面可行性論證意見。

（二）申請

證券公司向中國證監會申請設立專項資產管理計劃，應當提交如下申請材料：

1、申請書；

2、計劃說明書；

3、基礎資產轉讓協議；

4、基礎資產服務協議；

5、擔保協議或其他信用增級方案；

6、托管協議；

7、推廣方案及代理推廣協議；

8、原始權益人相關資料，包括企業法人營業執照復印件、近兩年的審計報告、近兩年融資情況說明等；以及原始權益人出具的關于基礎資產及其轉讓安排真實性、合法性的承諾；

9、管理人、托管機構關于利益沖突和風險控制措施的特別說明；

10、具有證券期貨相關業務資格的審計、評估機構出具的基礎資產的專項審計意見、基礎資產現金流狀況的預測報告和原始權益人、管理人、投資者相關會計處理安排的專項說明；

11、資信評級機構出具的信用評級報告；

12、律師事務所出具的法律意見書；

13、管理人的凈資本計算表和最近一期經具有證券相關業務資格的會計師事務所審計的財務報表；

14、管理人負責計劃的高級管理人員、主辦人員的情況登記表；

15、中國證監會要求提交的其他材料。

上述申請材料一式四份（至少一份為原件），其中報送中國證監會三份，報送注冊地證監局一份。

（三）受理

中國證監會在收到申請材料后5個工作日內作出是否受理的決定。

（四）評審與核準 中國證監會受理計劃設立申請后，對計劃設立申請進行初步審核，形成預審報告，提交評審委員會評審。

評審委員會依照法律、法規和本通知的規定，對計劃設立申請提出評審意見。

中國證監會根據評審意見對計劃設立申請作出核準或不予核準的決定。不予核準的，應當說明理由。

六、監督管理

1、計劃設立后五日內，管理人應將計劃的推廣、設立情況向中國證監會及注冊地證監局報備。

2、管理人、托管人應向中國證監會及注冊地證監局提交計劃管理、托管工作的季度及報告。上述報告應在期滿后十日內提交。

3、計劃存續期間，發生對計劃持續運作或持有人利益產生重大影響的情況或其他意外事件的，管理人、托管機構應在當日向中國證監會和注冊地證監局報告，并及時在管理人和托管機構網站上披露。

4、計劃存續期屆滿的，管理人應至少提前一個月向中國證監會及注冊地證監局報告，并在計劃終止后五個工作日內將有關情況向中國證監會及注冊地證監局報告。

計劃到期前擬終止的，管理人應當立即將有關情況向中國證監會及注冊地證監局報告。

5、管理人發現原始權益人、推廣機構、托管機構、基礎資產服務機構違反相關規定或者約定的，應予以制止；情節嚴重的，應當按照約定解除有關協議，并及時報告中國證監會和注冊地證監局。

6、原始權益人、推廣機構、托管機構、基礎資產服務機構以及專業服務機構應當認真履行職責，發現管理人違反計劃說明書及相關規定的，應當予以制止，并及時向中國證監會及相關證監局報告。

7、證券交易所、證券登記結算機構應當按照《試行辦法》和本通知的規定制定資產證券化業務的規則，加強對受益憑證掛牌轉讓、登記結算和計劃的信息披露等事項的監管，切實防范可能出現的風險。遇到重大情況時，應當及時向中國證監會報告，并通報證券公司注冊地證監局。管理人、托管機構應當按照證券交易所、證券登記結算機構的要求報送有關材料。

證券業協會應當根據《試行辦法》和本通知的規定加強對證券公司開展資產證券化業務的自律管理和行業指導，制止證券公司業務活動中的不正當競爭行為，并對證券公司的業務運作情況跟蹤記錄。

8、中國證監會依法履行監管職責，可以采取以下監管措施：

（1）要求管理人、原始權益人、推廣機構、托管機構、基礎資產服務機構以及有關專業服務機構就有關事項如實作出說明；

（2）對管理人、推廣機構、托管機構負責資產證券化業務的負責人及其相關責任人員進行監管談話；

（3）對管理人、推廣機構、托管機構與資產證券化業務有關的部門和場所進行現場檢查。

（4）法律、行政法規規定的其它措施。

七、試點原則與要求

為穩妥推動資產證券化業務的發展，防范可能出現的風險，中國證監會對證券公司開展資產證券化業務采取先試點、后推開的原則。在試點階段，嚴格限定證券公司的試點范圍，僅允許已通過創新試點評審、并具有證券資產管理業務資格的證券公司開展此項業務，待積累一定經驗后再逐步推開；鼓勵證券公司開展能夠對推動經濟和社會發展產生顯著影響的項目，如基礎設施、交通運輸、通訊、能源、公用事業、環境保護、技術成果產業化等領域的資產證券化項目。本通知自發布之日起執行。

第五篇：《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》

證券公司客戶資產管理業務管理辦法

（2012年8月1日中國證券監督管理委員會第21次主席辦公會議審議通過，根據2013年6月26日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券公司客戶資產管理業務管理辦法〉的決定》修訂）

第一章

總

則

第一條

為規范證券公司客戶資產管理活動，保護投資者的合法權益，維護證券市場秩序，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券公司監督管理條例》和其他相關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條

證券公司在中華人民共和國境內從事客戶資產管理業務，適用本辦法。

法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）對證券公司客戶資產管理業務另有規定的，從其規定。

第三條

證券公司從事客戶資產管理業務，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，遵循公平、公正的原則，維護客戶的合法權益，誠實守信，勤勉盡責，避免利益沖突。

證券公司從事客戶資產管理業務，應當充分了解客戶，對客戶進行分類，遵循風險匹配原則，向客戶推薦適當的產品或服務，禁止誤導客戶購買與其風險承受能力不相符合的產品或服務。

客戶應當獨立承擔投資風險，不得損害國家利益、社會公共 1 利益和他人合法權益。

第四條

證券公司從事客戶資產管理業務，應當依照本辦法的規定向中國證監會申請客戶資產管理業務資格。未取得客戶資產管理業務資格的證券公司，不得從事客戶資產管理業務。

第五條

證券公司從事客戶資產管理業務，應當依照本辦法的規定與客戶簽訂資產管理合同，根據資產管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對客戶資產進行經營運作，為客戶提供證券及其他金融產品的投資管理服務。

第六條

證券公司從事客戶資產管理業務，應當實行集中運營管理，對外統一簽訂資產管理合同。

第七條

證券公司從事客戶資產管理業務，應當建立健全風險控制制度和合規管理制度，采取有效措施，將客戶資產管理業務與公司的其他業務分開管理，控制敏感信息的不當流動和使用，防范內幕交易和利益沖突。

第八條

證券交易所、證券登記結算機構、中國證券業協會依據法律、行政法規和中國證監會的規定，對證券公司客戶資產管理業務實行規范有序的自律管理和行業指導。

第九條

中國證監會及其派出機構依據法律、行政法規和本辦法的規定，對證券公司客戶資產管理活動進行監督管理。

第十條

鼓勵證券公司在有效控制風險的前提下，依法開展資產管理業務創新。

中國證監會及其派出機構依照審慎監管原則，采取有效措施，促進證券公司資產管理的創新活動規范、有序進行。

第二章

業務范圍

第十一條

證券公司可以依法從事下列客戶資產管理業務：

（一）為單一客戶辦理定向資產管理業務；

（二）為多個客戶辦理集合資產管理業務；

（三）為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務。第十二條

證券公司為單一客戶辦理定向資產管理業務，應當與客戶簽訂定向資產管理合同，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。

第十三條

證券公司為多個客戶辦理集合資產管理業務，應當設立集合資產管理計劃，與客戶簽訂集合資產管理合同，將客戶資產交由取得基金托管業務資格的資產托管機構托管，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。

第十四條

證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務，應當簽訂專項資產管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎資產的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。

證券公司應當充分了解并向客戶披露基礎資產所有人或融資主體的誠信合規狀況、基礎資產的權屬情況、有無擔保安排及具體情況、投資目標的風險收益特征等相關重大事項。

證券公司可以通過設立綜合性的集合資產管理計劃辦理專項資產管理業務。

第十五條

取得客戶資產管理業務資格的證券公司，可以辦理定向資產管理業務；辦理專項資產管理業務的，還須按照本辦 3 法的規定，向中國證監會提出逐項申請。

第十六條

證券公司開展資產管理業務，投資主辦人不得少于5人。投資主辦人須具有3年以上證券投資、研究、投資顧問或類似從業經歷，具備良好的誠信紀錄和職業操守，通過中國證券業協會的注冊登記。

第十七條

證券公司發起設立集合資產管理計劃后5個工作日內，應當將集合資產管理計劃的發起設立情況報中國證券業協會備案，同時抄送證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構。

第十八條

證券公司備案發起設立的集合資產管理計劃，應當提交下列材料：

（一）備案報告；

（二）集合資產管理計劃說明書、合同文本、風險揭示書；

（三）資產托管協議；

（四）合規總監的合規審查意見；

（五）中國證監會要求提交的其他材料。

第三章

基本業務規范

第十九條

證券公司開展客戶資產管理業務，應當依據法律、行政法規和本辦法的規定，與客戶簽訂書面資產管理合同，就雙方的權利義務和相關事宜做出明確約定。資產管理合同應當包括《中華人民共和國證券投資基金法》第九十三條、第九十四條規定的必備內容。

第二十條

證券公司應當根據有關法律法規，制定健全、有效的估值政策和程序，并定期對其執行效果進行評估，保證集合資產管理計劃估值的公平、合理。估值的具體規定，由中國證券業協會另行制定。

第二十一條

證券公司辦理定向資產管理業務，接受單個客戶的資產凈值不得低于人民幣100萬元。

第二十二條

證券公司辦理集合資產管理業務，只能接受貨幣資金形式的資產。

第二十三條

證券公司應當將集合資產管理計劃設定為均等份額，并可以根據風險收益特征劃分為不同種類。同一種類的集合資產管理計劃份額，享有同等權益，承擔同等風險，但本辦法第二十五條規定另有約定的除外。

第二十四條

證券公司設立集合資產管理計劃，可以對計劃存續期間做出規定，也可以不做規定。

集合資產管理合同應當對客戶參與和退出集合資產管理計劃的時間、方式、價格、程序等事項做出明確約定。

參與集合資產管理計劃的客戶不得轉讓其所擁有的份額；但是法律、行政法規和中國證監會另有規定的除外。

第二十五條

證券公司可以自有資金參與本公司設立的集合資產管理計劃。募集推廣期投入且按照合同約定承擔責任的自有資金，在約定責任解除前不得退出；存續期間自有資金參與、退出的，應當符合相關規定。

證券公司、資產托管機構和客戶應當在資產管理合同中明確約定自有資金參與、退出的條件、程序、風險揭示和信息披露等 5 事項，合同約定承擔責任的自有資金，還應當對金額做出約定。證券公司應當采取措施，有效防范利益沖突，保護客戶利益。

證券公司投入的資金，根據其所承擔的責任，在計算公司的凈資本額時予以相應的扣減。

第二十六條

證券公司可以自行推廣集合資產管理計劃，也可以委托其他證券公司、商業銀行或者中國證監會認可的其他機構代為推廣。

集合資產管理計劃應當面向合格投資者推廣，合格投資者累計不得超過200人。合格投資者是指具備相應風險識別能力和承擔所投資集合資產管理計劃風險能力且符合下列條件之一的單位和個人：

（一）個人或者家庭金融資產合計不低于100萬元人民幣；

（二）公司、企業等機構凈資產不低于1000萬元人民幣。依法設立并受監管的各類集合投資產品視為單一合格投資者。

第二十七條

集合資產管理計劃設立完成前，客戶的參與資金只能存入集合資產管理計劃份額登記機構指定的專門賬戶，不得動用。

第二十八條

證券公司進行集合資產管理業務投資運作，在證券期貨等交易所進行交易的，應當遵守交易所的相關規定。在證券交易所進行證券交易的，還應當通過專用交易單元進行。

在交易所以外進行交易的，應當遵守相關管理規定。第二十九條

證券公司將其管理的客戶資產投資于本公司及與本公司有關聯方關系的公司發行的證券或承銷期內承銷的 6 證券，或者從事其他重大關聯交易的，應當遵循客戶利益優先原則，事先取得客戶的同意，事后告知資產托管機構和客戶，同時向證券交易所報告，并采取切實有效措施，防范利益沖突，保護客戶合法權益。

第三十條

因證券市場波動、證券發行人合并、資產管理計劃規模變動等證券公司之外的因素致使資產管理計劃投資不符合資產管理合同約定的投資比例的，證券公司應當在合同中明確約定相應處理原則，依法及時調整，并向證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構及中國證券業協會報告。

第三十一條

證券公司辦理定向資產管理業務，由客戶自行行使其所持有證券的權利，履行相應的義務。

證券公司將定向資產管理業務的客戶資產投資于上市公司的股票，發生客戶應當履行公告、報告、要約收購等法律、行政法規和中國證監會規定義務的情形時，證券公司應當立即通知有關客戶，并督促其履行相應義務；客戶拒不履行的，證券公司應當向證券交易所報告。

第三十二條

證券公司代表客戶行使集合資產管理計劃所擁有證券的權利，履行相應的義務。

第三十三條

證券公司從事客戶資產管理業務，不得有下列行為：

（一）挪用客戶資產；

（二）向客戶做出保證其資產本金不受損失或者取得最低收益的承諾；

（三）以欺詐手段或者其他不當方式誤導、誘導客戶；

（四）將資產管理業務與其他業務混合操作；

（五）以轉移資產管理賬戶收益或者虧損為目的，在自營賬戶與資產管理賬戶之間或者不同的資產管理賬戶之間進行買賣，損害客戶的利益；

（六）利用所管理的客戶資產為第三方謀取不正當利益，進行利益輸送；

（七）自營業務搶先于資產管理業務進行交易，損害客戶的利益；

（八）以獲取傭金或者其他利益為目的，用客戶資產進行不必要的證券交易；

（九）內幕交易、操縱市場；

（十）法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。第三十四條

證券公司辦理集合資產管理業務，除應遵守前條規定外，還應當遵守下列規定：

（一）不得違規將集合資產管理計劃資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（二）不得將集合資產管理計劃資產用于可能承擔無限責任的投資。

第四章

風險控制和客戶資產托管

第三十五條

證券公司開展客戶資產管理業務，應當在資產管理合同中明確規定，由客戶自行承擔投資風險。

第三十六條

證券公司應當向客戶如實披露其客戶資產管 8 理業務資質、管理能力和業績等情況，并應當充分揭示市場風險，證券公司因喪失客戶資產管理業務資格給客戶帶來的法律風險，以及其他投資風險。

證券公司向客戶介紹投資收益預期，必須恪守誠信原則，提供充分合理的依據，并以書面方式特別聲明，所述預期僅供客戶參考，不構成證券公司對客戶的承諾。

第三十七條

在簽訂資產管理合同之前，證券公司、推廣機構應當了解客戶的資產與收入狀況、風險承受能力以及投資偏好等基本情況，客戶應當如實提供相關信息。證券公司、推廣機構應當根據所了解的客戶情況推薦適當的資產管理計劃。

證券公司設立集合資產管理計劃，應當對客戶的條件和集合資產管理計劃的推廣范圍進行明確界定，參與集合資產管理計劃的客戶應當具備相應的金融投資經驗和風險承受能力。

第三十八條

客戶應當對其資產來源及用途的合法性做出承諾。客戶未做承諾或者證券公司明知客戶資產來源或者用途不合法的，不得簽訂資產管理合同。

任何人不得非法匯集他人資金參與集合資產管理計劃。第三十九條

證券公司及其他推廣機構應當采取有效措施，并通過證券公司、中國證券業協會、中國證監會電子化信息披露平臺或者中國證監會認可的其他信息披露平臺，客觀準確披露資產管理計劃批準或者備案信息、風險收益特征、投訴電話等，使客戶詳盡了解資產管理計劃的特性、風險等情況及客戶的權利、義務，但不得通過廣播、電視、報刊、互聯網及其他公共媒體推廣資產管理計劃。

第四十條

證券公司應當至少每季度向客戶提供一次準確、完整的資產管理報告，對報告期內客戶資產的配置狀況、價值變動等情況做出詳細說明。

證券公司應當保證客戶能夠按照資產管理合同約定的時間和方式查詢客戶資產配置狀況等信息。發生資產管理合同約定的、可能影響客戶利益的重大事項時，證券公司應當及時告知客戶。

第四十一條

證券公司辦理定向資產管理業務，應當保證客戶資產與其自有資產、不同客戶的資產相互獨立，對不同客戶的資產分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第四十二條

證券公司辦理集合資產管理業務，應當保證集合資產管理計劃資產與其自有資產、集合資產管理計劃資產與其他客戶的資產、不同集合資產管理計劃的資產相互獨立，單獨設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第四十三條

證券公司辦理定向資產管理業務，應當將客戶的委托資產交由負責客戶交易結算資金存管的指定商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司或者中國證監會認可的證券公司等其他資產托管機構托管。

第四十四條

證券公司辦理集合資產管理業務，應當將集合資產管理計劃資產交由取得基金托管業務資格的資產托管機構托管。

證券公司、資產托管機構應當為集合資產管理計劃單獨開立證券賬戶、資金賬戶等相關賬戶。證券賬戶名稱應當注明證券公司、集合資產管理計劃名稱等內容。

第四十五條

證券公司應當建立公平交易制度及異常交易日常監控機制，公平對待所管理的不同資產，對不同投資組合之間發生的同向交易和反向交易進行監控，并定期向證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構及中國證券業協會報告。

第四十六條

資產托管機構應當由專門部門負責資產管理業務的資產托管，并將托管的資產管理業務資產與其自有資產及其管理的其他資產嚴格分開。

第四十七條

資產托管機構辦理資產管理的資產托管業務，應當履行下列職責：

（一）安全保管資產管理業務資產；

（二）執行證券公司的投資或者清算指令，并負責辦理資產管理業務資產運營中的資金往來；

（三）監督證券公司資產管理業務的經營運作，發現證券公司的投資或清算指令違反法律、行政法規、中國證監會的規定或者資產管理合同約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行，并向證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構及中國證券業協會報告；

（四）出具資產托管報告；

（五）資產管理合同約定的其他事項。

第四十八條

資產托管機構有權隨時查詢資產管理業務的經營運作情況，并應當定期核對資產管理業務資產的情況，防止出現挪用或者遺失。

第四十九條

定向資產管理合同約定的投資管理期限屆滿 11 或者發生合同約定的其他事由，應當終止資產管理合同的，證券公司在扣除合同約定的各項費用后，必須將客戶賬戶內的全部資產交還客戶自行管理。

集合資產管理合同約定的投資管理期限屆滿或者發生合同約定的其他事由，應當終止集合資產管理計劃運營的，證券公司和資產托管機構在扣除合同規定的各項費用后，必須將集合資產管理計劃資產，按照客戶擁有份額的比例或者集合資產管理合同的約定，以貨幣資金的形式全部分派給客戶，并注銷證券賬戶和資金賬戶等相關賬戶。

第五章

監管措施和法律責任

第五十條

證券公司存在下列情形的，中國證監會暫不受理專項資產管理計劃設立申請；已經受理的，暫緩進行審核。責令證券公司暫停簽訂新的集合及定向資產管理合同：

（一）因涉嫌違法違規被中國證監會調查，但證券公司能夠證明立案調查與資產管理業務明顯無關的除外；

（二）因發生重大風險事件、適當性管理失效和重大信息安全事件等表明公司內部控制存在重大缺陷的事項，處在整改期間；

（三）中國證監會規定的其他情形。

第五十一條

證券公司應當就客戶資產管理業務的運營制定內部檢查制度，定期進行自查。

證券公司應當按季編制資產管理業務的報告，報中國證券業 12 協會備案，同時抄送證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構。

第五十二條

證券公司推廣集合資產管理計劃，應當將集合資產管理合同、集合資產管理計劃說明書等正式推廣文件，置備于證券公司及其他推廣機構推廣集合資產管理計劃的營業場所。

第五十三條

證券公司進行審計，應當同時對客戶資產管理業務的運營情況進行審計，并要求會計師事務所就各集合資產管理計劃出具單項審計意見。

證券公司應當將審計結果報中國證券業協會備案，同時抄送證券公司住所地、資產管理分公司所在地中國證監會派出機構，并將各集合資產管理計劃的單項審計意見提供給客戶和資產托管機構。

第五十四條

證券公司和資產托管機構應當按照有關法律、行政法規的規定保存資產管理業務的會計賬冊，并妥善保存有關的合同、協議、交易記錄等文件、資料。

第五十五條

中國證監會及其派出機構對證券公司、資產托管機構從事客戶資產管理業務的情況，進行定期或者不定期的檢查，證券公司和資產托管機構應當予以配合。

第五十六條

證券公司、資產托管機構、推廣機構的高級管理人員、直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反本辦法規定的，中國證監會及其派出機構根據不同情況，對其采取監管談話、責令停止職權、認定為不適當人選等行政監管措施。

證券公司、資產托管機構、推廣機構及其高級管理人員、直接負責的主管人員和其他直接責任人員從事客戶資產管理業務，13 損害客戶合法權益的，應當依法承擔民事責任。

第五十七條

證券公司、資產托管機構、推廣機構違反本辦法規定的，根據不同情況，依法采取責令改正、責令增加內部合規檢查的次數、責令處分有關人員、暫停業務等行政監管措施。

第五十八條

證券公司、資產托管機構、推廣機構及其高級管理人員、直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、法規規定的，按照《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券公司監督管理條例》的有關規定，進行行政處罰。

第五十九條

證券公司、資產托管機構、推廣機構及其高級管理人員、直接負責的主管人員和其他直接責任人員涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

第六十條

證券公司因違法違規經營或者有關財務指標不符合中國證監會的規定，被中國證監會暫停客戶資產管理業務的，暫停期間不得簽訂新的資產管理合同；被中國證監會依法取消客戶資產管理業務資格的，應當停止資產管理活動，按照本辦法第四十九條的規定處理合同終止事宜。

第六章

附

則

第六十一條

本辦法所指關聯方關系的含義與財政部《企業會計準則第36號—關聯方披露》中的關聯方關系的含義相同。

第六十二條

經中國證監會批準從事客戶資產管理業務的其他機構，遵照執行本辦法。

第六十三條

本辦法自公布之日起施行。2012年10月18日中國證監會公布的《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》（證監會令第87號）同時廢止。