第一篇：資產證券化業務介紹及典型案例介紹

現階段我國資產證券化的業務詳情

“如果你有一個穩定的現金流，就將它證券化。”這句華爾街的名言有望在中國資產管理行業變成現實。2013年2月26日，證監會最新發布了《證券公司資產證券化業務管理規定（征求意見稿）》（以下簡稱“券商資產證券化業務新規”），該規定的部分修改內容不僅可能進一步推動券商資管業務升級發展，也有可能對包括信托公司在內的泛資產管理行業產生深遠影響。

第一節券商資產證券化業務概況1.資產證券化業務定義資產證券化是將缺乏流動性但能夠產生可預見的穩定現金流的各種資產，通過一定的結構安排，對資產中風險與收益要素進行分離與重組，進而轉換成為在金融市場上可以出售的流通的證券的過程。進行資產轉化的機構稱為資產證券化的發起人或原始權益人，發起人將持有的各種流動性較差的金融資產，如信貸資產、個人住房抵押貸款、基礎設施收費權等，分類整理為一批資產組合（基礎資產），出售或信托給特定的交易機構（SpecialPurposeVehicle，SPV），再由SPV根據購買下的基礎資產進行證券化處理，發行資產支持證券，以收回購買基礎資產支付的資金。受托人（計劃管理人）管理的基礎資產所發生的現金流入用于支付投資者回報，而發起人則得到了用以進一步發展業務的資金。因此，資產證券化不僅僅是金融機構進行基礎資產流動性與風險管理的工具，也為廣大非金融機構的企業進行融資提供了一條現實的可行路徑。

目前，我國信托公司的資產證券化業務還主要集中于與銀行合作的信貸資產證券化，而證券公司過去發行的“專項資產管理計劃”則更多集中于對企業資產進行證券化。不過，根據2013年2月26日證監會最新發布的券商資產證券化業務新規，券商開展此類業務的運行模式與資產范圍均有了顛覆性的重大突破，對泛資產管理行業未來業務的開展可能產生巨大的影響。

2.券商資產證券化業務運作流程簡介一次完整的資產證券化融資的基本流程（如圖1所示）為：原始權益人（發起人）將基礎資產出售給特殊目的機構（SPV），或者由SPV主動向原始權益人購四川信托有限公司研發報告2013年第3期（總第3期)請務必閱讀正文之后的免責條款部分3|買可證券化的基礎資產，然后將這些資產匯集成資產池，再以該資產池所產生的現金流為支持，向投資者發行有價證券融資，最后用資產池產生的現金流來清償所發行的有價證券。

圖1券商資產證券化業務交易結構圖具體操作步驟：

（1）確定證券化資產并組建資產池（2）設立特殊目的機構（SPV)（3）資產的真實出售（4）信用增級（5）信用評級（6）發售證券（7）向發起人支付資產購買價款3.券商資產證券化業務新規的重大變化解讀（1）法律屬性轉變券商資產證券化業務新規第一條明確指出本業務的上位法之一包括《信托法》，并在第三條第二款中明確規定“專項計劃資產為信托財產，獨立于原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業務參與機構的固有財產。”以上規定將券商資產證券化業務的法律屬性明確定位于信托關系，無疑是重大的立法突破。這對于券商未來資管業務的創新發展提供了極大的制度支持，也勢必會對信托公司未來業務的開展形成巨大沖擊。

不過由于此次新規屬于征求意見稿，未來的最終文件能否仍然支持券商資產證券化業務信托關系的法律屬性，而這樣的規定又是否與現行法律法規沖突，本文對此持保留意見。根據去年10月證監會發布的《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》第十一條規定，“為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務”屬于客戶資產管理業務，因此券商“專項資產管理計劃”屬于客戶資產管理業務。而根據國務院出臺的《證券公司監督管理條例》第五十九條規定，“證券資產管理客戶的委托資產屬于客戶”，因此券商資產證券化新規將“專項資產管理計劃”的資產定位于信托財產而非《證券公司監督管理條例》規定的客戶資產，有與上位法規定沖突之嫌，存在較大瑕疵。根據現行法律法規，券商專項資產管理計劃的法律基礎應當是計劃管理人和投資者之間的委托關系，專項計劃作為券商的一個客戶理財項目，不具備法律主體資格，所以專項計劃是不能作為基礎資產受讓人四川信托有限公司研發報告2013年第3期（總第3期)請務必閱讀正文之后的免責條款部分4|的。即便證監會最終的正式文件支持本征求意見稿中的此項規定，但由于證監會部門制度的效力級別相對較低，如果在計劃存續期內券商或原始權益人真的出現破產情況，其債權人向法院申請相關財產執行，投資者利益仍有較大可能性受到損害。

（2）基礎資產范圍擴大原《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》的基礎資產范圍僅包括“企業資產”，而此次新規大大擴展了資產證券化業務深度與廣度，通過列舉的方式列明可以證券化的基礎資產具體形態。新規允許包括企業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業票據、債券、股票等有價證券，商業物業等不動產財產等均可作為可證券化的基礎資產，為實務操作提供了明確指引。此外，還允許以基礎資產產生的現金流循環購買新的基礎資產方式組成專項計劃資產。其中，信貸資產、信托受益權與商業物業等不動產財產三大資產類別當屬此次新增基礎資產的亮點。

首先，此次新增的信貸資產其實為信托公司當前資產證券化業務的主要基礎資產，未來信托與券商在此類資產的業務開展之間可能存在一定的競爭關系。但是，由于市場容量很大，據相關統計，銀行目前可供證券化的信貸資產規模高達幾十億元規模，而目前信托公司開展此類業務的總規模從2005年至今只有800億元左右（如表1所示），如果銀監會后期取消信托公司信貸資產證券化業務的試點規模限制，券商因此形成的競爭相對有限。

表1截至2012年末信托公司發行資產證券化產品統計表其次，此次新規新增了信托受益權作為可證券化的基礎資產，信托公司可能從中大受裨益。欠缺信托流動平臺與機制是困擾信托行業多年的難題，此次新規的修訂可能使得該難題得以解決。該規定也為信托與券商在未來業務開展方面提供了巨大的合作空間，其中部分金控集團下的信托公司以及控股券商的信托公司如果能在此方面加強合作整合各方優勢，則可以發揮更大的協同效應優勢。

最后，此次新規新增了商業物業等不動產作為可證券化的基礎資產，這對于REITs（房地產信托投資基金）業務在中國的開展提供了極大的制度支持。然而，即便券商專項計劃的資產屬于信托財產，商業物業等不動產資產可以通過證券化的形式在證監會的多個平臺流通轉讓，REITs業務在中國的落地實施仍然存在一定的制度障礙，其中最主要的障礙當屬困擾信托行業多年的信托登記制度、信托稅收制度等配套制度的缺失。但是，當前部分制度的障礙并不影響券商對于此類業務的理論研究與項目儲備。目前，部分大型券商已初步設計完成REITS相關產四川信托有限公司研發報告2013年第3期（總第3期)請務必閱讀正文之后的免責條款部分5|品，并已與監管部門進行多次溝通。證監會也在近期表示，將穩步推進REITs研究工作，爭取盡快出臺REITs管理辦法。如果制度的障礙一旦掃清，前期準備充分的券商有望迅速搶占市場，獲取先發優勢。信托公司在傳統房地產信托項目開展方面已具備豐富的運作經驗與成熟的管理模式，但是未來可持續發展的空間相對有限，如果能朝基金化的模式轉型對于信托公司具有重大的意義。因此，信托公司當前可以有針對性的加強此類業務的理論研究與資源儲備，為未來業務的開展做好戰略準備。

（3）降低了業務門檻為更多證券公司能夠開展資產證券化業務，此次新規取消了有關證券公司評級分類結果、凈資本規模等門檻限制，具備證券資產管理業務資格、近一年無重大違法違規行為等基本條件的證券公司均可申請設立專項資產計劃開展資產證券化業務。此外，考慮到資產證券化業務過程中，證券公司可以通過有關措施防范可能存在的利益沖突，新規未對證券公司在與原始權益人存在關聯關系情況下設立專項計劃和擔任管理人作禁止性規定。因此，對于參股控股券商的信托公司可以發揮先發優勢，積極推動旗下券商申請此類業務資格，以利于未來雙方在相關業務中合作創新。

（4）強化了流動性安排新規第六條允許資產支持證券可以在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺交易市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓。此外，還允許證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務，即證券公司可以成為資產支持證券的做市商，按照交易場所的規則為產品提供流動性服務。符合公開發行條件的資產支持證券，還可以公開發行，并可以成為質押回購標的。由于信托受益權也屬于可證券化的資產支持證券之一，并且，根據新規第四十八條規定，“信托公司等金融機構在本規定第六條所列交易場所發行和轉讓資產支持證券，參照適用本規定”，因此本新規為信托產品的流動機制落地提供了制度支持，這也可能有助于銀監會在后期推進信托產品在銀行間交易場所與平臺流通。

第二篇券商資產證券化業務典型案例運作分析根據此次新規修改的內容，券商資產證券化業務可涉及的基礎資產范圍十分廣泛，從企業應收款到信貸資產，從商業不動產到基礎設施收益權，這其中既包括過去已經開展過的成熟業務模式，也包括未來可能拓展的新型業務類型。本文在此僅舉基礎設施收益權這一例，希望對信托公司未來業務的開展有所啟示。

1.券商資產證券化模式在基礎設施類項目中的運用傳統的基礎設施類信托項目融資方式是以資金需求方的整體信用狀況為基礎的，但由于不少地方平臺公司的財務狀況不是十分透明，該類項目更多還是依靠當地政府的信用為基礎。由于四部委“463”號文針對地方政府對于項目擔保承諾的限制，傳統基礎設施項目的信用基礎受到了較大沖擊。另一方面，由于基礎設施類項目建設周期相對較長，且具備前期經營不穩定和低現金流等特點，投四川信托有限公司研發報告2013年第3期（總第3期)請務必閱讀正文之后的免責條款部分6|資方出于謹慎的原則，往往會低估其基礎資產價值，使得企業往往會遇到“融資難”和“融資貴”的問題。

但是，券商資產證券化則是以特定基礎資產的未來現金流為信用基礎，而與融資企業及相關政府的信用狀況相關度較小。市政公用基礎設施中，有相當一部分的基礎資產具備未來穩定現金流的特點，通過將這部分資產進行組合，就能使得這些流動性差的資產也能夠進入到金融市場上得以流通，大大優化了社會資源的配置，解決了一些耗用巨額資金建設的城市基礎設施項目（如污水處理廠、水廠建設項目等）的資金回收問題。

表2城市基礎設施的分類和可證券化項目表非經營性資源（公益性項目)經營性資產（可證券化項目)城市一般道路、主要橋梁、隧道、路燈、公共綠地、防洪排澇設施的修建供水、燃氣、供熱、給排水設施、地鐵、收費道路、地區性橋梁、社區運動設施、停車場等不過，并非所有能夠產生現金流的基礎資產都適合進行證券化（如表2所示），該類業務的證券化必須以具備穩定資金回報途徑的項目為前提。本文研究認為，同時具備下列特征的資產比較容易實現證券化：

1.預期穩定的現金流：基礎資產具有明確界定的支付模式，能在未來產生可預見的穩定的現金流。

2.現金流量記錄：具有相對穩定的現金流記錄的歷史數據，可以基于統計學規定預測未來資產現金流及風險，以便于合理評級和定價。

3.持續性：企業持有該資產有一定時間，有良好的運營效果和信用記錄（如低違約率、低損失率等）。

4.同質性：基礎資產具有高標準化、高質量的合同契約，易于把握還款條件與期限，使證券化資產集合可以有效組合、打包、分級、定價并預測現金流。

5.相當的規模：基礎資產要有較大的規模，以攤薄證券化時較高的初期成本，體現規模效應。

通過資產證券化的模式，原始權益人可以盤活流動性較差的優質資產，并以較低的財務成本在較短期限內達到長期融資的目的，能夠好改善財務結構，提高經營效率，分散經營風險。券商通過資產證券化的模式，可以加強專業管理能力，建立可持續的新型業務盈利模式，并且以相對較低的風險擴充自身資產管理規模。投資者可以通過資產證券化的模式獲取一種風險較低、收益穩定的投資品種，由于資產證券化產品的預期收益率普遍高于同期銀行存款利率，對于央企集團、保險機構、社保基金大型機構投資者而言也是一種較為理想的投資選擇。

2.具體案例分析目前，部分券商已經通過“專項資產管理計劃”開展了基礎設施類資產證券化業務，其中比較典型的案例為南京城建與南京公用控股污水處理費收益權項目。

2006年7月13日，南京城建污水處理收費資產支持收益專項資產管理計劃成立，這是首只對市政公共基礎設施收費收益權進行資產證券化的產品。該專項計劃基礎資產為南京市城建集團所擁有的未來四年內的污水處理收費收益權，污四川信托有限公司研發報告2013年第3期（總第3期)請務必閱讀正文之后的免責條款部分7|水處理收費包含于自來水價格之中，根據自來水使用量收取。本項目總規模為7.21億元，預期收益率根據1-4年的期限不同為2.8%-3.9%，目前來看該收益率相對偏低，但是該收益水平仍然高于同期銀行存款利率。該計劃的管理人為東海證券，托管和擔保銀行為上海浦發銀行，該收益權計劃的信用增級主要采用銀行外部信用增級，上海浦發銀行為受益憑證的本息償付提供不可撤銷的連帶責任擔保，并且輔助以南京市政府的信用擔保，南京市財政承諾按時將污水處理收費劃入南京城建的污水處理費收益賬戶。

與該項目類似的還有南京公用控股污水處理收費收益權專項資產管理計劃，2012年2月由中信證券作為計劃管理人推出，總規模12.5億元，預期收益率根據1-5年的期限不同為6.30%-6.99%。中信證券南京公用控股污水處理項目不同的是，引入了優先與次級的結構化設計，由南京公用控股一次性認購全部次級受益憑證，作為項目的內部信用增級措施。并且，專項計劃成立后，計劃管理人中信證券在深交所通過其綜合協議交易平臺實現資產證券轉讓，為資產證券提供流動性支持。兩個專項資產管理計劃的推廣對象均為合格機構投資者，收益分配方式均為1年期的計劃到期還本付息，其余年限的計劃每年年末支付利息收益，到期還本付息。

案例點評：

2006年東海證券管理的“南京城建污水處理收費收益權資產證券化”項目與2012年中信證券管理的“南京公用控股污水處理收費收益權資產證券化”項目均是典型的對于市政公共基礎設施收費收益權進行資產證券化的產品，上述計劃的成功實施開辟了一條市政基礎設施建設、融資的新渠道，為我國各大中城市的的市政基礎設施建設融資開創了好的范例。

水務等基礎設施項目本身的資產屬性決定了其先天適應資產證券化的融資方式。首先，水務等基礎設施項目基礎資產提供的服務（污水處理）具有需求彈性小、競爭性不強、價格穩定、未來現金流可預測等特點，符合資產證券化的基本要求。其次，雖然根據四部委最新“463號文”的規定，目前不能像案例中一樣，由地方財政提供擔保，但是水務等基礎設施項目為關系到民生的重點工程，并且基礎資產本身可提供的現金流穩定，違約風險較小，容易獲得評級機構較高的評級，從而得到銀行等機構的擔保作為信用增級措施。

第二篇：資產證券化典型案例

資產證券化典型案例 工行寧波分行資產證券化

姜建清、李勇

《商業銀行資產證券化：從貨幣市場走向資本》 2004年4月8日，中國工商銀行在北京分別與瑞士信貸第一波士頓、中信證券股份有限公司、中誠信托投資有限責任公司簽署工行寧波市分行不良資產證券化項目相關協議。此舉標志著國有商業銀行資產證券化取得了實質性突破。在各方面積極推動資產證券化的背景下，寧波不良資產證券化項目自始至終受到監管部門和市場的高度關注。7月底，銷售工作全面完成，項目取得圓滿成功。

1．寧波不良資產證券化項目交易結構（1）交易主體

①委托人：中國工商銀行寧波市分行，即貸款資產提供人。中國工商銀行寧波市分行將其從貸款資產中收取款項等權利信托轉讓給受托人，設立財產信托。

②受托人：中誠信托投資有限公司。受托人按信托合同的約定收取受托人管理費，負責管理財產信托和相關帳戶；選擇并委托資產處置代理人代為處置信托財產中的債權資產，并對其處置行為進行監督并承擔責任；與財產信托的其他參與方配合，計算并根據支付順序在每一個受益權分配日向受益權持有人支付信托利益。

③受益人：在信托中享有信托受益權的人。在信托設立時，委托人為惟一受益人。信托設立后，為委托人，以及通過受讓或其他合法 方式取得信托受益權的其他人。受益人享有信托受益權，根據信托合同的約定，受益人可以依法轉讓其享有的信托受益權。

④受益人代表：中信證券股份有限公司作為受益人代表，代表受益人行使權利。受益人代表權利包括：信托合同約定的受益人的權利；監督受托人對信托事務的管理，并可根據合同約定要求委托人更換受托人，并按約定選任新的受托人；監督資產處置代理人對信托財產中的債權資產的處置，并可根據約定要求受托人更換資產處置代理人，并按合同的約定選任新的資產處置代理人。受益人代表義務包括：遵守信托合同的約定，采取有效措施維護受益人的合法權益，并于每個信托利益分配日后的15個工作日內向受益人出具書面的受益人代表事務報告；當知道任何可能會影響受益人重大利益的情形時，應及時通知受益人。

（2）交易結構

①資產包概況。本信托的信托財產是由寧波分行的13個營業部或支行直接負責管理和處置，涉及借款人總數233個，本金總額26.19億元。

②交易描述

第一步，設立財產信托。工行寧波分行（委托人）以其合法擁有的資產（賬面價值26.19億元）委托給中誠信托（受托人），設立財產信托。工行寧波分行作為惟一受益人，取得本信托項下全部（A級、B級、C級）信托受益權，價值8.2億元。

第二步，受益權轉讓。工行寧波分行將其享有的A級、B級受益 權轉讓給投資者，中信證券作為受益權的承銷商負責承銷A級和B級受益權，C級受益權仍由工行寧波分行持有。

第三步，中誠信托負責信托受益和本金的分配，并以信托財產產生的現金流支付信托受益權的受益和本金。

第四步，工行寧波分行受中誠信托委托作為信托財產的資產處置代理人，負責信托財產的處置和現金回收。

第五步，信托終止，中誠信托將剩余信托財產交回工行寧波分行。③交易結構圖 （略）

2．資產證券化項目業務流程

中國工商銀行寧波項目是國內第一次嚴格按照國際規范的資產證券化業務流程進行的不良資產證券化，對規范我國資產證券化業務流程有積極的意義。

（1）項目研討和論證

在項目開展之前，工商銀行反復對不良資產證券化的實施意義、可行性等問題進行了多角度、多層次的研究和討論。對于寧波項目，工商銀行于2003年9月4日就在寧波召開了不良資產證券化研討會。瑞士信貸第一波士頓、普華永道、德勤、高偉紳律師事務所、中信證券、總行有關部門和部分分行等50余人參加了會議。研討會上詳細介紹了不良資產證券化方案，制作了初步的模型。普華永道、高偉紳律師事務所、中信證券分別就我國會計、法律以及資本市場的環境做了介紹和分析，對開展不良資產證券化的可行性做了詳細的研究，在 工商銀行實行資產證券化的重點、難點問題進行了深入細致的交流和研討。

經過對國外不良資產證券化的實踐、效果的研究和對我國證券化環境的反復研討，工商銀行認為資產證券化提高流動性和轉移風險的作用對于解決商業銀行的不良資產問題具有積極的作用，而且在現行的法律政策環境下，資產證券化是可以實施的。銀行最終確定了以資產證券化作為探索商業銀行利用資本市場處置不良貸款的手段之一，并聘請瑞士信貸第一波士頓作為該試點項目的財務顧問。

（2）盡職調查

建立完備、準確、規范、科學的資產信息數據庫，是不良資產證券化的前提和基礎工作。信息采集是完成這項工作的第一步。瑞士信貸第一波士頓和普華永道分別擔任試點項目的財務顧問和盡職調查服務商，與工商銀行共同確定了信息采集的內容和格式。信息采集的工作進行了3個月。為了便于信息的保管和使用，隨后建立了專門的資產資料室。資料室由工商銀行和財務顧問共同管理。普華永道又對數據進行了審核，通過查閱信息庫、資料室、訪談等方式，查對并核實了借款人的信息資料。

（3）資產包調整

信息采集形成了基礎資產包，通過分析資產的區域分布、行業結構、擔保類型和預計回收金額比例等情況，對資產包進行適當的調整，使資產包的資產組成既符合證券化的要求，又能滿足工商銀行資產處置的利益。（4）資產處置計劃

由各處置經理逐筆對不良貸款提出初步資產管理和處置計劃（AMDP）。工商銀行和瑞士信貸通過對每筆貸款的借款人、保證人和抵押物等情況的分析，結合實際情況和客戶經理的意見和經驗，對資產管理和處置計劃進行了審議，明確每筆貸款的回收金額、回收策略、回收方式和回收時間。資產管理和處置計劃的最終確定需要結合收集并經審核的資產信息，設計問題清單，與資產經理進行面談，并補充相關依據。為保證資產管理和處置計劃公正、客觀、透明的完成，中信證券作為后期的受益人代表參加了全部的工作。

（5）中介機構選擇

在本項目中，工商銀行最后選擇了瑞士信貸、君澤君律師事務所、中信證券、中誠信托等中介機構。2004年4月7日，中國工商銀行與中誠信托簽署了《中國工商銀行寧波市分行與中誠信托投資有限責任公司之不良貸款證券化財產信托合同》，與瑞士信貸第一波士頓簽署了《中國工商銀行寧波市分行與瑞士信貸第一波士頓財務顧問服務協議》，與中信證券簽署了《受益權承銷合同》和《定價協議》等文件，資產證券化工作正式開始。

（6）方案設計

工商銀行和中介機構結合制度環境和市場環境，全面考慮各方面的利益，根據規范性和合法性的原則，經過數十次的討論和修改，確定了證券化的交易結構和相關合同。本證券化項目最終確定了借鑒國外的清算信托結構，利用我國信托法中規定的財產信托作為特殊目的 載體，以受益權作為證券化投資工具。經過結構分層，受益權產品設計了A、B、C三級不同優先級別，并采用了現金儲備賬戶、B級受益權回購承諾等安排。

（7）信用評級

為保護投資人的利益，維護金融市場秩序，增加試點項目的規范性和透明度，工商銀行同時聘請了中誠信國際信用評級有限責任公司和大公國際資信評估有限公司兩家評級機構為受益權進行評級。兩家評級機構通過對資產包開展盡職調查收集信息和數據，分析資產管理和處置計劃，通過對信托財產現金流情況、信托交易結構、信托受益情況的綜合評估，綜合分析考慮投資風險、風險控制措施、信用增級措施以及處置代理人的處置能力，出具了評級報告。評級報告中，確定資產包現金流8.2億元，其中A級受益權4.2億元為AAA級，B級受益權2億元為AAA級，C級受益權2億元不評級。

（8）市場調查和推介

產品銷售是證券化項目最重要的環節，定價是銷售的關鍵，從2003年起，工商銀行就和中信證券一起對定價方法和因素進行了討論和研究，并制定了定價方案和銷售方案。2004年4月8日，證券化產品的銷售正式啟動，并在北京、上海、武漢、深圳、青島等地進行了路演推介。在推介過程中向國內100家機構投資者和個人發放了調查問卷和《工商銀行寧波分行不良資產證券化受益權產品預約認購單》，經過對市場的初步銷售摸底發現，由于正值國家加強宏觀調控并連續出臺了一系列緊縮性的貨幣政策，促使市場利率水平持續上升、市場資金面趨緊，在通貨膨脹和加息預期增強的市場環境下，原先設定的A、B級受益權收益率水平已相對偏低，無法與風險合理匹配，投資者的投資意愿下降。經市場調查發現，如果3年期A、B級受益權的年收益率提高0.5%，分別到6.5%和5.5%以上，則市場的可接受程度會顯著提高。

（9）定價與銷售

經過反復研究，中信證券和工商銀行判斷，盡管政府采取了多種措施抑制過度投資、經濟過熱和通貨膨脹勢頭，但效果不佳，年內高經濟增長和高通貨膨脹不可避免。在高經濟增長和高通貨膨脹預期的影響下，投資者對中央銀行升息的預期加強。

其次，對金融產品收益率進行比較。國債、金融債和信托產品等固定收益產品的收益率呈現不斷上升趨勢，短、中、長期收益率水平從4月12日以來均不斷上升。在特定的市場環境下，投資者對投資產品的收益率水平較高，且對1年以上期限品種的投資相對謹慎。由于市場流動性不高，在現有利率水平下A、B級受益權產品的市場認同度還不高。

最終，經雙方協商，評級機構確認，為達到符合市場利率水平和投資者需求，同時又能降低發起銀行的融資成本，雙方決定根據在不影響評級結果的情況下，對發行期限進行調整，即將A級受益權調整為1年期，參照1年期儲蓄和國債利率水平確定收益率為5.01%（最終定價方案如表1）。經評級機構確認，資產池回收預期情況能支持發行期限調整。3．風險管理

盡管資產證券化具有風險轉移的作用，但作為發起人和剩余權益保留人的銀行并不能將與資產有關的所有風險都轉移出去，同時在資產證券化過程本身也會產生出新的風險因素，對銀行的盈利和資本要求產生負面影響。在此次資產證券化過程中，工商銀行采取的風險控制措施包括：在證券化之前提出業務計劃并對整個過程進行徹底評估，對證券化過程的風險進行監控，具體如下。

（1）信譽風險管理

在資產證券化過程中，影響銀行聲望的主要是內在資產的質量、服務的效率性和準確性。證券化后資產的表現如低于預期說明銀行在風險評估能力、證券承銷能力、資產處置能力上的不足和整體資產質量的不高。

在此項目中，工商銀行對證券化過程進行了嚴密的業務計劃，包括：業務原理；證券化產品、市場和商業策略；證券化的業績評估過程；潛在對手名單（信用增強者、承銷商、受托人、評級機構等）；測量、監控和控制風險的方法；會計、稅收和監管問題；法律問題等。

為保持市場信心和證券的流動性，工商銀行作為發行人和服務商，保證及時向投資者、評級機構和投資銀行提供關于基礎資產準確、及時的信息。向B級受益權投資者出具安慰函，增強投資者對受益權收購的信心。

（2）信用風險管理

信用風險是指發起人保留的余值因違約而發生損失的可能。信用 風險管理措施包括三個方面。第一是進行充分、可觀的盡職調查過程，為期5個月。期間，承銷商、評級機構和獨立外部會計師對資產類型、分布、借款人情況、市場情況以及處置人員、內部處置流程等方面進行了徹底審核。

第二是由獨立的風險管理部門對證券化后的情況進行監控，證券化風險監控的主要內容有：定期監控、報告基礎資產的表現，包括核銷率、回收率、違約情況、和初始規模相比的未償本金規模等；確認風險轉移的程度和限制，評估交易后銀行保留的余值信用風險和或有負債要求；分析交易現金流結構的潛在風險和第三方支持的可依靠程度，模擬分析在現有現金流結構下資產的各種表現和可能的現金流分配，通過壓力測試來預測在最可能和最壞情況下投資者和銀行的損失敞口。

第三是根據審慎原則要求，對資產池回收情況由評級機構進行壓力測試，測算銀行的風險敞口。保持能充分吸收證券化過程中各種風險敞口（如余值風險、融資來源集中、服務責任、操作和流動性風險等）損失的資本規模。資本規模應該準確反映剩余敞口的性質和數量、資產規模、交易性質（循環還是提前攤銷）、技術要求、回收過程的復雜程度。

（3）交易風險管理

發起人在承擔資產管理責任時，由于內部控制、信息系統、員工道德、操作過程中的建設不力會導致交易風險敞口的增加。發起人的交易風險包括：當前系統不能處理大量貸款和未預期貸款類型，或出 現錯誤的賬務及支付處理；不能按照服務協議的要求在確定的日期進行支付處理或按照要求的格式及時向委托人和投資者提供報告；資產池的表現低于預期。

為了控制資產管理責任的交易風險，在充分了解證券化過程及其有關的信息和技術要求后，工行系統地評估了處理預期證券化交易類型和交易量的員工技能、系統狀況，同時考慮設立獨立的賬戶對資產池進行管理。

（4）流動性風險管理

流動性風險是指證券化資產池出現暫時的現金流缺口，不能支付特定日期的證券本息。針對流動性風險，工商銀行采取的措施包括：計算特定日期攤銷的證券數量；制定攤銷或到期時的融資和緊急流動性供給計劃；計算B級受益權的償付情況及需要由工商銀行贖回的數量及時間；指定贖回時的融資及流動性供給計劃。

（5）政策風險管理

由于沒有專門或先例的不良資產證券化損失消化政策，因此，銀行在實際項目中所采取的損失消化做法如果不符合監管部門的意圖或現行政策，則可能存在政策風險而導致無法開展下去。另外，監管部門對于不良資產證券化的支持態度也影響了項目獲得審批的可能和審批速度，政策風險因素的存在可能會導致交易的暫停甚至終止，從而使銀行在整個交易上發生違約，市場形象發生損失。為了使政策風險降低到最小程度，工商銀行在證券化過程前后和監管部門進行了廣泛的溝通。

不良資產證券化的一次大膽實驗：從中國華融資產管理公司資產處置信托項目看不良資產證券化

王小波 王海波 劉柏榮 《金融時報》，2003年9月12日

華融資產處置信托的設立

本次中國華融資產管理公司（下稱“華融公司”）與中信信托設立的資產處置信托符合《中華人民共和國信托法》（下稱《信托法》）及相關法律法規的要求，為合法設立的信托（下稱“本信托”）。信托當事人：華融公司作為委托人，以其擁有的相應債權資產，以中信信托為受托人，設立財產信托。本信托設立時的受益人為華融公司，華融公司自本信托生效之日起享有全部信托受益權（包括全部的優先級受益權與次級受益權）；本信托設立后，投資者可通過受讓或其他合法方式取得本信托項下的優先級受益權，成為該信托的受益人。

信托目的：目的是通過優先級受益權的轉讓，為持有優先級受益權的受益人創造以信托財產處置收益為利益來源的投資品種，由此提高委托人華融公司處置金融不良資產的效率。

信托財產：設立本信托的信托財產為華融公司合法擁有的一般債權資產、有保證的債權資產、有房地產等實物資產抵押的債權資產和重組后的債權資產。信托及信托合同的生效：設立本信托的信托合同已經按照《信托法》第九條的規定，載明了設立信托必備的事項，并進一步約定華融公司與中信信托授權代表在信托合同簽字、蓋章之日起，信托合同生效。

華融資產處置信托的基本交易結構

交易核心法律關系：華融資產處置信托項目存在三個核心法律關系，即華融公司作為委托人與中信信托作為受托人之間的信托法律關系，中信信托委托華融公司處置非貨幣性信托財產的委托代理關系以及華融公司和投資者之間的優先級受益權轉讓法律關系。

基本交易流程：（1）信托的設立。華融公司與中信信托簽訂《華融資產處置財產信托合同》，華融公司將擬處置上述合格的債權資產設定為信托財產，并將其轉移給中信信托持有，華融公司作為信托財產的受益人。（2）非貨幣性信托財產的委托處置。中信信托與華融公司簽訂《信托財產委托處置協議》，中信信托委托華融公司清收、處置、變現非貨幣性信托財產。華融公司處置非貨幣性信托財產所產生的貨幣資金，由華融公司定期劃入中信信托在托管人處開立的資金托管賬戶。（3）優先級受益權的轉讓。信托受益權分割為優先級受益權和次級受益權，在本信托設立時均由華融公司享有。華融公司委托中信信托將優先級受益權轉讓給投資者，如轉讓期屆滿，中信信托沒有將全部優先級受益權轉讓給投資者，則中信信托承諾受讓全部剩余的優先級受益權。次級受益權繼續由華融公司持有。（4）優先級受益權 的流轉。自第二個信托利益分配日，投資者可以申請受托人贖回其擁有的優先級受益權，也可以將優先級受益權再次轉讓給其他人，或用于清償債務或以其他方式合法流轉。（5）優先級信托利益的分配。中信信托負責信托利益的分配及贖回優先級受益權。（6）信托的終止。本信托期滿前，如全部優先級受益權單位被贖回，次級受益權的受益人有權決定提前終止或延續本信托。

華融資產處置信托項目涉及的相關問題分析

信托財產的移轉：（1）該項目參考了資產證券化的資產風險隔離機制，在構造支撐優先級受益權收益的基礎資產時，以信托方式，利用信托財產的獨立性原理，將華融公司的相應債權資產設定為信托財產，使該部分資產與華融公司的其他資產相隔離。（2）華融公司、中信信托共同向相應的債務人發出了權利轉讓通知，并由公證機關對前述通知的發送行為進行公證。（3）在權利轉讓通知中，華融公司和中信信托明確告知債務人，已就華融公司對債務人享有的債權資產設定為信托財產，華融公司對債務人的債權已經移轉至中信信托，華融公司將其享有的對債務人的相應債權、相應擔保權利（如有）、華融公司與債務人及其他第三方業已達成并生效的相關協議項下的相關權利以及其他文件項下的相關權利，轉讓給中信信托。（4）華融公司和中信信托進一步告知債務人，中信信托授權華融公司有權以華融公司的名義進行一切合法的債權追償和處分行為，清收中信信托對債務人的相應債權，處置、變現因清收相應債權而擁有的對債務人及其他相 關方的相應資產（如實物資產、股權資產等）；債務人及其他相關方應對華融公司相應辦事處進行相應的債務清償。

信托受益權的分級：信托受益權分為優先級受益權和次級受益權，優先級受益權在信托合同約定的受益范圍內優先享有和分配信托利益，次級受益權只享有優先級受益權利益實現后的剩余信托利益。優先級受益權的預期年收益率：本信托優先級受益權的預期最高年收益率為4.17％。

非貨幣性信托財產的處置代理：（1）在本信托設立時，受托人選擇并委托華融公司代為清收、處置、變現本信托項下的非貨幣性信托財產，并對華融公司的處置行為進行監督。（2）華融公司在中信信托的授權范圍內，可以華融公司的名義，也可以中信信托的名義清收、處置和變現非貨幣性信托財產。

受益人大會制度：（1）本信托首次嘗試將受益人大會制度引入信托產品的設計中，將受托人中信信托的信托事務管理和非貨幣性信托財產處置代理人華融公司處置非貨幣性信托財產的行為，置于投資者的廣泛監督之中，利用外部監督機制規范信托行為。（2）受益人大會由全體受益人組成，包括定期和臨時會議。

優先級信托受益權的流通性問題：（1）在該項目中，優先級受益權的流通實質上是資產處置信托項下優先級受益權所對應權利義務的轉讓，應屬合同轉讓，信托受益權的流通受《合同法》、《信托法》的調整，不受我國證券法規的調整，不同于資產證券化下的資產支持證券的流轉方式。（2）為解決優先級信托受益權的流通，首先應考慮 建立支持優先級信托受益權的流轉交易平臺。受托人中信信托開發了一套優先級受益權的賬戶管理系統，并制定了《信托受益權管理規定》。（3）《信托受益權管理規定》雖然沒有法定的效力，但如果受益人將該規定作為優先級轉讓協議的附件，則該規定可以成為優先級受益權流通的規范性文件，成為優先級受益權流通的自律性規則。

對華融公司資產處置信托項目的思考

項目與資產證券化的關系：該項目利用資產證券化和信托的基本原理，大量借鑒了資產證券化基礎資產風險隔離機制、現金流包裝技術、以特定資產為支撐的投資合同、表外處理、優先級/次級交易信用增級模式等資產證券化思路，創造性地完成了相應的交易，這也可能是許多業內人士稱該項目為準資產證券化項目的原因。但是，該項目與資產證券化存在一個重要區別：資產證券化交易中的投資工具是證券，其發行與交易均應受《證券法》及其相關法律法規的規范。該項目中，華融公司向投資者轉讓的只是信托項下的優先級受益權，優先級受益權不是證券，優先級受益權的轉讓實質上是信托項下相應優先級受益權所對應的權利義務的轉讓，應屬合同轉讓，這種轉讓是依《合同法》和《信托法》來實現的。

項目的特點：它是在現行的法律法規框架內的金融創新，并避免了繁瑣的行政審批程序，簡化了交易程序，增加了交易的靈活性；回避了不良資產處置定價問題。

項目的影響：該項目充分利用了信托制度所提供的操作平臺，創 設了新的融資工具，屬資產處置或融資思路的重大創新。這種以資產為基礎的投資合同交易模式，不僅為金融資產管理公司及國有商業銀行加快處置不良資產進行了有益的探索，而且在基礎設施融資領域（如高速公路、污水處理、市政建設等）也有很強的生命力。同時，該模式也為國內的信托公司開拓了全新的業務領域，信托公司可以充分利用信托的平臺，為投資者開發多品種的投資工具。

為加快金融不良資產的處置步伐，如果政府有關部門允許優先級受益權單位在現有成熟證券市場中流通，則將為不良資產證券化起到實質性的推動作用，加快金融不良資產的處置效率。

中遠集團資產證券化案例分析

梁鈞



一、引言

在國內已成功實施的資產證券化項目有：中遠集團航運收入資產證券化、中集集團應收帳款資產證券化、珠海高速公路未來收益資產證券化。其中中遠集團通過資產證券化融資渠道獲得的資金約5.5億美元左右，珠海高速公路約2億美元左右，中集集團為8000萬美元左右。在這三個資產證券化案例中，都是由外資投資銀行擔任證券化項目的主承銷商。目前還未有國內證券公司實質性地運作過資產證券化項目，我國證券公司關于資產證券化積累的經驗和知識還處于初步階段，還需要借鑒和學習國內投資銀行的經驗。本文是作者與中遠集團資產證券化項目參與人交流后，獲得的一些新的經驗和體會。

二、中遠集團基本介紹

中遠集團是以國際航運為主業，集船務代理、貨運代理、空運代理、碼頭倉儲、內陸集疏運、貿易、工業、金融、保險、房地產開發、旅游、勞務輸出、院校教育等業務于一體的大型企業集團,是國家確定的56家大型試點企業集團之一。中遠集團在全國各地都有自己的企業和網點，其中在廣州、上海、青島、大連、天津等地的遠洋運輸企業已經成為具有相當實力的地區性公司。此外，中遠集團在世界38個國家和地區設有自己的代理機構或公司，在全球150多個國家和地區的1100多個港口設有自己的代理，已經形成了一個以北京為中心，以香港、美國、德國、日本、澳大利亞和新加坡為地區分中心的跨國經營網絡。



三、中遠集團融資方式介紹 1． 商業票據

中國遠洋運輸（集團）總公司一直在美國資本市場連續發行商業票據，發行的商業票據最長期限為270天，通過組建銀團進行分銷，并且以信用證作為發行的商業票據擔保。2000年2月2日中遠集團的商業票據續發簽字儀式在紐約順利舉行，成為中遠集團進入新千年后的第一個融資項目。意大利錫耶納銀行、美洲銀行、花旗銀行、美國第一銀行和大通銀行等多家美國主要銀行和中國銀行、中國交通銀行的代表出席了這一儀式，并在有關合約上簽字。2． 資產支持證券

在東南亞金融危機的沖擊下，商業票據融資渠道的融資功能大大 減弱，中遠集團于1997年一次發行3億美元的資產支持證券，發行期限為7年。并且于1999年發行了2.5億美元的資產支持證券，發行期限為5年。與發行的商業票據比較而言，資產支持證券發行的期限較長，不需要連續發行，并且它的融資成本低于通過商業票據發行的成本。



四、中遠集團資產證券項目介紹



（一）中遠集團某子公司發行資產支持的流程圖如下 運作步驟與說明：

1．中遠集團某子公司在未來幾年以連續形式為客戶提供遠洋運輸服務，獲得收入穩定和資產質量較好的運輸收入流。

2．投資銀行（大通銀行）擔任中遠集團下屬公司的投資銀行顧問，根據中遠集團某子公司前幾年的運營情況進行分析，以未來的運費收入作為資產支持證券的資產池，并建立相應的協議與文本。3．投資銀行在開曼群島設立一特設信托機構，特設信托機構為一獨立法人，由于注冊地在開曼群島，享受免稅待遇，但它實質上為一空殼公司。

4．中遠集團某子公司將未來幾年向客戶的未來運輸收入以協議形式出售給特設信托機構。

5．中遠集團為特設信托機構發行資產支持證券提供擔保。6．特設信托機構在美國資本市場發行資產支持證券。7．投資銀行作為發行資產支持證券的主承銷商，在美國資本市場尋找投資者。8．地方和國家外匯管理局對資產支持證券發行過程中涉及的外匯問題，進行協調和審批。

9．獲得中國金融監管部門的審批，其中包括中國人民銀行、國家計委、中國證券監管委員會等等部門審批。



（二）中遠集團某子公司發行資產支持證券的現金流轉圖： 1．資產支持證券的投資者在美國資本市場上購買資產支持證券，將資產支持證券的收入轉入到特設信托機構帳戶上（即某商業銀行CACSO帳戶）。

2．特設信托機構將發行資產支持證券的收入，通過某商業銀行CACSO帳戶轉入到中遠集團某子公司帳戶上。

3．中遠集團某子公司將承銷費用和律師費用轉入投資銀行和律師事務所帳戶上。

4．在未來的時間里，中遠集團某子公司的客戶按協議和合同將運輸費用付到某商業銀行CACSO帳戶中，此商業銀行帳戶是按公告中協議規定設置的，中遠集團某子公司不能任意動用此資金帳戶中的資金。

5．通過商業銀行CACSO帳戶將發行的資產支持證券的本金和利息支付給資產支持證券的投資者，支付方式按公告中協議規定。6．如果此商業銀行帳戶支付給資產支持證券投資者本金和利息后，仍有剩余時，將剩余部分支付給中遠集團某子公司。7．代管公司對某商業銀行CACSO帳戶進行全過程監管。

（三）中遠集團發行資產支持證券的特點 1．中遠集團子公司在美國資本市場上發行資產支持證券的方式是私募形式。通常在公開資本市場融資的渠道有：二級市場發行、私募形式向機構投資者發行和柜臺交易系統發行。在中遠集團的案例中，由于機構投資者的參與，使發行的交易成本較低。

2．中遠集團子公司在美國資本市場上成功發行資產支持證券，其中有一重要原因是中遠集團子公司是一個全球企業，它的許多客戶都是外資機構，所獲得的運費收入是通過美元等硬通貨進行決算的，在發行過程中涉及的外匯障礙較少，不會產生外匯平衡的問題，較易通過國家外匯管理局的審批。

3．在美國資本市場上，獲得良好的信用評級是發行資產支持證券的難點和重點，在此案例中，在設計資產支持證券資產池時，優選了信用可靠的大公司的未來運費收入作為資產池資產；在設計發行規模時，應用超額抵押的形式（即資產池所包括的資產超過發行的資產支持證券的利息和本金）；項目由中遠集團總公司進行擔保；在發行過程中聘請了美國資本市場中知名的投資銀行擔任投行顧問和主承銷商；因此本案例中發行的資產支持證券是在BBB以上的投資級證券。4．此案例中，在開曼群島設立了特設信托機構，由于開曼群島是一個免稅天堂，所以減免了資產支持證券發行中所涉及的營業稅和印花稅等等，使得此項目的融資成本大大減少。同時由于特設信托機構的設立，在資產支持證券發行的交易結構中采用了“真實出售”的過程，達到了破產隔離，提高了發行證券的信用等級。

5．通過資產支持證券融資，保證中遠集團子公司的資金來源的 長期性，并且所付出的資金成本較低。

6．資產支持證券融資交易結構中設置的某商業銀行CACSO帳戶，具有相對獨立性，通過一個代管公司進行監管。

7．在此案例中，如同一般的資產證券化案例，相比以商業票據形式和商業貸款形式，可大大減少資產負債率。

8．通過投資銀行的參與，對公司未來運費收入進行統計分析，并制定新的管理規范，可大大提高公司管理水平。

五、結束語

本文以中遠集團實地調研為基礎，分析了中遠集團資產證券化項目的運作流程、步驟，以及該項目的資金運轉流程，最后總結了該項目的運作特點，可以為設計資產證券化方案提供有利的經驗。

廣深珠高速公路收費證券化

張春煜

廣深珠高速公路的建設是和合控股有限公司與廣東省交通廳合作的產物。為籌集廣州一深圳高速公路的建設資金，項目的發展商香港和合控股有限公司通過注冊于開曼群島的三角洲公路有限公司在英屬維爾京群島設立廣深高速公路控股有限公司，并由其在國際資本市場發行6億美元的債券，募集資金用于廣州—深圳—珠海高速公路東段工程的建設。和合公司持有廣深珠高速公路50%的股權，并最終持有廣深珠高速公路東段30年的特許經營權直至2027年。在特許經營權結束時，所有資產無條件地主移交給廣東省政府。

珠海高速公路收費證券化

張春煜

1996年8月，珠海市人民政府在開曼群島注冊了珠海市高速公路有限公司，成功地根據美國證券法律的144a規則發行了資產擔保債券。該債券的國內策劃人為中國國際金融公司，承銷商為世界知名投資銀行摩根斯坦利添惠公司。珠海高速公路有限公司以當地機動的管理費及外地過境機動車所繳納的過路費作為支持，發行了總額為2億美元的債券，所發行的債券通過內部信用增級的方法，將其分為兩部分：其中一部分為年利率為9.125%的10年期優先級債券，發行量是為8500萬美元；另一部分為年利率為11.5%的12年期的次級債券，發行量為11500萬美元。該債券發行的收益被用于廣州到珠海的鐵路及高速公路建設，資金的籌資成本低于當時從商業銀行貸款的成本。

三亞地產投資券

張春煜

（1）案例簡介

90年代初我國沿海各地出現開發區房地產熱，使海南省的房地產急劇增值，如何進一步加速三亞的開發，實現地產的增值，成為海南省政府當時關注的問題之一。1992年，三亞市開發建設總公司發行了三亞地產投資券，以投資券的形式，通過預售地產開發后的銷售權益，集資開發三亞地產。

三亞地產投資券以三亞市丹州小區８００畝土地為發行標的物，所籌資金用于該片土地的規劃設計、征地拆遷、土地平整、道路建設 及供電、供水、排水等五通一平的開發。土地的每畝折價為２５萬元，其中１７萬為征地成本，５萬為開發費用，３萬為利潤。這樣發行的總金額為２億元。市政府下屬的三亞市開發建設總公司（也就是丹州小區的開發商，簡稱三亞開建）是該投資券的發行人，它對土地進行開發建設，負責按時保質完成施工，并承諾對因開發數量不足引致的損失負賠償責任。投資管理人由海南匯通國際信托投資公司擔任，在開發期間，它要負責控制向發行人支付發行收入的節奏，以確保與地產的開發節奏大體同步，同時它還要監督三亞開建按規劃設計標準及預定時間完成開發；在開發完成后，管理人要組織銷售地產，并保證地產售價的公正性、合理性及競爭性。地產銷售的方式分兩種：若三年之內，年投資凈收益率不低于１５％，則管理人代表投資人行使銷售權；否則，則在三年之后由拍賣機構按當時市價拍賣。本次發行工作所聘請的顧問是中國管理科學院投資與市場研究所，它負責為投資券的發行提供可行的方案，其中何小鋒教授為總顧問。三亞地產投資券于１９９２年１０月２０日至１０月３１日在三亞、海口兩地向持有三亞市身份證的居民（含郊區居民）以及海南的法人團體發行，每張身份證限購一張投資券（面值１０００元）。在１９９３年３月１３日的上市公告書中公布的個人股為１９１２.４萬股，占總發行額的９.５６％，其余皆為法人股。當時預計１９９２年１２月動工開發丹州小區，１９９５年８月５日前完成開發，清盤日期為１９９５年１１月１０日，清盤時一次兌付。開發后地產銷售收入及相應的存款利息在扣除了管理費（按銷售收入超出發行基價部分的５％計算）、應付稅金、手續費、土地過戶費以及地產銷售或拍賣費（按投資券額的１３％計算）之后，就是投資人的投資收益。（2）案例分析

從實質看，三亞地產投資券已經具備資產證券化“一個核心，三個基本原理”的本質特征。首先，三亞地產投資券是以未來的地產銷售收入為支撐發行的，符合資產證券化過程中資產支撐證券以該項資產未來的現金流為基礎的“一個核心”。其次，作為投資管理人的匯通國投承擔了擔保責位、降低了債券違約風險。除此之外，匯通國投還持有清盤前不得動用的３０００萬股法定凍結戶，并控制著向三亞開建支付發行收入的節奏，這些措施提高了證券發行人——三亞開建的信用等級，起到了信用增級的作用。再次，盡管在三亞地產投資券案例中沒有獨立的SPV，但匯通國投地擔保措施實際上發揮著與破產隔離同樣的功能。最后、投資券的基礎資產實通知的地產收入，并且具有一定規模，通過發行債券，實現了現金流的重新分割與組合。這些措施都滿足“資產重組”的原理。

從產品對象上講，“三亞地產投資券”可以看做是實物資產房地產證券化。這類似于美國的房地產信托憑證（REMIC）。

由于這次交易沒有明確規定SPV。“三亞開建”既是原始權益人也是交易發起人，它直接面對投資者，我們可以稱之為載體型證券化。從上面三亞的案例中，我們看到這也是一次不規范的證券化融資過程。首先，籌資過程中沒有一個機構明確承擔SPV的角色，以規范地實現地產的真實銷售與破產隔離。其次，由于當時金融市場建設嚴 重滯后，三亞地產券未經信用評級即面向市場發行，發行人與投資者對信用增級的認識不夠。盡管這并沒有影響到投資券的順利發行，但從深層次講，它間接影響了該證券后期二級市場的價格以及收益的按時分配。第三，政府在這次證券化中起到了積極作用，營造了一個寬松的外部環境，沒有政府這種非制度性支持，證券化的早期嘗試不可能成功。制度的不確定性，但反過來講，加大了我國推行資產證券化的難度。

第三篇：中國電信信息化典型案例介紹

中國電信信息化典型案例介紹

3月中旬，記者一行專程深入新羅、上杭、連城、長汀城管辦、高校、鄉村、大型企業和工業園區等基層一線,深入了解近年來我市利用信息化手段力助五個龍巖建設的累累碩果。

數字城管：2010年10月27日，龍巖市政府與中國電信福建公司共同啟動龍巖市政府“數字城管”項目建設。項目投入使用后，將應用全新的“城市網格化”管理模式，結合中國電信3G移動通信、全球眼移動視頻監控、GPS定位和無線圖傳等技術，實現視頻和業務的無縫整合和對重點地段的全時段監控。通過“城管通”智能手機、移動執法車等應用工具及語音、數據、圖象、短信、視頻等多種信息采集手段，及時、準確地上報各種城市管理事件信息，再通過專門的指揮系統平臺，及時將問題派遣到相關職能單位進行處理，處理結果由監督員核實后上報指揮系統平臺，完成事件處理的考核評價，實現精確、高效、全時段和全方位的城市管理。城管部門通過“數字城管”應用，可實現“流水線”管理模式，實現對城市市政工程設施、市政公用設施、市容環境與環境秩序監督管理。

2011年9月27日，中國電信龍巖分公司會同市民政局、市數字辦下發《關于貫徹落實福建省社區信息化建設指導意見》的通知，要求在全市社區居委會推廣由中國電信福建公司開發的“海西智慧社區平臺”，該平臺成為龍巖城鎮社區管理科學化的有效手段，快速、有效地推進了社區信息化進程，并逐漸形成嶄新的“智慧社區”管理模式，其成效受到社會各界的認可。

全市六成社區實現信息化：社區居委會是最基層的群眾自治組織，在社會管理中的重要性日益突出。但目前社區居委會工作中存在著手工臺賬報表多、數據取數核查難、居民溝通聯系弱、重要通知難到位、社區服務功能少等問題，社區工作人員被許多繁雜、重復的事務性工作所束縛，無法更好地發揮應有的職能。加快社區居委會工作的現代化、信息化，成為社會發展的緊迫要求，也是實現城市信息化的基礎。

今年2月開始，中國電信龍巖分公司在新羅區興暉社區、永定縣龍鳳社區、長汀縣桐壩村等進行試點建設，取得成功后在全市進行推廣。社區信息化不僅顯著提升了社區居委會的工作效率，提高了居民服務滿意度，而且受到了國家民政部、工業和信息化部等部委領導、專家和社會各界的廣泛好評。據統計，到今年11月中旬，“社區信息化平臺”已在龍巖成功推廣應用到75個社區，占全市125個城鎮社區總數的60%，預計今年年底我市將基本實現社區信息化。

五大模塊打造智慧社區：“海西智慧社區平臺”是全國首個采用云計算技術和中國電信寬帶網絡，按照電信級大型數據庫標準進行軟硬件建設的社會管理平臺，平臺連接省政府政務外網系統，并實現了省、市、區(縣)、街道、社區五級聯網，具有提供各級信息交互和數據共享能力。該平臺不僅實現了社區日常管理和服務工作的全面數字化，而且成為政府、社區、居民之間隨時能以網站、手機、電話、電視、LED/LCD電子屏等多種方式進行互動的全能溝通平臺。

在功能應用上，“海西智慧社區平臺”根據社區信息化評價指標體系的要求和社區居委會的職能以及日常事務工作需要，開發了一系列實用的功能模塊：一是社區網站模塊，網站欄目包括社區風貌、社區政務、社區黨建、計劃生育、居家養老、社區志愿者、居民自治、便民服務等。二是社區管理模塊，提供給社區進行日常事務管理之用，主要功能包括街道與社區辦公自動化系統，全省統一的社區信息數據庫和報表管理平臺，具有人口管理、計生管理、民政管理、勞動保障、文教管理、黨建管理、綜合治理、環衛管理、物業管理、工青婦管理等功能。三是溝通平臺模塊，提供給政府、社區、居民之間信息互動交流之用，主要功能包括社區便民呼叫中心、網上留言、短信群發、語音推送、即時通信等，以及LEDLCD等多媒體公共服務設施的信息管理功能。四是平安社區管理模塊，提供給社區加強社會治安之用，主要功能包括全球眼監控、平安聯防、考勤管理、巡邏管理、門禁管理等。五是社區服務模塊，提供給社區開展居民互助活動之用，主要功能包括志愿者管理、社區活動管理、家政服務、勞動就業、社會保障、社會救助、法律援助、信訪工作、教育培訓、社區圖書館、社區

文化娛樂、居民健康檔案等。目前大部分功能已開發上線，未來還將應社區的實際需要開發更多的實用功能。

數字校園：今年1月14日和7月13日，中國電信龍巖分公司分別與閩西職業技術學院和龍巖學院簽訂“智慧校園”和“數字校園”戰略合作協議，雙方將以數字校園信息化平臺建設為核心，在兩所高校校內開展數據中心機房、數據通信、高校光纖網絡、平安監控、教職工“數字家庭”、大學生創業基地等一系列信息化項目建設。通過數據中心機房、數據通信、高校光纖網絡、高校學生宿舍寬帶“一戶一賬號”的建設，將使兩所高校校內實驗實訓室、校外實習實訓基地、電子閱覽室、現代化檢索系統和鏡像站點的聯絡通道成為“高速公路”，打造出“一機一人一賬號”的全天候、隨時隨地快捷獲取知識的通道；通過校企共建“大學生創業基地”，將極大地豐富“基地”信息化內容應用，實現“一點突破全盤帶動”，全面提升兩所高校教學信息技術水平，幫助其培養出更多的信息化建設人才，不斷提升兩所高校的信息化應用水平。

黨員遠教成信息化亮點：2009年4月，由福建省委組織部和中國電信福建公司合作、共同打造的福建省農村黨員干部現代遠程教育系統正式開通。通過“中國電信寬帶+機頂盒+電視機”的模式，依托省、市、縣三級“黨員遠教”平臺，實現了全國、省、設區市農村“黨員遠教”節目的視頻點播和直播，以及通過電視機對圖文網站的瀏覽。龍巖的農村黨員遠教平臺充分地結合了當地的發展特點，例如被譽為“中國紅色第一鄉”的龍巖市長汀縣三洲鄉，這里的黨員遠教站點除建立了設備管理、學習收看、信息反饋等制度外，還及時了解農民的需求，精心挑選學習內容，制訂不同口味的“菜單”，以分組分時的“點單”式學習來滿足農村黨員群眾的個性化學習需求。而龍巖市上杭縣，利用農村黨員遠教網實施“網上抓黨建”，不斷深化相關基層黨員建設工作，使農村基層黨建工作走上良性循環的軌道。黨員遠教平臺不僅是基層黨員的學習的平臺，也因地制宜地創新了不少信息化應用，有效地縮小了城鄉的數字鴻溝。

示范、推廣農村信息化建設：早在2010年底，中國電信福建公

司就與省農業部門合作，建立了權威的涉農信息門戶網站——福建三農服務網，該網站向公眾提供農業市場動態、辦事服務指南、三農政策法規、農業招商引資、農產品供求信息、三農新聞、就業服務、臺灣農業文獻等數據庫及綜合應用系統。

今年以來，中國電信龍巖分公司積極承接省公司對接福建省委省政府為民辦實事項目，啟動了建設社會主義新農村“千個綜合信息化村”信息化工程，并以上杭縣為示范縣，將在全縣建成43個鄉鎮信息服務站和326個綜合信息化示范村。建成的信息化示范村已設立綜合信息服務點，實現天翼信號100%覆蓋、寬帶100%到達，村村有網站、電子閱覽室，有視頻監控、電話平安聯防，形成縣、鄉、村三級信息服務體系，廣大農村網絡通達、信息通暢、服務便捷。

環保e通：環保e通是中國電信面向國內環保行業提供的綜合監測監控、調度執法產品，它依托中國電信的強大網絡接入能力和優質的客戶服務水平，針對當前環保污染源監測和環境質量監測的信息化需求，依照國家有關技術規范和環境信息行業技術標準，向客戶提供了全面、高效的環保監測監控手段。今年8月，由龍巖電信承建的紫金銅業“環保e通”系統平臺順利通過驗收，該平臺以以物聯網技術應用為切入點，整合中國電信“環保e通”綜合平臺，實現多終端實時了解監測點“水質數據疊加視頻圖像”動態信息的功能，不僅能通過天翼3G移動終端及時調用現場采集的實時監控數據及視頻信息，同時能對監控數據與視頻信息進行整合，在監控視頻畫面中，查看實時的監控數據。利用該平臺能全天候、全方位監控區內的排污情況，及時了解各項污染指標數據，提升了遠程監控的自動化和現代化管理水平，完全符合環保在線監測工作的要求，有效解決了去年紫金山“7?3”污染事件發生后對環保監控的迫切需要，平臺的投入使用不僅為企業提供各項環保監測數據并達到預警排險的效果。

針對園區內中小企業眾多的特點，龍巖電信充分發揮管理、人才和網絡優勢，組織人員上門走訪園區內企業客戶，應客戶需求深入園區開展信息化產品推薦會，并根據開發區企業信息化發展現狀和產業特點，為企業量身定做個性化的企業信息化方案。公司將通信元素與

產品應用有機結合，以“企業總機”、“翼機通”、“視頻監控”、“旺鋪助手”、“綜合辦公”等主要業務為重點突破，給企業提供了方便、快捷、高效的信息化管理模式，為企業客戶提供符合企業實際的業務應用，提高工作效率，提升企業經濟效益和競爭能力，獲得了企業客戶的認可。

通過龍巖電信的協同通信管理平臺，園區內中小企業可隨時向員工發布會議通知、工作提醒、召開電話會議等。通過“翼機通”業務，企業員工可使用天翼手機完成每天的上班考勤、簽到，還可以當做電子錢包在企業食堂、內部小賣部進行消費，或根據權限當做鑰匙進出各類辦公、生產場所。通過遠程監控，不僅坐在辦公室里可以隨時了解各個生產線和各車間的人員作業情況，而且利用天翼3G智能手機，即使遠在外地出差、開會，仍能通過手機隨時觀看企業車間的生產情況。利用位于長汀騰飛工業園區盼盼食品有限公司在使用龍巖電信的該項信息化業務后大大提高了現場管控能力。

不僅如此，龍巖電信還通過全面實施“寬帶中國?光網城市”工程的契機，進一步加大在各開發區和工業園區企業信息化建設的投入力度，加快“智慧工業園區”信息化基礎設施建設，以實現工業園區內企業接入能力達到100M。同時，加快工業園區內的無線寬帶覆蓋，打造多梯次、縱橫化的現代化無線寬帶工業園區，幫助園區企業推進物聯網應用平臺與電子商務綜合服務平臺建設，為實現閩西經濟又好又快發展和全面構建和諧社會發揮更大作用！

第四篇：【原創干貨】資產證券化監管規則、制度及典型案例分析

【原創干貨】資產證券化監管規則、制度大全及典型案例分

析

作者 金融監管研究院 資深研究院 專欄作者，歡迎個人轉發，謝絕媒體、公眾號和網站轉載本文目次

一、企業資產證券化業務的相關定義及主要參與主體介紹

二、企業資產證券化業務的監管規則變遷

（一）試點階段（2004年-2006年）暫停受理（2006年9月-2009年4月）重啟試點（2009年5月-2013年2月）

（二）由試點業務轉為常規業務但須審批階段（2013年3月-2014年2月）

（三）備案制 負面清單管理階段（2014年11月-至今）

三、現行企業資產證券化業務監管規則一覽及核心法規解讀

四、企業資產證券化與公司債券的區別及資產證券化的優勢

五、合格投資者制度

六、備案制實施后的發行情況

七、典型資產證券化案例分析

（一）租賃債權類：寶信租賃一期租賃資產支持專項計劃案

（二）工商企業應收賬款類：五礦發展應收賬款資產支持專項計劃案

（三）小額貸款債權類：銀河金匯-瀚華小額貸款1號資產支持專項計劃案

（四）基礎設施收費類：嘉興天然氣收費收益權資產支持專項計劃案

（五）證券公司股票質押式回購債權類：中信華夏股票質押債權一期資產支持專項計劃案

（六）不動產財產及財產權利類：中信華夏蘇寧云創資產支持專項計劃案

一、企業資產證券化業務的相關定義及主要參與主體介紹本法規《管理規定》第1、2、4條規定了資產證券化的定義，即系由證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展的，以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過設立特殊目的載體（SPV），采用結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。本法規的適用范圍為證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展的資產證券化業務。業務性質為證券發行活動、投融資活動、新型的固定收益類產品。下圖基本勾勒出了企業資產證券化業務的參與主體（原始權益人、專項計劃管理人、專項計劃托管人、資產支持證券持有人、律師、會計師、評估機構、擔保機構、評級機構等）及其職責以及彼此間的關系：

1、基礎資產根據《管理規定》第3、5、24、26條對基礎資產的相關規定，基礎資產的必備要點包括：其一，基礎資產的主要資產類型為企業應收款、租賃債權、信貸資產、信托受益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及證監會認定的其他財產或財產權利，此處需要關注基金業協會發布的《負面清單指引》；其二，要求權屬清晰明確；其三，必須是可以產生獨立、可預測的，持續且穩定的現金流；其四，可特定化，并能獨立于資產證券化業務相關參與人（原始權益人、管理人、托管人等）的固有資產；其五，根據《管理規定》第24條規定，在基礎資產實現轉移前不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制；其六，根據《管理規定》第26條規定，基礎資產的規模和存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。需要特別指出的是，對基礎資產的表述需要極為準確，需要清晰界定財產權利或財產。

2、特殊目的載體（SPV）《管理規定》第4條對SPV的定義是指證券公司、基金管理子公司為開展資產證券化業務專門設立的資產支持專項計劃（簡稱專項計劃）。此外，《管理規定》第49條、第50條還明確了證券公司、基金管理公司子公司可以通過其他SPV開展資產證券化業務，以及經證監會認可的期貨公司、證券金融公司、商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構，可參照《管理規定》開展資產證券化業務。

3、結構化等信用增級方式結構化等信用增級方式，主要是指資產證券化業務中為證券信用增級所做的一系列安排，比如基礎資產入池以及真實轉讓、SPV實現破產隔離（《管理規定》第5條）、現金流期限配置等，具體使用的技術手段包括內部信用增級方式（如分層結構、超額抵押、現金儲備賬戶及超額利差賬戶等）與外部信用增級方式（如責任保險、企業擔保、銀行信用證、流動性支持等）。比如，常見的結構化內部信用增信方式是建立次級檔，進行優先劣后安排，將擬發行的資產支持證券至少分為兩層即優先償還證券、次級證券，其中優先償還層的證券是高級證券，只有當優先償還層的本息全部支付完畢后，才會開始償還次級證券的本金。

4、專項資產管理計劃是指證券化產品的發行人（SPV），以實現資產真實出售、破產隔離而設立的。

5、原始權益人是資金的需求方，基礎資產的原始所有人、出讓基礎資產的原始債權人、設立SPV的委托人。

6、資產支持證券持有人是資金的實際供給方，其購買資產支持證券，以獲得固定收益。

7、專項計劃的管理人（證券公司、基金管理公司子公司）是指接受原始權益人的委托為其基礎資產設立SPV，作為受托人代表SPV行使權利履行義務，包括結構設計、資產選擇、現金流分析、定價、起草發行文件、證券承銷、報批等事項。

8、專項計劃的托管人包括具備相關業務資格的商業銀行、中證登、證券公司或證監會認可的其他資產托管機構。提供基礎資產、專項計劃的托管服務。

9、專業中介機構律師：起草發行文件和法律協議、協助解決法律、結構問題并協助報批。會計師、評估機構：提供基礎資產的財務信息、現金流分析。評級機構：出具信用評級報告（包括初始評級和跟蹤評級）。擔保機構：通過擔保、保險等方式提供外部信用增級。

二、企業資產證券化業務的監管規則變遷

（一）試點階段（2004年-2006年）2004年1月，國務院發布《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）（俗稱“國九條”），提出積極探索并開發資產證券化品種，國內資產證券化業務由此正式開始。2004年4月，證監會根據“國九條”精神，牽頭研究論證以證券公司專項資產管理計劃為載體的企業資產證券化業務研究論證。2005年8月，發行首單產品，即中國聯通CDMA網絡租賃費收益計劃設立，正式開啟了“證券公司企業資產證券化業務”的試點。這一試點階段自2005年8月至2006年9月期間，共試點發行了9只產品。根據證監會當時的定義，企業資產證券化業務，是指證券公司以專項資管計劃為特殊目的載體，以計劃管理人身份面向投資者發行資產支持受益憑證，按約定用受托資金購買原始權益人能夠產生穩定現金流的基礎資產，將該基礎資產的收益分配給受益憑證持有人的專項資管業務。這是企業的一種外部融資形式。暫停受理（2006年9月-2009年4月）經過2005年、2006年兩年試點后，2007年證監會與交易所對資產證券化業務運行情況進行了全面總結，起草《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》，但此時恰逢美國次貸危機引發全球金融危機，試點被迫暫時中斷，2006年9月-2009年4月暫停受理。重啟試點（2009年5月-2013年2月）2009年5月21日，證監會機構監管部發布《關于通報證券公司企業資產證券化業務試點情況的函》（機構部部函[2009]224號）及《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》，重啟試點。重啟后，自2011年8月至2013年共發行4只企業資產證券化專項計劃產品。其中，《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》對券商的資格準入條件極為嚴格。

（二）由試點業務轉為常規業務但須審批階段（2013年3月-2014年2月）2013年3月15日，證監會就試點經驗進行總結，正式發布《證券公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告[2013]16號），與2009年的《證券公司企業資產證券化業務試點指引（試行）》相比，主要有以下變化，同時也正式因為有以下修訂內容標志著我國企業資產證券化業務由試點階段進入了常規業務模式階段。具體變化主要體現為：①擴大資產證券化基礎資產范圍，不再把專項計劃作為唯一特殊目的載體；②降低業務門檻，放寬對券商的業務限制，取消有關券商分類記過、凈資本規模等門檻限制，只要具備證券資產管理業務資格、近一年無重大違法違規行為等基本條件的券商均可開展此項業務；③取消了指定項目主辦人以及項目主辦人資格的要求；④投資者不再限定為機構投資者；⑤交易場所除滬深證券交易所外，新增機構間私募產品報價系統、證券公司柜臺及其他經證監會認可的交易場所；⑥允許證券公司為資產支持證券提供雙邊報價，即可成為資產支持證券的做市商。⑦取消了計劃管理人自有資金及關聯資金投資專項計劃規模上限等限制要求，此外還允許券商以其管理的集合資管計劃等認購資產支持證券。2013年5月，證監會將此項業務的行政許可名稱正式認定為“證券公司設立專項資產管理計劃發行資產支持證券審批”。

（三）備案制 負面清單管理階段（2014年11月-至今）此后，隨著門檻進一步降低，2014年2月，證監會為配合《國務院關于取消和下放一批行政審批項目的決定》（國發[2014]5號）發布公告取消了三項審批項目，其中就包括取消了專項計劃資產證券化業務審批。之后，同年11月證監會發布《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》及其配套規則（盡職調查工作指引和信息披露指引）。2014年12月24日，基金業協會發布《資產支持專項計劃備案管理辦法》及配套規則，正式啟動資產證券化業務備案監測工作。至此，證券公司及基金管理公司子公司開展的資產證券化業務實現事后備案和負面清單管理。依據證監會2014年11月的《管理規定》，交易所專項計劃資產證券化業務實行基金業協會事后備案和負面清單管理。基金業協會為此發布了相關配套規則：《資產支持專項計劃備案管理辦法》、《資產證券化業務風險控制指引》、《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》，報價系統并于2015年發布《機構間私募產品報價與服務系統資產證券化業務指引（試行）》。根據證監會最新要求，基金業協會以負面清單管理為核心，備案完成后日常報告為輔助進行管理。專項計劃管理人應自專項計劃設立完成后5個工作日內將設立情況報基金業協會備案，協會對備案文件進行齊備性復核，在備案文件齊備后5個工作日內出具“備案接收函”。備案后，資產支持證券在交易所掛牌或轉讓的，管理人應向基金業協會進行定期報告（含資產管理報告和托管報告）和不定期報告（含重大事項報告、違規報告、信息披露報告）。

三、現行企業資產證券化業務監管規則一覽及核心法規解讀證監會★《管理規定》（證監會公告[2014]49號）《信息披露指引》（證監會公告[2014]49號）《盡職調查工作指引》（證監會公告[2014]49號）基金業協會《資產支持專項計劃備案管理辦法》（中基協函[2014]459號）★《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》（中基協函[2014]459號）《資產證券化業務風險控制指引》（中基協函[2014]459號）《資產支持專項計劃說明書內容與格式指引（試行）》（中基協函[2014]459號）上交所《上海證券交易所資產證券化業務指引》（上證發[2014]80號）《上海證券交易所資產證券化業務指南》（2016年1月）深交所《深圳證券交易所資產證券化業務指引（2014年修訂）》（深證會[2014]130號）《《深圳證券交易所資產證券化業務問答（2016年3月修訂）》》機構間報價系統《機構間私募產品報價與服務系統資產證券化業務指引（試行）》（2015-02-16）《機構間私募產品報價與服務系統資產證券化業務指南》（2016-3-16）

第五篇：《證券公司資產證券化業務管理規定》

證券公司資產證券化業務管理規定

第一章

總

則

第一條

為了規范證券公司資產證券化業務活動，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和其他相關法律、行政法規，制定本規定。

第二條

本規定所稱資產證券化業務，是指以特定基礎資產或資產組合所產生的現金流為償付支持，通過結構化方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。

證券公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務適用本規定。

前款所稱特殊目的載體，是指證券公司為開展資產證券化業務專門設立的專項資產管理計劃（以下簡稱“專項計劃”）或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。

第三條

因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。

專項計劃資產獨立于原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人的固有財產。

原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與機構因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產

— 1 — 不屬于其清算財產。

第四條

管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業務參與機構的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

第五條

專項計劃資產應當由具有相關業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產托管機構托管。

第六條

資產支持證券可以按照規定在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓。

第七條

證券公司通過設立專項計劃發行資產支持證券，應當向中國證監會提出申請并獲得批準。

中國證監會應當自受理申請之日起2個月內，對上述申請作出批準或不予批準的書面決定。

第二章

專項計劃

第八條

本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流的可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

— 2 — 前款規定的財產權利或者財產，可以是企業應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業物業等不動產財產，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。

第九條

法律法規規定基礎資產轉讓應當辦理批準、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當采取有效措施，維護基礎資產安全。

基礎資產為債權的，應當按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人。

第十條

基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。能夠通過專項計劃相關安排，解除基礎資產相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

第十一條

以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施。基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。

第十二條

專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。

第十三條

資產支持證券是投資者享有專項計劃權益的證明，可以依法繼承、交易或轉讓。資產支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產，不得要求專項計劃回購資產支持證券。

資產支持證券投資者享有下列權利：

（一）分享專項計劃收益；

（二）按照認購協議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產；

（三）獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；

（四）依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；

（五）根據交易場所相關規則，通過回購進行融資；

（六）認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。第十四條

專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。

同一專項計劃發行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。

第十五條

資產支持證券可以由取得中國證監會核準的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構（以下簡稱資信評級機構）進行初始評級和跟蹤評級。

第十六條

專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當采取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：

（一）了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；

（二）向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；

（三）制作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容并在風險揭示書上簽字。

第十七條

專項計劃應當開立資產支持證券募集專用賬戶，用于資產支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉。管理人應當在專項計劃設立后5個工作日內，將專項計劃的設立情況向住所地中國證監會派出機構報告。

第十八條

發行期結束時，資產支持證券發行規模未達到計劃說明書約定的最低發行規模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金及利息。

第十九條

資產支持證券的登記、托管、轉讓、結算、代為兌付等事項應當遵守有關交易場所及相應登記結算機構的規定。證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務。

第三章

管理人及托管人

第二十條

管理人應當履行下列職責：

（一）對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查；

（二）在專項計劃存續期間，督促可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權益人（以下簡稱特定原始權益人）以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規定或合同約定的義務；

（三）辦理資產支持證券發行事宜；

（四）按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；

（五）為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；

（六）建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防范專項計劃資產被混同、挪用等風險；

（七）監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產安全；

（八）按照約定向資產支持證券投資者分配收益；

（九）履行信息披露義務；

（十）負責專項計劃的終止清算；

（十一）法律、行政法規和中國證監會規定以及計劃說明書約定的其他職責。

第二十一條

管理人不得有下列行為：

（一）募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；

（二）超過計劃說明書約定的規模募集資金；

（三）挪用專項計劃資產；

（四）以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債；

（五）違反計劃說明書的約定以專項計劃資產對外投資；

（六）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。第二十二條

管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

— 6 — 第二十三條

管理人應當針對專項計劃存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發生時，管理人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。

第二十四條

有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明：

（一）管理人持有原始權益人5％以上的股份或出資份額；

（二）原始權益人持有管理人5％以上的股份或出資份額；

（三）管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系；

（四）管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。第二十五條

管理人與原始權益人存在第二十四條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當采取有效措施，防范可能產生的利益沖突。

管理人以自有資金或其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和合同約定確定。

第二十六條

專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。

管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內，向

— 7 — 托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果報住所地中國證監會派出機構備案。

管理人應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。

第二十七條

未經中國證監會同意，專項計劃不得變更管理人。

管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規定要求的新的管理人之前，由中國證監會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出相應約定。

第二十八條

管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續。管理人完成移交手續前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。

管理人應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向住所地中國證監會派出機構報告。

第二十九條

托管人辦理專項計劃的托管業務，應當履行下列職責：

（一）安全保管專項計劃資產；

（二）監督管理人專項計劃的運作，發現管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行并及時報告管理人住所地中國證監會派出機構；

（三）出具資產托管報告；

（四）計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。

第四章

原始權益人

第三十條

原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產，并應當履行下列職責：

（一）依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產；

（二）配合并支持管理人、托管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責；

（三）專項計劃法律文件約定的其他職責。

第三十一條

原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形。

第三十二條

特定原始權益人還應當符合下列條件：

（一）生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位的內部規章文件的規定；

（二）內部控制制度健全；

（三）具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；

（四）最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重

— 9 — 大違法違規行為；

（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。

第五章

設立申請

第三十三條

證券公司申請設立專項計劃、發行資產支持證券，應當具備以下條件：

（一）具備證券資產管理業務資格；

（二）最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰；

（三）具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險。

證券公司申請設立專項計劃、發行資產支持證券，應當按照本規定附件向中國證監會提交申請文件。

第三十四條

資產支持證券的投資者應當為合格投資者，合格投資者合計不得超過二百人。

合格投資者的具體標準，由中國證券業協會另行規定。第三十五條

資產支持證券在本規定第六條所列交易場所轉讓的，轉讓后資產支持證券的投資者應當為合格投資者，且合計不得超過二百人。

第六章

信息披露

第三十六條

管理人、托管人應當自每個會計結束之日起3個月內，向資產支持證券投資者披露資產管理報告、托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產支持證券投資者進行信息披露。

資產管理報告、托管報告應當由管理人報住所地中國證監會派出機構備案。

第三十七條

資產管理報告應當至少包括下列內容：

（一）基礎資產運行情況；

（二）特定原始權益人、管理人、托管人等業務參與人的履約情況；

（三）專項計劃賬戶資金收支情況；

（四）需要對資產支持證券投資者報告的其他事項；

（五）會計師事務所對專項計劃運行情況的審計意見。第三十八條

托管報告應當至少包括下列內容：

（一）專項計劃資產托管情況；

（二）對管理人的監督情況；

（三）需要對資產支持證券投資者報告的其他事項。第三十九條

專項計劃存續期間發生下列情形的，管理人應當及時向資產支持證券投資者披露，并向住所地中國證監會派出機構報告：

（一）未按計劃說明書約定分配收益；

（二）資產支持證券信用等級發生不利調整；

（三）基礎資產發生超過資產支持證券未償本金余額10％以上的損失；

（四）基礎資產的運行情況或產生現金流的能力發生重大變化；

（五）特定原始權益人、管理人、托管人或者基礎資產涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；

（六）預計基礎資產現金流相比預期減少20%以上；

（七）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構違反合同約定，對資產支持證券投資者利益產生不利影響；

（八）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構的經營情況發生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產等決定，可能影響資產支持證券投資者利益；

（九）管理人、托管人、資信評級機構等相關機構發生變更；

（十）特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構信用等級發生調整，影響資產支持證券投資者利益；

（十一）可能對資產支持證券投資者利益產生重大影響的情形。

第七章

監督管理

第四十條

證券公司開展資產證券化業務，應當根據中國證監會及其派出機構的要求，及時報送有關業務信息。在資產證券 — 12 — 化業務運作過程中發生重大事件的，證券公司應當立即向住所地中國證監會派出機構報告。

第四十一條

中國證監會派出機構應當對資產證券化業務中管理人、托管人職責履行情況進行監督，并根據監管需要對資產證券化業務開展情況進行檢查。對于違反本規定的，中國證監會派出機構應當依法責令其限期改正，并視情節輕重，依法采取相應的監管措施。

第四十二條

為專項計劃出具現金流預測報告、評級報告、法律意見書等文件的相關機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》等有關法律、行政法規進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第四十三條

證券交易場所、證券登記結算機構以及其他自律組織可以制定規則，對資產支持證券的發行、交易、轉讓、登記結算以及信息披露等事項進行規范。

第八章

附

則

第四十四條

證券公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業務，參照本規定執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十五條

證券投資基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和中國證監會負責監管的其他公司，以及商業銀行、保險公

— 13 — 司、信托公司等金融機構，在本規定第六條所列交易場所發行和轉讓資產支持證券，參照適用本規定。

第四十六條

本規定自公布之日起施行。