第一篇：房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化全解析

房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化全解析

資產(chǎn)證券化獨樹一幟地降低融資成本，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)功能與資金需求量大，與重資產(chǎn)情形普遍的房地產(chǎn)行業(yè)有著天然的結(jié)合優(yōu)勢。隨著中國資產(chǎn)證券化市場的蓬勃發(fā)展，除了傳統(tǒng)的CMBS/RMBS/REITs等交易外，包括“購房尾款資產(chǎn)證券化”、“物業(yè)管理收入資產(chǎn)證券化”等創(chuàng)新資產(chǎn)證券化交易也在蓬勃興起。第一部分：要點梳理

房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的資本架構(gòu)選擇

權(quán)益型REITs的交易結(jié)構(gòu)

1.為什么用不動產(chǎn)投資信托基金?

對賣方而言

可能是售價最大化的一種方式(更廣泛的投資者來源)可能比私人銷售, 或者其它上市形式更有吸引力 ? 對投資者而言

復(fù)制直接投資不動產(chǎn)的經(jīng)濟效益(通常意味著稅項直接穿透至投資者進行計算)投資具有流動性

可能允許投資者接觸到多元化的投資組合(以此降低風(fēng)險)? ? 推進市場發(fā)展

基金使得大規(guī)?！百Y本池”的形成, 從而進一步推動不動產(chǎn)的需求 2.以S-REITs為例(1)S－REITs 整體架構(gòu)

(2)境內(nèi)物業(yè)資產(chǎn)控制權(quán)的跨境轉(zhuǎn)移的方式

3.REITs ? 房地產(chǎn)信托投資基金REITs(Real Estate Investment Trust)通過發(fā)行收益憑證匯集眾多投資者的資金, 由專門機構(gòu)經(jīng)營管理, 主要投資于能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的房地產(chǎn), 在有效降低風(fēng)險的同時通過將出租不動產(chǎn)所產(chǎn)生的收入以?

?

?

? 派息的方式分配給投資人, 從而使投資人獲取長期穩(wěn)定的投資收益;

REITs通常采取公司制或者契約制(基金或信托)的形式, 通過證券化的形式, 將流動性較差的房地產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為流動性強的REITs份額, 提高了房地產(chǎn)資產(chǎn)的變現(xiàn)能力, 提高了資金利用效率。

權(quán)益型REITs(Equity REITs)：擁有并經(jīng)營收益型房地產(chǎn), 并提供物業(yè)管理服務(wù), 主要收入來源為出租房地產(chǎn)獲得的租金, 是REIT的主導(dǎo)類型;

抵押型REITs(Mortgage REITs)：直接向房地產(chǎn)所有者或開發(fā)商提供抵押信貸, 或者通過購買抵押貸款支持證券間接提供融資, 其主要收入來源為貸款利息, 因此抵押型REIT資產(chǎn)組合的價值受利率影響比較大;

混合型REITs(Hybrid REITs)：既擁有并經(jīng)營房地產(chǎn), 又向房地產(chǎn)所有者和開發(fā)商提供資金, 是上述兩種類型的混合。

4.REITs的上市要求

(注：在分紅時, 托管基金的凈收入是在單位信托證券持有者的名下被征稅的, 而不是在托管基金的名下被征稅。)香港

? 第一家以人民幣計價的不動產(chǎn)投資信托基金(惠賢產(chǎn)業(yè)信托)在在香港上市 新加坡

? ? ? 作為亞洲不動產(chǎn)投資信托基金的樞紐 23家不動產(chǎn)投資信托基金

3家合式證券信托基金(不動產(chǎn)投資信托基金, 與不動產(chǎn)信托基金的組合)

4家不動產(chǎn)信托基金 澳大利亞 ? 歷史悠久的不動產(chǎn)投資信托基金市場 ? 全球第二大不動產(chǎn)投資信托基金市場 ?

證券化交易結(jié)構(gòu)

房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)選擇

證券化交易法律問題

房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)設(shè)計要點

? ? ? ?

? ? ? ? 1.資產(chǎn)歸集

實際特定原始權(quán)益人與歸集原始權(quán)益人;權(quán)利轉(zhuǎn)讓與權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓;價款支付與所有權(quán)保留;以及 通知與權(quán)利完善。2.循環(huán)購買

基礎(chǔ)資產(chǎn)的期限與贖回;循環(huán)購買的范圍與標(biāo)準(zhǔn);

設(shè)定循環(huán)期與購買終止事件, 以及

循環(huán)購買與相關(guān)分配的協(xié)調(diào)(留存金額不低于累積贖回金額減去累計循環(huán)購買金額)。3.利率調(diào)整

上調(diào)和下調(diào)的基點范圍(一般為下浮200基點至上浮100基點區(qū)間內(nèi));

調(diào)整期間(一般為第3年和第5年);以及

取得差額支付承諾人、擔(dān)保人和次級投資人的書面同意。4.回售贖回

回售的時間節(jié)點(一般在第3年和第5年);? ? ?

? ? ? ? 首次回售行權(quán)的先決條件(一般為利率調(diào)整);

贖回的時間節(jié)點(一般在第3年和第5年);以及

首次贖回行權(quán)的先決條件與第二次贖回行權(quán)的觸發(fā)條件(本金規(guī)模降低到一定比例, 一般為50%)。5.信用增級

差額支付承諾;境內(nèi)擔(dān)保;境外擔(dān)保;

維好承諾;以及 流動性支持。第二部分：實例分析 ? ? ? ? ?

購房尾款資產(chǎn)證券化操作要點及案例解析

1.交易步驟

專項計劃設(shè)立: 認(rèn)購人與管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議將認(rèn)購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托管理人管理, 管理人設(shè)立并管理專項計劃，認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券, 成為資產(chǎn)支持證券持有人。

基礎(chǔ)資產(chǎn)認(rèn)購: 管理人以認(rèn)購資金向原始權(quán)益人購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。基礎(chǔ)資產(chǎn)即指基礎(chǔ)資產(chǎn)清單所列的由原始權(quán)益人在專項計劃設(shè)立日、循環(huán)購買日轉(zhuǎn)讓給管理人的、原始權(quán)益人依據(jù)購房合同自基準(zhǔn)日起對購房人享有的要求其支付購房款償還所對應(yīng)的債權(quán)和其他權(quán)利;

基礎(chǔ)資產(chǎn)管理: 管理人委托原始權(quán)益人作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu), 對基礎(chǔ)資產(chǎn)進行管理, 包括但不限于現(xiàn)金流回款的資金管理、現(xiàn)金流回款情況的查詢和報告、購房合同的管理、資料保管等;

基礎(chǔ)資產(chǎn)收益分配: 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)在每個應(yīng)收賬款歸集日將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金劃入專項計劃賬戶, 并將該現(xiàn)金流回款與原始權(quán)益人的自有財產(chǎn)、原始權(quán)益人持有或管理的其他財產(chǎn)嚴(yán)格區(qū)分并分別記賬;

增信措施: 維好承諾人出具《維好承諾函》，承諾其在知曉原始權(quán)益人于承諾期間內(nèi)任何時候確定其流動資產(chǎn)將不足以如期履行其在任何專項計劃文件項下的支付義務(wù)后, 以一切適當(dāng)方式為其提供足夠資金如期履行其在專項計劃文件項下的有關(guān)支付義務(wù)。2.按揭定性問題

? ? ?

? ?

? ? 基礎(chǔ)資產(chǎn)定性為債權(quán)

債務(wù)人定位為購房人而非按揭銀行 按揭無法落實的回購 3.開發(fā)貸銀行監(jiān)管問題

債權(quán)的歸屬

監(jiān)管安排的相對性 4.公司資質(zhì)

開發(fā)公司和項目本身的相關(guān)資質(zhì)

進行銷售所需的相關(guān)證照(如預(yù)售許可證)

5.合同性質(zhì)

雙務(wù)合同的履約 權(quán)利完善

6.基礎(chǔ)資產(chǎn)遴選標(biāo)準(zhǔn)實例

基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的全部購房合同適用法律為中國法律, 且在中國法律項下均合法有效, 并構(gòu)成相關(guān)購房人在購房合同項下合法、有效和有約束力的義務(wù), 原始權(quán)益人(無論其自身作為購房合同一方或通過《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓合同》受讓方式取得相關(guān)權(quán)利)可根據(jù)其條款向購房人主張權(quán)利;

截止至基準(zhǔn)日, 項目公司已經(jīng)履行并遵守了基礎(chǔ)資產(chǎn)所對應(yīng)的任一份購房合同項下應(yīng)盡義務(wù);? ?

?

?

購房合同中的購房人系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、自然人或其他組織, 且未發(fā)生申請停業(yè)整頓、申請解散、申請破產(chǎn)、停產(chǎn)、歇業(yè)、注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或涉及重大訴訟或仲裁;? 原始權(quán)益人合法擁有基礎(chǔ)資產(chǎn), 且基礎(chǔ)資產(chǎn)上未設(shè)定抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán);

? 基礎(chǔ)資產(chǎn)可以進行合法有效的轉(zhuǎn)讓, 且無需取得委托人或其他第三方的同意;? ? 購房人在購房合同項下不享有任何主張扣減或減免應(yīng)付款項的權(quán)利(為避免歧義, 前述扣減或減免應(yīng)付款項的權(quán)利不包括購房人享有因房屋實際面積誤差而享有對實際購房款扣減的權(quán)利);以及 ? 基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行、破產(chǎn)程序或被強制執(zhí)行司法程序。

物業(yè)費收益權(quán)資產(chǎn)證券化操作要點及案例解析

1.交易步驟 ? 原始權(quán)益人受讓基礎(chǔ)資產(chǎn): 原始權(quán)益人與物業(yè)服務(wù)提供方簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓各物業(yè)服務(wù)提供方特定期間內(nèi)依據(jù)物業(yè)合同對業(yè)主或開發(fā)商所享有的物業(yè)費債權(quán)與前述債權(quán)相關(guān)的其他附屬權(quán)利(如有);

? 專項計劃設(shè)立: 認(rèn)購人與管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》，將認(rèn)購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托管理人管理, 管理人設(shè)立并管理專項計劃，認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人;

專項計劃認(rèn)購基礎(chǔ)資產(chǎn): 管理人以資產(chǎn)支持證券持有人交付的認(rèn)購資金向原始權(quán)益人購買基礎(chǔ)資產(chǎn);

? 物業(yè)收益歸集與分配: 專項計劃存續(xù)期間內(nèi)每個物業(yè)費歸集日，各物業(yè)服務(wù)提供方應(yīng)將相當(dāng)于必備金額的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集至資金歸集賬戶，由資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)將資金劃付給專項計劃托管賬戶;

? 不合格資產(chǎn)贖回與循環(huán)購買: 原始權(quán)益人對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)予以贖回的情形下，原始權(quán)益人向管理人持續(xù)提供符合合格標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)資產(chǎn)，由管理? 人以專項計劃賬戶項下資金作為對價于循環(huán)購買日持續(xù)買入符合合格標(biāo)準(zhǔn)的新增基礎(chǔ)資產(chǎn)。

2.公司資質(zhì)

物業(yè)服務(wù)企業(yè)應(yīng)劃分為三級資質(zhì), 不同資質(zhì)要求對應(yīng)不同物業(yè)管理項目范圍。3.合同性質(zhì)

作為雙務(wù)合同, 需要考慮物業(yè)公司的履約情況, 并結(jié)合合格標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定與回購設(shè)定進行綜合優(yōu)化。4.合同期限

物業(yè)合同期限一般無法覆蓋計劃的期限, 故需要通過正確界定基礎(chǔ)資產(chǎn)性質(zhì)和設(shè)計循環(huán)購買機制進行解決。5.特殊類型的合同

前物業(yè)管理合同/業(yè)主委員會簽訂的物業(yè)管理合同/案場物業(yè)管理合同 6.收費類型

包干制 vs.酬金制

7.基礎(chǔ)資產(chǎn)遴選標(biāo)準(zhǔn)實例 ? 基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的全部物業(yè)合同適用法律為中國法律, 且在中國法律項下均合法有效, 并構(gòu)成相關(guān)物業(yè)合同委托人在物業(yè)合同項下合法、有效和有約束力的義務(wù), 原始權(quán)益人(通過《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以受讓方式取得相關(guān)權(quán)利)可根據(jù)其條款向物業(yè)合同委托人主張權(quán)利;

? 物業(yè)合同提供方已經(jīng)履行并遵守了基礎(chǔ)資產(chǎn)所對應(yīng)的任一份物業(yè)合同項下應(yīng)盡義務(wù);

? 同一物業(yè)合同項下物業(yè)合同付款義務(wù)人自初始基準(zhǔn)日之后應(yīng)支付的物業(yè)管理服務(wù)費用、停車管理服務(wù)費用(如有)、逾期繳納滯納金(如有)、違約金(如有)、損害賠償金(如有)以及物業(yè)合同項下其他應(yīng)由物業(yè)合同付款義務(wù)人支付的款項須全部計入資產(chǎn)池(為避免疑義, 物業(yè)合同付款義務(wù)人初始基準(zhǔn)日以前應(yīng)付未付的物業(yè)管理服務(wù)費用、停車管理服務(wù)費用(如有)、逾期繳納滯納金(如有)、違約金(如有)、損害賠償金(如有)以及物業(yè)合同項下其他應(yīng)由物業(yè)合同付款義務(wù)人支付的款項但在初始基準(zhǔn)日之后完成支付的, 不屬于基礎(chǔ)資產(chǎn)。);

? 物業(yè)合同委托人系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、自然人或其他組織, 且未發(fā)生申請停業(yè)整頓、申請解散、申請破產(chǎn)、停產(chǎn)、歇業(yè)、注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或涉及重大訴訟或仲裁;

? 原始權(quán)益人合法擁有基礎(chǔ)資產(chǎn), 且基礎(chǔ)資產(chǎn)上未設(shè)定抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán);

? 基礎(chǔ)資產(chǎn)可以進行合法有效的轉(zhuǎn)讓, 且無需取得物業(yè)合同委托人或其他第三方的同意;

? 基礎(chǔ)資產(chǎn)所對應(yīng)的任一份物業(yè)合同項下的到期物業(yè)費最新一年的繳費率均已到達【X】%;? 在物業(yè)合同項下付款義務(wù)人在物業(yè)合同項下不享有任何主張扣減或減免應(yīng)付款項的權(quán)利;

? 基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及未決的訴訟、仲裁、執(zhí)行、破產(chǎn)程序或被強制執(zhí)行司法程序。

類REITs資產(chǎn)證券化操作要點及案例解析

1.交易步驟

資產(chǎn)重組：原始權(quán)益人設(shè)項目公司分別持有相關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)。

專項資產(chǎn)管理計劃設(shè)立募集：認(rèn)購人與計劃管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》, 將認(rèn)購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托計劃管理人管理, 計劃管理人設(shè)立并管理專項計劃, 認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券, 成為資產(chǎn)支持證券持有人。

私募基金設(shè)立募集：基金管理人非公開募集資金設(shè)立非公募基金, 原始權(quán)益人向非公募基金出資, 認(rèn)繳非公募基金的全部基金份額。

股權(quán)收購和委托貸款：私募基金設(shè)立后, 基金管理人收購原始權(quán)益人持有項目公司的100%股權(quán), 同時給項目發(fā)放委托貸款(包括優(yōu)先債和次級債), 且將持有的優(yōu)先債的利息收益權(quán)通過實物分配方式轉(zhuǎn)讓至原始權(quán)益人。私募基金份額及債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓：計劃管理人根據(jù)專項計劃文件的約定, 以自己的名義, 代表專項計劃的利益, 與原始權(quán)益人簽訂債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議, 受讓原始權(quán)益人所擁有的債權(quán)收益權(quán)以及私募投資基金份額。2.項目重組

項目公司分立

經(jīng)營性物業(yè)貸的償還 契約式基金引入 資本弱化的股債結(jié)構(gòu) SPV的設(shè)立

吸收合并(正向/反向)登記操作 ? ? ? ? ? ? ?

3.項目控制 ? 物業(yè)抵押 ? 主租賃安排

? LTV/DSCR

類CMBS資產(chǎn)證券化操作要點及案例解析

1.交易步驟

資金信托設(shè)立： 委托人將貨幣資金委托設(shè)立資金信托, 從而持有信托受益權(quán);

發(fā)放信托貸款：資金信托向項目公司發(fā)放信托貸款;設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃計劃：計劃管理人設(shè)立信托受益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃，募集資金以認(rèn)購委托人持有的信托受益權(quán);

信托收益分配至專項計劃：專項計劃存續(xù)期間, 資金信托在每月收到項目公司支付的貸款本息后，將當(dāng)月收到的信托貸款本息扣除當(dāng)期必要的費用后全部分配給信托受益人，也即專項計劃;

專項計劃收益分配至資產(chǎn)支持證券持有人：計劃管理人向托管銀行發(fā)出分配指令, 托管銀行根據(jù)分配指令, 將相應(yīng)資金劃撥至登記托管機構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券本金和預(yù)期收益。在每個兌付日, 在支付完畢專項計劃應(yīng)納稅負(fù)、當(dāng)期管理費、托管費和其他專項計劃費用以及當(dāng)期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和本金后, 將剩余資金之50%支付給次級資產(chǎn)支持證券持有人。2.作為抵押品的商用物業(yè)

? ? ?

? ? ? ? ? 已完工的物業(yè)

能持續(xù)產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流

具有良好的運營紀(jì)錄（合理的維護成本和穩(wěn)定的收入)3.商用物業(yè)抵押貸款

利息支付能為物業(yè)的租金收入所覆蓋

通過再融資到期一次還本

其他擔(dān)保措施, 如股權(quán)質(zhì)押、收租權(quán)力讓渡和現(xiàn)金流控制等

DSCR（債務(wù)覆蓋比率）保障

LTV（貸款與抵押物業(yè)價值比率）保障 4.嫁接信托的其他作用

構(gòu)建穩(wěn)定現(xiàn)金流符合清單要求 一定程度弱化基礎(chǔ)資產(chǎn)瑕疵 更好地構(gòu)建破產(chǎn)隔離 制造擔(dān)保受體 ? ? ? ?

跨境CMBS資產(chǎn)證券化操作要點及案例解析

萬達CMBS略

第二篇：資產(chǎn)證券化操作實務(wù)

一、資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)知識

1、資產(chǎn)證券化的定義

資產(chǎn)證券化（AssetSecuritization），一般是指將原始權(quán)益人/發(fā)起人不易流通的存量資產(chǎn)或可預(yù)見的未來收入構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程，是一種以資產(chǎn)信用為支持的，重新包裝現(xiàn)金流的高級投資銀行技術(shù)（repackage the cash flow into the tradable securities），屬于以資產(chǎn)信用為支持的直接融資模式。破產(chǎn)隔離、有限追索是傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化的主要法律目標(biāo)。

2、資產(chǎn)證券化的重要性

資產(chǎn)證券化被認(rèn)為是“優(yōu)化金融資源配置、用好增量、盤活存量”的重要手段，對促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、支持實體經(jīng)濟發(fā)展有重要作用，對資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)而言，是一種新的融資手段、一種資產(chǎn)管理的高級手段、一種風(fēng)險管理的新工具。

3、中國資產(chǎn)證券化的操作模式概述

目前，中國資產(chǎn)證券化主要有如下四種操作模式：（1）銀監(jiān)會、中國人民銀行審批監(jiān)管的信貸資產(chǎn)證券化；（2）證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化（資產(chǎn)支持專項計劃）；（3）在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊的資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）；（4）保監(jiān)會監(jiān)管的項目資產(chǎn)支持計劃。

二、信貸資產(chǎn)證券化的操作模式

1、信貸資產(chǎn)證券化概述

信貸資產(chǎn)證券化是指在中國境內(nèi)，銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構(gòu)發(fā)行受益證券，以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動。目前，發(fā)起機構(gòu)范圍已逐漸擴展至商業(yè)銀行、政策性銀行、外資法人銀行、財務(wù)公司、城市信用社、農(nóng)村信用社、郵儲銀行、金融資產(chǎn)管理公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、汽車金融公司、金融租賃公司及銀監(jiān)會監(jiān)管的其他金融機構(gòu)。

2、信貸資產(chǎn)證券化備案制改革的監(jiān)管趨勢

我們了解到，監(jiān)管部門召開了關(guān)于“信貸資產(chǎn)證券化由審批制改為備案制”的會議，擬推行信貸資產(chǎn)證券化的備案制改革，即發(fā)起機構(gòu)在取得資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)資格后，在產(chǎn)品發(fā)行前采取逐筆備案制。我們相信這個制度的推出，將有利于信貸資產(chǎn)證券化的擴大試點。

3、在銀行間債券市場實施的信貸資產(chǎn)證券化 信貸資產(chǎn)證券化的基本交易結(jié)構(gòu)圖如下：

4、在交易所市場實施的信貸資產(chǎn)證券化 2014年6月23日，平安銀行作為發(fā)起機構(gòu)的“平安銀行1號小額消費貸款資產(chǎn)支持證券”在上海證券交易所上市發(fā)行，成為第一單在交易所發(fā)行的信貸資產(chǎn)支持證券，劉柏榮律師團隊作為該項目法律顧問提供了全程法律服務(wù)。在交易所市場實施信貸資產(chǎn)證券化，需特別關(guān)注法律依據(jù)、審批流程、登記托管等相關(guān)節(jié)點問題。

5、抵/質(zhì)押資產(chǎn)入池的法律解決方案

長期以來，由于辦理抵/質(zhì)押變更登記的操作性問題，除個人住房抵押貸款證券化（RMBS）項目外，一般較少選擇抵/質(zhì)押擔(dān)保貸款入池。經(jīng)過對立法、司法方面的深入調(diào)研，認(rèn)為在主債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，即使不辦理抵/質(zhì)押權(quán)變更登記，抵/質(zhì)押權(quán)隨主債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，同時提出在信貸資產(chǎn)證券化項目中，可采取“權(quán)利完善事件發(fā)生”后再行辦理抵/質(zhì)押權(quán)變更/轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的方案，且以該方案操作的相關(guān)證券化項目已經(jīng)取得了相應(yīng)監(jiān)管部門的審批。這對于擴大基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍、保護投資者利益有很大推動作用。

三、證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化的操作模式

1、證監(jiān)會關(guān)于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的最新監(jiān)管趨勢

2014年2月份，根據(jù)國務(wù)院、證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，取消證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)及相應(yīng)的審批。近期，中國證監(jiān)會已制定《資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（征求意見稿）、《資產(chǎn)管理機構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（征求意見稿），正在特定范圍內(nèi)征求立法建議。據(jù)了解，根據(jù)征求意見稿的規(guī)定，證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化或?qū)⒂蓪徟聘臑閭浒钢?，并實施?fù)面清單管理。

2、證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化的基本交易結(jié)構(gòu)

據(jù)了解，相較于之前規(guī)定，前述征求意見稿對證券公司資產(chǎn)證券化的核心法律關(guān)系沒有實質(zhì)性調(diào)整。結(jié)合前期規(guī)定與項目經(jīng)驗，證券公司實施的資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)如下：

3、資產(chǎn)支持證券持有人與計劃管理人的法律關(guān)系

在證券公司資產(chǎn)證券化中，將資產(chǎn)支持證券持有人與計劃管理人（證券公司）之間認(rèn)定為《合同法》項下的委托代理法律關(guān)系，投資者按份共有專項計劃資產(chǎn)，不違反現(xiàn)有法律規(guī)定，但存在一定的法律風(fēng)險。但是，由于分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的法律規(guī)定，尚不能將二者之間的法律關(guān)系直接認(rèn)定為信托法律關(guān)系?？蓪⒍咧g認(rèn)定為廣義的委托法律關(guān)系，在具體交易文件準(zhǔn)備中，按照信托制度進行設(shè)計，不明確為《合同法》項下的委托代理關(guān)系，則可為與后續(xù)立法的銜接留下空間。

4、典型案例：中信啟航專項資產(chǎn)管理計劃

2014年中信證券發(fā)起設(shè)立“中信啟航專項資產(chǎn)管理計劃”，將所募集資金通過非公募基金最終運用于持有北京、深圳中信證券大廈（“物業(yè)”）的兩個項目公司，并以物業(yè)租金、處置收益等現(xiàn)金流作為資產(chǎn)支持證券償付支持，通過普通分配、處置分配、份額分配的方式向投資者分配投資收益。在將來監(jiān)管政策允許的情況下，該項目將轉(zhuǎn)為真正意義上的公募REITs（房地產(chǎn)信托投資基金）。

四、項目資產(chǎn)支持計劃的操作模式

1、項目資產(chǎn)支持計劃的最新監(jiān)管規(guī)則

2014年7月28日，中國保監(jiān)會保險資金運用監(jiān)管部發(fā)布《項目資產(chǎn)支持計劃試點業(yè)務(wù)監(jiān)管口徑》(資金部函〔2014〕197號)，對項目資產(chǎn)支持計劃業(yè)務(wù)作了明確規(guī)定。業(yè)內(nèi)認(rèn)為項目資產(chǎn)支持計劃將成為保監(jiān)會監(jiān)管的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的特殊目的載體。該監(jiān)管口徑對項目資產(chǎn)支持計劃的交易結(jié)構(gòu)、破產(chǎn)隔離機制、托管機制、現(xiàn)金流歸集、受益憑證的評級作了詳細(xì)規(guī)定，并明確基礎(chǔ)資產(chǎn)包括：信貸資產(chǎn)、金融租賃應(yīng)收款、每年獲得固定分配的收益且對本金回收和上述收益分配設(shè)置信用增級措施的股權(quán)資產(chǎn)。

2、項目資產(chǎn)支持計劃的基本交易結(jié)構(gòu)圖

五、資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）的操作模式

根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》，資產(chǎn)支持票據(jù)實行在中國銀行間市場交易商協(xié)會（“交易商協(xié)會”）注冊制發(fā)行。目前，已有15只資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）產(chǎn)品成功在交易商協(xié)會獲得注冊。ABN可分為抵/質(zhì)押型ABN、信托型ABN兩種類型。其中，抵/質(zhì)押型ABN中，基礎(chǔ)資產(chǎn)與發(fā)行人無法實現(xiàn)完全的破產(chǎn)隔離。

2012年10月，中倫與信托公司、會計、評級、銀行等金融機構(gòu)在北京共同舉行了“信托型ABN國際閉門研討會”，形成了信托型ABN的成熟方案并獲得交易商協(xié)會認(rèn)可。信托型ABN的核心是“一票兩權(quán)”，兩權(quán)是指“投資者因認(rèn)購ABN而享有信托受益權(quán)、投資者對發(fā)行人的債權(quán)”，兩種權(quán)利價值具有可調(diào)整性。信托型ABN的最大優(yōu)勢在于能夠?qū)崿F(xiàn)A類信托受益權(quán)的破產(chǎn)隔離與有限追索、具有雙信用支持，能夠提高債項信用評級從而降低企業(yè)的融資成本。

六、租賃資產(chǎn)、小貸資產(chǎn)證券化的操作模式

1、租賃資產(chǎn)證券化的操作模式探討

根據(jù)監(jiān)管體系的劃分，租賃資產(chǎn)分為商務(wù)部主管的租賃公司、銀監(jiān)會主管的金融租賃公司的租賃資產(chǎn)兩種類型，并可探討不同資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)模式。

商務(wù)部主管的租賃公司之租賃資產(chǎn)證券化，可探討以下兩種模式：（1）證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司的資產(chǎn)支持專項計劃模式；（2）在銀行間市場交易商協(xié)會注冊的資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）模式。

銀監(jiān)會主管的金融租賃公司之租賃資產(chǎn)證券化，可探討以下兩種模式：（1）銀監(jiān)會監(jiān)管的單SPT模式的租賃資產(chǎn)證券（參照信貸資產(chǎn)證券化的模式）；（2）保監(jiān)會監(jiān)管的項目資產(chǎn)支持計劃模式的租賃資產(chǎn)證券化。

2、小貸資產(chǎn)證券化的操作模式探討

目前，小貸公司主要受各地方政府金融辦的監(jiān)管，小貸公司的貸款債權(quán)不屬于銀監(jiān)會主管的信貸資產(chǎn)。小貸資產(chǎn)證券化可探討如下三類操作模式：

（1）通過證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)支持專項計劃實施的小貸證券化；（2）通過在交易商協(xié)會注冊ABN實施的小貸證券化；（3）通過保監(jiān)會監(jiān)管的項目資產(chǎn)支持計劃實施的小貸證券化。

七、中國法律環(huán)境下循環(huán)購買結(jié)構(gòu)的解決方案

循環(huán)購買結(jié)構(gòu)是資產(chǎn)證券化較為復(fù)雜的交易設(shè)計，在中國會計準(zhǔn)則項下，資產(chǎn)證券化采用循環(huán)購買結(jié)構(gòu)，基礎(chǔ)資產(chǎn)的會計“出表”是一直以來的難題。2013年7月，中倫與高偉紳律師事務(wù)所聯(lián)合多家業(yè)內(nèi)機構(gòu)，召開了關(guān)于資產(chǎn)證券化監(jiān)管資本與循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下“出表”問題的國際研討會，對英國信用卡證券化中的主信托結(jié)構(gòu)作了深入分析。目前，為實現(xiàn)與循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下資產(chǎn)“出表”的相同效果，提出信用卡證券化“一次審批、多次設(shè)信托、多次發(fā)行”交易結(jié)構(gòu)構(gòu)想，并通過SPT模式選擇在銀行間債券市場或交易所直接發(fā)行資產(chǎn)支持證券。

八、資產(chǎn)證券化中的流動性支持、信用増級的基本模式探討

流動性支持、信用增級是資產(chǎn)證券化的重要難點，也是保障投資者利益的重要措施。流動性支持的主要目的是解決基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流回收與資產(chǎn)支持證券本息償付暫時不匹配引發(fā)的流動性風(fēng)險，而信用增級是對資產(chǎn)證券化交易的信用保護，二者核心區(qū)別在于前者不對因資產(chǎn)池中產(chǎn)生的任何損失（如信用風(fēng)險損失）導(dǎo)致的現(xiàn)金流短缺提供支持，后者優(yōu)先承擔(dān)或補償因資產(chǎn)池中產(chǎn)生的任何損失導(dǎo)致的現(xiàn)金流短缺。

1、資產(chǎn)證券化中的流動性支持方案

目前，在資產(chǎn)證券化中可探討如下三種流動性支持方案：（1）現(xiàn)金流截取方案；（2）發(fā)行特別資產(chǎn)支持證券方案；（3）第三方流動性支持機構(gòu)提供流動性支持的方案。

2、資產(chǎn)證券化中的信用增級方案

信用增級分為內(nèi)部信用増級、外部信用增級兩大類。其中，內(nèi)部信用増級主要包括：（1）超額抵押方案；（2）資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)方案；（3）現(xiàn)金抵押賬戶方案；（4）利差賬戶方案。

外部信用增級可探討基礎(chǔ)資產(chǎn)端、SPV端、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品端等不同交易環(huán)節(jié)項下的方案，即：（1）在基礎(chǔ)資產(chǎn)端可探討全額擔(dān)保、最高額擔(dān)保的信用増級方案；（2）在SPV端可探討風(fēng)險保護買賣、信用風(fēng)險緩釋合約、差額支付承諾及其他風(fēng)險保障安排；（3）在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品端可探討信用風(fēng)險緩釋憑證、特定情形下受讓資產(chǎn)支持證券等方案。

3、融資性擔(dān)保公司、信托公司為資產(chǎn)證券化提供流動性支持、信用增級的探討 隨著信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機構(gòu)向城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行的拓展，對資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與投資者權(quán)益保障而言，流動性支持、信用增級愈加重要。同時，近年來融資性擔(dān)保公司發(fā)展迅速，探討融資性擔(dān)保公司參與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有重要的意義，相應(yīng)監(jiān)管部門與行業(yè)協(xié)會正在作積極推進。另外，探討信托公司為資產(chǎn)證券化提供流動性支持、信用增級的方案，對于豐富流動性支持、信用增級措施富有啟發(fā)意義。

第三篇：資產(chǎn)證券化申報材料

篇一：(企業(yè))資產(chǎn)證券化產(chǎn)品(專項)申報材料目錄及內(nèi)容要點 資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點

一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請

（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計劃

（三）擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創(chuàng)新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）

（六）計劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來

（七）計劃管理人關(guān)于專項資產(chǎn)管理計劃運作中防范利益沖突和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施

3、合規(guī)檢查

4、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度

（八）附件一：托管機構(gòu)關(guān)于“專項資產(chǎn)管理計劃”托管運作中利益沖突防范和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工

2、技術(shù)系統(tǒng)情況

3、計劃資產(chǎn)和賬戶管理制度

4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續(xù)

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費用

（五）專項計劃交易結(jié)構(gòu)與計劃當(dāng)事人簡介

1、交易結(jié)構(gòu)介紹

2、交易結(jié)構(gòu)圖

3、計劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)

1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）

6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產(chǎn)管理

1、資產(chǎn)的構(gòu)成

2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費用

（十）專項計劃資金的分配

1、現(xiàn)金流分配

2、現(xiàn)金流分配順序

3、賬戶管理：包括正?，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設(shè)立、終止等事項

1、專項計劃設(shè)立

2、專項計劃的設(shè)立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔(dān)保機構(gòu)

4、規(guī)模

5、發(fā)行方式

6、面值

7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率

8、預(yù)期支付額的賠付方式

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓

（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系

1、專項計劃的風(fēng)險因素

2、相應(yīng)的緩解措施

3、風(fēng)險的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續(xù)期間，計劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

2、臨時信息披露

計劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對計劃份額持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事篇二：資產(chǎn)證券化申報材料審查要點

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點

一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請

（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計劃

（三）擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創(chuàng)新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）

（六）計劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來

（七）計劃管理人關(guān)于專項資產(chǎn)管理計劃運作中防范利益沖突和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施

3、合規(guī)檢查

4、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度

（八）附件一：托管機構(gòu)關(guān)于“專項資產(chǎn)管理計劃”托管運作中利益沖突防范和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工

2、技術(shù)系統(tǒng)情況

3、計劃資產(chǎn)和賬戶管理制度

4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續(xù)

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費用

（五）專項計劃交易結(jié)構(gòu)與計劃當(dāng)事人簡介

1、交易結(jié)構(gòu)介紹

2、交易結(jié)構(gòu)圖

3、計劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)

1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）

6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產(chǎn)管理

1、資產(chǎn)的構(gòu)成

2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費用

（十）專項計劃資金的分配

1、現(xiàn)金流分配

2、現(xiàn)金流分配順序

3、賬戶管理：包括正?，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設(shè)立、終止等事項

1、專項計劃設(shè)立

2、專項計劃的設(shè)立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔(dān)保機構(gòu)

4、規(guī)模

5、發(fā)行方式

6、面值

7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率

8、預(yù)期支付額的賠付方式

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓

（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系（十七）風(fēng)險揭示、控制與承擔(dān)

1、專項計劃的風(fēng)險因素

2、相應(yīng)的緩解措施

3、風(fēng)險的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續(xù)期間，計劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

2、臨時信息披露

計劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對計劃份額持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事篇三：(企業(yè))資產(chǎn)證券化產(chǎn)品(專項)申報材料目

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點

一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書

（一）設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證是固定收益投資類品種，具體定義是指以特定的資產(chǎn)池（如信用貸款、企業(yè)應(yīng)收款、租賃收入等具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)類型）為支持發(fā)行證券，即abs。abs投資者獲得資金池未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流，最初擁有資產(chǎn)池的原始權(quán)益人通過abs出售資產(chǎn)，獲得資金的申請

（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計劃

（三）擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱專項計劃或計劃）的基本情況

1、專項計劃的簡要情況

2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排

3、計劃的創(chuàng)新介紹

（四）計劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）

（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）

（六）計劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來

（七）計劃管理人關(guān)于專項資產(chǎn)管理計劃運作中防范利益沖突和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程

2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施

3、合規(guī)檢查

4、開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度

（八）附件一：托管機構(gòu)關(guān)于“專項資產(chǎn)管理計劃”托管運作中利益沖突防范和風(fēng)險控制措施的特別說明

1、辦理專項資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工

2、技術(shù)系統(tǒng)情況

3、計劃資產(chǎn)和賬戶管理制度

4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序

二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書

（一）重要提示

（二）釋義

（三）專項計劃簡介

（四）專項計劃的參與

1、計劃的推廣期

2、推廣方式

3、參與原則

4、最低參與金額

5、投資者的基本要求

6、參與方式

7、參與手續(xù)

8、資金的接收、存放

9、計劃管理人參與計劃的特比安排

10、參與費用

（五）專項計劃交易結(jié)構(gòu)與計劃當(dāng)事人簡介

1、交易結(jié)構(gòu)介紹

2、交易結(jié)構(gòu)圖

3、計劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。

（六）專項計劃資金托管

（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)

1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）

2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）

3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）

4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款

5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）

6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式

（八）專項計劃的資產(chǎn)管理

1、資產(chǎn)的構(gòu)成

2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式

3、資金的再投資

（九）專項計劃的費用

（十）專項計劃資金的分配

1、現(xiàn)金流分配

2、現(xiàn)金流分配順序

3、賬戶管理：包括正?，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理

（十一）專項計劃的設(shè)立、終止等事項

1、專項計劃設(shè)立

2、專項計劃的設(shè)立失敗

3、專項計劃的展期

4、專項計劃的終止和清算

（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）

1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱

2、計劃管理人

3、擔(dān)保機構(gòu)

4、規(guī)模

5、發(fā)行方式

6、面值

7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率

8、預(yù)期支付額的賠付方式

9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)

10、重要時間：包括繳款截止日、計劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日

11、信用級別

（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓

（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)

（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要

1、為委托理財概述

2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)

3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系（十七）風(fēng)險揭示、控制與承擔(dān)

1、專項計劃的風(fēng)險因素

2、相應(yīng)的緩解措施

3、風(fēng)險的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項（十九）信息披露 1．定期信息披露

計劃存續(xù)期間，計劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告

（3）跟蹤信用評級報告（4）審計報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告

第四篇：房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的定義及主要形式(精)

試論當(dāng)今中國房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化進行融資

內(nèi)容提要：房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化主要有四種形式，即表外處理、表內(nèi)處理、抵押貸款證券化、房地產(chǎn)融資租賃資產(chǎn)證券化。目前國內(nèi)大多使用的是表內(nèi)處理方式。我國房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化剛剛起步，有很多問題需要解決，但實行資產(chǎn)證券化這種融資方式是不可阻擋的趨勢。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)證券化 金融機構(gòu)

日前，由于國家加大對房地產(chǎn)的宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)投資商的資金來源大量緊縮，引起房地產(chǎn)界軒然大波。各相關(guān)人士紛紛發(fā)表觀點，探討房地產(chǎn)融資新渠道。在各種渠道當(dāng)中，一個在國外已經(jīng)成熟的方法受到人們的密切關(guān)注，那就是房地產(chǎn)的資產(chǎn)證券化。

一、房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的定義及主要形式

房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化，是指從事房地產(chǎn)的企業(yè)以及其他金融機構(gòu)將其所擁有的資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成股票、股份或債券，發(fā)行到證券市場上進行自由交易，使房地產(chǎn)資本的運轉(zhuǎn)社會化。

房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化最早是在60年代的美國興起于住房抵押證券，并在80年代廣泛擴大到其他行業(yè)。和其他行業(yè)的資產(chǎn)證券化相同，房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化是將企業(yè)不流通的存量資產(chǎn)或可預(yù)見的未來收益構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為可流通的金融產(chǎn)品的過程。房地產(chǎn)證券化的發(fā)展需依托完備而發(fā)達的社會資本市場，將房地產(chǎn)資產(chǎn)社會化。在金融界，房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的形式有很多種，歸納起來目前業(yè)內(nèi)主要有以下四類：

1、表外處理——以銷售實現(xiàn)的證券化

房地產(chǎn)公司將自有資產(chǎn)出售給SPV（專業(yè)操作資產(chǎn)證券化的中介機構(gòu)）。該資產(chǎn)經(jīng)出售后與原公司（發(fā)起人）的債務(wù)隔離。SPV通過中介使該資產(chǎn)信用提高（資產(chǎn)收益保證擔(dān)保、保險、發(fā)起人連帶償付責(zé)任等）。由投資銀行進行證券化設(shè)計，向投資人發(fā)行ABS（信貸資產(chǎn)證券化）收回現(xiàn)金用于向發(fā)起人購買資產(chǎn)。

2、表內(nèi)處理——以資產(chǎn)擔(dān)保而融資的證券化

房地產(chǎn)公司將自己名下的資產(chǎn)收益出售給SPV，向投資人發(fā)行ABS融資。由于該資產(chǎn)沒有實現(xiàn)銷售，房地產(chǎn)公司是以該資產(chǎn)為證券償付的抵押擔(dān)保，該資產(chǎn)還在發(fā)起人的資產(chǎn)負(fù)債表上。

3、抵押貸款證券化

由貸款銀行將抵押貸款本息收益組合，出售給SPV，并通過投資銀行發(fā)行資產(chǎn)支持證券的過程。它使銀行的長期貸款變成可流通的證券加速了銀行資金周轉(zhuǎn)，降低了遠(yuǎn)期風(fēng)險，同時也促進了房地產(chǎn)業(yè)的進一步發(fā)展。

4、房地產(chǎn)融資租賃資產(chǎn)證券化

指租賃公司將不動產(chǎn)租賃合同的收益權(quán)通過債務(wù)融離出售給SPV并發(fā)行ABS融資的過程。

鑒于存在多種資產(chǎn)證券化形式，各金融機構(gòu)所采用的方法不盡然相同。但大多數(shù)機構(gòu)偏向于使用第二種處理方式,即表內(nèi)處理方式。如，搜房網(wǎng)上有報道稱“已被央行通過的中國建設(shè)銀行最終修訂的方案只是一種抵押債券的概念，即表內(nèi)融資方式，盡管如此，信貸資產(chǎn)證券化總算是走出了第一步。而此前個人住房貸款證券化問題一拖再拖，也正是由于央行希望商業(yè)銀行通過表外融資的方式出售資產(chǎn)，而各大商業(yè)銀行的方案，則無一例外地要求表內(nèi)融資。”。我認(rèn)為，表內(nèi)融資的證券化資產(chǎn)只是用于抵押，并不是真正意義上的出售，而這種融資形式可以降低自身不良資產(chǎn)的比率，所以各大商業(yè)銀行才會不約而同的選擇表內(nèi)融資。

二、當(dāng)今中國房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化

1、現(xiàn)國內(nèi)房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化現(xiàn)狀

近年來房地產(chǎn)市場發(fā)展迅速，伴隨的房地產(chǎn)金融業(yè)也隨之運轉(zhuǎn)，但房地產(chǎn)開發(fā)所需資金之大，所承受的風(fēng)險之高，使得信貸金融機構(gòu)在貸款時不得不小心謹(jǐn)慎。國際運作經(jīng)驗表明,資產(chǎn)證券化能極大地促進銀行業(yè)、證券市場和房地產(chǎn)行業(yè)的健康發(fā)展。為了分解金融機構(gòu)應(yīng)用傳統(tǒng)的貸款償還制所帶來的風(fēng)險，資產(chǎn)證券化這一國際流行的金融創(chuàng)新融資方式開始受到國內(nèi)業(yè)界人士愈來愈強烈的關(guān)注。他們在實際操作過程中運用這種先進的方式。有報記載，我國從20世紀(jì)90年代初已經(jīng)有過初步探索。代表性的項目有1992年三亞地產(chǎn)證券化、1996年廣深珠高速公路證券化等基礎(chǔ)設(shè)施證券化，1997年中國遠(yuǎn)洋運輸公司（COSCO）北美航運應(yīng)收款支撐票據(jù)、2000年中國國際海運集裝箱集團8000萬美元應(yīng)收賬款證券化等。最近二年，在2003年華融資產(chǎn)管理公司還對不良資產(chǎn)證券化進行了探

索。2004年，中國工商銀行對寧波分行賬面價值26億元的不良資產(chǎn)進行了證券化，標(biāo)志著國內(nèi)商業(yè)銀行在證券化方面已經(jīng)取得實質(zhì)性進展。現(xiàn)在越來越多的企業(yè)和金融機構(gòu)按耐不住，想試著將這方式運作起來，以解決始終不能解決的各方面的問題。

例如，有報道稱，建行將拿出50億元住房抵押貸款打包成資產(chǎn)池，發(fā)行資產(chǎn)支持證券。證券期限為15年，在銀行間債券市場招標(biāo)發(fā)行或以簿記建檔，即一對一協(xié)商定價的方式發(fā)行。至于建行將定出怎樣的證券市場價格，市場人士分析認(rèn)為，從銀行間市場發(fā)行交易的各類債券看，建行房貸支持證券的風(fēng)險肯定要高于同期限的國債、政策性銀行金融債，甚至還要高于中行和建行已發(fā)的次級債。因此，要想吸引投資者，建行房貸支持證券未來的定價即利率水平，應(yīng)高于上述債券。

以4月11日市場情況為例，15年期國債經(jīng)收益率曲線計算出的利率水平為4.3%左右；國開行等政策性銀行最近發(fā)行的幾期15年期金融債利率在4.6%左右；而中行今年初發(fā)行的10年期次級債利率為4.83%，15年期已達5.18%。據(jù)此分析，建行房貸支持證券的利率水平至少應(yīng)達到5%左右才足以吸引投資者。但利率水平又不能過高。即使在央行上調(diào)個人住房貸款利率后，各銀行執(zhí)行的5年期以上個人住房貸款利率一般為5.51%左右。也就是說，如果建行房貸支持證券的利率一旦高于5.51%，對建行而言，這將是一筆蝕本的買賣。所以，5%—5.5%，就成了建行房貸支持證券最有可能的定價區(qū)間。

這是一次大膽的嘗試，一旦獲得成功，其象征意義將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過實質(zhì)意義，它將表明資產(chǎn)證券化在我國實行的時機已經(jīng)成熟。

2、我國資產(chǎn)證券化實行已經(jīng)勢在必行

金融信貸業(yè)的各種現(xiàn)象，各種形跡表明目前我國已經(jīng)基本具備開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的條件。

其一，各大金融機構(gòu)十分渴望增加這種操作方式，他們有開展證券化業(yè)務(wù)的強烈內(nèi)在需求，他們的需求是資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)生成的直接動力和支持。出于提高資產(chǎn)流動性、降低貸款風(fēng)險和提高資本充足比率等方面的需要，國有商業(yè)銀行和國家開發(fā)銀行對開展信貸資產(chǎn)證券化態(tài)度非常積極，金融理論界和實務(wù)界對資產(chǎn)證券化也進行了深入的理論探索。

其二，我國擁有異常豐富的信貸資產(chǎn)，可供用來實施證券化。資料顯示，國家開發(fā)銀行擁有相當(dāng)規(guī)模的中長期貸款，貸款質(zhì)量較好；四家國有商業(yè)銀行的個人住房抵押貸款金額都很大，不良率也較低。這些資產(chǎn)大部分達到了合格資產(chǎn)的質(zhì)量和規(guī)模要求。

其三，我國金融監(jiān)管力度正在不斷加大，中介機構(gòu)的組織性和信譽度不斷提高，法律制度不斷健全完善，房地產(chǎn)開發(fā)商實力迅速壯大，信貸市場誠實守信的風(fēng)氣日益濃厚，這些都是我國資產(chǎn)實行證券化的厚實基礎(chǔ)。

三、我國房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的未來

1、現(xiàn)今資產(chǎn)證券化面臨的問題

我國金融機構(gòu)對房地產(chǎn)行業(yè)的貸款面臨著巨額的不良資產(chǎn)風(fēng)險。這是目前擋在證券化前的一個大的障礙，雖然我國具有一定規(guī)模的抵押信貸市場體系、相對高效率的證券市場體系，但房地產(chǎn)其運行的資金數(shù)額較大，一旦壞賬，將會導(dǎo)致證券市場不良的后果。最令人擔(dān)心的是銀行所拿出的用于進行資產(chǎn)證券化的資金，如果銀行只拿出那一部份壞的資產(chǎn)來發(fā)行進入證券市場，那么這將對尚未發(fā)展多久的證券市場是一次不小的打擊。專家分析，國內(nèi)住房按揭貸款的凈收益率可達到3%左右，是銀行一塊十分優(yōu)質(zhì)的信貸資產(chǎn)，而證券化產(chǎn)品定價一直居高不下，而且目前國內(nèi)貸款利息已超過5%，還存在升息的壓力，再加上融資費用、出納價格、稅收等等費用，使得銀行在衡量了成本與收益后不愿意將房貸資產(chǎn)拿出來進行證券化。中信證券房地產(chǎn)行業(yè)分析師張柳新對此進一步分析說，證券化的住房抵押貸款要來自一手房，避免二手房，甚至爛尾樓進入。所以，專門的評估機構(gòu)來對證券化資產(chǎn)進行嚴(yán)格的評估，監(jiān)管部門也要對此應(yīng)有更多的關(guān)注。

我國尚缺乏健全的法律保障和個人信用制度。我國目前在相關(guān)法律條文如《證券法》 等上仍沒有做出具體的規(guī)定和描述，個人信用制度的建設(shè)也有待于提高。

2、房地產(chǎn)面臨的是機遇還是挑戰(zhàn)？

面對以上諸多問題和困難，發(fā)展迅猛的中國房地產(chǎn)能平穩(wěn)度過這種對新模式的適應(yīng)么？在分析清楚問題的基礎(chǔ)上，研究出解決問題的可行辦法。我們要借鑒國外豐富的經(jīng)驗，結(jié)合我國特有國情，將問題困難個個擊破。

首先，對于以金融信貸為工作主體的相關(guān)機構(gòu)，在參與實行證券化時遵從市場，誠實守信，努力發(fā)展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

其次，法律方面，政府應(yīng)該從立法、稅收等方面給予大力支持。依照實際需求制定相關(guān)法律政策，根據(jù)市場的發(fā)展情況，分階段、逐步地改善資產(chǎn)證券化的法律、制度環(huán)境，提高政策明朗度，降低資產(chǎn)證券化的不確定性和交易成本，推動資本市場的發(fā)展。房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化，在我國推廣目前還面臨營業(yè)稅、印花稅、交易手續(xù)費等稅費政策改革問題；以及產(chǎn)權(quán)過戶制度等管理制度的配套法律，如果沒有相關(guān)立法保障，將大大增加交易成本和風(fēng)險，使資產(chǎn)證券化無法推行。例如，可以通過人民銀行制定的《資產(chǎn)證券化管理辦法》來解決有關(guān)債權(quán)通知、抵押權(quán)轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)證券化公司的設(shè)立等問題，可以通過證監(jiān)會制定的《資產(chǎn)支撐證券發(fā)行與交易辦法》來解決有關(guān)發(fā)行與交易的問題。通過這些辦法先進行試點工作，待條件成熟后再制定更高層次的法律和法規(guī)，這樣可以盡快推動資產(chǎn)證券化在我國的發(fā)展。

最后，培養(yǎng)一批投資者且加緊規(guī)范中介市場的正常運行秩序，擴大投資基金、保險基金、商業(yè)銀行、財務(wù)公司、信托公司、證券公司等機構(gòu)投資者的投資范圍，使其成為資產(chǎn)支持證券市場的投資主體。加快發(fā)展擔(dān)保市場，規(guī)范中介機構(gòu)的運作及其市場行為，加強對資產(chǎn)證券化市場的監(jiān)督。

在這條證券化的路上必將充滿困難與障礙，需要金融業(yè)內(nèi)人士進行不斷探索，克服面臨的困難，將這一先進的融資方式成功運用到中國房地產(chǎn)乃至其他各個行業(yè)。

第五篇：2015年C15008 資產(chǎn)證券化解析 答案100分

試 題

一、單項選擇題

1.在交易的特殊目的實體需要合并或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓不能形成銷售（作為借款抵押）的情景下，資產(chǎn)證券化交易在法律形式上（），在會計上（）。

A.實現(xiàn)“真實銷售”，實現(xiàn)“出表”

B.實現(xiàn)“真實銷售”，不能實現(xiàn)“出表”

C.不能實現(xiàn)“真實銷售”，實現(xiàn)“出表”

D.不能實現(xiàn)“真實銷售”，不能實現(xiàn)“出表”

您的答案：B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

2.1971年，布魯斯.本特和亨利.布朗成立了美國第一只（），之后發(fā)展迅猛，美國金融市場結(jié)構(gòu)開始發(fā)生顯著的變化，1982年基金規(guī)模突破2000億美元。

A.債券基金

B.風(fēng)險投資基金

C.私募股權(quán)基金

D.貨幣市場基金

您的答案：D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

3.根據(jù)《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第167號-可變利益實體的合并》（FAS167），“控制性財務(wù)利益”的特征包括（）。

A.獲取實體預(yù)計剩余收益的權(quán)利

B.在沒有額外的次級財務(wù)支持下，風(fēng)險權(quán)益投資不足以為實體自己的經(jīng)營活動提供資金

C.承受實體預(yù)計損失的義務(wù)

D.主導(dǎo)對 VIE 經(jīng)濟表現(xiàn)產(chǎn)生重大影響的活動的權(quán)力和吸收VIE潛在的重大損失的義務(wù)或接受 VIE潛在重要收益的權(quán)利

您的答案：D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

二、多項選擇題

4.資產(chǎn)證券化產(chǎn)品設(shè)計應(yīng)該從市場的需求出發(fā)，設(shè)計產(chǎn)品滿足投資者需求，從國際經(jīng)驗來看，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的主要投資者包括（）等。

A.貨幣市場基金

B.銀行、保險公司

C.債券基金

D.對沖基金和私募基金

您的答案：C,D,B,A 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

5.租賃企業(yè)的特點和銀行類似，對資本金有明確的要求；不斷滾動發(fā)展的租賃業(yè)務(wù)會導(dǎo)致（）等一系列問題。

A.報表持續(xù)擴張

B.對母公司資本需求增加

C.周轉(zhuǎn)率加快

D.期限錯配

您的答案：D,B,A 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

6.資產(chǎn)證券化會計主要是回答（）的問題。

A.交易中的特殊目的實體（SPE）是否需要合并入表

B.資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓是否在會計上形成銷售

C.特殊目的實體（SPE）是否雙重征稅

D.資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是否按照公允價值價值計量

您的答案：B,A 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

三、判斷題

7.美國的資產(chǎn)證券化的次級證券（通常是非投資級，評級在BBB 以下）通常由專業(yè)的機構(gòu)投資者購買。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

8.設(shè)計次級債券的競標(biāo)機制有助于完善多層次資產(chǎn)證券化投資者的構(gòu)成。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

9.在資產(chǎn)證券化交易中，對VIE經(jīng)濟表現(xiàn)產(chǎn)生重大影響的一般不是基礎(chǔ)資產(chǎn)的表現(xiàn)。（）

您的答案：錯誤 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

10.在海外的房地產(chǎn)市場上，REITs經(jīng)常與私募地產(chǎn)基金（PE）如影相隨。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

試卷總得分：100.0 試卷總批注：

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