第一篇：資本運營考點(名詞解釋、簡答題,案例)范文

資本運營：是指企業所擁有的各種可以支配的資源，以資本的身份加入到社會經濟活動中，通過收購、兼并、重組、參股、轉讓、剝離、置換、上市等各種途徑優化配置，進行有效運營，以實現最大限度資本增值的目標。投資銀行：是主要從事證券發行及承銷、企業重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業務的非銀行金融機構。財務戰略是指為謀求企業資金均衡有效的流動和實現企業整體戰略，為增強企業財務競爭優勢，在分析企業內外環境因素對資金流動影響的基礎上，對企業資金進行全局性、長期性與創造性的謀劃，并確保其執行的過程。風險資本：指對處于初創期和成長期的中小型高科技企業或創新企業進行股權融資或近似于股權融資的資本。承擔高風險為代價，追逐高利潤。企業并購：包括兼并和收購兩層含義、兩種方式，統稱為M&A。企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。財務并購：是指收購方對目標公司進行大規模甚至整體資產置換，通過改變目標公司主營業務并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標公司業績，提高目標公司的資信等級以拓寬其融資渠道。（低價買、高價賣）杠桿并購：是指用自有的很少的本錢為基礎，從投資銀行或其他金融機構籌資，進行收購活動，用收購后的目標企業的資產或未來現金流量償還債務。管理層收購：目標公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司的目的獲得預期收益的一種收購行為。股份回購：是指上市公司利用盈余所得后的積累資金或債務融資以一定的價格購回公司本身已經發行在外的普通股，將其作為庫藏股或進行注銷，以達到減資或調整股本結構的目的。托管經營：是指出資者或其代表在所有權不變的條件下，以契約形式在一定時期內將企業的法人財產權部分或全部讓渡給另一家法人或自然人經營。資產剝離：是指企業將其所擁有的一部分資產出售給第三方，以獲取現金或股票或者現金與股票混合形式的回報的一種商業行為。公司分立：指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。EVA（經濟增加值）：是扣除產生利潤而投入的資本的成本后的利潤。資本的特點：增值性、流動性、風險性、多樣性。資本運營的形式：

1、資本擴張方

2、資本收縮方式

3、資本重組方式

4、租賃經營與托管經營.5、無形資本經營

6、知識資本運營

7、股權資本運營

實務中的股利政策：固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策財務戰略的類型、具體內容和一般表現

1、擴張型財務戰略

它是以實現企業資產規模的快速擴張為目的的一種財務戰略，為了實施這種財務戰略，企業往往需要在將大部分乃至全部利潤留存的同時，大量地進行外部籌資，更多地利用負債。擴張性財務戰略一般會表現出“高負債、高收益、少分配”的特征。

2、穩健型財務戰略

它是以實現企業財務績效的穩定增長和資產規模的平穩擴張為目的的一種財務戰略。實施穩健型財務戰略的企業，一般將盡可能優化現有資源的配置和提高現有資源的使用效率及效益作為首要任務，將利潤積累作為實現企業資產規模擴張的基本資金來源，對利用負債實現企業資產規模和經營規模的擴張往往持十分謹慎的態度。

所以，實施穩健型財務戰略的企業的一般財務特征是“適度負債、中收益、適度分配”.3、防御收縮型財務戰略

它是以預防出現財務危機和求得生存及新的發展為目的的一種財務戰略。實施防御性財務戰略，一般將盡可能減少現金流出和盡可能增加現金流入作為首要任務。通過財務削減分部和精簡機構等措施，盤活存量資產，節約成本支出，集中一切可以集中的人力，用于企業的主導業務以增強企業主導業務的市場競爭力。“低負債、低收益、高分配”是實施這種財務戰略的企業的基本財務特征。并購的主要形式：企業并購主要包括新設合并、吸收合并、控股合并三種形式。并購的類型：

1、按雙方所處的行業分類（1）橫向并購（2）縱向并購（3）混合并購

2、從并購企業的行為來劃分（1）善意并購（2）敵意并購

3、按企業并購的付款方式劃分1用現金購買資產2用現金購買股票3以股票購買資產4用股票交換股票5債權轉股權方式6間接控股7承債式并購8無償劃撥

4、按并購動因分類（1）戰略并購（2）財務并購 企業并購動因（案例題）

1企業的規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的。生產規模經濟主要包括：企業通過并購對生產資本進行補充和調整，達到規模經濟的要求，在保持整體產品結構不變的情況下，在各子公司實行專業化生產。管理規模經濟主要表現在：由于管理費用可以在更大范圍內分攤，使單位產品的管理費用大大減少?？梢约腥肆?、物力和財力致力于新技術、新產品的開發。

2略是并購那個行業中的現有企業。直接獲得正在經營的發展研究部門，獲得時間優勢，避免了工廠建設延誤的時間；減少一個競爭者，并直接獲得其在行業中的位置。

3能性，可充分利用未使用生產能力；在市場及分配領域，同樣可產生規模經濟性，是進入新市場的途徑，擴展現存分布網，增加產品市場控制力； 在財務領域，充分利用未使用的稅收利益，開發未使用的債務能力；在人事領域，吸收關鍵的管理技能，使多種研究與開發部門融合4得目標企業本身而是為獲得目標企業的上市資格。

5持在較高的水平上，股價上升，提高了股東財富價值。并購使得企業資信等級上升，籌資成本下降，反映在證券市場上則使并購雙方股價上揚，企業價值增加，并產生財務預期效應。企業并購的四個階段：前期準備階段、并購策略設計階段、談判簽約階段、交割和整合階段。

上市公司并購過程

1、企業決策機構作出并購的決議

2、確定并購對象

3、盡職調查并提出并購的具體方案

4、報請國有資產管理部門審批

5、進行資產評估

6、確定成交價格

7、簽署并購協議

8、辦理產權轉讓的清算及法律手續

9、發布并購公告 并購資金需要量

1、并購支付的對價

2、承擔目標企業表外負債和或有負債的支出

3、并購交易費用

4、整合與運營成本 并購支付方式

1、現金支付

2、股票支付

3、混合證券支付 并購防御戰略：敵意收購中的防御戰略：

（一）提高并購成本

1、資產重估

2、股分回購

3、尋找“白衣騎士”

4、“降落傘”計劃

（二）降低并購收益1出售“皇冠上的珍珠” 2毒丸計劃3焦土戰術4出售“皇冠之珠”

（三）收購并購者：帕克門”戰略

（四）建立合理的持股結構

1、交叉持股

2、員工持股計劃

（五）修改公司章程

1、董事會輪選制

2、絕對多數條款 并購整合的內容（1）戰略整合（2）業務活動整合（3）組織結構整合（4）人事整合（5）文化整合（6）核心能力整合 分拆上市的條件：

1、上市公司公開募集資金未投向發行人業務；

2、上市公司最近三年盈利，業務經營正常；

3、上市公司與發行人不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易。

4、發行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；

5、發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；

6、上市公司及下屬企業董、監、高及親屬持有發行人前股份不超過10%。平衡計分卡

（一）財務層面

（二）客戶層面

（三）內部業務流程層面

（四）學習與成長層面 繪制戰略地圖：第一步，確定股東價值差距。第二步，調整客戶價值主張。第三步，確定價值提升時間表。第四步，確定戰略主題。第五步，提升戰略準備度。第六步，形成行動方案。破產的基本程序：

1、存在（或有）破產原因，向法院申請

2、法院受理“破產申請”并公告，要求債權人登記債權；

3、指定管理人接管債務人財產；

4、召開債權人會議，是否和解或重整；

5、人民法院宣告債務人破產，依法進行破產清算和分配債務人財產。

6、財產分配完畢，注銷該企業。破產費用和共益債務的支付順序：

1、破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。

2、債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。

3、債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。

4、債務人財產不足以清償破產費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。人民法院

5、應當自收到請求之日起十五日內裁定終結破產程序，并予以公告。破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：

（一）破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；

（二）破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；

（三）普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

第二篇：資本運營 名詞解釋

資本運營：是指企業所擁有的各種可以支配的資源，以資本的身份加入到社會經濟活動中，通過收購、兼并、重組、參股、轉讓、剝離、置換、上市等各種途徑優化配置，進行有效運營，以實現最大限度資本增值的目標。

投資銀行：是主要從事證券發行及承銷、企業重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業務的非銀行金融機構。

財務戰略：是指為謀求企業資金均衡有效的流動和實現企業整體戰略，為增強企業財務競爭優勢，在分析企業內外環境因素對資金流動影響的基礎上，對企業資金進行全局性、長期性與創造性的謀劃，并確保其執行的過程。

風險資本：是指處于初創期和成長期的中小型高科技企業或創新企業進行股權融資或近似于股權融資的資本。承擔高風險為代價，追逐高利潤。

企業并購：包括兼并和收購兩層含義、兩種方式，統稱M&A。企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，使企業進行資本運作和經營的一種主要形式。

財務并購：是指收購方對目標公司進行大規模甚至整體資產置換，通過改變目標公司主營業務并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標公司業績，提高目標公司資信等級以擴寬其融資渠道。（低價買，高價賣。）

杠桿并購：是指用自身的很少的本錢為基礎，從投資銀行或其他金融機構籌資，進行收購活動，用收購后的目標企業的資產或未來現金流量償還債務。

管理層收購：目標公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司的目的獲得預期收益的一種收購行為。股份回購：是指上市公司利用英語所得后的積累資金或債務融資以一定的價格購回公司本身已經發行在外的普通股，將其作為庫藏股或進行注銷，以達到減資或調整資本結構的目的。托管經營：是指出資者或其代表在所有權不變的條件下，以契約形式在一定時期內將企業的法人財產權部分或全部讓渡給另一家法人或自然人經營。

資產剝離：是指企業將其所擁有的一部分資產出售給第三方，以獲取現金或股票或者現金與股票混合形式的回報的一種商業行為。

公司分立：指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。EVA（經濟增加值）：是扣除產生利潤而投入的資本的成本后的利潤。

資本的特點：增值性、流動性、風險性、多樣性。

資本運營的形式：1.資本擴張方式2.資本收縮方式3.資本重組方式4.租賃經營與托管經營5.無形資本經營6.知識資本運營7.股權資本運營。

第三篇：資本運營案例分析

資本運營案例分析

一、對資本運營的理解

所謂資本運營，從根本上講，是與實業經營相對稱的。它是指對企業資本進行運籌、謀劃、決策、理財和投資的業務，是企業將自己所擁有的一切有形和無形的存量資本通過流動，優化配量等各種方式進行有效運營，變為可以經營的價值資本，以實現最大限度資本增值的目標。按照趙絢麗的提法，具體來說，資本運營是以資本為紐帶，以價值管理為特征，通過企業全部資本和生產要素的優化配置及產業結構的動態調整，對企業的有形資產和無形資產進行轉讓和處置，從而實現有效運營的一種經營方式。它反映的是出資人與受資人的經濟關系，出資人為獲取資本報酬而投出資本，并監督資本的運用。

資本運營是企業繼生產經營、商品經營之后，以所擁有的資本為對象，通過資本更大范圍的流動，實現內外部資源的優化配置，提升企業競爭力的經營活動，它是企業發展中的一個重要層次。總結國外資本運營的實踐可以發現，它實際上是企業產權主體為適應變化著的市場環境而采取的一個持續的動態的調整過程。有效率的資本運營要求整個經濟體制形成一種動態調整機制，這包括了實體資產或資產配置結構的重新調整、產權改革與產權交易、現代企業制度的普遍建立、金融投資及其衍生工具的創新、無形資本價值的增值以及一個競爭環境的確立等方面。我國企業的資本運營主要有兩種方式：第一種是德隆模式。其特點是充分利用了資本市場，首先通過買殼上市，改變上市公司的股權結構；通過注入優質資產調整產業結構，使上市公司的主業結構發生變化；進而通過并購、托管等形式，對上市公司所處產業進行整合，優化產業結構；最后通過對銷售網絡和銷售渠道的整合，擴大上市公司產品在國內外市場的占有份額，從而形成規?；?、壟斷性經營；第二種是海爾模式，其特點是，資本運營主體擁有強大的產業基礎，圍繞自己的產業擴展并進行資本運營。

就資本運營過程而言，首先是要根據具體情況制定出企業資本運營要達到的目標。然后在分析企業內部和外部資源條件的基礎上，自定資本運營的策略，在資本運營策略的指導下進行融資和投資的活動，使資本在運營的過程中增值，然后再通過對增值部分的分配進入資本增值循環的過程，總而在資本往返循環的過程中實現企業的預定目標。

二、并購案例解析： 廣州國光電器股份有限公司收購中山美加音響發展有限公司案例分析 一）、公司簡介：

廣州國光電器股份有限公司：是由一間于1951年誕生的私營電工社經過公私合營、國營化，又于1993年改制而成的股份公司，1995年向外商定向擴股進一步改制為外商投資股份有限公司，2005年5月成功發行3000萬A股并在深圳證券交易所中小板上市。

中山美加音響發展有限公司：成立于1999年，旗下囊括“AVLIGHT（愛浪）、VALLE（威萊）、SANSUI（山水）、LINKMAN（麗尊）、VIFA（威發）、AKAI（雅佳）、VIMIC（微美）”等七大品牌以及中美合資、中丹合資、中日合作等12家在中國注冊企業。2009年6月19日組建為有限責任公司，注冊資本人民幣1000萬元。

二）并購過程

2009 年7 月8 日，國光電器股份有限公司第六屆董事會第 5次會議審議通過了《關于收購中山美加音響發展有限公司的議案》，并與中山美加音響發展有限公司簽署了《股份轉讓協議》，議案和協議中規定，國光公司擬以不超過人民幣10,800萬元的價格收購中山美加音響發展有限公司（下稱美加音響）100%的股權。

該收購為附先決條件的交易，關鍵先決條件為在基準日2009年7月31 日前，美加音響原股東完成將愛浪科技（中山）有限公司、山水數碼科技（中山）有限公司和威發科技（中山）有限公司（三公司統稱品牌公司）的資產、生產線、業務、銷售渠道、人員重組入美加音響，重組完成后，美加音響將獨占享有“愛浪”、“AVLIGHT”注冊商標所有權；享有 “山水”、“SANSUI”品牌大音響產品截至2011年12月31日前境內品牌使用權；獨占享有“VIFA”品牌大音響產品境內永久無償使用權；獨占享有品牌公司擁有的全部采購、銷售渠道；獨占享有品牌公司、仇錫洪全部專利。完成重組后美加音響實收注冊資本須不少于人民幣1億元。公司收購美加音響后，美加音響原股東承諾2009經審計的凈利潤達到500萬元，2010經審計的凈利潤達到1500萬元，2011經審計的凈利潤達到2500 萬元，若達不到則由美加音響原股東以現金方式向公司支付等額的補償款，該三年期間內，之前超額實現利潤可計入之后實現利潤指標。

同時，為滿足美加音響原股東希望成為公司戰略投資者的意愿，國光公司控股股東廣東國光投資有限公司（下稱國光投資）向美加音響的原股東仇錫洪先生和中山市聯成投資有限公司協議轉讓持有的公司股份共1080萬股，轉讓價格擬為每股10.00元，不低于協議簽署日前30個交易日公司的每日加權平均價格算術平均值的90%。持有美加音響78.97%股權的仇錫洪，將獲得廣州國光近853萬股股份，占4.08%。國光投資轉讓持有公司的股份給美加音響原股東的條件為公司取得完成重組后的目標公司美加音響100%的股權。上述股份轉讓完成后，國光投資持有廣州國光5067.37萬股，占24.26％，仍為公司控股股東。

2009 年8 月17 日，受托方中威正信（北京）資產評估有限公司公布了《國光電器股份有限公司擬收購中山美加音響發展有限公司全部股權項目資產評估報告書》，完成了對中山美加的資產評估，評估結果顯示：“通過收益法測算美加音響公司股東全部權益價值為：11,583.15 萬元”，“美加音響公司股東全部權益價值為：10,874.19 萬元”。達到了“完成重組后美加音響實收注冊資本須不少于人民幣1億元”的收購先決條件。

2009年8月19日，國光電器股份有限公司第六屆董事會第8次會議審議通過了《關于同意正式收購中山美加音響發展有限公司100%股權的議案》，公司與美加音響原股東簽署了正式《股權轉讓合同》，2009年8月27日，美加音響向中山市工商行政管理局申請關于公司股權轉讓的變更登記，2009年8月31日，中山市工商行政管理局核準了美加音響的變更申請并簽發了美加音響變更后的企業法人營業執照，美加音響股東由仇錫洪和中山市聯成投資有限公司變更為公司，國光公司持有美加音響100%股權，美加音響董事長、法定代表由仇錫洪變更為何偉成，總經理仍為仇錫洪。至此，中山美加音響發展有限公司成為國光電器股份有限公司的全資子公司。

三）資本運營角度對案例的分析

企業并購是資本運營的核心，是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業的擴張和發展的經營手段。實質是一個企業另一個企業的財產、經營權或股份，并使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響，讓存量資本變為增量資本，實現資本的增值。

1、站在廣州國光電器股份有限公司的角度分析，此次收購的支付方式為“以現金方式向美加音響原股東支付100%股權轉讓款“。所以此次并購是以現金方式取得全部股份的橫向收購。

考慮國光電器股份有限公司自身經營的方式及特點以及業界對此次收購的評價，我們可以發現，國光此次資本運營的目的實則在于拓展其產品在國內的市場份額，并與美加形成優勢互補。國光公司成立至今一直從事電聲產品的設計和生產，80年代開始逐步轉為生產出口型企業，1993年起成為中國最大的電聲產品出口基地，是目前世界上最為系統化、專業化、規?；膿P聲器、音箱設計和生產基地。公司產品95％以上出口到歐美、日本、香港等世界各地。而隨著國際、國內經濟形勢的性變化，敏感的國光憑借對市場和行業的深入了解認為必須加快拓展國內市場，緊跟“擴大內需“形勢，將慣性優勢向內轉化。加強內銷需要建立相應的銷售網絡，通過收購美加音響可以獲得原先愛浪、山水以及威發在國內的銷售網絡。新的美加音響發展有限公司在全國有近二千家代理、經銷點，一經整合成功發揮效能，其銷售額相信是個天文數字，同時上述品牌相關產品如音箱、家庭影院在國內也是業內有相當知名度的品牌。從產品結構上看，美加在家庭影院產品上對國光而言是一個有益的補充。完成對美加的并購，對國光來說無論是經濟效益上還是企業生產機構配置上亦或是銷售網絡及渠道上都是一次質的提升。

廣發證券在2009年11月發布研究報告認為，國光公司收購了中山美加音響公司100％股權，并取得國內家用音響品牌“愛浪”以及國際音響品牌“威發”在中國的大音響獨家永久使用權等，這有利于公司提升綜合競爭力。廣發證券預計，2009年和2010年公司將實現每股收益分別為0.45元和0.57元。這一點，從廣州國光一年來的行情走勢可以得到基本的印證。

按照公開的規劃,完成收購后,美加音響除繼續發展高毛利率的高中檔家庭影院音響和Hi-Fi音箱外,將發展適合二、三線城市和農村的中檔音響和配合平板電視的家庭影院音響系統。多媒體音響也將是美加音響未來主要開拓的業務。

2010年9月，國光公司以增發募集資金向美加音響增資2000 萬元,用于旗艦店及相關改造銷售渠道的建設,增資后,注冊資本將增加至12,800 萬元。增資后愛浪音響將加強銷售渠道。愛浪銷售渠道的加強也將支持公司13 萬套音響產品技改項目產能的建立。

2、從中山美加角度來看此次并購，總裁仇錫洪認為此次廣州國光對中山美加的并購與其說是收購，倒不如說是美加的一個實質意義上的資本運營活動。

首先，在廣州國光公告中提到“為滿足美加音響原股東希望成為公司戰略投資者的意愿，公司控股股東廣東國光投資有限公司向美加音響的原股東仇錫洪先生和中山市聯成投資有限公司協議轉讓持有的公司股份共1080萬股，轉讓價格擬為每股10.00元?！睆倪@個意義上來講，“‘愛浪’并非出賣，而是相互置換股權”，“‘愛浪’是引進了資金，品牌也并未離開中山”。其次，并非原“美加集團”所有資產全部打包一并以1.08億元的價格與廣州國光置換股權，而僅是三個品牌公司的品牌資產、渠道及專利等優質流動資產。原“美加集團”在中山小欖鎮所屬近200畝的工業園、10萬平方米的廠房等固定資產及其他雅佳、麗尊、威萊、微美4個音響品牌甚至廚房設備制造產業、海外公司等都不包括在內。第三，“愛浪”品牌是在國家商標局注冊的第9類（電子類）商標，“美加集團”于2005年初把“愛浪”商標授權許可給北京愛浪國際文化傳播有限公司使用，該公司從事文化產業，不受本次股權交易影響。

仇錫洪還表示，“之所以與“廣州國光”合作，是因為該公司為目前國內電子類上市公司中真正做音響的企業。美加是做大音響，專注國內市場；而廣州國光是做小音箱，擅長國外市場。雙方如能合作成功，美加可獲得廣州國光在聲學、采購和財務管理方面的支持，而廣州國光可利用美加珠三角的采購網絡及國內銷售渠道快速發展內銷市場，雙方在各種資源上是一種完全的互補?！?/p>

公開資料顯示,鼎盛時期美加集團擁有7個品牌，最高年銷售額接近10億元,僅愛浪品牌專賣店就曾達到2000家，中高端音響市場占有率曾超過30%。不過據廣州國光公告披露,愛浪科技(中山)有限公司2008營業收入僅為5179.04萬元,利潤總額只有132.56萬元，其利潤率比一般的企業還要低得多。在被收購前，美加集團僅有愛浪、山水、威發在運營,其他品牌要么被放棄,要么被合并。

美加集團的衰退是與大的經濟環境密切相關的，自2004年初開始，國際市場多種電子原材料持續上漲，僅PCB硬板價格就以每次5%的勢頭上升。同一年，大家電連鎖渠道商介入音響行業，對原有的渠道結構形成強烈的沖擊力。2004年后，下滑速度加快，民用音響全行業下滑幅度達到20%-30%。作為中國音響市場風向標的廣東市場，下滑比例也達到了25%左右。除了大環境之外，行業自身隱藏的各種矛盾也在這個時期爆發。這些矛盾實際上在中山表現也相當突出：由于進入門檻低，大量經銷商快速進入，靠仿冒、造假迅速占領市場；逐漸興起的音響企業缺乏核心競爭力，沒有投入研發，反而在營銷上投入了大量的資源，加工作為生產手段仍是主流。

在這樣的背景下，美加選擇與廣州國光的“聯姻”，無疑是一條非?？尚械耐黄扑悸罚鴱碾p方對此次并購的理解上去解讀，也可以發現，作為雙贏局面的并購，滿足了雙方資本運營的訴求。

并購作為資本運營的核心，體現了資本追逐利潤的的本質，并凸顯出企業面臨市場變化與壓力在解決生存問題的前提下，不斷謀求長遠發展的思路。并購的形式雖然不盡相同，但是從上述案例中我認識到，并購必須滿足雙方的利益訴求，單方面的利益考量是無法完成真正意義上的并購活動的，從 4 這個角度考慮，可以說，并購實則是一種合作形式，這種形式實現了優勢互補或取長補短，從而達到了雙方面優化的目的。

第四篇：名詞解釋、簡答題

名詞解釋

1.經濟性信息:經濟性信息是指與企業發展有關的各種信息，主要包括國民經濟發展的信息，財政、金融、信貸方面的信息，經濟資源信息等

日本式報價：將最低價格列在價格表上，以求首先引起買主的興趣?？陬^談判：是雙方的談判人員在一起，直接地進行口頭交談協商 絲毫無損的讓步：是指在談判過程中，當談判的對方就某個交換條件要求己方作出讓步，其要求確實有理，而對方又不愿意在這個問題上作出實質性的讓步，但就己方目前的條件而言，實在難以接受對方的要求，同時保證在這個問題上己方給其他客戶的條件，絕對不比給對方的好，希望對方能夠諒解。

借助式發問：是借助第三者的意見來影響或改變對方意見的發問

2.報盤：賣方主動開盤報價叫報盤

開局階段：主要是指談判雙方見面后，在討論具體、實質性的交易內容之前，相互介紹、寒暄以及就談判內容以外的話題進行交談的那段時間。

進取型對手：是以對別人和談判局勢施加影響為滿足的對手

談判實際需求目標：是談判各方根據主觀的因素，考慮各方面情況，經過科學論證、預算和核算后，納入談判計劃的談判目標。

探索式發問：是針對對方答復要求引申或舉例說明，以便探索新問題、找出新方法的一種發問方式。

3.政治性信息：是指由于某一政治活動的發生、政治事件的出現而引發市場變化的信息。硬式談判：硬式談判又稱立場型談判，在談判開始時提出一個極端的立場，進而固執地加以堅持，自有在談判難以為繼、迫不得已的情況下，才會作出極小的松動和讓步。

群體效能：主要是指群體的工作效率和工作效益。

沙龍式模擬：是把談判者聚集在一起，充分討論，自由發表意見，共同想象談判全過程。談判最低接受目標：是商務談判必須實現的目標，是談判的最低要求，若不能實現，寧愿談判破裂也沒有討價還價、妥協讓步的可能。

4.利率風險：主要是指國際金融市場上由于各種商業貸款利率的變動而可能給當事人帶來損益的風險。

實盤：在正式談判中，開盤都是不可撤銷的，叫做實盤

模擬談判:是在談判正式開始前提出各種設想和臆測，進行談判的想象練習和實際演習。談判最高目標：也稱最優期待目標，它是己方在商務談判中所要追求的最高目標，也往往是對方所能接受的最大程度。

強調式發問：旨在強調自己的觀點和己方的立場。

5.社會信息：是指與市場經營、銷售有關的社會風俗、社會風氣、社會心理、社會狀況等方面的信息。

遞盤：買方主動開盤報價的叫遞盤。

堅定的讓步方式：在讓步的最后的最后階段一步讓出全部可讓利益。

投資談判：是指談判的雙方就雙方共同參與或涉及的某項投資活動，對該投資活動所涉及有關投資的周期、投資的方向、投資的方式、、投資的內容與條件、投資項目的經營及管理，以及投資者在投資活動中的權力、義務、責任和相互關系所進行的談判。

談判可接受目標：是指在談判中可努力爭取或作出讓步的范圍。

6.假性分歧：是由于談判中的一方或雙方為了達到某種目的人為設置的難題或障礙，是人為的分歧，目的是使自己在談判中有較多的回旋余地。

中立的談判：是指在談判雙方所在地以外的其他地點進行的談判。

仲裁協議：是指合同當事人在合同中訂立的仲裁條款，或者以其他方式達成的將爭議提交仲裁的書面協議。

科技性信息：是指與企業產品研制、設計、生產、包裝有關的信息。目標租賃談判：是指我國企業從國外租用機器和設備而進行的談判。

7.開場陳述：即雙方分別闡明自己對有關問題的看法和原則，其重點是己方的利益，但它不是具體的，而是原則性的。

談判階段：又稱實質性談判階段，是指從開局階段結束以后，到最終簽訂協議或談判失敗為止，雙方就交易的內容和條件進行談判的時間和過程。

澄清式發問：是針對對方的答復重新提出問題，以使對方進一步澄清或補充其原先答復的一種問句

主場談判：是指對談判的某一方來講談判是在其所在地進行的。~~對談判的另一方來講就是客場談判。

戲劇性模擬：是指在談判前進行的模擬談判。

8.書面談判：是談判雙方不直接見面，而是通過傳真、電報、互聯網、信函等方式進行商談。

原則型談判：是要求談判雙方首先將對方作為與自己并肩合作的同事對待，而不是作為敵人來對待。

封閉式發問：指在特定的領域中能帶出特定的答復的問句。關系型對手：以與別人保持良好的關系而感到滿足的對手。

國際商務談判：是指在國際商務活動中，處于不同國家或不同地區的商務活動當事人為了達成某筆交易，彼此通過信息交流，就交易的各項要件進行協商的行為過程。

簡答題

1.與進取型對手談判的禁忌52：試圖去支配他、控制他，壓迫他作出過多的讓步，并提出相對苛刻的條件

2.先高后低后又拔高讓步方式的優點149：首先，起點恰當、適中；其次使談判富有變化；再次，在二期讓步中減緩一步，最終能保住己方的較大的利益

3.當己方談判實力強于對方時，開局應采取何種策略135：在語言和姿態上，既要表現的禮貌友好，又要充分顯示己方的自信和氣勢

4.盡量避免僵局的原則168：堅持聞過則喜；態度冷靜、誠懇，語言適中；絕不為觀點問題發生爭吵

5.國際商務談判的目標層次105：最高目標〉實際需求目標≥可接受目標≥最低目標

1.與關系型對手談判的禁忌53：不主動攻擊；對他讓步過多；對他的熱情態度掉以輕心。

2.等額讓出可讓出利益的讓步方式的優點148：此種讓步平穩、持久；有利于雙方討價還價；在遇到性情急躁或無時間長談的對方時，往往會站上風，削弱對方的還價能力 3.制定談判方案的基本要求108：談判方案要簡明扼要；談判方案要具體；談判方案要靈活

4.阻止對方進攻的策略158：限制策略；示弱以求憐憫；以攻對攻 5.影響談判班子實力的因素113：業務實力；社會地位；工作效率

1.與謹慎穩重型對手談判應注意的事項57：要循循善誘以配合對方，切記強迫對方接受自己的建議，談判時要有信心、耐心和毅力，慢慢與對方磋商，并設法提供有力的談判證據

2.對事不對人的處理原則187：控制好自己的情緒；正確處理和對方的人家關系；正確理解談判對方

3.談判現場布置方形談判桌的優劣115：這種形式看起來比較正規，但過于嚴肅缺少輕松活潑的氣氛，交談起來不方便

4.對方開場闡述時己方應注意事項133：一是傾聽；二是要明曉對方陳述的內容；三是歸納，要善于思考理解對方的關鍵問題

5.傾聽的規則200：要清楚自己聽的習慣；全身心地注意；要把注意力集中在對方所說的話上；要努力表達出理解；要傾聽自己的講話

1.等額讓出可讓利益的讓步方式的缺點148：每次讓利的數量相等、速度平均，平淡無奇，容易使人產生疲勞、厭倦之感；每次都有讓利，互給對方留下只要耐心等待總有希望獲得更大的利益 2.與權力型對手談判的禁忌52：不讓他插手談判程序的安排；不要聽取他的建議讓他輕易得手；不要屈服于他的壓力

3.迫使對方讓步的策略155：第一 利用競爭；第二 軟硬兼施；第三 最后通牒

4.確定談判時間應考慮的因素111：談判準備的充分程度；談判人員的身體和情緒狀況；談判的緊張程度；談判議題的需要；談判對手的情況 5.整理收集資料的目的96：一是為了鑒別資料的真實性與可靠性；二是結合談判的具體內容，分析各種因素與談判項目的關系；制定出具體的談判方案和對策

1.謹慎穩重型談判對手的特點57：理智穩妥；謹小慎微；忠于職守，一絲不茍，“不敢越雷池一步”

2.談判現場布置圓形談判桌的優劣116：會使人感到有一種和諧一致的氣氛，而且交談起來比較方便

3.談判信息傳遞的方式98：明示、暗示和意會的方式

4.審查談判對手商業信譽的內容88：產品質量；技術標準；產品的技術服務；商標及品牌；廣告的宣傳作用。

5.當己方談判實力弱于對方時，開局應采取何種策略135：一方面要表示出友好和積極合作的意愿；二是要充滿自信，使對方不能輕視我們

1． 為爭取對方互惠互利的讓步，商務談判人員應采取哪些技巧154：當己方談判人員提出讓步時，應向對方表明作出這個讓步是與公司政策或公司主管的指示相悖的；把己方的讓步與對方的讓步直接聯系起來。

2． 可接受目標對于談判一方而言應采取的態度104：一是現實的態度；二是資金來源多樣化

3． 談判對手資信情況審查的主要內容85：談判對手的合法資格；公司性質和資金狀況；公司營運狀況和財務狀況；公司商業信譽情況。4． 摸清對手談判期限應注意的問題91：對方可能會千方百計地保守談判的秘密；在談判時要通過察言觀色抓住對方流露出來的情緒摸清期限；謹防對方有意提供假情報；己方的談判期限要有彈性；在對方期限壓力面前提出對策；摸清對方對己方的信任程度

5． 處理談判僵局應注意的問題177：及時、靈活地調整和變換談判方式；回絕對方不合理要求、降低對方目的要求；防止讓步錯誤，掌握好妥協的藝術

1.假如談判雙方實力相當，開局應采取何種策略135：力求創造一種友好、輕松、和諧的氣氛在語言和姿態上要做到輕松又不失嚴謹、禮貌又不失自信、熱情又不失沉穩

2.僵局的種類163：狹義的角度分類：初期僵局、中期僵局、后期僵局

廣義上分類：協議期僵局和執行期僵局

3.談判成交階段的主要目標161：第一力求盡快達成協議；第二 盡量保證已獲得的利益不喪失；第三 爭取最后的利益收獲 4.從公共機構途徑獲取的信息資料93：國家統計機關公布的統計資料；行業協會發布的行業資料；圖書館里保存的大量商情資料；出版社提供的書籍、文獻、報刊雜志；專業組織提供的調查報告

5.談判小組人員構成的三哥層次69：第一層次：談判小組的領導人或首席代表；第二層次：懂行的專家和專業人員；第三層次：談判必須的工作人員。

1.“深藏不露”談判對手的特點56：不露“廬山真面目”；精于“裝糊涂”；慣于“后發制人”

2.先高后低后又拔高讓步方式的缺點149：這是一種由少到多不穩定的讓步方式，忽高忽低，會給對方造成不誠實的感覺

3.談判現場不布置談判桌的益處116：大家隨意做輕松洽談生意，能增加友好的談判氣氛

4.談判前應收集那些政策法規信息95：有關國家或地區的政治狀況；談判雙方有關談判內容的法律規定；有關國家或地區的各種關稅政策；有關國家或地區的外匯管制政策；有關國家或地區出口配額與進口許可證制度方面的情況；國內各項政策

5.談判須避免出現的心理狀態51：信心不足；熱情過度；不知所措

第五篇：集團公司資本運營

集團公司資本運營與投融資

資本運營是社會主義市場經濟的深化。它包括資產重組、發行股票、配股、借殼上市、發行債券與轉換、證券托管等經濟運行方式。當今經濟的競爭，既是高科技的競爭，更是資本實力的競爭，如何使現有資本優化配置，并創造出更多的剩余價值，已成為當代經濟探討的焦點。就集團公司而言，近幾年加快了資本運營的步伐。

集團公司資本運營戰略思想是：以企業發展戰略為導向，以資本市場為平臺，實現企業融資方式從以間接融資為主向以直接融資為主的轉變，實現企業運作模式從單純產業資本運作模式向產業資本和金融資本的緊密結合、協調運作模式轉變。

集團公司實施資本運營戰略的目標是：實現資金集中管控，搭建集團財務公司融資平臺，拓展融資渠道，降低財務費用，為集團公司跨越式發展提供強有力的資金支撐。

一、拓寬融資渠道，強化融資功能，構造資本平臺

1、組建集團財務公司，構建內部金融體系

集團公司力爭用一年半的時間完成財務公司重組，充分利用財務公司這一非銀行金融機構平臺，發揮其資金結算、發放貸款、同業拆借、委托貸款、融資租賃、發行金融債券等功能，加強對公司資金的統一管理和控制，提高公司資金周轉率，降低公司財務成本，拓寬公司融資渠道，形成有機的金融體系。

2、加大資本市場運作力度，推進優質資源上市進程

發行股票是一種資本融資，投資者對企業利潤有要求權，但是所投資本金不能撤逃，投資者所冒風險較大，因此要求的預期收益也高，從這個角度而言，股票融資的資金成本比銀行借款高。具體而言，發行股票的優點是：(1)所籌資金具有永久性，無到期日，沒有還本壓力；(2)一次籌資金額大；(3)用款限制相對較松；

(4)提高企業的知名度，為企業帶來良好聲譽；(5)有利于幫助企業建立規范的現代企業制度。

國陽新能股份有限公司于2003年8 月經中國證券監督管理委員會證監發行字[2003 ]84 號文《關于核準山西國陽新能股份有限公司公開發行股票的通知》核準,以每股人民幣8.20 元的價格向境內投資者發行了面值為人民幣1.00 元的A 股股票15,000 萬股,募集資金12.3億元，并于2003 年8 月21 日掛牌上市。

2009年計劃整和豐喜肥業、齊魯一化等五家化工企業借殼上市。同時積極推進鋁電公司的上市步伐。

3、適時發行債券，降低融資成本、籌集發展資金

發行債券的優缺點介于上市和銀行借款之間，也是一種實用的融資手段，但關鍵是選好發債時機。選擇發債時機要充分考慮對未來利率的走勢預期。債券種類很多，集團公司主要申請發行短期融資債券、中期票據和公司債券。

發行短期融資券。隨著國內資本市場的不斷完善和發展，國家為逐步改善金融市場結構，減少銀行貸款比率，降低金融風險，提高企業資本市場直接融資的范圍和比率，鼓勵企業直接進入債

券市場融資。人民銀行推出了短期融資債券的直接融資方式。截止目前，集團公司已經發行三期短期融資債券，每期金額為10億元，利率分別為3.21%，3.85%，5.23%。同期一年期貸款利率為

5.85%、6.12%、7.47%，每年比銀行貸款節約財務費用2240萬元、1870萬元、1840萬元。

發行公司債券。國陽新能股份有限公司發行不超過14億元公司債券的申請，經中國證券監督管理委員會發行審核委員會2008年10月23日會議審核，獲得有條件通過。

發行中期票據。為鼓勵優質企業利用金融市場進行直接債務融資，有效平衡銀行機構的信貸資源，保證宏觀調控政策平穩推進；為建立完整的市場收益率曲線，改善利率環境，完善金融產品結構，建立健全有效的市場機制。銀行間市場交易商協會于2008年4月15日推出中期票據。集團公司2009年1月份申請發行20億元中期票據，銀行間市場交易商協會以中市協注[2009]MTN32號文接受集團公司中期票據注冊。預計票面利率為4%,比銀行同期貸款利率5.76%，相比每年節約財務費用1500萬元。

4、密切銀企關系，爭取貸款支持

銀行貸款是集團公司目前建設資金的主要來源，現已爭取到銀行授信234億元，實現貸款165億元，根據集團公司“十一五”發展規劃資金的需求，銀行貸款依然是重要資金來源渠道，必須繼續密切銀企合作，與原有的合作伙伴要維系雙方關系，拓寬合作領域，爭取建立長期的合作關系，同時要積極尋求與新的金融

機構的合作，包括國外金融機構。通過銀企之間的親密合作，最大可能的擴大授信規模，籌集更多的中長期項目貸款和流動資金貸款。同時，考慮到集團公司兼并重組步伐的加快，積極和銀行聯系，開展并購貸款業務，滿足集團公司資本金不足的缺陷。

二、優化公司產權結構，實現投資主體的多元化

1、建立長期戰略合作伙伴關系

“十一五”期間集團公司新上項目多、規模大，如果由集團公司作為單一的投資方，不但公司在資金上會背負沉重的包袱，而且單一的股權結構不利于新建企業法人治理結構的完善和現代企業制度的建立。目前在建項目中，石港礦、寺家莊礦分別和國內兩大電力巨頭國電集團、華能集團達成了股權合作協議，實現了集團公司和電力巨頭的‘雙贏’?！笆晃濉逼陂g公司非煤產業將迅速崛起，在公司戰略格局占據更加重要的地位。但是在這些非煤產業中我們的優勢在于資源與能源優勢，在技術積累、管理經驗、營銷渠道上都明顯處于劣勢。因此必須盡快引進戰略投資者，通過產權紐帶與之建立長期戰略合作伙伴關系，實現項目投資主體的多元化，使新建項目走上一條快速健康可持續發展的道路。

2、通過產權置換退出輔業，集中資金投入主業

抓住主輔分離、輔業改制的契機，在剝離輔業中改善輔業產權結構。對煤電鋁化以外的其他產業，全部作為輔業，實行多種形式的改制方式。在改制中力求完成國有資產的民營化置換，推

進資本結構的調整。集團公司盡可能從煤電鋁化以外的產業退出產權，實現民營化或多種股份的多元產權。能夠完全退出的徹底全退，不能全退的適量參股，能不控股的不再控股。對建筑房地產等規模較大的輔業，在一定時期和階段內保持30％以內少量持股。這樣通過產權置換既可以籌集資金，又可以減少對這些行業的投入，從而達到集中資金，發展主業的目的。

3、中小企業進行產權調整、向民營化發展

對集團內部的中小經營單位，通過出售、經營者持大股，推行民營化，使國有資產完全退出。對暫時沒有條件徹底改制的單位，可暫由集團公司控股，但經營者和經營層以及主要骨干也必須出資置換部分國有資產，以轉換經營機制。對于承擔社會職能的單位及資產，利用礦業城市地企一體化的有利條件，積極推進移交地方。通過調整，優化整個集團的產權結構。

4、資產變現，破產處置不良資產

公司內部一批老礦相繼進入了資源衰竭期，四礦從2001年開始的破產工作已經基本結束，中央財政一次性補助破產資金4.9億元，利用這筆資金不但四礦破產后的富余人員得到了妥善的安置,并且積極進行生產自救,探索多元化發展道路,其“一體兩翼”的發展戰略得以確立并且取得了良好的實施效果。繼四礦之后,三礦進入了資源衰竭期,目前已經成立了三礦破產事宜相關工作機構,獲得中央財政補貼資金9.9億元。

三、爭取國家政策支持補助資金

抓住集團公司列被為13個國家大型煤炭基地規劃的礦井，和可持續發展煤炭試點城市的有利時機，在符合國家產業政策的國債補助項目、循環經濟綜合利用項目、礦井接替區補充地面勘探補助等方面，積極爭取國家政策范圍內的財政支持。

四、兼并重組地方煤礦和化工公司

為做大煤炭主業，擴大產能，集團公司近年來投資9億元兼并、聯合經營地方煤礦，技改完成后產能預計增加1000噸。

為打造煤化工產業鏈，集團公司依托煤炭資源優勢，著力推進資本運營，實施低成本擴張。2008年集團公司投資13.9個億，控股豐喜集團，參股正元集團，并購重組齊魯一化、深州化肥、恒源化工、巨力化肥，集團公司全資、控股、參股化工企業達到八家，效益顯著，發展后勁充足。

五、探索應收帳款證券化，提高資產變現能力

非煤產業應收帳款證券化就是將應收帳款匯集后直接出售給專門從事資產證券化的特殊目的機構（SPV），并介入該機構的資產池，經過重新整合和包裝，尋求途徑使之信用級別提高，SPV以應收帳款為基礎向國內外資本市場發行有價證券和商業票據，根據應收帳款的信用等級、質量和現金流等內容確定所發行證券的價格，從而使應收帳款出售方達到融資目的。因此，應收帳款證券化既是企業的籌資策略，又是企業的投資策略。

陽煤集團財務公司

二〇〇九年四月十五日