第一篇：高樂股份(002348)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

廣東高樂玩具股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告為進一步提高公司質量和治理水平，根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字28號)的相關要求，廣東高樂玩具股份有限公司(以下簡稱“公司”)積極開展了治理專項活動，目前已完成自查階段、公眾評議階段和整改提高階段等三個階段的工作，取得了一定成效，并接受了廣東證監局對公司的現場檢查，高樂股份(002348)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告。現將有關整改情況報告如下：

一、公司治理專項活動期間完成的主要工作(一)成立公司治理專項活動領導小組。2010年8月，公司成立了以董事長為第一責任人、高級管理人員全部參與的治理專項活動領導小組，全面負責治理專項工作，為公司治理專項活動的有效開展提供了組織保證。(二)組織相關人員學習上市公司治理專項活動的相關文件。公司組織董事、監事、高級管理人員深入學習有關文件精神，結合公司實際情況制定了行之有效的實施方案，明確了具體的工作計劃和時間安排，保證了治理專項工作的順利開展。(三)認真自查，完成自查報告和整改計劃。公司根據中國證監會證監公司字【2007】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、廣東證監局證監48號文《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件相關要求，本著實事求是、確保不遺漏、不隱瞞的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對公司自身的基本情況、規范運作情況、透明度情況等進行了認真自查，針對自查出的問題進行了認真總結，形成了《廣東高樂玩具股份有限公司“上市公司治理專項活動”自查報告及整改計劃》。該報告于2010年8月11日舉行的第三屆第六次董事會上審議通過。公司從2010年8月開始，根據整改計劃進行逐步落實整改。(四)接受公眾評議2010年8月13日公司公告了《關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計劃》，同時公布了公司治理專項活動熱線電話等聯系方式，廣泛接受社會公眾的評議和監督，認真收集投資者和社會公眾關于公司治理專項活動的意見和建議。(五)接受廣東證監局專項檢查。2010年11月8日至11日，廣東證監局在公司現場開展關于治理專項活動的檢查工作，并于2010年12月9日出具了《現場檢查結果告知書》(52號)，對公司治理專項活動的開展情況和公司治理的總體狀況進行了評價，并提出了整改意見。

二、自查階段發現的問題及整改情況公司按照上市公司規范運作的要求，建立健全了較為完整、合理的內部控制制度，并得到有效的遵守和實行，公司治理總體比較規范，但在以下方面仍需進一步改進：(一)公司投資者關系管理工作需要進一步加強。整改情況：公司加強了對從事投資者關系管理的工作人員的培訓工作，證券部人員積極參加證監局及深交所舉辦的各種培訓會，努力提高其素質與能力。堅持誠信原則，做好與投資者之間的信息溝通。公司繼續通過電話咨詢、郵件交流、接待投資者來訪和咨詢，通過網絡推介、網絡發布信息公告等方式及時發布相關信息，讓投資者能夠及時了解公司的經營戰略和經營情況，認真傾聽投資者對公司的建議和批評，通過主動的、充分的信息披露與投資者進行良性互動，提高投資者對公司的關注度和認知度。維持與投資者的良好關系，樹立公司良好的企業形象。(二)公司內部控制制度需要不斷完善。整改情況：公司按照《公司法》、《證券法》和有關監管部門要求，制訂了《防止控股股東及關聯方占用公司資金管理制度》、《重大信息內部報告制度》。上述制訂的制度已經2010年10月20日召開的公司第三屆董事會第七次會議審議通過并予以公告。(三)董事會專門委員會的作用和職能有待進一步發揮。整改情況：在今后日常工作中，將嚴格按照專業委員會工作細則，充分發揮專門委員會的作用，進一步重視董事會專門委員會的職能，為專門委員會充分發揮作用提供便利條件，進一步完善與獨立董事之間的溝通機制，強化對董事的服務和董事會及專門委員會的會前、事前溝通，定期或不定期拜訪獨立董事，了解他們意見，切實發揮各專業委員會的作用，提高科學決策和風險防范的能力。(四)公司信息披露工作水平有待于進一步提高。整改情況：公司通過不斷學習深圳證券交易所及廣東證監局等監管機構發布的最新法律法規及相關規則，嚴格按照相關監管機構的要求，同時不斷借鑒其他上市公司在信息披露方面的成功經驗，做好信息披露工作，嚴格履行信息披露義務，保證信息披露的及時、準確、完整、真實、公平。(五)公司董事、監事、高級管理人員等相關人員的法律、法規、政策學習有待進一步加強。整改情況：公司指定專人及時收集中國證監會和深圳證券交易所最新的文件，定期組織董事、監事、高級管理人員及相關人員進行學習。同時，公司積極安排董事、監事、高級管理人員參加中國證監會、深圳證券交易所、廣東證監局舉辦的各項培訓活動。通過集中學習相關制度，促使董事、監事、高級管理人員加深了解相關制度、規定，并提升了自律意識和規范意識。2010年8月，公司董事會辦公室根據深圳證券交易所“關于發布《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的通知”的要求，將《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》通過電子郵件或紙質形式發送給公司全體董事、監事、高級管理人員學習。2010年9月29日，在保薦人的協助下，公司組織全體董事、監事及高級管理人員集中培訓學習。與會人員就學習內容展開充分討論，較為深刻領會相關制度、規定內容，表示將嚴格遵守相關規定、嚴于律己、樹立公司的誠信形象，達到了本次集中培訓的目的。

三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況為切實落實公司治理專項工作，便于廣大投資者及社會公眾對公司治理活動進行監督和提出建議，2010年8月11日公司在《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網上發布了關于治理專項活動的專門電話、傳真、電子信箱，安排專人進行接聽電話和收集資料，以聽取和收集投資者及社會公眾的意見和建議。公司暫未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。

四、對監管部門提出的意見的整改情況2010年11月8日至11日，廣東證監局在公司現場開展關于治理專項活動的檢查工作，并于2010年12月9日出具了《現場檢查結果告知書》(52號)，對公司認真落實治理專項工作給予了肯定，也要求公司對存在的問題進行整改，整改報告《高樂股份(002348)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。接到《現場檢查結果告知書》后，公司領導高度重視。針對廣東證監局在對我司治理狀況進行現場檢查過程中發現的問題，公司董事會積極組織有關責任部門并會同公司保薦代表人以及律師進行了認真討論、分析與核查，并對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和規范性文件的要求以及《公司章程》的有關規定，對《監管意見》涉及的所有問題逐項落實整改。(一)公司授權管理不夠規范。一是對董事的授權不規范。公司第三屆董事會第六次會議授權副董事長全權辦理向銀行申請總額不超過10億元的綜合授信額度業務，該項授權書沒有具體期限，且授信內容未明確為董事會審議通過的“信用證、押匯、遠期結匯、票據承兌”等內容；二是對總經理的授權內容不完整。公司在《總經理工作細則》中對總經理的授權只有單筆交易金額的限制，未制定“按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算”的金額標準。整改情況：

1、公司董事會重新對原授權書進行完善，明確了副董事長全權辦理向銀行申請總額不超過10億元的綜合授信額度業務的授信期限1年，授信內容包括：信用證、押匯、遠期結匯、票據承兌等。

2、對公司《總經理工作細則》中的“第八條公司發生如下交易的，由總經理批準：(一)公司一個會計年度內購買或出售資產(不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產)累計金額占公司最近一期經審計的總資產10%以下的；(二)公司發生交易的交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以下，且絕對金額在1,000萬元以下的；(三)公司發生交易的交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的；(四)公司發生交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以下，且絕對金額在1,000萬元以下的；(五)公司發生交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的。(六)董事會授權額度范圍內的其他交易。”修訂為：“第八條公司發生如下交易的，由總經理批準：(一)公司發生交易涉及的資產總額連續12個月內累計金額為公司最近一期經審計的總資產的10%以下的(不包含本數)，或單筆金額在3000萬元(不包含本數)以下的；(二)公司發生交易的交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以下，且絕對金額在1,000萬元以下的；(三)公司發生交易的交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的；(四)公司發生交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以下，且絕對金額在1,000萬元以下的；(五)公司發生交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的。”新修訂的《總經理工作細則》已經第三屆董事會第九次臨時會議審議通過。(二)公司會計及財務管理不夠規范。一是資金劃撥內部控制不規范。公司劃撥資金審批單中沒有財務負責人的簽名，總經理和副董事長的簽名以私章代替，無公開的印章管理辦法，銀行存款資金變動和余額情況缺乏財務負責人實時監控環節；二是財務核算不規范。公司“在建工程”核算中對普寧市池尾興良建筑工程有限公司的部分劃款未取得合同、發票等原始憑證支持。整改情況：

1、公司對內部控制制度進行修訂完善，明確了公司每筆資金劃撥都需要經過財務負責人、總經理、董事長(副董事長)審核并簽名確認；并明確規定公司財務負責人對公司銀行帳戶具有網上查詢或銀行電話實時查詢的權利；2011年4月2日，第三屆董事會第九次臨時會議審議通過公司《印章使用管理制度》。

2、本公司就高樂工業園區工程，已分別于2010年2月15日、2010年3月25日、2010年6月2日與普寧市池尾興良建筑工程有限公司(以下簡稱“普寧興良工程公司”)簽訂了《高樂工業園區拆除舊建筑物、樹木、青苗、農作物的賠償工作合同》、《高樂工業園區拆除舊建筑物和垃圾外運合同》、《高樂工業園區填土方和前期施工項目合同》，由普寧興良工程公司承擔工業園區拆除舊建筑物及農作物賠償等工程項目。公司將按照工程的完成進度及合同相關規定支付工程進度款，并將工程合同、工程進度預決(算)表、工程發票附著為會計憑證的附件。(三)公司章程有待進一步完善。公司章程未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》(證監公司字92號)的要求制定制止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施及相關責任人的追究制度，未建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，公司章程部分條款有待進一步完善。整改情況：對《公司章程》“第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”修訂為“第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。對于公司與控股股東或者實際控制人及關聯方之間發生資金、商品、服務、擔保或者其他資產的交易，公司應嚴格按照有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，防止公司控股股東、實際控制人及關聯方占用公司資產的情形發生。公司控股股東或者實際控制人不得利用控股地位侵占公司資產。公司對控股股東所持股份建立”占用即凍結“的機制，即發現控股股東侵占公司資產的，公司應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。”以上章程修正案已提交第三屆董事會第九次臨時會議審議通過，并將提交下次股東大會審議。公司已于2010年10月20日召開的公司第三屆董事會第七次會議審議通過《防止控股股東及關聯方占用公司資金管理制度》并予以公告。(四)公司董事會下設部分委員會未實質開展工作。公司董事會下設的四個專門委員會中除審計委員會已運作外，其余三個委員會未實質開展工作。整改情況：公司再次組織學習董事會各專門委員會工作細則，嚴格按工作細則的相關規定執行。本年度公司將分別召開戰略委員會和薪酬考核委員會、提名委員、審計委員會會議，審議公司未來三年規劃、年度目標考核、第四屆董事會成員及高管人選等事宜。充分發揮專業委員會的作用。(五)公司信息披露管理不夠規范。公司對外信息披露未有內部審批流程記錄；第三季度定期報告內幕信息知情人登記表記錄人員不全，被記錄人員未有簽名或保密協議。整改情況：今后公司將加強學習信息披露的有關法律法規，嚴格執行公司《信息披露管理制度》，由董事會秘書負責制訂完善的信息披露審批表，做好公司對外信息披露內部審批流程記錄；嚴格執行公司《內幕信息知情人登記備案制度》，準確界定內幕信息知情人范圍，并及時完整登記備案并簽訂相關保密協議。(六)公司接待投資者來訪調研程序不完善。公司未核實部分來訪調研投資者的身份，無身份證復印件、介紹信等身份確認留存，未對談話主要內容進行記錄。整改情況：今后公司在接待投資者來訪工作中，將嚴格執行《投資者關系管理制度》的相關規定，認真核對來訪者身份并由證券事務代表復印整理存檔，對與投資者談話主要內容指定由證券事務代表記錄并簽名整理存檔。通過開展本次公司治理專項活動，公司深刻認識到自身存在的問題。隨著各項整改措施的落實，公司規范運作程度有了進一步提高。公司一定會以本次上市公司治理專項活動為契機，嚴格按照相關法律、法規的要求進一步完善公司股東會、董事會和監事會工作，不斷完善公司內部控制制度，風險控制機制和責任追究機制，加強投資者關系和信息披露工作，建立公司規范治理的長效機制，不斷提高公司內部治理水平，促進公司持續健康發展。廣東高樂玩具股份有限公司董事會二一一年四月二日

第二篇：尤夫股份(002427)關于加強上市公司治理專項活動整改報告

浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字28號文)和中國證監會浙江監管局《關于開展公司治理專項活動的通知》(浙證監上市字61號文)等文件的要求，為認真做好公司治理情況自查、整改工作，從2010年9月1日開始，浙江尤夫高新纖維股份有限公司(以下簡稱“公司”)開展了公司治理專項活動，尤夫股份(002427)關于加強上市公司治理專項活動整改報告。公司成立了由董事長茅惠新先生為組長的公司治理專項活動領導小組，組織公司董事、監事、高級管理人員以及公司、控股子公司相關部門人員學習了公司治理有關文件。自啟動公司專項治理活動以來，現已完成公司治理自查和公眾評議階段的各項工作。針對公司治理自查發現的問題，本公司進一步明確了整改責任和整改措施。本公司將本著持續改進、不斷提高的原則，進一步完善公司治理結構，依法規范運作，不斷提高公司治理水平。

一、公司治理活動期間的主要工作1、2010年8月下旬，公司接到61號文后，立刻組織有關人員認真學習、領會文件精神，制定了切實可行的公司治理專項活動工作方案，成立了以董事長為組長的專項工作小組，明確了具體工作計劃和時間安排。公司董事會秘書具體負責本次公司治理專項活動各個階段工作的安排和落實，確保活動的順利開展。

2、2010年9月中旬，《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》提交專項工作小組審議，并報送浙江證監局審核、備案。

3、2010年9月28日，公司第一屆董事會第十三次會議審議通過《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，于2010年10月11日刊登在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上，并接受公眾評議。

二、公司自查發現問題的整改公司本著實事求是的原則，對照《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規以及《公司章程》等內部規章制度，對公司治理情況進行了認真自查后認為，公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規及《關于提高上市公司質量的意見》等文件中規定的建立、健全了較為完整、合理的公司治理結構及內控制度，但是隨著公司上市，進入資本市場，在新的政策環境要求下，公司的內控體系還需進一步補充、修訂和完善。公司經過審慎核查，認為在以下幾個方面還需要改善和加強：(一)公司內部控制制度以及治理結構需不斷完善；整改措施：為了進一步規范和完善內部控制制度，公司已建立了一整套ERp的流程化管理體系，并已經總經理辦公會議決定成立了ERp項目實施小組，對ERp項目小組成員工作職責進行了明確劃分；在公司治理結構方面，也已擬定了新的組織架構。責任人：董事長負責，由公司經理層共同完成(二)公司董事、監事、高級管理人員的法律、法規、政策學習有待進一步加強；整改措施：公司已于2010年9月28日在一樓會議室組織董事、監事、高級管理人員及公司、控股子公司相關人員，由保薦機構講解公司法人治理制度中的《信息披露管理制度》、《關于董事、監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》、《重大信息內部報告制度》以及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》。今后還將遵循中國證監會、浙江證監局、深圳交易所的要求，參加董事、監事、高管培訓班，更好地理解了信息披露、財務內控以及規范運作的要求。公司將積極鼓勵相關人員參與資本市場相關法律法規的培訓，提高公司治理水平。責任人：董事會秘書、證券事務代表(三)完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息傳遞程序和信息披露審批審核程序；整改措施：公司內部已制定了《浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于信息披露內容的通知》、《浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于信息披露流程及要求的規定》，在保證公司內部各相關信息披露責任人了解哪些信息是需要披露的同時，不斷完善公司信息披露流程，進一步制定具體詳細的信息披露的申報和審批流程，保證信息披露的準確性、及時性與完整性，并將信息披露每一個環節的責任具體落實到人，整改報告《尤夫股份(002427)關于加強上市公司治理專項活動整改報告》。責任人：董事會秘書、證券事務代表(四)進一步加強投資者關系管理工作，制定、完善公司投資者關系管理相關制度。整改措施：公司除積極開展投資者關系管理工作外，已制定了《浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于對外接待管理的規定》、《浙江尤夫高新纖維股份有限公司投資者關系活動記錄表》、《承諾書》，完善制度建設，提高投資者關系管理工作的規范化、程序化運作水平。責任人：董事會秘書、證券事務代表(五)公司的有關管理制度需要根據上市公司的相關法律法規制定及完善。整改措施：公司在公司治理整改提高階段制定了《控股股東重大信息書面問詢制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，并提交于2010年10月28日召開的第一屆董事會第十四次會議上審議通過。責任人：董事會秘書、證券事務代表

三、公眾評議問題的整改自2010年10月11日《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網予以公布以來，公司、浙江證監局監管責任人和深圳證券交易所監管部門未收到社會公眾關于本公司治理的相關評議信息。

四、對中國證監會浙江監管局及深圳證券交易所提出的公司治理狀況綜合評價和整改意見的改進措施日前，公司收到浙江證監局下發的《關于浙江尤夫高新纖維股份有限公司治理情況綜合評價結果和整改意見的通知》(以下簡稱《整改通知》)，但未收到深圳證券交易所的整改建議。根據《整改通知》，公司在以下方面需要進行整改：(一)公司董事會薪酬考核、審計等專門委員會需進一步發揮專業作用。公司董事會下已設有戰略、審計、提名和薪酬與考核四個專門委員會，并制定了相關實施細則，符合公司上市的要求。在公司重大決策過程中，充分發揮專門委員會的職能。各專業委員會的召集人都是經濟學、行業和財務的專家，他們在各專門委員會的工作中起到主導作用。整改措施：公司董事會審計委員會擬訂了《2011年工作計劃》，薪酬與考核委員會擬訂了公司新的績效考核制度和薪酬制度。但由于公司上市時間不長，尚未落實實施，公司董事會專門委員會將盡快落實并執行以上方案。(二)公司尚未聘任審計經理，需盡快通過董事會聘任專職的審計經理。公司第一屆董事會第一次會議已審議并通過《內部審計工作制度》(以下簡稱“制度”)，公司嚴格遵照執行；公司也已成立了專門的內審部門。整改措施：公司擬選拔一名審計經理，但由于內審部門剛成立不久，相關人員的工作能力還有待檢驗，選拔審計經理的方案尚未實施。公司將盡快落實審計經理的選拔事項。(三)公司IpO實際募集資金凈額58,523.65萬元，超募22,726.65萬元，需進一步加強募集資金(特別是超募資金)管理，加強募投項目進度管理，及時向浙江監管局匯報募投項目進度及募集資金使用情況。整改措施：公司第一屆董事會第四次會議已審議并通過《募集資金專項存儲制度》(以下簡稱“制度”)，公司嚴格遵照執行。公司在募集資金到位后與保薦機構國信證券股份有限公司、存放募集資金的商業銀行簽訂了三方監管協議及補充協議；將募集資金存放專項賬戶，集中管理；公司對募集資金的支出履行資金使用申請、審批手續。超募資金的存放與使用同樣按照制度的要求進行管理。公司募集資金投資項目除“年產40000噸差別化滌綸工業絲項目”中部分生產線已于2010年9月達產外，其余生產線和其他兩個超募資金項目尚在建設中。公司將及時向中國證監會浙江監管局匯報項目進度及募集資金的使用情況。(四)公司尚有3名董事和1名監事沒有參加我局組織的任職培訓，公司應盡快安排有關人員參加培訓。整改措施：根據浙江證監局《轄區上市公司董事、監事監管培訓試行辦法》(浙證監上市字156號)的相關規定，公司大部分董事、監事已于2010年11月9-10日參加浙江證監局組織的任職培訓，但尚有3名董事和1名監事未能完成任職培訓，公司將根據浙江證監局的相關培訓安排，確保尚未參加浙江證監局組織的任職培訓的3名董事和1名監事盡快完成任職培訓并取得合格證書。(五)公司需進一步加強網站建設，構建公司與投資者的網絡溝通平臺，增強和改善與投資者的交流互動。整改措施：公司已在網站主頁增加了“投資者關系”板塊，并以此為平臺與投資者進行交流互動。投資者可以通過公司網站主頁進入投資者關系互動平臺獲取公司最新信息，并可以通過“一問一答”的形式就所關心的事項向公司提問，公司安排專職人員及時回答投資者的提問。

五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果通過此次公司治理自查活動和監管部門的幫助和指導，公司找到了自身的不足，明確了整改的方向，進一步增強了對完善公司治理重要性的認識。今后，公司將不斷加強有關法律法規的學習，進一步提高公司董事、監事、高級管理人員以及有關部門依法規范經營的意識，按照有關法律法規的規定，不斷完善公司治理結構，努力建立科學的“三會”協調運作機制，認真貫徹落實本次公司治理專項活動中提出的各項整改計劃和措施，切實解決存在的問題，促進公司在完善的公司治理環境下規范運作，實現公司持續、健康、協調發展，以良好的業績回報社會、回報股東。浙江尤夫高新纖維股份有限公司2011年1月17

第三篇：關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

股票代碼：000936 股票簡稱：華西村 公告編號：2007-029

江蘇華西村股份有限公司

關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為切實貫徹落實中國證監會和江蘇證監局下發的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）、《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]104 號）等文件精神，公司董事會高度重視本次加強公司治理專項活動，組織公司董事、監事、高管等相關人員認真學習了公司治理有關文件精神及內容，明確了本次專項活動的具體目標、基本原則、總體安排和監管措施，成立了以董事長為組長，公司董事、監事和高管人員為成員的公司治理專項活動領導小組，于2007年4月至9月認真開展了公司治理專項活動。

一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

2007年4月26日至30日，公司組建治理專項活動領導班子，制訂公司治理專項活動工作計劃；

2007年5月1日至7日，組織公司董事、監事、高管學習了證監會關于開展上市公司治理專項治理的有關文件；

2007年5月至7月初，公司對照證監會的具體要求和自查事項，逐條進行了自查，并形成書面報告；

2007年7月9日，公司向江蘇證監局上報了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》的報告；

2007年7月19日，公司第三屆第十八次臨時董事會審議通過了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并在《證券時報》和深圳證券交易所網站公告，接受投資者和社會公眾對公司治理的評議。

2007年7月25日至7月27日，江蘇證監局對我公司進行了公司治理專項 活動的現場檢查。

2007年8月至10月，根據公司整改計劃和江蘇證監局《關于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》提出的整改建議，公司進行了有針對性的整改，確保公司治理活動取得實效。

二、對公司自查發現的問題的整改情況

根據“加強上市公司治理專項活動”自查事項，經公司認真自查，公司治理方面存在的有待改進的問題：

（一）公司目前尚未設立董事會下屬委員會。

整改情況說明：公司已經按照整改計劃進行了整改。2007年8月17日召開的第三屆第十九次董事會已審議通過了《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》等相關董事會下屬委員會工作細則。公司第三屆第二十一次董事會已正式設立了董事會審計、提名、戰略、薪酬與考核委員會。

（二）公司尚需對部分相關制度進行建立、修訂和完善，并對相關人員進行系統培訓。

整改情況說明：公司已經按照整改計劃進行了整改。公司2007年6月21日召開的第三屆第十七次董事會審議通過了《公司信息披露管理制度》（修訂稿）、《公司募集資金管理制度》；2007年7月19日召開的第三屆第十八次董事會審議通過了《公司接待和推廣工作制度》、《公司重大信息內部報告制度》、《公司內部控制制度》（修訂稿）；公司2007年8月17日召開的第三屆第十九次董事會審議通過了《關于修改公司章程的議案》、《公司對外擔保管理制度》等相關制度；公司2007年10月17日召開的第三屆第二十次董事會審議通過了《公司財務會計制度》、《控股子公司管理制度》，上述制度已正式生效執行。《關于修改公司章程的議案》尚需提交公司下次股東大會審議通過。公司已采取措施，加強了對財務人員的系統培訓，優化了財務人員的結構層次，提高專業水平，以適應新《企業會計準則》的要求，更好地為企業服務。

（三）公司投資者關系管理方面尚須改進和提高。

整改情況說明：公司已經按照整改計劃進行了整改。公司在繼續做好投資者熱線電話、投資者電子信箱、在公司網站設立投資者關系欄目、接待投資者實地調研和參加股東大會等與投資者溝通的渠道基礎上，進一步完善和提高工作的效率和質量。針對公司因工作人員開會、出差等情況，有時會發生投資者咨詢電話 無人接聽的情況，公司已合理調整相關工作人員的崗位職責和工作范圍，加強工作人員因公外出的銜接，確保了電話暢通。

三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

公司于2007年7月19日公布了專門為本次治理專項活動設立的電話、傳真和網絡平臺，以方便廣大投資者對公司治理結構方面存在的問題或不足提出意見和建議。截止目前，公司沒有收到公眾投資者對公司治理提出的的評議意見。

四、對江蘇證監局、證券交易所提出的整改建議的整改情況

江蘇證監局于2007年7月25日至7月27日對我公司進行了現場檢查，并于2007年8月28日下發了《關于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》（蘇證監函[2007]178號，以下簡稱“整改建議函”），要求我公司對存在問題進行整改。接到《整改建議函》后，公司董事會高度重視，組織相關人員針對《整改建議函》中所列的問題進行了認真分析研究，制定了相應的整改措施。

（一）《整改建議函》指出：“個別關聯董事未回避關聯交易表決。華西村董事吳明兼任江蘇華西集團公司子公司江陰華西華浩針織服裝有限公司董事、總經理，根據《上市公司信息披露管理辦法》等有關規定，該董事為大股東的關聯董事。作為關聯董事，該董事未回避2007年3月第三屆第十五次董事會《關于公司日常關聯交易的議案》表決。”

整改情況說明：江陰華西華浩針織服裝有限公司原為公司控股子公司，2006年8月23日，我公司與江蘇華西集團公司簽署了《資產置換協議》，將該公司置換給了江蘇華西集團公司，同時公司董事吳明的身份也應變更為大股東的關聯董事，但公司對該董事身份的轉換沒有引起重視，故發生了在董事會議審議《關于公司日常關聯交易的議案》時未回避表決的情形。根據《整改建議函》提出的整改要求，公司已組織相關人員認真學習《上市公司信息披露管理辦法》等有關文件，確保關聯交易的審批和關聯人員的認定程序的規范。

（二）《整改建議函》指出：“授權委托書格式需完善。公司個別股東大會會議授權委托書格式不規范，股東授權時未逐項委托。”

整改情況說明：公司已根據《整改建議函》要求，完善了授權委托書格式，使授權委托書更加便于委托人逐項發表意見。

（三）《整改建議函》指出：“有關制度需修訂。經檢查，公司有部分制度未按照最新文件要求進行及時修訂，建議公司對《總經理議事規則》、《董事會 3 秘書工作細則》、《財務管理制度》等制度進行修訂和完善。”

整改情況說明：公司已對《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《財務會計制度》等制度進行了修訂和完善，并經2007年8月17日召開的公司第三屆董事會第十九次會議、2007年10月17日召開的第三屆董事會第二十次會議審議通過。

（四）《整改建議函》指出：“風險防范機制需完善。檢查中發現，公司未明確對大股東所持股份‘占用即凍結’的機制，未建立對分支機構管理控制制度，未建立對公司日常經營中大額預付款的審批程序。”

整改情況說明：根據中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》等有關法律、法規的規定要求，公司第三屆第十九次董事會審議通過了《關于修改公司章程的議案》，明確了大股東所持股份‘占用即凍結’的機制及董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務等風險防范機制，并將提交下次股東大會審議。公司已對《總經理工作細則》進行了修訂，修訂后的《總經理工作細則》對公司日常經營中重大合同、大額預付款的審批權限、審批程序已作出了明確規定。公司已制訂了《控股子公司管理制度》，對控股子公司建立起了有效的控制機制。上述相關風險防范機制的建立，提高了公司整體運作效率和抗風險能力。

（五）《整改建議函》指出：“內部審計需加強。公司制訂了《內部審計制度》，但在檢查中公司未能提供公司內部審計檔案。”

整改情況說明：公司審計部門已在實際工作中切實執行《內部審計制度》的規定，做好內部審計工作，完善內部審計檔案。

（六）《整改建議函》指出：“印章管理需加強。公司制訂了《印章管理辦法》，但在執行過程中，未能按辦法要求在各單位負責人及總經理書面簽字許可后使用。”

整改情況說明：公司已通過制定印章使用審批單等措施，規范印章使用程序。

（七）《整改建議函》指出：“會計基礎工作需加強。公司存在會計憑證制證人、審核人、財務負責人簽名不齊全的現象。”

整改情況說明：公司財務部門已通過內部交流學習、培訓，完善和修訂相關制度等措施，加強會計基礎工作，公司要求各分支機構嚴格執行新修訂的《會計電算化管理制度》，并由內部審計部門定期進行檢查，杜絕了諸如簽名不齊全等現象的發生。

（八）《整改建議函》指出：“組織結構圖與實際情況不符。從公司組織結構圖表所示，股份公司總部下設計劃財務部、證券事務部、辦公室、人力資源部、科技開發部、審計部等6個職能部門，股份公司下屬分公司、子公司均歸屬總經理管理。實際工作中，公司并未按照該組織結構圖設立相關部門，部分部門人員配置情況未明確，總部人員兼職情況較常見，股份公司下屬兩個分公司直接歸屬董事長管理。此外，公司未建立專職法律事務部門。”

整改情況說明：根據公司組織結構圖所示，公司總部下設計劃財務部、證券事務部、辦公室、人力資源部、科技開發部、審計部等6個職能部門。實際工作中，公司人力資源部、科技開發部沒有直接歸口到公司總部，而是由下屬各分廠分別設立。根據整改建議，公司已將人力資源部、科技開發部歸口到公司總部統一管理，同時對各部門人員配置情況作了明確。公司聘請江蘇世紀同仁律師事務所為公司常年法律顧問，協助處理公司相關法律事務。

（九）《整改建議函》指出：“近期江蘇華西集團公司因工作人員操作失誤，在二級市場違規買入公司股票。”

整改情況說明：2007年7月23日上午，江蘇華西集團公司因工作人員操作失誤，通過深圳證券交易所交易系統買入“華西村”股票132,000股。針對上述情況，江蘇華西集團公司和我公司均在事件發生的第一時間向證券交易所和中國證監會、江蘇證監局進行了報告，并根據相關規定向中國證監會申請豁免要約收購并已得到中國證監會的批準。同時，江蘇華西集團公司也加強了內部管理，已于近期制定了《公司證券交易管理辦法》和《公司證券交易操作守則》，明確了證券交易的業務流程，交易標的的決策權限和決策程序，交易操作業務員必須遵守的工作紀律和職業道德等，規范公司的資本運作，提高證券市場交易的管理水平，防止各類事故、事件的發生，促進公司健康發展。

（十）《整改建議函》指出：“公司控股子公司權屬需明確。檢查中發現，公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司未辦理土地證、房產證。”

整改情況說明：由于公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司的土地屬于集體土地，在辦理土地證時情況較復雜，故一直拖延至今。目前公司已明確由該公司負責，積極協調各方關系，爭取在2007年12月30日前辦妥土地證和房產證等相關權屬證件，并將這一工作能否按期完成列入對該公司負責人考核內容，確保股份公司產權明確。

（十一）《整改建議函》指出：“公司與控股股東存在一定關聯交易。公司 5 在日常經營中購買控股股東下屬公司原材料，并向控股股東銷售電、汽等產品，關聯交易帶來的利潤占利潤總額的比例為17.77%，對公司生產經營的獨立性存在一定影響。”

整改情況說明：公司下屬精毛紡廠向江蘇華西集團公司下屬企業購買毛條、毛紡面料的后道染整加工業務，構成關聯交易。由于在精毛紡的生產經營活動中與江蘇華西集團公司存在上下游的業務關系,且華西集團公司的產品質量穩定，運輸便利，價格合理，信譽度高，因此與江蘇華西集團公司存在關聯交易。熱電廠系公司的自備電廠，在滿足自身的用電、用汽需要的前提下，向華西集團下屬企業及周邊地區供熱供電，形成與華西集團及下屬控股企業存在關聯交易。上述關聯交易公司按照公開、公平、公正的原則，按市場公允價格結算并嚴格履行了相關的審批程序，確保公司利益沒有受到損害。

（十二）《整改建議函》指出：“建議公司進一步完善防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，明確對大股東所持股份“占用即凍結”機制。”

整改情況說明：公司第三屆第十八次臨時董事會審議通過的《公司內部控制制度》（修訂稿）、第三屆第十九次董事會審議通過的《關于修改公司章程的議案》，已建立了防止大股東及其附屬企業侵占公司資金、侵害公司利益的長效機制，明確了對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。

（十三）《整改建議函》指出：“公司《信息披露管理制度》需進一步完善。公司對照我局《關于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]121號）的要求，將重大事件報告，媒體傳聞報告等事項納入《信息披露管理制度》。”

整改情況說明：公司第三屆第十七次董事會審議通過的《信息披露管理制度》（修訂稿）已根據江蘇證監局《關于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]121號）的要求，將重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入了《信息披露管理制度》。

（十四）《整改建議函》指出：“公司近期信息披露工作中出現過‘打補丁’的情況。”

整改情況說明：公司已組織相關信息披露人員進一步加強對信息披露相關制度的學習，增強主動披露意識，避免再次出現“打補丁”的情況。

（十五）《整改建議函》指出：“公司需規范投資者關系管理工作。”

整改情況說明：公司十分重視投資者關系管理工作，在日常工作中嚴格執行公司《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》等規定，在接受調研、采訪等活動時，對接受調研、采訪活動做好談話記錄，確保公司信息披露的公開、公平、公正。

（十六）《整改建議函》指出：“公司需加強對管理人員績效考核。” 整改情況說明：公司雖然對管理人員每年都有考核，但與監管部門的要求還有一定差距。公司將在本考核結束后，就下一對管理人員的考核制定管理崗位人員的問責機制和獎懲機制，強化對管理人員的績效考核，進一步提高公司經營管理水平。

五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果

此次公司治理專項活動使公司全體董事、監事、高級管理人員對《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律法規的理解進一步加深，規范運作的意識進一步加強。公司將以此為契機，認真學習并嚴格執行相關法律、法規和有關規章制度，不斷加強公司治理的規范化建設，不斷完善公司治理結構，維護公司股東的利益，確保公司持續、穩定、健康發展。

特此公告

江蘇華西村股份有限公司董事會

二00七年十月三十一日

第四篇：精華制藥：加強上市公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會、深圳證券交易所的要求，精華制藥嚴格對照有關法律、行政法規，以及內部規章制度，成立自查小組，董事長作為第一負責人，認真開展公司治理專項活動，公司設立了專門的電話、傳真聽取投資者.根據中國證監會、深圳證券交易所的要求，精華制藥嚴格對照有關法律、行政法規，以及內部規章制度，成立自查小組，董事長作為第一負責人，認真開展公司治理專項活動，公司設立了專門的電話、傳真聽取投資者和社會公眾的意見和建議，并接受了江蘇證監局的現場檢查，精華制藥：加強上市公司治理專項活動的整改報告，整改報告《精華制藥：加強上市公司治理專項活動的整改報告》。根據公司自查、社會評議及江蘇證監局的檢查結果，公司對治理方面尚需改進的地方進行了認真的整改，現將整改情況予以報告。關鍵詞：活動

第五篇：尤夫股份：關與加強上市公司治理專項活動的整改報告

浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專.(浙證監上市字61號文)等文件的要求，為認真做好公司治理情況自查、整改工作，從20.浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專.(浙證監上市字61號文)等文件的要求，為認真做好公司治理情況自查、整改工作，從2010年9月1日開始，浙江尤夫高新纖維股份有限公司(以下簡稱“公司”).已制定了《浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于信息披露內容的通知》、《浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于信息披露流程及要求的規定》.關鍵詞：活動