第一篇：加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)

告和整改計(jì)劃

文章標(biāo)題：加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

**控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱”公司”）接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)文）后，及時(shí)向公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員傳達(dá)了文件精神，并在第一時(shí)間下發(fā)文件并召集相關(guān)部門負(fù)責(zé)人開(kāi)會(huì)布置，制定了具體工作計(jì)劃。公

司上下充分認(rèn)識(shí)到，此次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)是國(guó)家繼股權(quán)分置改革后力推的又一項(xiàng)旨在從根本上提高資本市場(chǎng)和上市公司質(zhì)量的重要舉措，對(duì)于我

國(guó)資本市場(chǎng)下一步的健康發(fā)展具有重大意義。自從上市以來(lái)，公司一直高度重視公司治理，不斷提高規(guī)范運(yùn)作水平，在監(jiān)管部門的正確指導(dǎo)下取得了一定的成績(jī)；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進(jìn)行這樣一次專項(xiàng)活動(dòng)，對(duì)于公司具有格外重大的意義，通過(guò)此次活動(dòng)必將進(jìn)一步提高公司治理水平，促進(jìn)公司從一個(gè)健康的上市公司更快地發(fā)展為一個(gè)優(yōu)秀、先進(jìn)的現(xiàn)代企業(yè)。對(duì)照通知要求，公司逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真自查，現(xiàn)就自查情況和整改計(jì)劃報(bào)告如下： 第一部分特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題 經(jīng)過(guò)認(rèn)真的自查，公司治理方面存在以下主要問(wèn)題有待改進(jìn)：

●公司股東大會(huì)的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會(huì)行使股東權(quán)力的次數(shù)比較少；

●公司為獨(dú)立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營(yíng)管理情況的信息渠道和工作方法還有待進(jìn)一步改進(jìn)和

完善；

●公司董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)具體工作展開(kāi)還有待于進(jìn)一步深化和落實(shí)；

●公司管理層和員工的薪酬激勵(lì)體系局限于當(dāng)期激勵(lì)，尚欠缺長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制和手段。

第二部分公司治理概況

公司自1997年在上海證券交易所上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，高度重視上市公司規(guī)范運(yùn)作，不斷加強(qiáng)與完善公司法人治理，已經(jīng)形成公司股東、決策層、經(jīng)營(yíng)層（執(zhí)行層）權(quán)責(zé)明確、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。基本情況如下：

1、公司股東與股東大會(huì) 公司能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求召集、召開(kāi)股東大會(huì)，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會(huì)，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權(quán)利。公司股東大會(huì)均有律師出席，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

2、董事與董事會(huì)

公司董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范、高效，決策科學(xué)。公司董事能夠嚴(yán)格按照《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的要求和程序切實(shí)履行董事職責(zé)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

3、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

公司監(jiān)事會(huì)能夠依《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，積極參加監(jiān)事培訓(xùn)，學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北京證監(jiān)局下發(fā)的規(guī)定，能夠本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。

4、利益相關(guān)者

公司能夠充分尊重維護(hù)銀行及其它債權(quán)人、員工、旅游者、供應(yīng)商等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

5、信息披露與透明度

公司注重信息披露與投資者關(guān)系管理

工作，由董事會(huì)秘書(shū)全面負(fù)責(zé)。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關(guān)規(guī)定，確保公司信息披露工作的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。同時(shí)，公司按照《投資者關(guān)系管理辦法》的要求進(jìn)一步開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，切實(shí)保護(hù)投資者利益。

第三部分公司治理存在的問(wèn)題及原因

1、股東大會(huì)股東參與程度

公司股東大會(huì)的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會(huì)的股東及代表不超過(guò)5人，主要原因還是股東通過(guò)股東大會(huì)這一公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)參與公司治理的意識(shí)不高。

2、獨(dú)立董事參與公司治理的深度 公司獨(dú)立董事參與公司治理的深度還有待加強(qiáng)，這一方面是由于公司為獨(dú)立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營(yíng)管理情況的信息渠道和工作方法還有待進(jìn)一步改進(jìn)和完善，另一方面是由于獨(dú)立董事日常工作繁忙，能夠投入到公司事務(wù)的時(shí)間有限。

3、公司薪酬體系

公司薪酬體系存在的問(wèn)題是單一性、短期性較強(qiáng)，這也是大多上市公司的共性問(wèn)題，公司管理層與員工的現(xiàn)金性薪酬基本上僅與公司當(dāng)期業(yè)績(jī)掛鉤，存在問(wèn)題的原因是缺乏長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制和工具。

4、董事會(huì)專門委員會(huì)運(yùn)作

公司董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，但各專業(yè)委員會(huì)具體工作展開(kāi)還有待于進(jìn)一步深化和落實(shí)；存在此問(wèn)題的原因主要是董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作在我國(guó)還缺少實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，從法規(guī)到實(shí)踐專業(yè)委員會(huì)的必要性還不是很突出，其專業(yè)決策功能與董事會(huì)基本上重疊。

5、公司股東結(jié)構(gòu)

公司控股股東的持股比例較低，目前不足20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成的12全文查看

第二篇：加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)

劃

加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

文章標(biāo)題：加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃 **控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字【20xx】28號(hào)文）后，及時(shí)向公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員傳達(dá)了文件精神，并在第一時(shí)間下發(fā)文件并召集相關(guān)部門負(fù)責(zé)人開(kāi)會(huì)布置，制定了具體工作計(jì)劃。公司上下充分認(rèn)識(shí)到，此次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)是國(guó)家繼股權(quán)分置改革后力推的又一項(xiàng)旨在從根本上提高資本市場(chǎng)和上市公司質(zhì)量的重要舉措，對(duì)于我國(guó)資本市場(chǎng)下一步的健康發(fā)展具有重大意義。自從上市以來(lái)，公司一直高度重視公司治理，不斷提高規(guī)范運(yùn)作水平，在監(jiān)管部門的正確指導(dǎo)下取得了一定的成績(jī)；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進(jìn)行這樣一次專項(xiàng)活動(dòng)，對(duì)于公司具有格外重大的意義，通過(guò)此次活動(dòng)必將進(jìn)一步提高公司治理水平，促進(jìn)公司從一個(gè)健康的上市公司更快地發(fā)展為一個(gè)優(yōu)秀、先進(jìn)的現(xiàn)代企業(yè)。對(duì)照通知要求，公司逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真自查，現(xiàn)就自查情況和整改計(jì)劃報(bào)告如下： 第一部分特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題 經(jīng)過(guò)認(rèn)真的自查，公司治理方面存在以下主要問(wèn)題有待改進(jìn)：

●公司股東大會(huì)的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會(huì)行使股東權(quán)力的次數(shù)比較少；

●公司為獨(dú)立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營(yíng)管理情況的信息渠道和工作方法還有待進(jìn)一步改進(jìn)和完善；

●公司董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)具體工作展開(kāi)還有待于進(jìn)一步深化和落實(shí)；

●公司管理層和員工的薪酬激勵(lì)體系局限于當(dāng)期激勵(lì)，尚欠缺長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制和手段。第二部分公司治理概況

公司自2018年在上海證券交易所上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，高度重視上市公司規(guī)范運(yùn)作，不斷加強(qiáng)與完善公司法人治理，已經(jīng)形成公司股東、決策層、經(jīng)營(yíng)層（執(zhí)行層）權(quán)責(zé)明確、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。基本情況如下：

1、公司股東與股東大會(huì)

公司能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求召集、召開(kāi)股東大會(huì)，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會(huì)，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權(quán)利。公司股東大會(huì)均有律師出席，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

2、董事與董事會(huì)

公司董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范、高效，決策科學(xué)。公司董事能夠嚴(yán)格按照《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的要求和程序切實(shí)履行董事職責(zé)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

3、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

公司監(jiān)事會(huì)能夠依《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，積極參加監(jiān)事培訓(xùn)，學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北京證監(jiān)局下發(fā)的規(guī)定，能夠本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。

4、利益相關(guān)者

公司能夠充分尊重維護(hù)銀行及其它債權(quán)人、員工、旅游者、供應(yīng)商等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

5、信息披露與透明度

公司注重信息披露與投資者關(guān)系管理工作，由董事會(huì)秘書(shū)全面負(fù)責(zé)。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關(guān)規(guī)定，確保公司信息披露工作的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。同時(shí)，公司按照《投資者關(guān)系管理辦法》的要求進(jìn)一步開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，切實(shí)保護(hù)投資者利益。

第三部分公司治理存在的問(wèn)題及原因

1、股東大會(huì)股東參與程度

公司股東大會(huì)的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會(huì)的股東及代表不超過(guò)5人，主要原因還是股東通過(guò)股東大會(huì)這一公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)參與公司治理的意識(shí)不高。

2、獨(dú)立董事參與公司治理的深度

公司獨(dú)立董事參與公司治理的深度還有待加強(qiáng)，這一方面是由于公司為獨(dú)立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經(jīng)營(yíng)管理情況的信息渠道和工作方法還有待進(jìn)一步改進(jìn)和完善，另一方面是由于獨(dú)立董事日常工作繁忙，能夠投入到公司事務(wù)的時(shí)間有限。

3、公司薪酬體系

公司薪酬體系存在的問(wèn)題是單一性、短期性較強(qiáng)，這也是大多上市公司的共性問(wèn)題，公司管理層與員工的現(xiàn)金性薪酬基本上僅與公司當(dāng)期業(yè)績(jī)掛鉤，存在問(wèn)題的原因是缺乏長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制和工具。

4、董事會(huì)專門委員會(huì)運(yùn)作

公司董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，但各專業(yè)委員會(huì)具體工作展開(kāi)還有待于進(jìn)一步深化和落實(shí)；存在此問(wèn)題的原因主要是董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的運(yùn)作在我國(guó)還缺少實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，從法規(guī)到實(shí)踐專業(yè)委員會(huì)的必要性還不是很突出，其專業(yè)決策功能與董事會(huì)基本上重疊。

5、公司股東結(jié)構(gòu)

公司控股股東的持股比例較低，目前不足20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成的

股東結(jié)構(gòu)所決定的，這使得公司在理論上未來(lái)可能面臨股東爭(zhēng)奪控股權(quán)的問(wèn)題。

第四部分整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 存在問(wèn)題整改措施及時(shí)間整改責(zé)任人

公司股東大會(huì)的參與程度整改措施：公司將更加注重與董事長(zhǎng)、董

不高，中小股東參加公司主要股東的溝通與約束；加強(qiáng)事會(huì)秘書(shū)

股東大會(huì)行使股東權(quán)力的與中小股東的交流；設(shè)立投資者 次數(shù)比較少。接待日。時(shí)間表：集中整改時(shí)間 為5月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)。

公司為獨(dú)立董事及外部董整改措施：公司將促進(jìn)獨(dú)立董事獨(dú)立董事、事提供的更全面深入了解進(jìn)一步提高參與公司經(jīng)營(yíng)管理決董事會(huì)秘書(shū) 公司經(jīng)營(yíng)管理情況的信息策的主動(dòng)性和積極性；為獨(dú)立董 渠道和工作方法還有待進(jìn)事決策和發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)創(chuàng)造更多 一步改進(jìn)和完善。的客觀條件，如建立更多樣的信 息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)資料等。時(shí)間表：集中整改 時(shí)間為5月底前，并在以后持續(xù) 改進(jìn)。

公司董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)整改措施：公司將為董事會(huì)專門董事會(huì)專門

具體工作展開(kāi)還有待于進(jìn)委員會(huì)切實(shí)履行職責(zé)創(chuàng)造條件，委員會(huì)主任委

一步深化和落實(shí)。進(jìn)一步明確決策流程，使專門委員、董事會(huì)

員會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)能夠做到完整的事秘書(shū) 前分析，有效的事中監(jiān)控和全面 的事后評(píng)價(jià)，為董事會(huì)決策提供 重要支持。時(shí)間表：集中整改時(shí)間 為5月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)。

公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內(nèi)部激勵(lì)董事會(huì)秘書(shū)、勵(lì)體系局限于當(dāng)期激勵(lì)，尚與約束機(jī)制，逐漸建立起短期激人力資源部 欠缺長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制和手段。勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合的“利益共享、總經(jīng)理

風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的激勵(lì)體系。時(shí)間表： 結(jié)合治理活動(dòng)進(jìn)行研究和分析，力爭(zhēng)盡早完成。

公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司將按照《上海證券董事會(huì)秘書(shū)

據(jù)最新監(jiān)管要求進(jìn)行修訂交易所上市公司信息披露事務(wù)管理

制度指引》對(duì)信息披露制度進(jìn)行 修訂和完善，更加注重信息披露 的準(zhǔn)確、及時(shí)，進(jìn)一步提高公司 信息披露的管理水平和信息披露 質(zhì)量。時(shí)間表：5月底前完成。

公司治理相關(guān)文件的管理整改措施：公司將明確管理責(zé)董事會(huì)秘書(shū)

水平有待進(jìn)一步提升。任，清晰管理流程，保證股東 大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、信息披 露等公司治理文件的規(guī)范、有序、完整、安全。時(shí)間表：5月底前 完成。

公司董事、監(jiān)事、高管參整改措施：公司將積極為董事、證券事務(wù)代表

加學(xué)習(xí)培訓(xùn)有待進(jìn)一步加強(qiáng)。監(jiān)事、高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條 件，確保董事、監(jiān)事、高管及時(shí) 更新關(guān)于公司治理的知識(shí)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管更加忠實(shí)、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和 管理的規(guī)范性。時(shí)間表：結(jié)合證券 監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)時(shí)間進(jìn)行。

根據(jù)上述自查情況，以及相關(guān)法規(guī)的要求，公司擬按如下計(jì)劃進(jìn)行整改：

1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務(wù)人之間的信息暢通；加強(qiáng)與中小股東的交流，為其了解公司經(jīng)營(yíng)、參與公司決策提供更好的平臺(tái)；強(qiáng)化投資者關(guān)系管理，設(shè)立投資者接待日，增進(jìn)公司與機(jī)構(gòu)投資者之間的雙向溝通與交流。此項(xiàng)工作的集中整改時(shí)間為5月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)。

2、公司將加強(qiáng)獨(dú)立董事參與公司治理的深度和水平，一方面促進(jìn)獨(dú)立董事進(jìn)一步提高參與公司經(jīng)營(yíng)管理決策的主動(dòng)性和積極性，另一方面為獨(dú)立董事決策和發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)創(chuàng)造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)資料等。此項(xiàng)工作的集中整改時(shí)間為5月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為全體獨(dú)立董事和公司董事會(huì)秘書(shū)。

3、公司將為董事會(huì)專門委員會(huì)切實(shí)履行職責(zé)創(chuàng)造條件，進(jìn)一步明確決策流程，使專門委員會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)能夠做到完整的事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評(píng)價(jià)，為董事會(huì)的決策提供重要支持。此項(xiàng)工作的集中整改時(shí)間為5月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為各專業(yè)委員會(huì)主任委員和公司董事會(huì)秘書(shū)。

4、公司將完善內(nèi)部激勵(lì)與約束機(jī)制，逐漸建立起短期激勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合的“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的激勵(lì)體系，進(jìn)一步推動(dòng)管理層與公司、股東的利益的緊密結(jié)合。此項(xiàng)工作將結(jié)合治理活動(dòng)進(jìn)行研究和分析，力爭(zhēng)盡早建立完善的激勵(lì)體系，責(zé)任人為公司董事會(huì)秘書(shū)和人力資源部總經(jīng)理。

5、公司將根據(jù)自查情況和最新法規(guī)要求，對(duì)相關(guān)規(guī)章制度做出及時(shí)修訂。尤其是按照最新推出的《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》對(duì)公司信息披露制度進(jìn)行梳理，對(duì)相應(yīng)條款進(jìn)行修訂和完善，同時(shí)，更加注重信息披露的準(zhǔn)確、及時(shí)，進(jìn)一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質(zhì)量。此項(xiàng)工作將于5月底前完成，責(zé)任人為公司董事會(huì)秘書(shū)。

6、公司將對(duì)照相關(guān)法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章，提高股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、信息披露等公司治理文件的規(guī)范管理水平，明確管理責(zé)任，清晰管理流程，保證文檔規(guī)范、有序、完整、安全。此項(xiàng)工作將于5月底前完成，責(zé)任人為公司董事會(huì)秘書(shū)。

7、公司將積極為董事、監(jiān)事、高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條件，積極參加監(jiān)管部門組織的公司治理、法規(guī)學(xué)習(xí)等相關(guān)活動(dòng)，確保董事、監(jiān)事、高管及時(shí)更新關(guān)于公司治理的知識(shí)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管更加忠實(shí)、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。此項(xiàng)工作整改時(shí)間結(jié)合證券監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)時(shí)間進(jìn)行，責(zé)任人為證券事務(wù)代表。

以上為我公司根據(jù)治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查情況匯報(bào)及整改計(jì)劃，請(qǐng)監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)我公司的治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正。我公司將把治理專項(xiàng)活動(dòng)與加強(qiáng)規(guī)范化發(fā)展相結(jié)合，進(jìn)一步促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量。**控股股份有限公司 20xx年6月15日

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第三篇：公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃 兩篇

篇一：

公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題 1．進(jìn)一步完善《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理、制度。

2．積極推進(jìn)本公司股權(quán)分置改革的早日完成。

二、公司治理概況中國(guó)石化 XX 石油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX 石化”或“公司”）是中國(guó) 定程序。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護(hù)公司及全體股東的利益。沒(méi)有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為及違規(guī)買賣本公司股票的行為。

3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況公司根據(jù)實(shí)際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的規(guī)范運(yùn)行及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整體上完整、合理、有效，20XX 版《內(nèi)部控制手冊(cè)》中 15 大類、53個(gè)業(yè)務(wù)流程、1193 個(gè)控制點(diǎn)覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和內(nèi)部管理的各個(gè)主要方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點(diǎn)得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。

4．公司獨(dú)立性情況公司與控股股東中國(guó)石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個(gè)人控制公司的情況。

5．公司透明度情況公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，信息披露管理制度基本完善。同時(shí)積極開(kāi)展投資者關(guān)系工作，采用多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股東的溝通和交流，如：通過(guò)專線電話、電子郵箱、傳真、接待來(lái)訪等方式，回答投資者的提問(wèn)和咨詢；通過(guò)重大事件巡回路演、定期舉辦業(yè)績(jī)推介會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、“一對(duì)一”交流會(huì)等活動(dòng)，與境內(nèi)外投資者進(jìn)行溝通；通過(guò)在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過(guò)與機(jī)構(gòu)投資者、證券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對(duì)公司的關(guān)注度；通過(guò)加強(qiáng)與重要財(cái)經(jīng)媒體的合 作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報(bào)道；通過(guò)與監(jiān)管部門、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān)系等。

三、公司治理存在的問(wèn)題及原因通過(guò)逐一對(duì)照自查事項(xiàng)（見(jiàn)附件），公司在治理方面存在的需要完善的事項(xiàng)如下：

1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會(huì)議議事、規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對(duì)總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容已作了規(guī)定，故未專門制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》。

2．尚未完成股權(quán)分置改革。原因：20XX 年 10 月本公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，啟動(dòng)了股權(quán)分置改革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的通過(guò)，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。

四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人存在問(wèn)題《總經(jīng)理工作細(xì)則》整改措施按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度并提交董事會(huì)審議完成時(shí)間 20XX.10 20XX.10 責(zé)任人總經(jīng)理獨(dú)立董事 XX 責(zé)任部門總經(jīng)理辦公室董事會(huì)秘書(shū)室董事會(huì)秘書(shū)室《獨(dú)立董事工作制度》按照相關(guān)規(guī)定制訂制度股權(quán)分置改革積極與股東加強(qiáng)聯(lián)系和溝通，促成本公司盡早完成 20XX 年內(nèi)股改 五、有特色的公司治理做法 XX 石化是代表中國(guó)企業(yè)走向世界資本市場(chǎng)的國(guó)際上市公司。自上市以來(lái)，XX 石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護(hù)股東權(quán)益為原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運(yùn)作規(guī)范化、法制化、透明化。公司在實(shí)踐中積極探索建立適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī)制。建立并完善了以股東大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督層的法人治理結(jié)

構(gòu)；建立、健全了一整套符合國(guó)際、國(guó)內(nèi)法律規(guī)范的公司決策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)的制度建設(shè)，使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有 XX 石化特色和股份制企業(yè)特點(diǎn)的“新三會(huì)”“老三會(huì)”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的、決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)入、交叉任職、“錯(cuò)位”思考、相互補(bǔ)臺(tái)的工作格局，使企業(yè)運(yùn)作實(shí)現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。公司在香港、紐約、XX 三地上市以來(lái)，本著對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，自覺(jué)接受來(lái)自監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會(huì)和股東的約束與監(jiān)管。公司自覺(jué)接受上市三地嚴(yán)格的法律監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)審計(jì)制度和信息披露制度。XX 石化以真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運(yùn)作，受到了廣大投資者、權(quán)威審計(jì)機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和新聞媒體的普遍好評(píng)。19XX 年，公司榮獲香港聯(lián)合交易所頒發(fā)的“最佳資料披露獎(jiǎng)”C 組亞軍，是 篇二：

公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

**控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字【20XX】28 號(hào)文）后，及時(shí)向公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員傳達(dá)了文件精神，并在 按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《XX 證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，高度重視上市公司規(guī)范運(yùn)作，不斷加強(qiáng)與完善公司法人治理，已經(jīng)形成公司股東、決策層、經(jīng)營(yíng)層（執(zhí)行層）權(quán)責(zé)明確、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。基本情況如下：

1、公司股東與股東大會(huì)公司能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求召集、召開(kāi)股東大會(huì)，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會(huì)，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權(quán)利。公司股東大會(huì)均有律師出席，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

2、董事與董事會(huì)公司董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范、高效，決策科學(xué)。公司董事能夠嚴(yán)格按照《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的要求和程序切實(shí)履行董事職責(zé)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

3、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)公司監(jiān)事會(huì)能夠依《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，積極參加監(jiān)事培訓(xùn)，學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、XX 證監(jiān)局下發(fā)的規(guī)定，能夠本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。

4、利益相關(guān)者公司能夠充分尊重維護(hù)銀行及其它債權(quán)人、員工、旅游者、供應(yīng)商等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

5、信息披露與透明度公司注重信息披露與投資者關(guān)系管理，由董事會(huì)秘書(shū)全面負(fù)責(zé)。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關(guān)規(guī)定，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。同時(shí)，公司按照《投資者關(guān)系管理辦法》的要求進(jìn)一步開(kāi)展投資者關(guān)系管理，切實(shí)保護(hù)投資者利益。

日。時(shí)間表：集中整改時(shí)間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)。公司為獨(dú)立董事及外部董整改措施：公司將促進(jìn)獨(dú)立董事獨(dú)立董事、事提供的更全面深入了解進(jìn)一步提高參與公司經(jīng)營(yíng)管理決董事會(huì)秘書(shū)公司經(jīng)營(yíng)管理情況的信息策的主動(dòng)性和積極性；為獨(dú)立董渠道和方法還有待進(jìn)事決策和發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)創(chuàng)造更多一步改進(jìn)和完善。的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)資料等。時(shí)間表：集中整改時(shí)間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)。公司董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)整改措施：公司將為董事會(huì)專門董事會(huì)專門具體展開(kāi)還有待于進(jìn)委員會(huì)切實(shí)履行職責(zé)創(chuàng)造條件，委員會(huì)主任委一步深化和落實(shí)。進(jìn)一步明確決策流程，使專門委員、董事會(huì)員會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)能夠做到完整的事秘書(shū)前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評(píng)價(jià)，為董事會(huì)決策提供重要支持。時(shí)間表：集中整改時(shí)間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)。

公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內(nèi)部激勵(lì)董事會(huì)秘書(shū)、勵(lì)體系局限于當(dāng)期激勵(lì)，尚與約束機(jī)制，逐漸建立起短期激人力資源部欠缺長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制和手段。勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合的“利益共享、總經(jīng)理風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的激勵(lì)體系。時(shí)間表：結(jié)合治理活動(dòng)進(jìn)行研究和分析，力爭(zhēng)盡早完成。公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司將按照《XX 證券董事會(huì)秘書(shū)據(jù)最新監(jiān)管要求進(jìn)行修訂交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》對(duì)信息披露制度進(jìn)行修訂和完善，更加注重信息披露的準(zhǔn)確、及時(shí)，進(jìn)一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質(zhì)量。時(shí)間表：5 月底前完成。公司治理相關(guān)文件的管理整改措施：公司將明確管理責(zé)董事會(huì)秘書(shū)水平有待進(jìn)一步提升。任，清晰管理流程，保證股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、信息披露等公司治理文件的規(guī)范、有序、完整、安全。時(shí)間表：5 月底前完成。公司董事、監(jiān)事、高管參整改措施：公司將積極

為董事、證券事務(wù)代表加學(xué)習(xí)培訓(xùn)有待進(jìn)一步加強(qiáng)。監(jiān)事、高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條件，確保董事、監(jiān)事、高管及時(shí)更新關(guān)于公司治理的知識(shí)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管更加忠實(shí)、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。時(shí)間表：結(jié)合證券監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)時(shí)間進(jìn)行。根據(jù)上述自查情況，以及相關(guān)法規(guī)的要求，公司擬按如下計(jì)劃進(jìn)行整改：

1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務(wù)人之間的信息暢通；加強(qiáng)與中小股東的交流，為其了解公司經(jīng)營(yíng)、參與公司決策提供更好的平臺(tái)；強(qiáng)化投資者關(guān)系管理，設(shè)立投資者接待日，增進(jìn)公司與機(jī)構(gòu)投資者之間的雙向溝通與交流。此項(xiàng)的集中整改時(shí)間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)。

2、公司將加強(qiáng)獨(dú)立董事參與公司治理的深度和水平，一方面促進(jìn)獨(dú)立董事進(jìn)一步提高參與公司經(jīng)營(yíng)管理決策的主動(dòng)性和積極性，另一方面為獨(dú)立董事決策和發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)創(chuàng)造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)資料等。此項(xiàng)的集中整改時(shí)間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為全體獨(dú)立董事和公司董事會(huì)秘書(shū)。

3、公司將為董事會(huì)專門委員會(huì)切實(shí)履行職責(zé)創(chuàng)造條件，進(jìn)一步明確決策流程，使專門委員會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)能夠做到完整的事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評(píng)價(jià)，為董事會(huì)的決策提供重要支持。此項(xiàng)的集中整改時(shí)間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為各專業(yè)委員會(huì)主任委員和公司董事會(huì)秘書(shū)。

4、公司將完善內(nèi)部激勵(lì)與約束機(jī)制，逐漸建立起短期激勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合的“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的激勵(lì)體系，進(jìn)一步推動(dòng)管理層與公司、股東的利益的緊密結(jié)合。此項(xiàng)將結(jié)合治理活動(dòng)進(jìn)行研究和分析，力爭(zhēng)盡早建立完善的激勵(lì)體

系，責(zé)任人為公司董事會(huì)秘書(shū)和人力資源部總經(jīng)理。

5、公司將根據(jù)自查情況和最新法規(guī)要求，對(duì)相關(guān)規(guī)章制度做出及時(shí)修訂。尤其是按照最新推出的《XX 證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》對(duì)公司信息披露制度進(jìn)行梳理，對(duì)相應(yīng)條款進(jìn)行修訂和完善，同時(shí)，更加注重信息披露的準(zhǔn)確、及時(shí)，進(jìn)一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質(zhì)量。此項(xiàng)將于 5 月底前完成，責(zé)任人為公司董事會(huì)秘書(shū)。

6、公司將對(duì)照相關(guān)法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章，提高股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、信息披露等公司治理文件的規(guī)范管理水平，明確管理責(zé)任，清晰管理流程，保證文檔規(guī)范、有序、完整、安全。此項(xiàng)將于 5 月底前完成，責(zé)任人為公司董事會(huì)秘書(shū)。

7、公司將積極為董事、監(jiān)事、高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條件，積極參加監(jiān)管部門組織的公司治理、法規(guī)學(xué)習(xí)等相關(guān)活動(dòng)，確保董事、監(jiān)事、高管及時(shí)更新關(guān)于公司治理的知識(shí)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管更加忠實(shí)、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。此項(xiàng)整改時(shí)間結(jié)合證券監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)時(shí)間進(jìn)行，責(zé)任人為證券事務(wù)代表。以上為我公司根據(jù)治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查情況匯報(bào)及整改計(jì)劃，請(qǐng)監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)我公司的治理進(jìn)行監(jiān)督指正。我公司將把治理專項(xiàng)活動(dòng)與加強(qiáng)規(guī)范化發(fā)展相結(jié)合，進(jìn)一步促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量。

第四篇：關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

股票代碼：000936 股票簡(jiǎn)稱：華西村 公告編號(hào)：2007-029

江蘇華西村股份有限公司

關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為切實(shí)貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號(hào)）、《關(guān)于開(kāi)展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]104 號(hào)）等文件精神，公司董事會(huì)高度重視本次加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，組織公司董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了公司治理有關(guān)文件精神及內(nèi)容，明確了本次專項(xiàng)活動(dòng)的具體目標(biāo)、基本原則、總體安排和監(jiān)管措施，成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)，公司董事、監(jiān)事和高管人員為成員的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，于2007年4月至9月認(rèn)真開(kāi)展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。

一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作

2007年4月26日至30日，公司組建治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)班子，制訂公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作計(jì)劃；

2007年5月1日至7日，組織公司董事、監(jiān)事、高管學(xué)習(xí)了證監(jiān)會(huì)關(guān)于開(kāi)展上市公司治理專項(xiàng)治理的有關(guān)文件；

2007年5月至7月初，公司對(duì)照證監(jiān)會(huì)的具體要求和自查事項(xiàng)，逐條進(jìn)行了自查，并形成書(shū)面報(bào)告；

2007年7月9日，公司向江蘇證監(jiān)局上報(bào)了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》的報(bào)告；

2007年7月19日，公司第三屆第十八次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并在《證券時(shí)報(bào)》和深圳證券交易所網(wǎng)站公告，接受投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理的評(píng)議。

2007年7月25日至7月27日，江蘇證監(jiān)局對(duì)我公司進(jìn)行了公司治理專項(xiàng) 活動(dòng)的現(xiàn)場(chǎng)檢查。

2007年8月至10月，根據(jù)公司整改計(jì)劃和江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評(píng)價(jià)和整改建議的函》提出的整改建議，公司進(jìn)行了有針對(duì)性的整改，確保公司治理活動(dòng)取得實(shí)效。

二、對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題的整改情況

根據(jù)“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)，經(jīng)公司認(rèn)真自查，公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題：

（一）公司目前尚未設(shè)立董事會(huì)下屬委員會(huì)。

整改情況說(shuō)明：公司已經(jīng)按照整改計(jì)劃進(jìn)行了整改。2007年8月17日召開(kāi)的第三屆第十九次董事會(huì)已審議通過(guò)了《董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)董事會(huì)下屬委員會(huì)工作細(xì)則。公司第三屆第二十一次董事會(huì)已正式設(shè)立了董事會(huì)審計(jì)、提名、戰(zhàn)略、薪酬與考核委員會(huì)。

（二）公司尚需對(duì)部分相關(guān)制度進(jìn)行建立、修訂和完善，并對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行系統(tǒng)培訓(xùn)。

整改情況說(shuō)明：公司已經(jīng)按照整改計(jì)劃進(jìn)行了整改。公司2007年6月21日召開(kāi)的第三屆第十七次董事會(huì)審議通過(guò)了《公司信息披露管理制度》（修訂稿）、《公司募集資金管理制度》；2007年7月19日召開(kāi)的第三屆第十八次董事會(huì)審議通過(guò)了《公司接待和推廣工作制度》、《公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《公司內(nèi)部控制制度》（修訂稿）；公司2007年8月17日召開(kāi)的第三屆第十九次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》、《公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》等相關(guān)制度；公司2007年10月17日召開(kāi)的第三屆第二十次董事會(huì)審議通過(guò)了《公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》、《控股子公司管理制度》，上述制度已正式生效執(zhí)行。《關(guān)于修改公司章程的議案》尚需提交公司下次股東大會(huì)審議通過(guò)。公司已采取措施，加強(qiáng)了對(duì)財(cái)務(wù)人員的系統(tǒng)培訓(xùn)，優(yōu)化了財(cái)務(wù)人員的結(jié)構(gòu)層次，提高專業(yè)水平，以適應(yīng)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求，更好地為企業(yè)服務(wù)。

（三）公司投資者關(guān)系管理方面尚須改進(jìn)和提高。

整改情況說(shuō)明：公司已經(jīng)按照整改計(jì)劃進(jìn)行了整改。公司在繼續(xù)做好投資者熱線電話、投資者電子信箱、在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、接待投資者實(shí)地調(diào)研和參加股東大會(huì)等與投資者溝通的渠道基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善和提高工作的效率和質(zhì)量。針對(duì)公司因工作人員開(kāi)會(huì)、出差等情況，有時(shí)會(huì)發(fā)生投資者咨詢電話 無(wú)人接聽(tīng)的情況，公司已合理調(diào)整相關(guān)工作人員的崗位職責(zé)和工作范圍，加強(qiáng)工作人員因公外出的銜接，確保了電話暢通。

三、對(duì)公眾評(píng)議提出的意見(jiàn)或建議的整改情況

公司于2007年7月19日公布了專門為本次治理專項(xiàng)活動(dòng)設(shè)立的電話、傳真和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，以方便廣大投資者對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問(wèn)題或不足提出意見(jiàn)和建議。截止目前，公司沒(méi)有收到公眾投資者對(duì)公司治理提出的的評(píng)議意見(jiàn)。

四、對(duì)江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況

江蘇證監(jiān)局于2007年7月25日至7月27日對(duì)我公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2007年8月28日下發(fā)了《關(guān)于對(duì)江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評(píng)價(jià)和整改建議的函》（蘇證監(jiān)函[2007]178號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“整改建議函”），要求我公司對(duì)存在問(wèn)題進(jìn)行整改。接到《整改建議函》后，公司董事會(huì)高度重視，組織相關(guān)人員針對(duì)《整改建議函》中所列的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真分析研究，制定了相應(yīng)的整改措施。

（一）《整改建議函》指出：“個(gè)別關(guān)聯(lián)董事未回避關(guān)聯(lián)交易表決。華西村董事吳明兼任江蘇華西集團(tuán)公司子公司江陰華西華浩針織服裝有限公司董事、總經(jīng)理，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，該董事為大股東的關(guān)聯(lián)董事。作為關(guān)聯(lián)董事，該董事未回避2007年3月第三屆第十五次董事會(huì)《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》表決。”

整改情況說(shuō)明：江陰華西華浩針織服裝有限公司原為公司控股子公司，2006年8月23日，我公司與江蘇華西集團(tuán)公司簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，將該公司置換給了江蘇華西集團(tuán)公司，同時(shí)公司董事吳明的身份也應(yīng)變更為大股東的關(guān)聯(lián)董事，但公司對(duì)該董事身份的轉(zhuǎn)換沒(méi)有引起重視，故發(fā)生了在董事會(huì)議審議《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》時(shí)未回避表決的情形。根據(jù)《整改建議函》提出的整改要求，公司已組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)文件，確保關(guān)聯(lián)交易的審批和關(guān)聯(lián)人員的認(rèn)定程序的規(guī)范。

（二）《整改建議函》指出：“授權(quán)委托書(shū)格式需完善。公司個(gè)別股東大會(huì)會(huì)議授權(quán)委托書(shū)格式不規(guī)范，股東授權(quán)時(shí)未逐項(xiàng)委托。”

整改情況說(shuō)明：公司已根據(jù)《整改建議函》要求，完善了授權(quán)委托書(shū)格式，使授權(quán)委托書(shū)更加便于委托人逐項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

（三）《整改建議函》指出：“有關(guān)制度需修訂。經(jīng)檢查，公司有部分制度未按照最新文件要求進(jìn)行及時(shí)修訂，建議公司對(duì)《總經(jīng)理議事規(guī)則》、《董事會(huì) 3 秘書(shū)工作細(xì)則》、《財(cái)務(wù)管理制度》等制度進(jìn)行修訂和完善。”

整改情況說(shuō)明：公司已對(duì)《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》、《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》等制度進(jìn)行了修訂和完善，并經(jīng)2007年8月17日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、2007年10月17日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)。

（四）《整改建議函》指出：“風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制需完善。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司未明確對(duì)大股東所持股份‘占用即凍結(jié)’的機(jī)制，未建立對(duì)分支機(jī)構(gòu)管理控制制度，未建立對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)中大額預(yù)付款的審批程序。”

整改情況說(shuō)明：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定要求，公司第三屆第十九次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》，明確了大股東所持股份‘占用即凍結(jié)’的機(jī)制及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，并將提交下次股東大會(huì)審議。公司已對(duì)《總經(jīng)理工作細(xì)則》進(jìn)行了修訂，修訂后的《總經(jīng)理工作細(xì)則》對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)中重大合同、大額預(yù)付款的審批權(quán)限、審批程序已作出了明確規(guī)定。公司已制訂了《控股子公司管理制度》，對(duì)控股子公司建立起了有效的控制機(jī)制。上述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制的建立，提高了公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

（五）《整改建議函》指出：“內(nèi)部審計(jì)需加強(qiáng)。公司制訂了《內(nèi)部審計(jì)制度》，但在檢查中公司未能提供公司內(nèi)部審計(jì)檔案。”

整改情況說(shuō)明：公司審計(jì)部門已在實(shí)際工作中切實(shí)執(zhí)行《內(nèi)部審計(jì)制度》的規(guī)定，做好內(nèi)部審計(jì)工作，完善內(nèi)部審計(jì)檔案。

（六）《整改建議函》指出：“印章管理需加強(qiáng)。公司制訂了《印章管理辦法》，但在執(zhí)行過(guò)程中，未能按辦法要求在各單位負(fù)責(zé)人及總經(jīng)理書(shū)面簽字許可后使用。”

整改情況說(shuō)明：公司已通過(guò)制定印章使用審批單等措施，規(guī)范印章使用程序。

（七）《整改建議函》指出：“會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作需加強(qiáng)。公司存在會(huì)計(jì)憑證制證人、審核人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簽名不齊全的現(xiàn)象。”

整改情況說(shuō)明：公司財(cái)務(wù)部門已通過(guò)內(nèi)部交流學(xué)習(xí)、培訓(xùn)，完善和修訂相關(guān)制度等措施，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，公司要求各分支機(jī)構(gòu)嚴(yán)格執(zhí)行新修訂的《會(huì)計(jì)電算化管理制度》，并由內(nèi)部審計(jì)部門定期進(jìn)行檢查，杜絕了諸如簽名不齊全等現(xiàn)象的發(fā)生。

（八）《整改建議函》指出：“組織結(jié)構(gòu)圖與實(shí)際情況不符。從公司組織結(jié)構(gòu)圖表所示，股份公司總部下設(shè)計(jì)劃財(cái)務(wù)部、證券事務(wù)部、辦公室、人力資源部、科技開(kāi)發(fā)部、審計(jì)部等6個(gè)職能部門，股份公司下屬分公司、子公司均歸屬總經(jīng)理管理。實(shí)際工作中，公司并未按照該組織結(jié)構(gòu)圖設(shè)立相關(guān)部門，部分部門人員配置情況未明確，總部人員兼職情況較常見(jiàn)，股份公司下屬兩個(gè)分公司直接歸屬董事長(zhǎng)管理。此外，公司未建立專職法律事務(wù)部門。”

整改情況說(shuō)明：根據(jù)公司組織結(jié)構(gòu)圖所示，公司總部下設(shè)計(jì)劃財(cái)務(wù)部、證券事務(wù)部、辦公室、人力資源部、科技開(kāi)發(fā)部、審計(jì)部等6個(gè)職能部門。實(shí)際工作中，公司人力資源部、科技開(kāi)發(fā)部沒(méi)有直接歸口到公司總部，而是由下屬各分廠分別設(shè)立。根據(jù)整改建議，公司已將人力資源部、科技開(kāi)發(fā)部歸口到公司總部統(tǒng)一管理，同時(shí)對(duì)各部門人員配置情況作了明確。公司聘請(qǐng)江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所為公司常年法律顧問(wèn)，協(xié)助處理公司相關(guān)法律事務(wù)。

（九）《整改建議函》指出：“近期江蘇華西集團(tuán)公司因工作人員操作失誤，在二級(jí)市場(chǎng)違規(guī)買入公司股票。”

整改情況說(shuō)明：2007年7月23日上午，江蘇華西集團(tuán)公司因工作人員操作失誤，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)買入“華西村”股票132,000股。針對(duì)上述情況，江蘇華西集團(tuán)公司和我公司均在事件發(fā)生的第一時(shí)間向證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、江蘇證監(jiān)局進(jìn)行了報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)并已得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。同時(shí)，江蘇華西集團(tuán)公司也加強(qiáng)了內(nèi)部管理，已于近期制定了《公司證券交易管理辦法》和《公司證券交易操作守則》，明確了證券交易的業(yè)務(wù)流程，交易標(biāo)的的決策權(quán)限和決策程序，交易操作業(yè)務(wù)員必須遵守的工作紀(jì)律和職業(yè)道德等，規(guī)范公司的資本運(yùn)作，提高證券市場(chǎng)交易的管理水平，防止各類事故、事件的發(fā)生，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

（十）《整改建議函》指出：“公司控股子公司權(quán)屬需明確。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司未辦理土地證、房產(chǎn)證。”

整改情況說(shuō)明：由于公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司的土地屬于集體土地，在辦理土地證時(shí)情況較復(fù)雜，故一直拖延至今。目前公司已明確由該公司負(fù)責(zé)，積極協(xié)調(diào)各方關(guān)系，爭(zhēng)取在2007年12月30日前辦妥土地證和房產(chǎn)證等相關(guān)權(quán)屬證件，并將這一工作能否按期完成列入對(duì)該公司負(fù)責(zé)人考核內(nèi)容，確保股份公司產(chǎn)權(quán)明確。

（十一）《整改建議函》指出：“公司與控股股東存在一定關(guān)聯(lián)交易。公司 5 在日常經(jīng)營(yíng)中購(gòu)買控股股東下屬公司原材料，并向控股股東銷售電、汽等產(chǎn)品，關(guān)聯(lián)交易帶來(lái)的利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例為17.77%，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性存在一定影響。”

整改情況說(shuō)明：公司下屬精毛紡廠向江蘇華西集團(tuán)公司下屬企業(yè)購(gòu)買毛條、毛紡面料的后道染整加工業(yè)務(wù)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。由于在精毛紡的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與江蘇華西集團(tuán)公司存在上下游的業(yè)務(wù)關(guān)系,且華西集團(tuán)公司的產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，運(yùn)輸便利，價(jià)格合理，信譽(yù)度高，因此與江蘇華西集團(tuán)公司存在關(guān)聯(lián)交易。熱電廠系公司的自備電廠，在滿足自身的用電、用汽需要的前提下，向華西集團(tuán)下屬企業(yè)及周邊地區(qū)供熱供電，形成與華西集團(tuán)及下屬控股企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易公司按照公開(kāi)、公平、公正的原則，按市場(chǎng)公允價(jià)格結(jié)算并嚴(yán)格履行了相關(guān)的審批程序，確保公司利益沒(méi)有受到損害。

（十二）《整改建議函》指出：“建議公司進(jìn)一步完善防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制，明確對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制。”

整改情況說(shuō)明：公司第三屆第十八次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)的《公司內(nèi)部控制制度》（修訂稿）、第三屆第十九次董事會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于修改公司章程的議案》，已建立了防止大股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、侵害公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制，明確了對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

（十三）《整改建議函》指出：“公司《信息披露管理制度》需進(jìn)一步完善。公司對(duì)照我局《關(guān)于落實(shí)〈上市公司信息披露管理辦法〉相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]121號(hào)）的要求，將重大事件報(bào)告，媒體傳聞報(bào)告等事項(xiàng)納入《信息披露管理制度》。”

整改情況說(shuō)明：公司第三屆第十七次董事會(huì)審議通過(guò)的《信息披露管理制度》（修訂稿）已根據(jù)江蘇證監(jiān)局《關(guān)于落實(shí)〈上市公司信息披露管理辦法〉相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]121號(hào)）的要求，將重大事件報(bào)告、媒體傳聞報(bào)告等事項(xiàng)納入了《信息披露管理制度》。

（十四）《整改建議函》指出：“公司近期信息披露工作中出現(xiàn)過(guò)‘打補(bǔ)丁’的情況。”

整改情況說(shuō)明：公司已組織相關(guān)信息披露人員進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)信息披露相關(guān)制度的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)主動(dòng)披露意識(shí)，避免再次出現(xiàn)“打補(bǔ)丁”的情況。

（十五）《整改建議函》指出：“公司需規(guī)范投資者關(guān)系管理工作。”

整改情況說(shuō)明：公司十分重視投資者關(guān)系管理工作，在日常工作中嚴(yán)格執(zhí)行公司《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露管理制度》等規(guī)定，在接受調(diào)研、采訪等活動(dòng)時(shí)，對(duì)接受調(diào)研、采訪活動(dòng)做好談話記錄，確保公司信息披露的公開(kāi)、公平、公正。

（十六）《整改建議函》指出：“公司需加強(qiáng)對(duì)管理人員績(jī)效考核。” 整改情況說(shuō)明：公司雖然對(duì)管理人員每年都有考核，但與監(jiān)管部門的要求還有一定差距。公司將在本考核結(jié)束后，就下一對(duì)管理人員的考核制定管理崗位人員的問(wèn)責(zé)機(jī)制和獎(jiǎng)懲機(jī)制，強(qiáng)化對(duì)管理人員的績(jī)效考核，進(jìn)一步提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平。

五、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)對(duì)促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果

此次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)使公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的理解進(jìn)一步加深，規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)進(jìn)一步加強(qiáng)。公司將以此為契機(jī)，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度，不斷加強(qiáng)公司治理的規(guī)范化建設(shè)，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司股東的利益，確保公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

特此公告

江蘇華西村股份有限公司董事會(huì)

二00七年十月三十一日

第五篇：新綸科技：上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃2010-解讀

深圳市新綸科技股份有限公司

上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

根據(jù)深圳證監(jiān)局深證局公司字[2009]65 號(hào)文《關(guān)于做好2009 年上市公司治理相關(guān)工作的通知》、深證局公司字[2008]62號(hào)文《關(guān)于做好深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)工作的通知》和深證局公司字[2007]14 號(hào)文《關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》等文件的要求,深圳市新綸科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的要求,對(duì)公司治理情況進(jìn)行了自查,現(xiàn)將自查情況及整改計(jì)劃報(bào)告如下:

一、特別提示:公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題

(1公司董事會(huì)專門委員會(huì)未來(lái)需嚴(yán)格依照工作細(xì)則的規(guī)定行使職責(zé),進(jìn)一步提高公司治理水平,充分發(fā)揮各專門委員會(huì)職能;(2公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上市公司相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)則制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)還有待加強(qiáng),透明意識(shí)、規(guī)范意識(shí)、誠(chéng)信意識(shí)和自律意識(shí)需要進(jìn)一步提高;(3公司的內(nèi)部控制制度需要隨著經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化進(jìn)一步完善;(4公司信息披露工作水平有待進(jìn)一步提高。

二、公司治理概況

公司能夠嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所頒布的相關(guān)法律法規(guī)的要求,不斷完善公司治理結(jié)構(gòu),建立健全內(nèi)部管理和控制制度,規(guī)范公司基本運(yùn)作,加強(qiáng)信息披露,積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作,不斷提高公司的治理水平。公司治理的實(shí)際狀況基本符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司治理的相關(guān)規(guī)范性文件的要求。

1、股東與股東大會(huì)

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》、《股東大

會(huì)議事規(guī)則》等法律法則的要求,規(guī)范股東大會(huì)的召集、召開(kāi)、提案、表決程序,能夠確保全體股東特別是中小股東享有平等地位,充分行使自己的權(quán)利,并通過(guò)聘請(qǐng)律師見(jiàn)證保證股東大會(huì)召集、召開(kāi)、提案和表決程序的合法性。股東認(rèn)真履行股東義務(wù),依法行使股東權(quán)利。

2、公司與控股股東

公司控股股東能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定規(guī)范自己的行為,依法通過(guò)股東大會(huì)行使股東權(quán)利,沒(méi)有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面獨(dú)立于控股股東,具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及面向市場(chǎng)自主開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)的能力。

3、董事與董事會(huì)

公司董事會(huì)由九名董事組成,其中獨(dú)立董事四名,董事會(huì)的人數(shù)、構(gòu)成及選聘程序均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司全體董事均能夠按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定召開(kāi)會(huì)議,依法履行職責(zé),積極參加監(jiān)管部門組織的專業(yè)培訓(xùn),熟悉法律法規(guī)。獨(dú)立董事能夠不受影響的獨(dú)立履行職責(zé)。為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu),公司董事會(huì)成立了戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核等四個(gè)專業(yè)委員會(huì),為董事會(huì)的決策提供了科學(xué)和專業(yè)的意見(jiàn)。

4、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

公司監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成,其中兩名為職工代表監(jiān)事,監(jiān)事會(huì)的人數(shù)、構(gòu)成及選聘程序均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司全體監(jiān)事均能夠按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的要求,認(rèn)真履行職責(zé),出席股東大會(huì)、列席現(xiàn)場(chǎng)董事會(huì);按規(guī)定的程序召開(kāi)監(jiān)事會(huì),對(duì)公司重大事項(xiàng)、財(cái)務(wù)狀況、董事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況等事項(xiàng)進(jìn)行了有效的監(jiān)督并發(fā)表意見(jiàn),維護(hù)了公司及股東的合法權(quán)益。

5、績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制

公司已初步建立了績(jī)效評(píng)價(jià)體系,員工的收入與業(yè)績(jī)掛鉤,高級(jí)管理人員的聘任公開(kāi)、透明、合法合規(guī)。公司在上市前通過(guò)股權(quán)激勵(lì),使公司的高級(jí)管理人員、核心員工及骨干員工成為公司的股東,分享公司的剩余收益和發(fā)展成果,極大的調(diào)動(dòng)了這部分員工的積極性,對(duì)保持核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定及未來(lái)更大的發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)。

6、關(guān)于制度建設(shè)方面

公司已依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行了內(nèi)部管理制度的建立與健全,在公司治理方面,公司建立了較為健全的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的管理制度,主要包括《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》、《審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《提名委員會(huì)工作細(xì)則》、《薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《融資與對(duì)外擔(dān)保管理辦法》、《對(duì)外投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《信息披露管理辦法》、《投資者關(guān)系管理制度》、《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度》、《募集資金使用管理辦法》等一系列規(guī)章制度。

在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面,公司通過(guò)了ISO9001 質(zhì)量管理體系認(rèn)證、ISO14001國(guó)際環(huán)境管理體系認(rèn)證,推行全面、全員、全過(guò)程的質(zhì)量管理。公司不斷進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新,促進(jìn)工作及生產(chǎn)效率全面提升,最大限度地降低了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

在財(cái)務(wù)管理方面,公司根據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)法規(guī),建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算管理體系和財(cái)務(wù)管理制度。為規(guī)范公司選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的行為,切實(shí)維護(hù)股東利益,提高財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量,公司制定了《會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制度》。

在信息披露方面,公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,目前已建立了《信息披露管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《內(nèi)幕信息及知情人管理制度》、《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)負(fù)責(zé)人管理制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》等,以規(guī)范公司的信息披露工作,保護(hù)公司、投資者的合法權(quán)益。

公司制訂的內(nèi)部管理制度符合國(guó)家法律法規(guī)的要求,并得到了有效的貫徹執(zhí)行,對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、執(zhí)行和監(jiān)督起到了有效的指導(dǎo)、控制作用。

7、關(guān)于相關(guān)利益者

公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益,堅(jiān)持與相關(guān)利益者互利共贏的原則,積極與相關(guān)利益者合作,加強(qiáng)與各方的溝通和交流,實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會(huì)等各方利益的均衡,共同推動(dòng)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

8、關(guān)于信息披露與透明度

公司重視信息披露與投資者關(guān)系管理工作,嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司《信息披露管理制度》的規(guī)定,認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。公司指定董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露工作,協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系,接待投資者來(lái)訪,回答投資者的咨詢。公司指定《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.tmdps.cn作為公司信息披露的指定報(bào)紙和網(wǎng)站,真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地進(jìn)行信息披露。

三、公司治理存在的問(wèn)題及原因

公司已按照相關(guān)法律法規(guī)建立、健全了較為完善、合理的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度,但在成為已上市的公眾公司后,一方面按照更高、更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)要求來(lái)看,原有的治理體系還存在著不完善的地方,需要對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控體系進(jìn)一步完善和修訂;另一方面,隨著資本市場(chǎng)及政策環(huán)境不斷變化,客觀上也要求公司與時(shí)俱進(jìn),根據(jù)新的政策特點(diǎn)進(jìn)行內(nèi)控體系的修訂與完善。經(jīng)過(guò)本次自查,公司認(rèn)為尚需在以下幾個(gè)方面進(jìn)行改善和提高:

1、董事會(huì)專門委員會(huì)的作用有待于進(jìn)一步發(fā)揮,為董事會(huì)決策提供更好的服務(wù);公司董事會(huì)已按規(guī)定設(shè)立了相關(guān)的四個(gè)專門委員會(huì),并制定了四個(gè)專門委員會(huì)的工作細(xì)則。但其實(shí)際運(yùn)作與公司董事會(huì)日常工作及決策過(guò)程如何有機(jī)結(jié)合,使其

工作常態(tài)化、規(guī)范化,還沒(méi)有得出很好的規(guī)則,從這方面來(lái)看,各專門委員會(huì)的作用尚未充分全面的發(fā)揮出來(lái),還有進(jìn)一步提升的空間。在今后的工作中,公司將積極創(chuàng)造條件,使各專門委員會(huì)成員進(jìn)一步熟悉公司的業(yè)務(wù),更好的發(fā)揮各專業(yè)委員會(huì)的作用,為公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、高管及后備人才選聘、高管績(jī)效考核、內(nèi)控及內(nèi)部審計(jì)等方面獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策,進(jìn)一步提高公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。

2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上市公司相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)則制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)還有待加強(qiáng);由于公司上市時(shí)間尚短,公司董事、監(jiān)事及其他高管人員對(duì)證券市場(chǎng)相關(guān)法律法規(guī)的了解和熟悉程度還不夠,且隨著中國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展和完善,證監(jiān)會(huì)及證券交易所不斷完善和更新現(xiàn)有法規(guī),對(duì)董事、監(jiān)事及公司高管人員學(xué)習(xí)各項(xiàng)法律法規(guī)的提出了更高的要求。

3、公司的內(nèi)部控制制度需要隨著經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化進(jìn)一步完善;公司雖已建立了較為健全的內(nèi)部控制管理制度,但隨著國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)以及公司自身業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展,在新的政策和外部環(huán)境下,公司的內(nèi)控體系需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善,需要制定一些新的制度與此相配套。公司應(yīng)根據(jù)最新的適用于中小企業(yè)板上市公司的法律法規(guī),根據(jù)各監(jiān)管部門的監(jiān)管要求并結(jié)合公司的實(shí)際情況,相應(yīng)制訂新的內(nèi)部控制制度或?qū)ΜF(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進(jìn)行修訂和細(xì)化,為公司健康、快速發(fā)展奠定良好的制度基礎(chǔ)和管理基礎(chǔ)。

4、公司信息披露工作水平有待于進(jìn)一步提高。

公司非常重視信息披露工作,制訂了《信息披露事務(wù)管理制度》,對(duì)信息披露的事務(wù)進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定。但是一方面,由于涉及的內(nèi)容眾多,程序復(fù)雜,并且不斷地遇到新情況、新問(wèn)題,對(duì)于制度的把握需要不斷地學(xué)習(xí)和領(lǐng)會(huì),在信息披露的及時(shí)性和準(zhǔn)確性還需要不斷提高;另一方面,公司也面臨著來(lái)自廣大投資者的信息披露的需求,對(duì)于自愿性信息披露的范圍、力度等等也需要好好把握。作為一家新上市的公眾公司，公司的信息披露工作距離好的上市公司和投資者的要求,還存在著差距,需要在實(shí)踐中不斷探索,努力提高信息披露的水平。

四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

為了做好公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查和整改工作,公司成立了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查和整改工作領(lǐng)導(dǎo)小組,由董事長(zhǎng)侯毅先生任組長(zhǎng),副總裁張?jiān)壬胃苯M長(zhǎng),董事會(huì)秘書(shū)劉曉漁先生負(fù)責(zé)具體組織實(shí)施,統(tǒng)一指揮,公司多次召開(kāi)自查工作會(huì)議,以協(xié)調(diào)各相關(guān)職能部門做好自查和整改工作。

1、創(chuàng)造條件,充分發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的作用,為董事會(huì)決策提供更好的服務(wù)。

整改措施:在日常經(jīng)營(yíng)管理工作中,對(duì)需要提交董事會(huì)專門委員會(huì)審議的事項(xiàng),要在充分溝通的基礎(chǔ)上按規(guī)定向?qū)ｉT委員會(huì)報(bào)告。在公司重大決策過(guò)程中,要充分發(fā)揮專門委員會(huì)的職能,為專門委員會(huì)的工作提供更大的便利,征詢、聽(tīng)取專門委員會(huì)的意見(jiàn)和建議,積極探索專門委員會(huì)在公司發(fā)展戰(zhàn)略、高管及后備人才選聘、高管績(jī)效考核、加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)等方面發(fā)揮作用的有效機(jī)制。

整改時(shí)間:日常工作

整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)

2、進(jìn)一步加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上市公司法律法規(guī)、規(guī)則 制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)。整改措施： 指定專人收集匯總相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門文件，印刷裝訂成冊(cè) 或單行本，及時(shí)報(bào)送公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，配合公司保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行培訓(xùn)。整改時(shí)間：2010 年 11 月 30 日前 整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)

3、進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制制度 整改措施：按照最新法律法規(guī)，結(jié)合監(jiān)管部門的要求及公司的自查情況，對(duì) 公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進(jìn)行修訂、補(bǔ)充和完善。整改時(shí)間：2010 年 11 月 30 日前 整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)

4、進(jìn)一步提高信息披露工作的水平。整改措施：認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》、、、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露管理辦法》和《重大信息內(nèi) 部報(bào)告制

度》，加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高管的培訓(xùn)與輔導(dǎo)，規(guī)范信息披露的流 程，及時(shí)與監(jiān)管部門做好匯報(bào)溝通工作，進(jìn)一步提高責(zé)任意識(shí)，對(duì)擬披露內(nèi)容進(jìn) 行認(rèn)真審核，借鑒學(xué)習(xí)在信息披露方面做得較好的公司和成功經(jīng)驗(yàn)，不斷提高信 息披露的水平。整改時(shí)間：日常工作 整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)

五、有特色的公司治理做法

1、重視投資者關(guān)系管理 公司制定了 《投資者關(guān)系管理辦法》，非常注重與廣大投資者的溝通與交流。公司設(shè)有投資者熱線，建立投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)，并在公司網(wǎng)站上設(shè)立投資者關(guān) 系欄目，認(rèn)真及時(shí)的回答投資者問(wèn)題；公司不定期的接待來(lái)訪的投資者，熱情對(duì) 待來(lái)訪的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者，帶領(lǐng)到公司及生產(chǎn)基地進(jìn)行參觀和考察；公司還積 極參加機(jī)構(gòu)投資者舉行的策略會(huì)，就公司的情況做專題的演講，認(rèn)真回答與會(huì)者 的提問(wèn)。通過(guò)以上方式建立的良好的溝通渠道，使投資者及時(shí)獲取和準(zhǔn)確理解公 司信息，促進(jìn)投資者對(duì)公司的了解與認(rèn)同，維持與投資者良好的關(guān)系，樹(shù)立公司 良好的市場(chǎng)形象。

2、企業(yè)文化建設(shè) 公司高度重視企業(yè)文化的建設(shè)，將企業(yè)文化作為公司核心競(jìng)爭(zhēng)力之一，通過(guò) 新員工入職培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)刊、舉辦員工活動(dòng)等各種渠道，將企業(yè)文化融入到日常 經(jīng)營(yíng)管理中，大大增強(qiáng)了員工的凝聚力和團(tuán)隊(duì)意識(shí)。

六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng) 公司不存在大股東財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款以及向大股東、實(shí)際控制人報(bào)送未公開(kāi)信息 的情況。公司非常重視全面治理工作，而公司治理的完善和提高是一個(gè)持續(xù)的過(guò)程，是一項(xiàng)系統(tǒng)且復(fù)雜的工作。作為一家上市不久的公司，在很多方面都需要進(jìn)一步 完善和加強(qiáng)。希望通過(guò)本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，根據(jù)自查結(jié)果及社會(huì)各方的意見(jiàn) 和建議，進(jìn)一步完善和提高公司治理水平，歡迎監(jiān)管部門、廣大投資者和社會(huì)公 眾通過(guò)電話、電子郵件等方式對(duì)公司的治理情況進(jìn)行評(píng)議，提出寶貴的意見(jiàn)和建 議。深圳市新綸科技股份有限公司董事會(huì) 二Ｏ一Ｏ年十二月