上市公司治理自查報告范本

上市公司治理自查報告范本

XX年3月19日中國證券監督管理委員會發布了證監公司字

一、格外提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

自公司治理專項活動開展以來，本公司按中國證監會、深圳證券交易所、廣東證監局對治理專項活動的要求進行了仔細自查后認為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要連續完善。

（一）董事會特地委員會運作需要提高。

依據《上市公司治理準則》的規定，公司董事會已于XX年初設立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，故運作閱歷有待積累，水平尚需提高。

（二）公司制度還需進一步完善。

公司已按有關規定制訂了一系列制度，并在實踐中發揮了主動作用。但仍需根據最新的法規要求，對公司制度進行增補完善。

（三）公司的激勵機制不夠。

公司已建立了績效考核機制，并發揮了主動作用，但仍有進一步提高的必要，并應考慮引入股權激勵機制，以充分提高管理層的主動性。

（四）公司在資本市場上的創新不夠。

始終以來公司專注于主業的經營，為投資者帶來穩健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強仍需探究學習主動提高。

二、公司治理概況

公司自上市以來，能夠根據《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規定規范運作，在法人治理結構、信息披露、投資者關系管理等方面取得了一些成效，得到了監管部門和廣闊投資者的認同，其主要體現在：

（一）公司與大股東珠海中富工業集團有限公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面分開。

（1）業務方面：公司具有獨立的供、產、銷系統，業務機構做到了分開設置，公司具有獨立完整的業務及自主經營力量；

（2）人員方面：上市公司獨立聘用員工，勞動、人事及工資管理做到完全獨立，公司高級管理人員專職在公司工作并領取酬勞，不存在雙重任職；

（3）資產方面：公司擁有獨立完整的生產系統、幫助生產系統和配套設施，以及土地用法權、房屋產權、工業產權、非專利技術等資產，全部權清楚；

（4）機構方面：公司機構設置是依據上市公司規范要求及公司實際業務特點需要設置，獨立于大股東，與大股東的內設機構之間沒有挺直的隸屬關系；

（5）財務方面：公司設置獨立的財務部門并配備相應的財務專職人員，依據上市公司有關會計制度的要求，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，實行嚴格的獨立核算，獨立進行財務決策，擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。

（二）三會制度健全,運作規范。

公司建立完善了三會（股東大會、董事會、監事會）運作的系列制度，并按相關制度規范運作。

（1）關于股東與股東大會：公司能夠確保全部股東、格外是中小股東享有公平地位，確保股東能夠充分行使自己的權利；公司制訂完善了股東大會的議事規章，嚴格根據股東大會規章的要求召集、召開股東大會；公司關聯交易公正合理，表決時關聯股東放棄表決權，并對定價依據予以充分披露。

（2）關于董事與董事會：公司嚴格根據《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司董事會建設趨于合理化，董事會決策專業化、科學化；制訂完善了董事會議事規章，董事能夠以仔細負責的看法出席董事會，學習有關法律法規，了解作為董事的權利、義務和責任，確保董事會的高效運作和科學決策。

（3）關于監事與監事會：公司監事會嚴格執行《公司法》和《公司章程》的有關規定，監事會的人數和人員構成符合法律、法規要求；制訂完善了監事會議事規章，監事能夠仔細履行職責。

（三）信息披露公開、透亮。

公司嚴格按中國證監會、深圳證券交易全部關規定進行了信息披露，主動地愛護投資者格外是中小投資者的利益。公司指定董事會秘書負責信息披露工作，并嚴格根據《股票上市規章》等法律法規的有關規定，真實、精準、完整、準時的披露有關信息。

（四）主動開展投資者關系管理。

公司建立了投資者關系管理制度，并通過電話、網絡及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動關系，對投資者的詢問，公司有關部門準時、詳盡地予以答復，最大程度地滿足了投資者的信息需求。

（五）內部掌握制度比較完善。

公司基本建立和健全了內部管理制度，在公司章程和其他有關制度中，明確規定重大關聯交易、對主要股東和關聯方的擔保，均須股東大會審議通過；全部關聯交易均須獨立董事審議并發表獨立看法，關聯董事和關聯股東均放棄表決權；對濫用股東權利侵害其他股東利益的行為進行了相應規定，可有效防止關聯方占用公司資金、侵害公司利益。

三、公司治理存在的問題及緣由

（一）董事會下設委員會的運作需要加強。

XX年初，公司董事會依據《上市公司治理準則》的要求設立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，專業委員會中獨立董事占多數并擔當主任委員。但成立時間較晚，運作閱歷欠缺，需要提高委員會的專業運作水平，更好的達到完善公司治理結構的目的。

（二）公司制度需進一步增補修訂。

公司雖已按證監會、深交全部關規定制定了《公司章程》、《股東大會議事規章》、《董事會議事規章》、《監事會議事規章》等一系列公司制度，但公司還需按中國證監會、深圳證券交易所及廣東證監局的最新規定的要求進一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相關掌握制度。

（三）公司激勵機制還需完善。

公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核方法，對員工進行了獎懲掛鉤，實施了績效考核。但在激勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵方法還不能夠充分地調動公司管理人員和核心員工的主動性。因此，在如何進一步充分發揮公司管理層和骨干人員的主動性方面，公司還需探究新的方法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或實施期權、股權等激勵機制等。

（四）公司在資本市場上的創新還不夠。

公司自上市以來主要是以穩健經營來進行持續進展，在生產經營上，雖取得了較好的經營業績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創新方面還做得不夠。為求得更快的進展，公司應適當加快在資本市場的進展步伐，充分利用和發揮資本市場的作用和功能，不斷地把公司做大做強，為投資者制造更好的回報。

四、公司的整改措施、整改時間及責任人

針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改方案和措施。

（一）董事會將借鑒其他上市公司的成熟做法，并仔細積累總結閱歷，不斷提高董事會下屬委員會的專業運作水平，進一步完善公司治理結構。

該項整改措施在XX年9月30日之前落實，由董事長、董事會秘書負責。

（二）公司將根據規定制訂公司的《信息披露管理制度》，并提交董事會審議通過后實施。

該項整改措施在XX年6月30日之前落實，由董事會秘書負責。

(三)在激勵機制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的勝利閱歷，結合公司實際狀況，主動探究，處理好股東與管理者之間的關系，適時地推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調動各方面的主動性。

該項整改措施在XX年底前力爭綻開前期工作，由公司董事長負責。

（三）在今后的工作中，公司將在抓好生產經營的同時，主動重視資本市場的巨大作用，準時了解和把握資本市場的新政策、新動向，加強資本經營，促進實體產業的進展，不斷地將公司做大做強。

該項整改措施在XX年落實，由公司董事會和公司經營管理層共同負責。

五、有特色的公司治理做法

（一）為確保公司根據《公司法》、《公司章程》及各項制度的要求規范運作，有效防范風險，在充分發揮獨立董事及董事會專業委員會的作用外，專設審計部，挺直向董事會匯報，定期對分、子公司進行專項審計，不定期地對公司人員和下屬公司進行稽核、監督、檢查，并對可能產生漏洞的環節進行專人負責監督整改。

（二）依據公司規模大、下屬分子公司多、區域分布廣等實際狀況，設置五大管理區（華北、東北、西南西北、華東華中及華南），配備區總經理、財務總監、生產技術總監及人事總監，加強對各分、子公司的監管指導。

在內部管理上，為了強化財務監督，明確由公司財務部進行直線職能式垂直管理（包括財務人員的任免、調動、業務培訓、考核等）。

六、其他需要說明的事項

無。

公司通過一系列內掌握度的建立和實施，有效地保障了公司的資產平安，準時地解決了生產經營管理中存在的問題，促進了公司持續穩健進展。將來公司將依據中國證監會、交易所的有關規定，以此次治理專項活動為契機，增加公司董、監事及高管人員的規范意識，不斷完善公司的法人治理結構，進一步搞好公司的信息披露工作，主動提高公司質量，不斷地將公司做大做強。