第一篇：江蘇魚躍醫療設備股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃

江蘇魚躍醫療設備股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃

江蘇魚躍醫療設備股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

1、公司董事會下設的四個專門委員會已經建立，在今后的工作中，需要進一步發揮委員會的專業作用，為董事會決策提供專業意見。

2、加強相關人員學習培訓，增強規范運作意識

3、公司內部控制制度仍需進一步健全和完善，提高防范風險的能力。

二、公司治理概況

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律、法規和規章的要求，以及中小企業板上市公司的相關規定，建立了較為完善的法人治理結構，并依法規范運作。公司在實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況，公司治理基本符合相關法律法規和規范性文件的要求。

1、關于股東與股東大會。公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及公司《股東大會議事規則》的規定召集并召開公司股東大會。并能夠平等對待所有股東，保障中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。公司對關聯交易的決策程序有明確的規定，確保了關聯交易的公平合理。

2、關于控股股東與上市公司。公司控股股東行為規范，依法行使出資人權利，沒有超越股東大會直接或間接地干預公司的決策和生產經營。公司在人員、資產、財務、機構和業務五方面與控股股東完全獨立，公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，不存在控股股東及其下屬企業占用公司資金，以及公司為控股股東及其下屬企業提供擔保的情形。公司董事會、監事會和內部經營機構均能夠獨立運作。

3、關于董事與董事會。公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》的相關規定選聘董事，公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3 人，2008年6月28日，公司董事會收到董事鐘國民先生的辭職報告，因個人原因辭去公司董事職務。鐘國民董事的辭職不會影響董事會的正常運作，公司董事會將盡快提名推薦合適的董事候選人，并提交股東大會審議。董事會會議的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》的相關規定。公司董事會下設戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會，董事會建設更加趨于合理化。公司全體董事嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規定和要求履行董事職責，遵守董事行為規范，主動熟悉有關法律法規，了解作為董事的權力、義務和責任，確保董事的高效運作和科學決策。

4、關于監事與監事會。公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》的相關規定選聘監事，公司監事由3名監事組成，1名股東代表監事和

2名職工代表監事。監事會的人數和人員構成符合相關法律、法規及

《公司章程》的規定。公司監事會會議的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《監事會議事規則》的有關規定。公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，對公司重大投資事項進行監督。

5、關于利益相關者：公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，重視公司的社會責任，與利益相關者積極合作，共同推動公司持續、健康地發展。

6、關于內部控制：公司建立并不斷健全內部控制制度，現已制定了《內部審計制度》、《重大信息內部報告制度》、《信息披露事務管理制度》、《關聯交易決策制度》、《印章使用管理辦法》等制度、規章，并得到了有效的貫徹執行。

7、關于信息披露和投資者關系管理工作：公司重視信息披露和投資者關系管理工作，制定并嚴格執行《信息披露事務管理制度》和

《投資者關系管理辦法》，明確信息披露和投資者關系管理的責任人，公平對待所有股東，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權益。公司已在公司網站上設置專門的“投資者關系”專欄，建立起公司與投資者之間便捷快速的溝通渠道，建立起公司與投資者之間良好的互動關系。

三、公司治理存在的問題及原因

1、公司董事會下設的四個專門委員會需進一步發揮專業作用。

公司雖于2007 年8 月23 日召開的第一屆董事會第二次臨時會議同意董事會下設戰略、審計、提名和薪酬與考核四個專門委員會，并制定了相關實施細則，但由于四個專門委員會成立時公司正處于擬上市階段，成立四個專門委員會是為了更加規范公司運作，符合公司上市的要求。在公司上市過程中，獨立董事雖發揮了一定作用，但四個委員會的工作尚未真正開展起來。公司上市后，公司及管理層認識到了規范運作對企業長期穩定發展的重要性，認識到了獨立董事在公司決策方面專業作用發揮的重要性以及對于維護中小股東利益的重要性。在以后的工作中，公司將為四個專門委員的工作提供更加便利的客觀條件，積極探索專門委員會在公司戰略、人員選聘、績效考核、加強內部控制等方面發揮作用的有效機制，充分發揮各委員會在專業領域的作用，提高上市公司科學決策的能力和風險防范能力。

2、加強相關人員學習培訓，增強規范運作意識。

隨著新《公司法》、《證券法》、《新會計準則》的頒布實施及公司成功實現IPO 上市后規范運作的需要，對公司管理層掌握相關法律法規提出了更高的要求，相關人員需要不斷學習，熟知各項規章制度，才能不斷增強規范運作意識，提高公司治理水平。

3、公司內部控制制度仍需進一步健全和完善

公司已經建立了《重大信息內部報告制度》、《關聯交易決策規則》、《內部審計制度》等內部控制方面的制度，公司今后會根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規章制度的要求，不斷完善公司的內部控制制度操作流程，加強執行力的培訓，公司將制定《合同管理制度》、《防范控股股東及其關聯方資金占用管理辦法》等相關規章制度。

隨著監管層對公司內部控制制度建立的重視和新的內控要求的發布，公司需進一步健全和完善內部控制制度，形成風險和防范的機制，進一步加強公司運作的規范程度，提高全體員工的風險意識和內控意識，提高公司防范風險的能力，為公司健康、快速的發展奠定良好的制度基礎。

在建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制中，公司目前尚未建立“占用即凍結的機制”（即出現大股東資金占用，立即凍結大股東持有公司的股權）。

四、整改措施和整改時間及責任人

1、更好地發揮董事會專門委員會的作用，提高董事會的決策效率。

整改措施：（1）進一步加強董事會專門委員會的建設，強化獨立董事的職責，強化專門委員會的職責，更好地發揮專門委員會的專業作用。各專門委員會在公司第一屆董事會第二次臨時會議確定其成員后，已逐步展開工作：公司董事和高管人員的提名與審核都將由提名委員會審核后向董事會提名；審計委員會擬定了內部審計制度并已于2008年5月11日提交第一屆董事會第二次會議審議過；薪酬與考核委員會正在擬訂績效考核制度和薪酬制度；戰略委員會也正在制定公司三年發展規劃初稿，并正在修訂完善中。

（2）在公司生產經營管理過程中，更加重視董事會專門委員會的職能，為專門委員會發揮更大的作用提供客觀條件。對觸及董事會專門委員會職責范圍的事項，提交董事會專門委員會進行專題審議，充分聽取獨立董事的專業意見，提高董事會科學決策能力。

整改時間：《內部審計制度》已于2008 年5 月11 通過董事會審議并公告；薪酬與考核委員會于2008 年12 月31前完成績效考核制度和薪酬制度的制定；戰略委員會于2008 年12 月31 日完成公司三年發展規劃的制定。整改責任人：公司董事長、董事會秘書

2、加強相關人員學習培訓，增強規范運作意識。

整改措施：加大對相關人員培訓力度，采取每季度不少于兩次定期和不定期培訓的方式，學習相關法律法規，不斷增強規范運作意識，提高公司治理水平。

整改時間：每季度季中和季末對相關人員各進行至少一次培訓。

整改責任人：董事會秘書

3、進一步健全和完善內部控制制度

整改措施：（1）對公司內部各項管理制度進行梳理，進一步健全和完善內部控制體系，修訂和完善各項內部管理和控制制度，形成一套適合公司發展，有效防范和控制風險的內部控制制度并使之得到有效貫徹執行。以后我們還將根據監管部門提出的新的內控要求及時對相應制度進行更新修訂。

（2）進一步完善公司財務管理、預算管理和會計核算體系，加強公司印章、合同等的管理，完善內部控制環節，做好內部審計工作，增強公司風險防范能力。

（3）在建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制中，公司董事會擬定在10月底前建立防止大股東占用的“占用即凍結的機制”的修訂及操作流程。

（4）建立公司法律事務部，對所有合同及經營流程進行內部法律審查，加強有關法律風險的事先預防，提高公司規避風險的能力，保障公司股東權益；

整改時間：2008年8月31日前成立法律事務部，2008年10月31日前完成內部控制制度的修訂和補充，并在以后的工作中不斷加以完善。

整改責任人：公司董事長、財務負責人

五、有特色的公司治理做法

公司重視人力資源的開發，通過內部推薦的方式吸納優秀人才的加盟，并與東南大學、江蘇大學等高校建立了人才輸入合作關系。

公司注重企業文化建設，加強公司在不斷發展、壯大形成的多元文化的融合。公司通過組織職工業余活動，組織體育文化比賽等措施，加強企業與員工的凝聚力；通過公司內部刊物《魚躍新視界》的宣傳，加深了員工對公司價值觀的認可，進一步強化了企業文化在經營管理中的作用，充分發揮企業文化價值導向作用。使公司成為一個“企業可信，員工可愛，產品可靠”的優質上市公司。

六、其他需要說明的事項

完善上市公司治理結構是規范上市公司運作、提升上市公司質量的基礎。公司將進一步加強董事會各專門委員會的建設和運作，更好地發揮各委員會在專業領域的作用。強化各專業部門職責，建立健全各項管理制度，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。同時進一步發揮公司董事會、監事會、股東大會的職責和作用，全面監督公司的運作，促進公司更好地規范運作。

以上為我公司關于公司治理情況的自查報告及整改計劃，歡迎廣大投資者和社會公眾對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。

聯系人：陳堅 劉紅祥

聯系電話：0511-86900802、0511-86900876 傳 真：0511-86900803 電子郵件地址：dongmi@yuyue.com.cn 廣大投資者和社會公眾也可以通過電子郵件方式，將相關評議意見和整改建議發至以下部門：

江蘇證監局 電子郵箱：wujijun@csrc.gov.cn ；

深圳證券交易所 電子郵箱：fsjgb@szse.cn。

特此公告。

江蘇魚躍醫療設備股份有限公司

董事會

二OO八年七月二十五日

第二篇：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

加強上市公司治理專項活動自查報

告和整改計劃

文章標題：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

**控股股份有限公司（以下簡稱”公司”）接到中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號文）后，及時向公司全體董事、監事、高級管理人員傳達了文件精神，并在第一時間下發文件并召集相關部門負責人開會布置，制定了具體工作計劃。公

司上下充分認識到，此次上市公司治理專項活動是國家繼股權分置改革后力推的又一項旨在從根本上提高資本市場和上市公司質量的重要舉措，對于我

國資本市場下一步的健康發展具有重大意義。自從上市以來，公司一直高度重視公司治理，不斷提高規范運作水平，在監管部門的正確指導下取得了一定的成績；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進行這樣一次專項活動，對于公司具有格外重大的意義，通過此次活動必將進一步提高公司治理水平，促進公司從一個健康的上市公司更快地發展為一個優秀、先進的現代企業。對照通知要求，公司逐項進行了認真自查，現就自查情況和整改計劃報告如下： 第一部分特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 經過認真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進：

●公司股東大會的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會行使股東權力的次數比較少；

●公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和

完善；

●公司董事會各專業委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；

●公司管理層和員工的薪酬激勵體系局限于當期激勵，尚欠缺長效激勵機制和手段。

第二部分公司治理概況

公司自1997年在上海證券交易所上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，高度重視上市公司規范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經形成公司股東、決策層、經營層（執行層）權責明確、有效制衡的法人治理結構，符合中國證監會的相關要求。基本情況如下：

1、公司股東與股東大會 公司能夠嚴格遵守《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會

公司董事會運作規范、高效，決策科學。公司董事能夠嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的要求和程序切實履行董事職責，認真履行信息披露義務。

3、監事和監事會

公司監事會能夠依《監事會議事規則》的規定規范運作，公司監事能夠認真履行自己的職責，積極參加監事培訓，學習中國證監會、北京證監局下發的規定，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督。

4、利益相關者

公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權人、員工、旅游者、供應商等利益相關者的合法權益。

5、信息披露與透明度

公司注重信息披露與投資者關系管理

工作，由董事會秘書全面負責。公司嚴格按照有關法律、法規、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關規定，確保公司信息披露工作的真實、準確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關系管理辦法》的要求進一步開展投資者關系管理工作，切實保護投資者利益。

第三部分公司治理存在的問題及原因

1、股東大會股東參與程度

公司股東大會的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會的股東及代表不超過5人，主要原因還是股東通過股東大會這一公司最高權力機構參與公司治理的意識不高。

2、獨立董事參與公司治理的深度 公司獨立董事參與公司治理的深度還有待加強，這一方面是由于公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善，另一方面是由于獨立董事日常工作繁忙，能夠投入到公司事務的時間有限。

3、公司薪酬體系

公司薪酬體系存在的問題是單一性、短期性較強，這也是大多上市公司的共性問題，公司管理層與員工的現金性薪酬基本上僅與公司當期業績掛鉤，存在問題的原因是缺乏長效激勵機制和工具。

4、董事會專門委員會運作

公司董事會設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，各專門委員會對董事會負責，但各專業委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；存在此問題的原因主要是董事會專業委員會的運作在我國還缺少實際經驗，從法規到實踐專業委員會的必要性還不是很突出，其專業決策功能與董事會基本上重疊。

5、公司股東結構

公司控股股東的持股比例較低，目前不足20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成的12全文查看

第三篇：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計

劃

加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

文章標題：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃 **控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）接到中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【20xx】28號文）后，及時向公司全體董事、監事、高級管理人員傳達了文件精神，并在第一時間下發文件并召集相關部門負責人開會布置，制定了具體工作計劃。公司上下充分認識到，此次上市公司治理專項活動是國家繼股權分置改革后力推的又一項旨在從根本上提高資本市場和上市公司質量的重要舉措，對于我國資本市場下一步的健康發展具有重大意義。自從上市以來，公司一直高度重視公司治理，不斷提高規范運作水平，在監管部門的正確指導下取得了一定的成績；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進行這樣一次專項活動，對于公司具有格外重大的意義，通過此次活動必將進一步提高公司治理水平，促進公司從一個健康的上市公司更快地發展為一個優秀、先進的現代企業。對照通知要求，公司逐項進行了認真自查，現就自查情況和整改計劃報告如下： 第一部分特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 經過認真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進：

●公司股東大會的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會行使股東權力的次數比較少；

●公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善；

●公司董事會各專業委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；

●公司管理層和員工的薪酬激勵體系局限于當期激勵，尚欠缺長效激勵機制和手段。第二部分公司治理概況

公司自2018年在上海證券交易所上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，高度重視上市公司規范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經形成公司股東、決策層、經營層（執行層）權責明確、有效制衡的法人治理結構，符合中國證監會的相關要求。基本情況如下：

1、公司股東與股東大會

公司能夠嚴格遵守《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會

公司董事會運作規范、高效，決策科學。公司董事能夠嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的要求和程序切實履行董事職責，認真履行信息披露義務。

3、監事和監事會

公司監事會能夠依《監事會議事規則》的規定規范運作，公司監事能夠認真履行自己的職責，積極參加監事培訓，學習中國證監會、北京證監局下發的規定，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督。

4、利益相關者

公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權人、員工、旅游者、供應商等利益相關者的合法權益。

5、信息披露與透明度

公司注重信息披露與投資者關系管理工作，由董事會秘書全面負責。公司嚴格按照有關法律、法規、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關規定，確保公司信息披露工作的真實、準確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關系管理辦法》的要求進一步開展投資者關系管理工作，切實保護投資者利益。

第三部分公司治理存在的問題及原因

1、股東大會股東參與程度

公司股東大會的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會的股東及代表不超過5人，主要原因還是股東通過股東大會這一公司最高權力機構參與公司治理的意識不高。

2、獨立董事參與公司治理的深度

公司獨立董事參與公司治理的深度還有待加強，這一方面是由于公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善，另一方面是由于獨立董事日常工作繁忙，能夠投入到公司事務的時間有限。

3、公司薪酬體系

公司薪酬體系存在的問題是單一性、短期性較強，這也是大多上市公司的共性問題，公司管理層與員工的現金性薪酬基本上僅與公司當期業績掛鉤，存在問題的原因是缺乏長效激勵機制和工具。

4、董事會專門委員會運作

公司董事會設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，各專門委員會對董事會負責，但各專業委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；存在此問題的原因主要是董事會專業委員會的運作在我國還缺少實際經驗，從法規到實踐專業委員會的必要性還不是很突出，其專業決策功能與董事會基本上重疊。

5、公司股東結構

公司控股股東的持股比例較低，目前不足20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成的

股東結構所決定的，這使得公司在理論上未來可能面臨股東爭奪控股權的問題。

第四部分整改措施、整改時間及責任人 存在問題整改措施及時間整改責任人

公司股東大會的參與程度整改措施：公司將更加注重與董事長、董

不高，中小股東參加公司主要股東的溝通與約束；加強事會秘書

股東大會行使股東權力的與中小股東的交流；設立投資者 次數比較少。接待日。時間表：集中整改時間 為5月底前，并在以后持續改進。

公司為獨立董事及外部董整改措施：公司將促進獨立董事獨立董事、事提供的更全面深入了解進一步提高參與公司經營管理決董事會秘書 公司經營管理情況的信息策的主動性和積極性；為獨立董 渠道和工作方法還有待進事決策和發表獨立意見創造更多 一步改進和完善。的客觀條件，如建立更多樣的信 息溝通渠道，提供更全面的經營、財務資料等。時間表：集中整改 時間為5月底前，并在以后持續 改進。

公司董事會各專業委員會整改措施：公司將為董事會專門董事會專門

具體工作展開還有待于進委員會切實履行職責創造條件，委員會主任委

一步深化和落實。進一步明確決策流程，使專門委員、董事會

員會對重大事項能夠做到完整的事秘書 前分析，有效的事中監控和全面 的事后評價，為董事會決策提供 重要支持。時間表：集中整改時間 為5月底前，并在以后持續改進。

公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內部激勵董事會秘書、勵體系局限于當期激勵，尚與約束機制，逐漸建立起短期激人力資源部 欠缺長效激勵機制和手段。勵與長期激勵相結合的“利益共享、總經理

風險共擔”的激勵體系。時間表： 結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早完成。

公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司將按照《上海證券董事會秘書

據最新監管要求進行修訂交易所上市公司信息披露事務管理

制度指引》對信息披露制度進行 修訂和完善，更加注重信息披露 的準確、及時，進一步提高公司 信息披露的管理水平和信息披露 質量。時間表：5月底前完成。

公司治理相關文件的管理整改措施：公司將明確管理責董事會秘書

水平有待進一步提升。任，清晰管理流程，保證股東 大會、董事會、監事會、信息披 露等公司治理文件的規范、有序、完整、安全。時間表：5月底前 完成。

公司董事、監事、高管參整改措施：公司將積極為董事、證券事務代表

加學習培訓有待進一步加強。監事、高管的學習培訓創造條 件，確保董事、監事、高管及時 更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和 管理的規范性。時間表：結合證券 監管部門安排的培訓時間進行。

根據上述自查情況，以及相關法規的要求，公司擬按如下計劃進行整改：

1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務人之間的信息暢通；加強與中小股東的交流，為其了解公司經營、參與公司決策提供更好的平臺；強化投資者關系管理，設立投資者接待日，增進公司與機構投資者之間的雙向溝通與交流。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續改進，責任人為公司董事長和董事會秘書。

2、公司將加強獨立董事參與公司治理的深度和水平，一方面促進獨立董事進一步提高參與公司經營管理決策的主動性和積極性，另一方面為獨立董事決策和發表獨立意見創造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經營、財務資料等。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續改進，責任人為全體獨立董事和公司董事會秘書。

3、公司將為董事會專門委員會切實履行職責創造條件，進一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續改進，責任人為各專業委員會主任委員和公司董事會秘書。

4、公司將完善內部激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結合的“利益共享、風險共擔”的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結合。此項工作將結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早建立完善的激勵體系，責任人為公司董事會秘書和人力資源部總經理。

5、公司將根據自查情況和最新法規要求，對相關規章制度做出及時修訂。尤其是按照最新推出的《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》對公司信息披露制度進行梳理，對相應條款進行修訂和完善，同時，更加注重信息披露的準確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質量。此項工作將于5月底前完成，責任人為公司董事會秘書。

6、公司將對照相關法規和公司內部規章，提高股東大會、董事會、監事會、信息披露等公司治理文件的規范管理水平，明確管理責任，清晰管理流程，保證文檔規范、有序、完整、安全。此項工作將于5月底前完成，責任人為公司董事會秘書。

7、公司將積極為董事、監事、高管的學習培訓創造條件，積極參加監管部門組織的公司治理、法規學習等相關活動，確保董事、監事、高管及時更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和管理的規范性。此項工作整改時間結合證券監管部門安排的培訓時間進行，責任人為證券事務代表。

以上為我公司根據治理專項活動的自查情況匯報及整改計劃，請監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督指正。我公司將把治理專項活動與加強規范化發展相結合，進一步促進公司規范運作，提高公司質量。**控股股份有限公司 20xx年6月15日

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第四篇：中國石化上海石油化工股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃

中國石化上海石油化工股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃.txt2機會靠自己爭取，命運需自己把握，生活是自己的五線譜，威懾呢們不親自演奏好它？中國石化上海石油化工股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃.txt懂得放手的人找到輕松，懂得遺忘的人找到自由，懂得關懷的人找到幸福！女人的聰明在于能欣賞男人的聰明。生活是燈，工作是油，若要燈亮，就要加油！相愛時，飛到天邊都覺得踏實，因為有你的牽掛；分手后，坐在家里都覺得失重，因為沒有了方向。本文由q7k86fyxr8貢獻

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證券代碼：600688 股票簡稱：S 上石化

編號：臨 2007-26 中國石化上海石油化工股份有限公司 治理專項活動自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏。

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1．進一步完善《總經理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理、制度。2．積極推進本公司股權分置改革的早日完成。

二、公司治理概況 中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公 司”）是中國第一批股份制規范化改制試點企業之一，也是我國第一家股票 在上海、香港、紐約三地同時上市的國際上市公司。上市十四年來，公司 一直嚴格遵守境內外監管規則，不斷完善公司治理結構，努力提高公司治 理水平。1．公司治理規章制度建設情況 《公司章程》是公司治理規章的核心和基礎。本公司自 1993 年 6 月股 份制改制后，根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《上海證券、交易所股票上市規則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》、、、《上市公司股東大會規范意見》《上市公司章程指引》等法律法規規章不、斷修訂的內容，先后對《公司章程》進行了多次修訂。以《公司章程》為 中心，公司逐步建立和完善了有關議事規則、實施細則，形成了一個結構 較為完整、行之有效的公司治理規章制度體系，成為公司規范運作的指南。2．公司股東大會、董事會、監事會運作情況 1 公司嚴格按照有關監管規定和《公司章程》召開股東大會、董事會和 監事會。董事、監事、經理層的任免符合法定程序。公司董事、監事及高 級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責，努力維護公司及全體股東的利益。沒有發現董事、監事及高級管理人員履行職務時有違法違規行為及違規買 賣本公司股票的行為。3．公司內部控制體系建設情況 公司根據實際情況建立了內部控制制度，內控體系基本能夠適應風險 控制管理的要求，能夠對公司經營業務活動的規范運行及國家有關法律法 規和公司內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司的內部控制制度建設整 體上完整、合理、有效，2007 版《內部控制手冊》中 15 大類、53 個業務 流程、1193 個控制點覆蓋了公司生產經營業務活動和內部管理的各個主要 方面和環節，關鍵控制點得到了有效執行，不存在重大缺陷，能夠抵御突 發性風險。4．公司獨立性情況 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產、機構、業 務、財務等方面均保持獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經 營的能力。公司重大事項的經營決策均按照有關上市規則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或實際控制人個人控制公司的情況。5．公司透明度情況 公司嚴格按照有關法律法規規定，認真履行信息披露義務，信息披露 管理制度基本完善。同時積極開展投資者關系工作，采用多種形式主動加 強與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵 箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡 回路演、定期舉辦業績推介會、新聞發布會、“一對一”交流會等活動，與 境內外投資者進行溝通；通過在公司網站設立投資者關系欄目、在公司網 站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構投資者、證券 分析師及中小投資者保持經常聯系，提高投資者對公司的關注度；通過加 強與重要財經媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報道；通過與監管部門、證券交易所保持經常性聯系，形成良好的溝通關 2 系等。

三、公司治理存在的問題及原因 通過逐一對照自查事項（見附件），公司在治理方面存在的需要完善的 事項如下： 1．尚未制訂《總經理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《總經理辦公會議議事規則》《黨政聯席會議議事、規則》等制度，在《公司章程》中，對總經理、獨立董事的相關工作內容 已作了規定，故未專門制定《總經理工作細則》和《獨立董事工作制度》。2．尚未完成股權分置改革。原因：2006 年 10 月本公司按照中國證監會的要求，啟動了股權分置改 革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的 通過，導致本公司的股權分置改革工作未能在當年內完成。

四、整改措施、整改時間及責任人

存在問題 《總經理工作細則》 整改措施 按照相關規定，制訂制度 并提交董事會審議 完成時間 2007.10 2007.10 責任人 總經理

獨立董事周耘農

責任部門 總經理辦公室 董事會秘書室 董事會秘書室

《獨立董事工作制度》 按照相關規定制訂制度 股權分置改革

積極與股東加強聯系和溝 通，促成本公司盡早完成 2007 年內 股改

董事長

五、有特色的公司治理做法 上海石化是代表中國企業走向世界資本市場的國際上市公司。自上市 以來，上海石化按照現代企業制度和上市規則的要求，以維護股東權益為 原則，嚴格遵守監管條例，努力使公司的運作規范化、法制化、透明化。公司在實踐中積極探索建立適應市場經濟需要的，符合現代企業制度 建設和上市規則要求的制度與權力制衡機制。建立并完善了以股東大會為 最高權力機構，董事會為決策層，總經理班子為執行層，監事會為監督層 3 的法人治理結構；建立、健全了一整套符合國際、國內法律規范的公司決 策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設，使其與法人治理結構有機融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業特 點的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協調運轉、有效制衡的、決策監督體系，形成了雙向進入、交叉任職、“錯位”思考、相互補臺的工 作格局，使企業運作實現了民主化、法制化、規范化和透明化。公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負責的態 度，自覺接受來自監管機構、社會和股東的約束與監管。公司自覺接受上 市三地嚴格的法律監管，嚴格執行財務審計制度和信息披露制度。上海石 化以真實、及時、準確、完整的信息披露和高效、規范的運作，受到了廣 大投資者、權威審計機構、證券監管機構和新聞媒體的普遍好評。1996 年，公司榮獲香港聯合交易所頒發的“最佳資料披露獎”C 組亞軍，是第一家獲 此殊榮的中國 H 股上市公司。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜志頒發的、根 據 260 多位境外基金經理和分析員的投票結果得出的“投資者關系優異證 書”。

六、其他需要說明的事項 根據公司治理專項工作安排，2007 年 7 月 15 日至 7 月 30 日為公眾評 議階段，歡迎監管機構、廣大投資者和社會公眾通過電話、傳真、電子信 箱等方式，對公司的治理工作進行評議，并提出寶貴意見和建議。熱線電話：021-57943143 傳 真：021-57940050 電子信箱：spc@spc.com.cn 公司網站：www.tmdps.cn 公司網站：www.tmdps.cn 上海證券交易所：www.tmdps.cn，公司治理評議專欄 中國石化上海石油化工股份有限公司 董 事 會 二〇〇七年七月十二日

附件： 中國石化上海石油化工股份有限公司 自 查 事 項

中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公司”）本著實 事求是的原則，嚴格對照《公司法》《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章、程》《董事會議事規則》等內部規章制度，對以下問題進行了自查，具體情況如下。、一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發展沿革、目前基本情況 1．公司發展沿革(1)公司發起設立情況 上海石化的前身是創建于 1972 年 6 月的上海石油化工總廠。經原國家經濟體制改 革委員會 1993 年 6 月 16 日體改生[1993]95 號文批準，以上海石油化工總廠為唯一發起 人，通過發起設立方式改組成立股份有限公司。公司于 1993 年 6 月 29 日在上海注冊登 記成立，注冊資金為 40 億元人民幣，全部注冊資金系由公司的上級控股公司中國石油 化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產折股投入。1993 年 6 月 30 日經國家體改 生[1993]105 號文批準，改制為社會公開募集公司。(2)首次公開發行情況 經原國務院證券委員會證委發[1993]30 號文批復，公司于 1993 年 7 月和 9 月在香 港、紐約、上海和中國境內，公開發行 22.3 億股股票，其中 H 股 16.8 億股，A 股 5.5 億股。5.5 億 A 股中，含社會個人股 4 億股（其中上海石化地區職工股 1.5 億股），法人 股 1.5 億股。H 股股票于 1993 年 7 月 26 日在香港聯合交易所有限公司掛牌上市，同時 在紐約證券交易所以美國存托憑證方式掛牌交易；A 股股票于 1993 年 11 月 8 日在上海 證券交易所掛牌上市。首次公開發行后，公司總股本 62.3 億股，其中國家股 40 億，法 人股 1.5 億，社會個人股 4 億，H 股 16.8 億。(3)境內再融資情況 按照公司 1993 年 7 月公布之招股說明書披露的計劃，并經中國證券監督管理委員 會批準，公司于 1994 年 4 月 5 日至 6 月 10 日在中國境內發行了 3.2 億股 A 股。該等股 份已于 1994 年 7 月 4 日在上海證券交易所上市流通。至此，公司總股本由原來的 62.3 億股增至 65.5 億股。(4)境外配售情況 1996 年 8 月 22 日，公司向國際投資者配售發行 5 億股 H 股；1997 年 1 月 6 日，又 向國際投資者配售發行 1.5 億股 H 股，至此，公司總股本達到 72 億股，其中 H 股 23.3 1 億股。(5)股本結構情況 1998 年，中國石油化工總公司重組為中國石油化工集團公司。2000 年 2 月 28 日，中國石油化工集團公司經批準，在資產重組的基礎上設立中國石油化工股份有限公司（簡稱“中國石化”，作為資產重組的一部分，中國石化集團將其持有的公司股份注入）中國石化。重組完成后，中國石化集團所持有的公司 40 億國家股轉由中國石化持有，股份性質變為國有法人股。公司目前的股本結構為：

股數（萬股）總股本 非流通股 其中：國有法人股（A 股）社會法人股（A 股）流通股 其中：流通Ａ股 境外上市股（H 股）720,000 415,000 400,000 15,000 305,000 72,000 233,000 占總股本 100.00% 57.64% 55.56% 2.08% 42.36% 10.00% 32.36% 2．公司基本情況 公司名稱：中國石化上海石油化工股份有限公司 縮寫：上海石化 英文名稱：Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 縮寫：SPC 法定代表人：戎光道 公司注冊地址：中國上海市金山區金一路 48 號 公司辦公地址：中國上海市金山區金一路 48 號 郵政編碼：200540 電話：021-57943143/52377880 傳真：021-57940050/52375091 互聯網址：http://www.tmdps.cn 流通 A 股股票上市地：上海證券交易所；股票簡稱：S 上石化；股票代碼：600688。H 股股票上市地： 香港聯合交易所有限公司； 股票簡稱： 上海石化； 股票代碼： 0338。其他股票種類：美國預托憑證；上市地：美國紐約證券交易所；股票簡稱：SHI。

（二）公司控制關系和控制鏈條及最終實際控制人（截至 2007 年 3 月 31 日）公司與最終實際控制人之間的產權及控股關系圖如下：

國務院國有資產監督管理委員會 100% 中國石油化工集團公司 75.84% 中國石油化工股份有限公司 55.56% 中國石化上海石油化工股份有限公司

（三）公司股權結構情況，控股股東或實際控制人情況及對公司的影響 1．截至 2006 年 12 月 31 日公司股權情況 總股本 72 億股，其中中國石油化工股份有限公司持股 40 億股(A 股)，占總股本的 55.56%；社會法人股 1.5 億股(A 股)，占總股本的 2.08%；境內人民幣普通股 7.2 億股(A 股)，占總股本的 10%；境外上市外資股 23.3 億股(H 股),占總股本的 32.36%。2．公司控股股東或實際控制人的基本情況 公司的最終實際控制人是國務院國有資產監督管理委員會。公司的控股股東為中國石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據中 國石油化工股份有限公司 2007 年 6 月 22 日公告，陳同海因個人原因向該公司董事會提 出辭去董事、董事長職務）。中國石油化工股份有限公司成立于 2000 年 2 月，注冊資本 為人民幣 867 億元。主要經營業務是：石油及天然氣業務包括勘探、開發、生產和貿易； 石油的加工，石油產品的生產，石油產品的貿易及運輸、分銷和營銷；石化產品的生產、分銷和貿易。3．控股股東或實際控制人對公司的影響 公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產、機構、業務、財務等方 面均保持獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。公司重大事項的 經營決策均按照有關上市規則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或實 際控制人個人控制公司的情況。

（四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說明對公 司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競爭、關聯交易等情 況 1．公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象 截至 2006 年 12 月 31 日，中國石油化工股份有限公司除持有本公司 55.56%的股份 外，還控股另外 4 家上市公司：(1)持有中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 79.73% 的股份，為其第一大股東；(2)持有中國石化武漢石油(集團)股份有限公司 46.25%的股 3 份，為其第一大股東；(3)持有中國石化儀征化纖股份有限公司 42%的股份，為其第一大 股東；(4)持有中國石化山東泰山石油股份有限公司 38.68%的股份，為其第一大股東。2．對公司治理和穩定經營的影響或風險 公司重大事項的經營決策均按照有關上市規則由公司董事會、股東大會討論決定，同時公司與控股股東之間嚴格按照中國證券監督管理委員會“五分開”的要求執行，因 此，中國石油化工股份有限公司控股的上述 4 家公司對本公司的治理和穩定經營不存在 任何影響。3．多家上市公司之間是否存在同業競爭的情況 本公司與中國石化控股的上述 4 家上市公司，除了與儀征化纖公司在滌綸產品上存 在一定程度的競爭外，與其他 3 家公司不存在同業競爭的情況。理由是：第一，從產品 結構上看，本公司為煉化一體化企業，與其他 4 家公司的主營業務并不沖突；第二，從 區域市場上看，本公司與其他 4 家公司分處不同的市場，終端客戶幾無重疊。4．多家上市公司之間是否存在關聯交易的情況 本公司與上述 4 家中國石化控股公司不存在關聯交易的情況。

（五）機構投資者情況及對公司的影響 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司前十大股東如下：

股東名稱 中國石油化工股份有限公司 香港中央結算（代理人）有限 公司 香港匯豐（代理人）有限公司 上海康利工貿有限公司 中國建設銀行－博時主題行業 股票證券投資基金 招商銀行股份有限公司－上證 紅利交易型開放式指數證券投 資基金 浙江省經濟建設投資公司 璽萌資產控股有限公司 香港匯豐（代理人）有限公司

國 際 金 融 － 渣 打 － CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 股東性質 國有股東 外資股東 外資股東 其他 其他

持股比例(%)55.56 26.74 4.95 0.23 0.21 持股總數(股)4,000,000,000 1,925,125,401 356,576,000 16,730,000 15,022,429 股份類別 未流通 已流通 已流通 未流通 已流通

其他 其他 其他 外資股東 其他

0.17 0.17 0.17 0.14 0.10 12,123,764 12,000,000 11,900,000 10,402,000 7,065,498 已流通 未流通 已流通 已流通 已流通

境內外機構投資者的參與，有助于公司優化治理結構，加強信息披露的透明度和規 范化，促進上市公司的長期穩定健康發展。

（六）《公司章程》是否嚴格按照中國證監會發布的《上市公司章程指引（2006 年 修訂）》予以修改完善 是。公司根據 2005 年 10 月新修訂的《公司法》《證券法》以及中國證監會發布的、4 《上市公司章程指引（2006 年修訂）》等文件，對《公司章程》及其附件進行了較為系 統的修訂，并提交公司于 2006 年 6 月 15 日召開的 2005 股東周年大會審議通過。

二、公司規范運作情況

（一）股東大會 1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定 是。股東大會的召集、召開程序符合《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。、2.股東大會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定 是。股東大會的通知時間、授權委托等符合《公司章程》《股東大會議事規則》的、規定。3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權 股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語權。4.有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數 10%以上的股東請求召開的臨時股 東大會，有無應監事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因 無。5.是否有單獨或合計持有 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明 其原因 無。6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露 是。股東大會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所 股票上市規則》 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 和 的有關規定充分及時披露。7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因 無。8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形 不存在。

（二）董事會 1.公司是否制定有《董事會議事規則》《獨立董事制度》等相關內部規則、公司制定了《董事會議事規則》《董事會審核委員會議事規則》《董事會薪酬與考、、核委員會議事規則》等內部規則，對董事會及專門委員會的職責權限和審議程序等做出 了明確規定。公司未制定單獨的《獨立董事制度》，但在《公司章程》中對獨立董事的 相關工作內容作了規定。2.公司董事會的構成與來源情況 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 股東周年大會，選舉產生了第五屆董事會。公司第五屆董事會共有 12 名董事，其中執行董事 6 名，外部董事 2 名，獨立董事 4 名。5 公司董事會成員的具體情況如下： 姓名 戎光道 杜重駿 韓志浩 史 偉 李鴻根 戴進寶 雷典武 項漢銀 陳信元 孫持平蔣志權 周耘農 性別 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 職務 執行董事 董事長兼總經理 執行董事 副董事長兼副總經理 執行董事兼財務總監 執行董事兼副總經理 執行董事兼副總經理 執行董事 外部董事 外部董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 來源 公司 公司 公司 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 外部 外部

3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形 公司董事長戎光道先生，現年 51 歲，高級工程師。戎先生于 1973 年加入上海石化 總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長，乙烯廠副廠長、廠長等職。1994 年 4 月被任 命為上海石化副總經理，1995 年 6 月任上海石化董事。2003 年 10 月被任命為上海石化 總經理。2004 年 6 月任上海石化副董事長。2005 年 4 月兼任上海石化黨委副書記。2005 年 6 月任上海石化董事長。戎先生在大型石油化工企業管理方面有著豐富的經驗。戎先 生 1985 年畢業于上海石化總廠職工大學自動化儀表專業，1997 年取得中歐國際工商學 院工商管理碩士學位。《公司章程》中明確規定了董事長的職權。戎先生 2004 年 5 月兼任中國金山聯合貿易有限責任公司董事長（本公司持有該公 司 67.33%的股權）；2006 年 11 月兼任上海賽科石油化工責任有限公司董事、副董事長（本公司持有該公司 20%的股權）。本公司上市以來，一直致力于建立規范、高效、科學的管理體制，致力于不斷完善 公司治理結構。戎先生作為公司董事長，嚴格按照《公司章程》的規定和董事會授予的 職責行使權利、履行義務，不存在缺乏制約監督的情形。4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法 定程序 公司董事的任免嚴格遵守《公司法》和《公司章程》的有關規定，任免董事符合法 定程序，均經公司股東大會審議通過。5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況 6 公司本屆董事會的各位董事能夠勤勉盡責，積極出席董事會會議，在公司戰略發展、內控體系完善、風險管理、人力資源管理、技術創新等方面以及為公司的重大決策提出 建設性的意見和建議，認真審議公司提交董事會審議的各項議案，并認真監督管理層的 工作，維護了公司和全體股東的合法權益。2006 公司共召開 9 次董事會，董事出席率為 100%（含委托出席）。董事因其他 工作未親自出席會議的，均能向受托董事提出對各項議案的表決意見，并書面委托其他 董事代為出席表決。6.各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專 業作用如何 公司的 12 名董事在專業方面各有特長，特別是獨立董事，在企業管理、金融、財 務等方面具有較高的專業素養，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發揮重要的專業 指導作用。7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在 利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當 公司的 12 名董事中，兼職董事為 6 名，兼職董事比例為 50%。兼職董事對公司的運 作沒有負面影響，董事與公司不存在利益沖突。8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規定 是。公司董事會的召集、召開程序符合《公司章程》《董事會議事規則》的相關規、定。9.董事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定 是。公司董事會的通知時間、授權委托等符合《公司章程》《董事會議事規則》的、相關規定。10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投 資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況 根據公司的實際，公司董事會下設審核委員會和薪酬與考核委員會。董事會審核委員會主要負責提議聘請或更換外部審計機構及公司內、外部審計之間 的溝通；監督公司內部審計制度及其實施；審核公司財務信息及其披露；審查公司內控 制度。董事會薪酬與考核委員會主要負責制定和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方 案；制定公司董事、高級管理人員的考核標準并進行考核。11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。董事會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規則》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的有關規定充分及時披露。12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況 出席會議的董事均親自簽署董事會決議。因故無法出席會議的董事，事先均已審閱 會議材料，并書面委托其他董事代為簽字。除上述情況外，公司董事會決議不存在他人 7 代為簽字的情況。13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況 不存在。14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考 核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢作用 是。公司的 4 位獨立董事均為具有一定專業特長的資深人士，能夠積極出席公司董 事會、董事會專門委員會會議及獨立董事溝通會等，對公司重大生產經營決策、對外投 資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等，提供專業指導意見，并在必要時發 表獨立意見，對公司起到了監督咨詢作用。15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響 否。16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合 是。公司獨立董事履行職責能夠得到充分保障，能夠得到公司相關機構、人員的配 合。17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理 不存在。18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續 3 次未親自參會的情況 公司獨立董事的工作時間安排適當，不存在連續 3 次未親自參會的情況。19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何 是。張經明先生擔任本公司董事會秘書，主要負責協助董事處理董事會的日常工作，協助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定； 負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作；負責公司信息披露、投資者關系管 理和與媒體、監管部門溝通等方面工作。張先生熟悉上市公司業務和運作規則，任職期 間能夠忠于職守、勤勉盡責。張先生曾榮獲上海上市公司“十佳董秘”稱號。20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效 監督 《公司章程》附件中明確了股東大會及董事會的投資權限，該授權合理合法，并得 到有效監督。

（三）監事會 1.公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度 是。公司制定了《監事會議事規則》。2.監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定 公司于 2005 年 6 月 28 日召開 2004 股東周年大會，選舉產生了第五屆監事會。第五屆監事會由 7 人組成，其中職工監事 3 人，外部監事 4 人（其中控股股東委派監事 2 人，獨立監事 2 人）職工監事占監事會人數的三分之一以上。符合 《公司法》 關于 “職 8 工代表的比例不得低于三分之一”的規定。3.監事的任職資格、任免情況 公司監事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，并經公、司股東大會審議通過。公司監事會成員的具體情況如下： 姓名 高金平張成華 王艷君 呂向陽 耿禮民 劉向東 尹永利 性別 男 男 女 男 男 男 男 職務 職工監事 監事會主席 職工監事 職工監事 外部監事 外部監事 獨立監事 獨立監事 來源 公司 公司 公司 控股公司 控股公司 外部 外部 4.監事會的召集、召開程序是否符合相關規定 是。公司監事會的召集、召開程序符合《公司章程》《監事會議事規則》的有關規、定。5.監事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定 是。公司監事會的通知時間、授權委托等符合《公司章程》《監事會議事規則》的、有關規定。6.監事會近3 年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現并糾正了公司財務報告 的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為 監事會近3 年沒有發生對董事會決議否決的情況； 未發現公司財務報告有不實之處； 未發現董事、總經理履行職務時有違法違規行為。7.監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露 是。監事會會議記錄完整，并由專人負責保管；會議決議按照《上海證券交易所股 票上市規則》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的有關規定充分及時披露。8.在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責 在日常工作中，監事會能夠勤勉盡責，按照《公司法》《公司章程》《監事會議事、、規則》等有關制度、規定，以維護股東、公司及全體員工合法權益為己任，以公司資產 保值增值為重點，認真履行檢查公司財務和監督公司高級管理人員執行職務行為兩大職 責，形成了日常監督、調研監督、程序監督的工作方法，不斷加大監督力度，講究監督 方法，充分發揮了監事會的監督作用。

（四）經理層 1.公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度

《公司章程》第十二章以及《公司總經理辦公會議議事規則》《公司黨政聯席會議、議事規則》等相關制度，對經理層的構成和任免、職責和權限以及會議制度等作出了明 確規定。2.經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理 的選聘機制 公司經理層成員由控股股東中國石化股份公司經過考察并征求中共上海市委組織 部意見后，向公司董事會提出建議名單。根據《公司章程》，公司總經理由董事長提名，董事會聘任；副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任。獨立董事對經理層成員 人選亦發表獨立意見。3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位 本公司總經理由董事長兼任，其簡歷見本報告董事長簡歷。總經理來自本公司。4.經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制 公司在生產、經營等各方面建立了比較完善的管理制度，公司經理層能夠對生產經 營工作進行有效控制。5.經理層在任期內是否能保持穩定性 本屆經理層于 2005 年 6 月董事會聘任產生，在任期內基本保持穩定。期間由于組 織安排，個別經理層人員調任控股股東中國石化股份有限公司有關部門任職。6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有 一定的獎懲措施 公司經理層每年制定經營目標并經董事會審議通過。董事會下設薪酬與考核委 員會，主要負責制定和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高 級管理人員的考核標準并進行考核。公司職工代表大會每年對公司高級管理人員進行民 主評議。在最近任期內，經理層目標完成情況良好，職工代表對公司領導班子給予 了較高的評價。7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有 效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向 公司未發生經理層越權行使職權的行為，經理層對于應該向董事會報告的事項均做 到及時報告，董事會和監事會能夠對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在“內部 人控制”傾向。8.經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確 公司各級管理人員通過分工授權，明確了各自的職責和權限。公司 《內部控制手冊》 對相關業務的管理權限作出了明確的規定。9.經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未 能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處 公司經理層等高級管理人員能夠忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。未發生不能忠實履行職務、違背誠信義務的行為。10 10.過去 3 年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，如果存 在，公司是否采取了相應措施 公司上市以來沒有發生公司董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況。

（五）公司內部控制情況 1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執 行 公司內部管理制度主要包括：董事會管理、綜合管理、生產管理、經營管理、財務 管理、審計管理、投資工程管理、人力資源管理、科技創新管理、信息管理等十個方面。管理制度基本完善，并能得到有效執行。2.公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全 公司嚴格按照《會計法》《企業會計準則》等有關規定進行規范和管理，并結合公、司的具體情況，建立符合《會計法》規定與要求的會計核算和財務管理體系。2006 年，公司通過新會計準則學習、會計核算系統調整、會計科目設置、會計數據 轉換等措施完成了新舊會計準則的切換，并修訂了公司《內部會計制度》。在新《企業 會計準則》執行后，公司將進一步細化和完善會計核算體系，實現新舊準則核算的平穩 過渡。3.公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行 公司在財務管理方面制訂了一整套嚴密的規章制度。在內部控制環節上，公司根據 國家新頒布實施的內控規范及公司制定的內控制度的有關規定，對有關財務制度進行了 修訂和完善，建立健全了財務聯簽制度、授權、簽章等制度，并嚴格執行。4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況 公司制定了《公司印章管理規定》，對印章的制發、收繳和用印管理等都作出了明 確規定，并根據實際情況對制度進行修訂和完善。該制度已得到有效執行。5.公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性 公司內部管理制度基本按照控股股東（中國石化）的相關規定和要求執行，只是在 具體的組織結構和生產組織方面保持相對的獨立性。6.公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何 影響 不存在。7.公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 風險 公司十分重視對投資企業的管理，通過被投資單位的合資合同和章程規范其經營行 為，保護公司作為股東的合法權益；通過派出董事、監事和經營管理人員對子公司、參 股公司進行管理。同時，本公司還采取在每年修訂《內部控制手冊》時，通過對“權限 指引” 的規定來實行有效管理和控制，并派專項檢查小組對子公司、參股公司進行檢查，11 評價其風險狀況。目前，本公司的子公司、參股公司不存在失控風險。8.公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發性風險 公司已根據實際情況建立了內部控制制度，內控體系基本能夠適應風險控制管理的 要求，能夠對公司經營業務活動的規范運行及國家有關法律法規和公司內部規章制度的 貫徹執行提供保證。公司的內部控制制度建設整體上完整、合理、有效，相關控制點覆 蓋了公司生產經營業務活動和內部管理的各個主要方面和環節，關鍵控制點得到了有效 執行，不存在重大缺陷，對可能發生的重大事項有完備的應急預案，能夠抵御突發性風 險。9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效 公司已設立審計部，內部稽核、內控體制較為完備，能夠有效監控公司整體經營風 險。10.公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公 司合法經營發揮效用如何 公司設有專職法律事務部門，主要負責公司重大合同審核、對外投資、收購兼并、股權轉讓、法人委托書、合同專用章管理、工商登記、法律糾紛處理等各類法律事務，同時聘請了常年法律顧問協助處理公司有關法律事務。公司所有合同都須經過內部法律 審查，減少了由于合同引起的法律風險，有效保障了公司合法經營和合法權益不受侵害。11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整 改情況如何 公司外部審計師為畢馬威會計師事務所。審計師在對本公司的審計過程中，認為公 司在管理方面比較規范，故沒有提出專門的《管理建議書》。2007 年 3 月，審計師出具 了《SOX 報告書》，對公司內控制度的評價是： “按照 COSO 出版的《內部控制——整體框 架》報告中所制定的標準，貴集團于 2006 年 12 月 31 日，在各重要方面均維持有效的 財務報告內部控制。”公司對自查、上級檢查、審計師檢查中所發現的、存在不足的內 控控制點都進行了追蹤復查，并采取有效的跟進措施予以改正。12.公司是否制定募集資金的管理制度 公司根據中國證監會、上交所的有關規定制度了《資金管理辦法》，對募集資金的 專戶管理、使用規范等事宜作了專項規定。13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益 按照《中國石化上海石油化工股份有限公司首次發行 A 股招股說明書》第六條對募 集資金運用方向的說明，公司 A 股發行連同 H 股發行所募得的資金用于基本建設和技術 改造，其余部分用于償還工程債項和用作公司額外流動資金。至報告日，公司募集資金 使用情況的披露與實際使用情況相符，并達到了預期收益。14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是 否合理、恰當 公司募集資金沒有發生投向變更的情況。12 15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益 的長效機制 公司制訂了《關聯交易管理暫行辦法》，重大關聯交易需提交董事會或股東大會審 議通過方能執行。在審議重大關聯交易時，關聯董事及關聯股東均回避表決，獨立董事 對所有重大關聯交易均認真審查并發表獨立意見。監事會對公司重大關聯交易進行監 督。審計機構在審計財務決算報告也要對關聯交易進行客觀公正的審計。關聯交易在公 司報告及中期報告中予以披露。上述管理方式構成了公司健全的內外部審計監督機 制，有效防止了大股東及其附屬企業占用公司資金、侵害公司利益行為的發生。

三、公司獨立性情況 1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企 業中有無兼職 目前，公司董事長兼總經理戎光道先生同時兼任中國金山聯合貿易有限責任公司董 事長和上海賽科石油化工責任有限公司董事、副董事長職務；公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等人員專職服務于本公司，沒有在股東單位經營層兼任職務。2.公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工 公司設有人力資源部，能夠根據公司發展的需要，獨立招聘經營管理人員和職工。3.公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存 在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與控股 股東人員任職重疊的情形。4.公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況 公司發起人投入股份公司的資產的權屬明確，不存在資產未過戶的情況。5.公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東 公司主要生產經營場所及土地使用權的權屬明確，獨立于大股東。6.公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立 是。公司的輔助生產系統和配套設施完整、獨立。7.公司商標注冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大 股東 公司享有獨立的注冊商標。公司的工業產權、非專利技術等無形資產獨立于大股東。8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何 公司設立獨立的財務部門，建立了獨立、規范的財務會計制度和完整的會計核算體 系，并按照內部控制制度要求明確財務管理、核算內部分工。公司擁有獨立的銀行賬戶，資金使用由公司管理層在董事會或股東大會授權范圍內做出決策。9.公司采購和銷售的獨立性如何近幾年來，本公司控股股東中國石化從其發展戰略出發，為避免其子公司、分公司 13 等附屬企業間的同業競爭，提高整體議價能力，鞏固和擴大市場份額，不斷加強對物資 采購和產品銷售的集中管理。本公司的重要生產原料如原油等的采購和大部分產品已由 其全資子公司實行集中采購或銷售代理。本公司已于 2005 年 4 月 28 日分別與中國石油 化工股份有限公司簽訂產品互供及銷售服務協議，與中國石油化工集團公司簽訂綜合服 務協議，這兩份為期三年的框架協議經于 2005 年 6 月 28 日召開的公司特別股東大會批 準后生效。公司的絕大部分經營業務在這兩份框架協議范圍內進行。10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委托經營，對公司生產經營的獨立性 產生何種影響 公司與控股股東或其關聯單位沒有資產委托經營的情況。11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立 性影響如何 公司與控股股東或其他關聯單位在部分產品上存在依賴關系，如本公司的原油采購 主要通過具有原油進口許可證的控股股東附屬公司——中國國際石油化工聯合有限責 任公司進行。但雙方發生的關聯交易都以市場價格或國家定價為主，定價公平合理，不 會影響公司生產經營的獨立性。12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭 本公司與控股股東控股的其他上市公司中，除了與儀征化纖公司在滌綸產品上存在 一定程度的競爭外，與其他上市公司不存在同業競爭的情形。13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式； 關聯交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東或其控股的其他關聯單位存在大量的關聯交易。按交易性質，分為 持續性關聯交易和非持續性關聯交易。持續性關聯交易主要包括貨品和輔助服務互供、銷售代理服務、油品等買賣、檢維修等；非持續性關聯交易主要包括資產/權益的購買、銷售、置換等。公司的關聯交易按照《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易、所有限公司證券上市規則》和《公司章程》，履行嚴格的決策、審批程序。14.關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何 種影響 2006 年公司持續性關聯交易中，主要項目原油采購、其他采購、運輸、建筑安裝工 程及檢修占主營業務成本的比例分別為：65.15%、5.38%、0.72%和 0.41%；銷售商品及 服務占主營業務收入的比例為 39.96%。公司的關聯交易“公平、合理、合法”，不存在 損害公司及全體股東合法權益的行為，對公司生產經營的獨立性以及財務狀況、經營成 果無不利影響。15.公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風 險 由于石油化工行業涉及到國家的能源安全和供給穩定，目前原油采購、煉油和成品 油銷售主要在國家能源政策的指導下進行，所以，公司部分產品存在對主要交易對象即

重大經營伙伴的依賴情況，如公司的成品油銷售按照國家有關要求，指定由中國石化銷 售有限公司華東分公司按照國家指導價進行銷售。16.公司內部各項決策是否獨立于控股股東 是。公司與控股股東實行“五分開”，公司內部各項決策均獨立于控股股東。

四、公司透明度情況 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否 得到執行 是。公司已按照中國證監會 2007 年 1 月 30 日頒布并施行《上市公司信息披露管理 辦法》，修訂了《公司信息披露管理制度》，并提交公司五屆二十次董事會審議通過。2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期 報告是否及時披露，有無推遲的情況，財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除 是。公司《內部控制手冊》之“信息披露管理業務流程”，規定了定期報告編制、審議、披露程序，公司嚴格按照該流程開展定期報告披露工作，執行情況良好。近年來，公司定期報告一直保持及時披露，無推遲披露的情況；財務報告也沒有被出具非標 準無保留意見的情況。3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何 《公司信息披露管理制度》及相關內部制度對重大事件的報告、傳遞、審核、披露 程序作出了明確規定，落實情況良好。4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障 《公司章程》中明確規定了董事會秘書的職責和權限。董事會秘書作為公司的高管 人員，能夠出席（或列席）公司的各種重要會議和活動，其知情權和信息披露建議權能 夠得到保障。5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為 公司信息披露工作保密機制基本完善，未發生泄漏事件或發現內幕交易的行為。6.是否發生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況 2005 年以來公司未發生過信息披露“打補丁”的情況。7.公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規范而被處理 的情形，如存在信息披露不規范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整 改 2003 年 10 月，中國證監會上海監管局對公司進行了一次巡回檢查，并提出了整改 意見。公司隨即針對該整改意見制定了整改措施并落實了整改。公司沒有因信息披露不 規范而被處理的情形。8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施 公司沒有受到過因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施的情形。15 9.公司主動信息披露的意識如何 除按有關要求履行信息披露義務外，在不違反有關監管規定的前提下，公司能夠主 動、及時、公平地披露對股東和其他利益相關者決策產生影響的信息。公司每年在 報告、中期報告披露后，均在香港等地舉辦大型業績推介活動和新聞發布會，并在境內 外舉行一系列的“一對一”會議。此外，還充分利用公司網站、接待投資者來電來訪等 形式，向投資者提供系統、全面的公司信息。

五、公司治理創新情況及綜合評價 1.公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何（不包括股權 分置改革過程中召開的相關股東會議）除按監管部門要求在股權分置改革過程中采取過網絡投票形式外，公司召開股東大 會仍以現場會議形式進行，股東參與程度良好。2.公司召開股東大會時，是否發生過征集投票權的情形（不包括股權分置改革過程 中召開的相關股東會議）否。3.公司在選舉董事、監事時是否采用了累積投票制 按照《公司章程》，公司在選舉董事時采用累積投票制。4.公司是否積極開展投資者關系管理工作,是否制定投資者關系管理工作制度，具 體措施有哪些 公司積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是 社會公眾股東的溝通和交流。除法律規定上市公司信息披露途徑外，公司提供多渠道、全方位的投資者關系服務，包括：通過專線電話、電子郵箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢； 通過重大事件巡回路演、定期舉辦業績推介會、新聞發布會、“一對一”交流會等活動，與境內外投資者進行溝通；通過在公司網站設立投資者關系 欄目、在公司網站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構投資者、證 券分析師及中小投資者保持經常聯系，提高投資者對公司的關注度；通過加強與重要財 經媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報道；通過與監管部門、證券交易所保持經常性聯系，形成良好的溝通關系等。2006 年，公司榮獲由美國 IR 雜 志頒發的、根據 260 多位境外基金經理和分析員的投票結果得出的“投資者關系優異證 書”。5.公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施 公司歷來重視企業文化建設，先后制定了《關于加強上海石化企業文化建設的若干 意見》《上海石化企業文化建設實施綱要》等多個企業文化建設的綱領性文件，建立并、不斷完善目標定位明確、理念系統清晰、推進措施有力的企業文化建設格局。6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵 機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何 16 公司建立了合理的績效評價體系，用以評價經營管理人員和員工的績效。同時公司 已形成了“員工能進能出、干部能上能下、收入能增能減”的企業機制，對吸引和留住 各類人才，保持員工隊伍穩定發揮了較好的作用。公司尚未實施股權激勵機制。7.公司是否采取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何 啟示 上海石化是代表中國企業走向世界資本市場的國際上市公司，在實踐中積極探索建 立適應市場經濟需要的，符合現代企業制度建設和上市規則要求的制度與權力制衡機 制。建立并完善了以股東大會為最高權力機構，董事會為決策層，總經理班子為執行層，監事會為監督層的法人治理結構；建立、健全了一整套符合國際、國內法律規范的公司 決策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設，使其與法 人治理結構有機融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業特點的“新三會”“老三、會”正確定位、各司其職、協調運轉、有效制衡的決策監督體系，形成了雙向進入、交 叉任職、“錯位”思考、相互補臺的工作格局。特別是在建立現代企業制度過程中，堅 持和完善以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，堅持推行和深化廠務公開工 作，形成了具有上海石化特色的企業廠務公開民主管理運行機制，較好地發揮和保護了 職工群眾的積極性、主動性和創造性，促進了上海石化的改革和發展。2003 年公司榮獲 “全國廠務公開先進單位”稱號。提高公司治理水平對上海石化的發展具有十分重要的意義，公司將繼續積極探索治 理創新措施，以促進公司更好更快更健康地發展。8.公司對完善公司治理結構和相關法規建設有何意見建議 建議監管部門繼續在相關法律法規或規章規定出臺前，廣泛、充分地征求上市公司 的意見，以使相關法律法規或規章規定更加完善和具有可操作性，并促進上市公司不斷 提高規范運作的質量和水平。

以上為本公司關于公司治理情況的自查情況報告，歡迎監管部門和廣大投資者對本 公司的治理情況進行分析、評議并提出寶貴意見。中國石化上海石油化工股份有限公司 二〇〇七年七月十二日 17 1

第五篇：公司治理專項活動自查報告和整改計劃

公司治理專項活動自查報告和整改計劃 兩篇

篇一：

公司治理專項活動自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1．進一步完善《總經理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理、制度。

2．積極推進本公司股權分置改革的早日完成。

二、公司治理概況中國石化 XX 石油化工股份有限公司（以下簡稱“XX 石化”或“公司”）是中國 定程序。公司董事、監事及高級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責，努力維護公司及全體股東的利益。沒有發現董事、監事及高級管理人員履行職務時有違法違規行為及違規買賣本公司股票的行為。

3．公司內部控制體系建設情況公司根據實際情況建立了內部控制制度，內控體系基本能夠適應風險控制管理的要求，能夠對公司經營業務活動的規范運行及國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司的內部控制制度建設整體上完整、合理、有效，20XX 版《內部控制手冊》中 15 大類、53個業務流程、1193 個控制點覆蓋了公司生產經營業務活動和內部管理的各個主要方面和環節，關鍵控制點得到了有效執行，不存在重大缺陷，能夠抵御突發性風險。

4．公司獨立性情況公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產、機構、業務、財務等方面均保持獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。公司重大事項的經營決策均按照有關上市規則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或實際控制人個人控制公司的情況。

5．公司透明度情況公司嚴格按照有關法律法規規定，認真履行信息披露義務，信息披露管理制度基本完善。同時積極開展投資者關系工作，采用多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡回路演、定期舉辦業績推介會、新聞發布會、“一對一”交流會等活動，與境內外投資者進行溝通；通過在公司網站設立投資者關系欄目、在公司網站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構投資者、證券分析師及中小投資者保持經常聯系，提高投資者對公司的關注度；通過加強與重要財經媒體的合 作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報道；通過與監管部門、證券交易所保持經常性聯系，形成良好的溝通關系等。

三、公司治理存在的問題及原因通過逐一對照自查事項（見附件），公司在治理方面存在的需要完善的事項如下：

1．尚未制訂《總經理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《總經理辦公會議議事規則》《黨政聯席會議議事、規則》等制度，在《公司章程》中，對總經理、獨立董事的相關工作內容已作了規定，故未專門制定《總經理工作細則》和《獨立董事工作制度》。

2．尚未完成股權分置改革。原因：20XX 年 10 月本公司按照中國證監會的要求，啟動了股權分置改革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的通過，導致本公司的股權分置改革工作未能在當年內完成。

四、整改措施、整改時間及責任人存在問題《總經理工作細則》整改措施按照相關規定，制訂制度并提交董事會審議完成時間 20XX.10 20XX.10 責任人總經理獨立董事 XX 責任部門總經理辦公室董事會秘書室董事會秘書室《獨立董事工作制度》按照相關規定制訂制度股權分置改革積極與股東加強聯系和溝通，促成本公司盡早完成 20XX 年內股改 五、有特色的公司治理做法 XX 石化是代表中國企業走向世界資本市場的國際上市公司。自上市以來，XX 石化按照現代企業制度和上市規則的要求，以維護股東權益為原則，嚴格遵守監管條例，努力使公司的運作規范化、法制化、透明化。公司在實踐中積極探索建立適應市場經濟需要的，符合現代企業制度建設和上市規則要求的制度與權力制衡機制。建立并完善了以股東大會為最高權力機構，董事會為決策層，總經理班子為執行層，監事會為監督層的法人治理結

構；建立、健全了一整套符合國際、國內法律規范的公司決策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設，使其與法人治理結構有機融合；形成了具有 XX 石化特色和股份制企業特點的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協調運轉、有效制衡的、決策監督體系，形成了雙向進入、交叉任職、“錯位”思考、相互補臺的工作格局，使企業運作實現了民主化、法制化、規范化和透明化。公司在香港、紐約、XX 三地上市以來，本著對廣大投資者負責的態度，自覺接受來自監管機構、社會和股東的約束與監管。公司自覺接受上市三地嚴格的法律監管，嚴格執行財務審計制度和信息披露制度。XX 石化以真實、及時、準確、完整的信息披露和高效、規范的運作，受到了廣大投資者、權威審計機構、證券監管機構和新聞媒體的普遍好評。19XX 年，公司榮獲香港聯合交易所頒發的“最佳資料披露獎”C 組亞軍，是 篇二：

公司治理專項活動自查報告和整改計劃

**控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）接到中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【20XX】28 號文）后，及時向公司全體董事、監事、高級管理人員傳達了文件精神，并在 按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《XX 證券交易所股票上市規則》的要求，高度重視上市公司規范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經形成公司股東、決策層、經營層（執行層）權責明確、有效制衡的法人治理結構，符合中國證監會的相關要求。基本情況如下：

1、公司股東與股東大會公司能夠嚴格遵守《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會公司董事會運作規范、高效，決策科學。公司董事能夠嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的要求和程序切實履行董事職責，認真履行信息披露義務。

3、監事和監事會公司監事會能夠依《監事會議事規則》的規定規范運作，公司監事能夠認真履行自己的職責，積極參加監事培訓，學習中國證監會、XX 證監局下發的規定，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督。

4、利益相關者公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權人、員工、旅游者、供應商等利益相關者的合法權益。

5、信息披露與透明度公司注重信息披露與投資者關系管理，由董事會秘書全面負責。公司嚴格按照有關法律、法規、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關規定，確保公司信息披露的真實、準確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關系管理辦法》的要求進一步開展投資者關系管理，切實保護投資者利益。

日。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進。公司為獨立董事及外部董整改措施：公司將促進獨立董事獨立董事、事提供的更全面深入了解進一步提高參與公司經營管理決董事會秘書公司經營管理情況的信息策的主動性和積極性；為獨立董渠道和方法還有待進事決策和發表獨立意見創造更多一步改進和完善。的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經營、財務資料等。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進。公司董事會各專業委員會整改措施：公司將為董事會專門董事會專門具體展開還有待于進委員會切實履行職責創造條件，委員會主任委一步深化和落實。進一步明確決策流程，使專門委員、董事會員會對重大事項能夠做到完整的事秘書前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會決策提供重要支持。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進。

公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內部激勵董事會秘書、勵體系局限于當期激勵，尚與約束機制，逐漸建立起短期激人力資源部欠缺長效激勵機制和手段。勵與長期激勵相結合的“利益共享、總經理風險共擔”的激勵體系。時間表：結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早完成。公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司將按照《XX 證券董事會秘書據最新監管要求進行修訂交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》對信息披露制度進行修訂和完善，更加注重信息披露的準確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質量。時間表：5 月底前完成。公司治理相關文件的管理整改措施：公司將明確管理責董事會秘書水平有待進一步提升。任，清晰管理流程，保證股東大會、董事會、監事會、信息披露等公司治理文件的規范、有序、完整、安全。時間表：5 月底前完成。公司董事、監事、高管參整改措施：公司將積極

為董事、證券事務代表加學習培訓有待進一步加強。監事、高管的學習培訓創造條件，確保董事、監事、高管及時更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和管理的規范性。時間表：結合證券監管部門安排的培訓時間進行。根據上述自查情況，以及相關法規的要求，公司擬按如下計劃進行整改：

1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務人之間的信息暢通；加強與中小股東的交流，為其了解公司經營、參與公司決策提供更好的平臺；強化投資者關系管理，設立投資者接待日，增進公司與機構投資者之間的雙向溝通與交流。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進，責任人為公司董事長和董事會秘書。

2、公司將加強獨立董事參與公司治理的深度和水平，一方面促進獨立董事進一步提高參與公司經營管理決策的主動性和積極性，另一方面為獨立董事決策和發表獨立意見創造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經營、財務資料等。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進，責任人為全體獨立董事和公司董事會秘書。

3、公司將為董事會專門委員會切實履行職責創造條件，進一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進，責任人為各專業委員會主任委員和公司董事會秘書。

4、公司將完善內部激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結合的“利益共享、風險共擔”的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結合。此項將結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早建立完善的激勵體

系，責任人為公司董事會秘書和人力資源部總經理。

5、公司將根據自查情況和最新法規要求，對相關規章制度做出及時修訂。尤其是按照最新推出的《XX 證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》對公司信息披露制度進行梳理，對相應條款進行修訂和完善，同時，更加注重信息披露的準確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質量。此項將于 5 月底前完成，責任人為公司董事會秘書。

6、公司將對照相關法規和公司內部規章，提高股東大會、董事會、監事會、信息披露等公司治理文件的規范管理水平，明確管理責任，清晰管理流程，保證文檔規范、有序、完整、安全。此項將于 5 月底前完成，責任人為公司董事會秘書。

7、公司將積極為董事、監事、高管的學習培訓創造條件，積極參加監管部門組織的公司治理、法規學習等相關活動，確保董事、監事、高管及時更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和管理的規范性。此項整改時間結合證券監管部門安排的培訓時間進行，責任人為證券事務代表。以上為我公司根據治理專項活動的自查情況匯報及整改計劃，請監管部門和廣大投資者對我公司的治理進行監督指正。我公司將把治理專項活動與加強規范化發展相結合，進一步促進公司規范運作，提高公司質量。