第一篇：中國(guó)東方航空股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改進(jìn)展情況報(bào)告

中國(guó)東方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Co., Ltd.中國(guó)東方航空股份有限公司

公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改進(jìn)展情況報(bào)告

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》及上海證監(jiān)局《關(guān)于開展上海轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》等有關(guān)文件的精神，公司在2007年4月26日啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，并按要求完成了自查、公眾評(píng)議以及整改提高三個(gè)階段的工作。現(xiàn)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)公告的通知》（[2008]27 號(hào)）和上海證監(jiān)局《關(guān)于印發(fā)上海轄區(qū)上市公司監(jiān)管專題工作會(huì)議講話材料的通知》（滬證監(jiān)公司字[2008]141號(hào)）的要求，為進(jìn)一步深化公司治理，落實(shí)整改效果，中國(guó)東方航空股份有限公司（下稱“本公司”或“東航”）對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，截至2008年6月30日的進(jìn)展情況，進(jìn)行了分析總結(jié)，現(xiàn)將有關(guān)整改情況說(shuō)明如下：

一、截至2008年6月30日，已完成整改事項(xiàng)情況說(shuō)明

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局下發(fā)通知的要求，公司治理專項(xiàng)小組認(rèn)真核查公司治理各個(gè)方面的具體情況，就上海證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及公司治理整改報(bào)告中所列事項(xiàng)于截至2008年6月30日的整改情況及進(jìn)一步的改進(jìn)計(jì)劃，總結(jié)如下：

（一）：整改事項(xiàng)：公司部分會(huì)議記錄遺漏記錄人的簽字。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施及效果：董事會(huì)秘書室組織人員對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄進(jìn)行了全面檢查，一方面，組織記錄人對(duì)有關(guān)會(huì)議記錄重新復(fù)核，并補(bǔ)齊記錄人簽字；另一方面，開展相關(guān)人員的培訓(xùn)，提高對(duì)會(huì)議記錄重要性的認(rèn)識(shí)，確保不再發(fā)生類似現(xiàn)象。2007年10月至今，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完備。

（二）整改事項(xiàng)：《董事會(huì)規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)章程》規(guī)定，規(guī)劃發(fā)

展委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行，但公司部分規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)會(huì)議不符合該規(guī)定。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施及整改效果：董事會(huì)秘書向各位董事通報(bào)了上海證監(jiān)局下發(fā)的《公司治理狀況整改通知書》，要求各位董事盡量安排時(shí)間出席董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議。2007年10月后召開的董事會(huì)規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)會(huì)議的出席率均符合《董事會(huì)規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)章程》的規(guī)定。

（三）整改事項(xiàng)：公司內(nèi)部控制某些方面存在缺陷。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施及整改效果：公司通過(guò)開展薩班斯內(nèi)部控制項(xiàng)目，完善公司內(nèi)部控制程序，彌補(bǔ)了公司在內(nèi)部控制方面存在的一些缺陷，建立了比較有效的內(nèi)部控制機(jī)制。根據(jù)美國(guó)薩班斯法案的要求，普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2008年6月對(duì)公司內(nèi)控進(jìn)行了審計(jì)，認(rèn)為公司內(nèi)控有效，符合薩班斯法案的要求。

公司管理層采取了以下整改措施，對(duì)公司一些可能存在薄弱環(huán)節(jié)的重要的內(nèi)部控制環(huán)節(jié)和流程進(jìn)行改進(jìn)和完善：

1、配合國(guó)資委的要求，公司開展了全面風(fēng)險(xiǎn)管理項(xiàng)目，聘請(qǐng)專業(yè)的咨詢顧問(wèn)梳理了公司風(fēng)險(xiǎn)框架，擬定了未來(lái)公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理的行動(dòng)計(jì)劃。

2、公司增加了會(huì)計(jì)部門人力資源的配置，特別是熟悉國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)人員，加強(qiáng)了對(duì)財(cái)務(wù)人員的培訓(xùn)。

3、公司制定了一整套流程來(lái)跟蹤及控制送修高周件，并于年底生成送修及報(bào)廢高周件清單，在中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下統(tǒng)一了高周件的會(huì)計(jì)估計(jì)和核算。會(huì)計(jì)系統(tǒng)管理部門關(guān)閉了ORACLE系統(tǒng)中允許同一人員制單并復(fù)核日記賬分錄的功能，杜絕了舞弊的可能性。

4、公司進(jìn)一步推廣電子客票（國(guó)內(nèi)90％，國(guó)際80％以上），提高了票證結(jié)算在結(jié)算系統(tǒng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)之間的差異調(diào)節(jié)能力。結(jié)算部門安排指定人員每月對(duì)結(jié)算系統(tǒng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)中票證結(jié)算余額進(jìn)行差異分析和調(diào)整。

5、根據(jù)公司管理層的指示，信息技術(shù)管理部建立了公司層面的信息技術(shù)管理政策，涵蓋了本部和各分公司，使全體員工可以方便的在公司內(nèi)

部網(wǎng)站上進(jìn)行查閱生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息和資料。

6、公司管理層加強(qiáng)了金融風(fēng)險(xiǎn)方面的內(nèi)控管理，以防范和控制公司在從事金融衍生品交易中的風(fēng)險(xiǎn)。2008年2月1日，公司第五屆董事會(huì)2008年第1次例會(huì)，審議并同意董事長(zhǎng)代表公司簽署2008年度金融風(fēng)險(xiǎn)管理授權(quán)委托書，對(duì)金融風(fēng)險(xiǎn)管理的審批人員和交易員進(jìn)行授權(quán)。

（四）整改事項(xiàng)：進(jìn)一步完善規(guī)章制度。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：根據(jù)監(jiān)管部門的要求和公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，公司制定了一系列規(guī)章制度，并不斷修訂完善，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu)完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為本公司規(guī)范運(yùn)作的行動(dòng)指南。

董事會(huì)秘書室將公司治理規(guī)章制度匯編整理成《董事會(huì)工作規(guī)程》，結(jié)構(gòu)上分法律法規(guī)篇、董事會(huì)篇、專門委員會(huì)篇和董事會(huì)秘書室篇四大部分，內(nèi)容包括《上市公司治理準(zhǔn)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則和議事程序》、《高級(jí)管理人員職業(yè)道德準(zhǔn)則》、《董事會(huì)審核委員會(huì)章程》、《董事會(huì)規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)章程》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)章程》、《獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作制度》、《董事會(huì)秘書室職責(zé)》等一系列公司治理規(guī)章制度，對(duì)董事會(huì)及各專門委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限及議事程序等做出了明確規(guī)定。在開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，通過(guò)對(duì)公司規(guī)章制度的梳理和完善，公司各方面的運(yùn)作基本都做到了有章可循，促進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，提高了公司的整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

（五）整改事項(xiàng)：加強(qiáng)董事會(huì)專門委員會(huì)功能建設(shè)，進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)作用。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：公司根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，參照香港聯(lián)交所和美國(guó)紐交所的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合東航自身公司治理的實(shí)際，在公司董事會(huì)下設(shè)立了審核委員會(huì)、規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)，分別為三個(gè)專門委員會(huì)制定了章程，明確規(guī)定了各個(gè)專門委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限、議事程序和議事規(guī)則。

通過(guò)多年的運(yùn)作，公司重大投資事項(xiàng)形成了充分發(fā)揮規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)功能的決策咨詢機(jī)制：公司戰(zhàn)略規(guī)劃和重大投資事項(xiàng)遞交董事會(huì)審議前，由公司管理層或職能部門向規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)匯報(bào)，規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)形成意見(jiàn)后向董事會(huì)匯報(bào)，供全體董事決策時(shí)參考。規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)通過(guò)召開會(huì)議和實(shí)地考察等多種形式，為公司“十一五”發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃及其他重大投資事項(xiàng)獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，為董事會(huì)對(duì)重大投資事項(xiàng)決策提供了專家咨詢意見(jiàn)。

公司審核委員會(huì)在檢查、監(jiān)督公司建立完善財(cái)務(wù)報(bào)告程序和內(nèi)部控制制度，協(xié)調(diào)公司的內(nèi)部、外部審計(jì)工作，督促薩班斯法案項(xiàng)目推進(jìn)，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，完善內(nèi)部控制，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性等方面發(fā)揮了重要作用。

公司薪酬與考核委員會(huì)推動(dòng)了并具體實(shí)施了購(gòu)買董事及高級(jí)職員責(zé)任保險(xiǎn)有關(guān)工作，為董事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)提供了保障。

通過(guò)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展，獨(dú)立董事更加深刻地認(rèn)識(shí)到他們所肩負(fù)的重要職責(zé)，能夠充分發(fā)揮各自在專業(yè)領(lǐng)域的特長(zhǎng)，積極參與公司重大決策，為董事會(huì)科學(xué)、高效決策提供建議和意見(jiàn)，提高了董事會(huì)決策的科學(xué)性和前瞻性，既促進(jìn)了公司治理的進(jìn)一步完善，也維護(hù)了公司的整體利益和廣大中小股東的利益。

（六）、整改事項(xiàng)：進(jìn)一步完善激勵(lì)機(jī)制。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：

公司在安全系統(tǒng)、營(yíng)銷系統(tǒng)、服務(wù)系統(tǒng)進(jìn)一步完善考核激勵(lì)機(jī)制，理順了經(jīng)營(yíng)管理關(guān)系。安全系統(tǒng)方面逐步完善安全指標(biāo)控制體系和安全獎(jiǎng)懲機(jī)制，建立安全業(yè)績(jī)與崗位升遷、工資調(diào)整、績(jī)效獎(jiǎng)金掛鉤的制度。營(yíng)銷系統(tǒng)方面以公司整體盈利為目標(biāo)，統(tǒng)籌考慮客運(yùn)銷售和貨運(yùn)銷售，發(fā)揮總部和分子公司兩個(gè)積極性，科學(xué)分析，并在綜合考核的基礎(chǔ)上定期對(duì)各單位進(jìn)行評(píng)比明示，以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向，對(duì)任務(wù)完成出色的銷售單位進(jìn)行表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。服務(wù)系統(tǒng)方面改變?cè)性u(píng)價(jià)項(xiàng)目不夠科學(xué)、數(shù)據(jù)采集不全面、以懲為主的狀況，增加顧客滿意指數(shù)調(diào)查、行李差錯(cuò)統(tǒng)計(jì)以及對(duì)地面服務(wù)代理人的評(píng)價(jià)等內(nèi)容，增加鼓勵(lì)性指標(biāo)，充分發(fā)揮服務(wù)質(zhì)量指標(biāo)的激勵(lì)作用。

公司還動(dòng)員全體員工樹立成本意識(shí)和節(jié)約意識(shí)，進(jìn)一步完善公司層面的增收節(jié)支獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，積極鼓勵(lì)單位和個(gè)人主動(dòng)為公司增收節(jié)支提出建議，對(duì)于節(jié)約和創(chuàng)收部分將給予一定比例的獎(jiǎng)勵(lì)。

通過(guò)完善上述考核激勵(lì)機(jī)制，公司逐步形成了考核公平、獎(jiǎng)罰嚴(yán)明的管理體系，充分調(diào)動(dòng)了全體員工的工作積極性，既提升了公司的盈利能力，促進(jìn)了公司的良性可持續(xù)發(fā)展，又讓全體員工分享了公司的發(fā)展成果。

二、未完成整改事項(xiàng)的說(shuō)明

整改事項(xiàng)：公司董事在履職過(guò)程中面臨較大的法律風(fēng)險(xiǎn)，董事履職缺乏必要的保障。

整改情況：2007年8月29日召開的第五屆董事會(huì)第3次例會(huì)，審議了為全體董事和高級(jí)管理人員購(gòu)買董事及高級(jí)職員責(zé)任保險(xiǎn)的議案，并原則同意，具體實(shí)施授權(quán)薪酬與考核委員會(huì)主席、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。

2007年10月29日召開的第五屆董事會(huì)第5次例會(huì)，審議通過(guò)購(gòu)買董事及高級(jí)職員責(zé)任保險(xiǎn)的議案，投保范圍包括基本保障和附加公司證券類訴訟保障，投保金額確定為每次索賠/全年責(zé)任限額1500萬(wàn)美金，保費(fèi)不高于50萬(wàn)美金/年，并決定將其提交最近一次的股東大會(huì)審議。

2008年1月8日，召開的2008年第1次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)公司購(gòu)買董事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)的議案。

未按期完成的原因：公司目前正在為投保范圍內(nèi)的人員填寫投保單，具體操作需要時(shí)間。

下一步工作計(jì)劃：2008年10月31日前完成全部投保手續(xù)，簽署正式投保協(xié)議。

三、持續(xù)改進(jìn)性問(wèn)題下一步的改進(jìn)計(jì)劃

為了更好的貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[2008]27號(hào)公告精神，按照上海轄區(qū)上市公司監(jiān)管專題工作會(huì)議的要求，進(jìn)一步深化公司治理，提高上市公司質(zhì)量，公司在下列方面將做進(jìn)一步的改進(jìn)：

1、積極主動(dòng)學(xué)習(xí)新法規(guī)、新政策，不斷健全和完善公司規(guī)章制度，以進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，保護(hù)廣大投資者權(quán)益。

2、進(jìn)一步健全內(nèi)部控制制度，建立和完善防止控股股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，向公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員明確其維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)。

四、自查發(fā)現(xiàn)的新問(wèn)題、原因及整改措施

經(jīng)自查，本公司未發(fā)現(xiàn)在公司治理方面的新問(wèn)題，在今后的工作中將會(huì)繼續(xù)努力，規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司治理。

通過(guò)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展，通過(guò)全面的自查，雖然東航已按照上市地相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立了比較規(guī)范、完善的公司治理架構(gòu)和公司治理機(jī)制，公司治理狀況也基本符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求；同時(shí)，東航也發(fā)現(xiàn)了在公司治理方面還存在著一些不足之處，東航已經(jīng)按照監(jiān)管部門的要求和公司自身的整改計(jì)劃，積極務(wù)實(shí)地進(jìn)行了整改，七個(gè)整改事項(xiàng)中已經(jīng)按期完成了六項(xiàng)。對(duì)于由于客觀原因無(wú)法在2008年6月30日之前全面完成的董事和高級(jí)職員責(zé)任保險(xiǎn)投保工作，公司將敦促中介機(jī)構(gòu)配合公司抓緊落實(shí)，力爭(zhēng)在2008年10月底前完成投保工作。

中國(guó)東方航空股份有限公司

董事會(huì)

2008年7月15日

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China Eastern Airlines Co., Ltd.中國(guó)東方航空股份有限公司 公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改進(jìn)展情況報(bào)告

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》及上海證監(jiān)局《關(guān)于開展上海轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》等有關(guān)文件的精神，公司在2007年4月26日啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，并按要求完成了自查、公眾評(píng)議以及整改提高三個(gè)階段的工作。現(xiàn)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)公告的通知》（[2008]27 號(hào)）和上海證監(jiān)局《關(guān)于印發(fā)上海轄區(qū)上市公司監(jiān)管專題工作會(huì)議講話材料的通知》（滬證監(jiān)公司字[2008]141號(hào)）的要求，為進(jìn)一步深化公司治理，落實(shí)整改效果，中國(guó)東方航空股份有限公司（下稱“本公司”或“東航”）對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，截至2008年6月30日的進(jìn)展情況，進(jìn)行了分析總結(jié)，現(xiàn)將有關(guān)整改情況說(shuō)明如下：

一、截至2008年6月30日，已完成整改事項(xiàng)情況說(shuō)明

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局下發(fā)通知的要求，公司治理專項(xiàng)小組認(rèn)真核查公司治理各個(gè)方面的具體情況，就上海證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及公司治理整改報(bào)告中所列事項(xiàng)于截至2008年6月30日的整改情況及進(jìn)一步的改進(jìn)計(jì)劃，總結(jié)如下：

（一）：整改事項(xiàng)：公司部分會(huì)議記錄遺漏記錄人的簽字。整改情況：已按期完成整改。

整改措施及效果：董事會(huì)秘書室組織人員對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄進(jìn)行了全面檢查，一方面，組織記錄人對(duì)有關(guān)會(huì)議記錄重新復(fù)核，并補(bǔ)齊記錄人簽字；另一方面，開展相關(guān)人員的培訓(xùn)，提高對(duì)會(huì)議記錄重要性的認(rèn)識(shí)，確保不再發(fā)生類似現(xiàn)象。2007年10月至今，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完備。

（二）整改事項(xiàng)：《董事會(huì)規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)章程》規(guī)定，規(guī)劃發(fā)

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6、公司管理層加強(qiáng)了金融風(fēng)險(xiǎn)方面的內(nèi)控管理，以防范和控制公司在從事金融衍生品交易中的風(fēng)險(xiǎn)。2008年2月1日，公司第五屆董事會(huì)2008年第1次例會(huì)，審議并同意董事長(zhǎng)代表公司簽署2008金融風(fēng)險(xiǎn)管理授權(quán)委托書，對(duì)金融風(fēng)險(xiǎn)管理的審批人員和交易員進(jìn)行授權(quán)。

（四）整改事項(xiàng)：進(jìn)一步完善規(guī)章制度。整改情況：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：根據(jù)監(jiān)管部門的要求和公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，公司制定了一系列規(guī)章制度，并不斷修訂完善，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu)完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為本公司規(guī)范運(yùn)作的行動(dòng)指南。

董事會(huì)秘書室將公司治理規(guī)章制度匯編整理成《董事會(huì)工作規(guī)程》，結(jié)構(gòu)上分法律法規(guī)篇、董事會(huì)篇、專門委員會(huì)篇和董事會(huì)秘書室篇四大部分，內(nèi)容包括《上市公司治理準(zhǔn)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則和議事程序》、《高級(jí)管理人員職業(yè)道德準(zhǔn)則》、《董事會(huì)審核委員會(huì)章程》、《董事會(huì)規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)章程》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)章程》、《獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作制度》、《董事會(huì)秘書室職責(zé)》等一系列公司治理規(guī)章制度，對(duì)董事會(huì)及各專門委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限及議事程序等做出了明確規(guī)定。在開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，通過(guò)對(duì)公司規(guī)章制度的梳理和完善，公司各方面的運(yùn)作基本都做到了有章可循，促進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，提高了公司的整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

（五）整改事項(xiàng)：加強(qiáng)董事會(huì)專門委員會(huì)功能建設(shè)，進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)作用。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：公司根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，參照香港聯(lián)交所和美國(guó)紐交所的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合東航自身公司治理的實(shí)際，在公司董事會(huì)下設(shè)立了審核委員會(huì)、規(guī)劃發(fā)展委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)專門委員會(huì)，分別為三個(gè)專門委員會(huì)制定了章程，明確規(guī)定了各個(gè)專門委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限、議事程序和議事規(guī)則。

中國(guó)東方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Co., Ltd.公司還動(dòng)員全體員工樹立成本意識(shí)和節(jié)約意識(shí)，進(jìn)一步完善公司層面的增收節(jié)支獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，積極鼓勵(lì)單位和個(gè)人主動(dòng)為公司增收節(jié)支提出建議，對(duì)于節(jié)約和創(chuàng)收部分將給予一定比例的獎(jiǎng)勵(lì)。

通過(guò)完善上述考核激勵(lì)機(jī)制，公司逐步形成了考核公平、獎(jiǎng)罰嚴(yán)明的管理體系，充分調(diào)動(dòng)了全體員工的工作積極性，既提升了公司的盈利能力，促進(jìn)了公司的良性可持續(xù)發(fā)展，又讓全體員工分享了公司的發(fā)展成果。

二、未完成整改事項(xiàng)的說(shuō)明

整改事項(xiàng)：公司董事在履職過(guò)程中面臨較大的法律風(fēng)險(xiǎn)，董事履職缺乏必要的保障。

整改情況：2007年8月29日召開的第五屆董事會(huì)第3次例會(huì)，審議了為全體董事和高級(jí)管理人員購(gòu)買董事及高級(jí)職員責(zé)任保險(xiǎn)的議案，并原則同意，具體實(shí)施授權(quán)薪酬與考核委員會(huì)主席、總經(jīng)理和董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。

2007年10月29日召開的第五屆董事會(huì)第5次例會(huì)，審議通過(guò)購(gòu)買董事及高級(jí)職員責(zé)任保險(xiǎn)的議案，投保范圍包括基本保障和附加公司證券類訴訟保障，投保金額確定為每次索賠/全年責(zé)任限額1500萬(wàn)美金，保費(fèi)不高于50萬(wàn)美金/年，并決定將其提交最近一次的股東大會(huì)審議。

2008年1月8日，召開的2008年第1次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)公司購(gòu)買董事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)的議案。

未按期完成的原因：公司目前正在為投保范圍內(nèi)的人員填寫投保單，具體操作需要時(shí)間。

下一步工作計(jì)劃：2008年10月31日前完成全部投保手續(xù)，簽署正式投保協(xié)議。

三、持續(xù)改進(jìn)性問(wèn)題下一步的改進(jìn)計(jì)劃

為了更好的貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[2008]27號(hào)公告精神，按照上海轄區(qū)上市公司監(jiān)管專題工作會(huì)議的要求，進(jìn)一步深化公司治理，提高上市公司質(zhì)量，公司在下列方面將做進(jìn)一步的改進(jìn)：

第三篇：廣東海大集團(tuán)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

理博項(xiàng)勾當(dāng)相關(guān)事項(xiàng)的通知》的精神及廣東證監(jiān)99號(hào)文《關(guān)于進(jìn)一步深切開展上市公司辦理博項(xiàng)勾當(dāng)相關(guān)工做的通知》等文件的要求，嚴(yán)酷按照《公司法》、《證券法》等法令律例及《公司章程》的內(nèi)容，深切開展了公司辦理博項(xiàng)勾當(dāng)，廣東海大集團(tuán)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告。廣東海大集團(tuán)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告，廣東海大集團(tuán)股份無(wú)限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)為切實(shí)做好公司辦理博項(xiàng)勾當(dāng)?shù)淖圆椤⒘愀墓ぷ觯群笸瓿闪斯巨k理博項(xiàng)勾當(dāng)工做小組的設(shè)立、宣傳策動(dòng)、自查、零改、接管公寡評(píng)議、接管廣東省證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查等工做。具體情況如下：

一、公司辦理博項(xiàng)勾當(dāng)期間完成的次要工做為進(jìn)一步完美公司辦理結(jié)構(gòu)，提高公司辦理程度，連結(jié)公司持續(xù)規(guī)范運(yùn)做，積極開展了公司辦理博項(xiàng)勾當(dāng)。期間次要開展了如下工做：(一)成立了公司辦理博項(xiàng)勾當(dāng)率領(lǐng)小組，擔(dān)任工做打算的制定和實(shí)施推進(jìn)，取上級(jí)從管部門的工做接口和聯(lián)系等；(二)認(rèn)實(shí)自查，形成公司辦理博項(xiàng)勾當(dāng)自查演講和零改打算；(三)將公司辦理博項(xiàng)勾當(dāng)自查演講和零改打算報(bào)經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)；(四)將公司辦理博項(xiàng)勾當(dāng)自查演講和零改打算，刊登正在《證券時(shí)報(bào)》、《外國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.tmdps.cn)上；(五)按照零改打算進(jìn)行零改；(六)接管公寡評(píng)議；(七)接管廣東證監(jiān)局對(duì)公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查；(八)按照廣東證監(jiān)局出具的第42號(hào)《現(xiàn)場(chǎng)檢查功效奉告書》和公寡評(píng)議情況，完成公司辦理博項(xiàng)零改演講，提交公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議。

二、對(duì)公司自查發(fā)覺(jué)的問(wèn)題的零改情況公司按照自查過(guò)程外發(fā)覺(jué)的問(wèn)題，積極采納當(dāng)對(duì)法子實(shí)施零改，具體情況如下：

1、進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)辦理人員關(guān)于上市公司相關(guān)的法令律例、法則軌制的進(jìn)修和培訓(xùn)，進(jìn)一步提高規(guī)范認(rèn)識(shí)、誠(chéng)信認(rèn)識(shí)和自律認(rèn)識(shí)。零改落實(shí)情況：按照國(guó)家法令律例及相關(guān)政策的變化，由保薦機(jī)構(gòu)及公司律師持續(xù)不按期舉行相關(guān)的培訓(xùn)，以加強(qiáng)上述人員的自律認(rèn)識(shí)及博業(yè)程度，提高公司規(guī)范化運(yùn)做。正在公司內(nèi)部，通過(guò)博人跟蹤和向內(nèi)部發(fā)布上市公司法令律例匯編材料，不按期的組織進(jìn)修，加強(qiáng)對(duì)上市公司法令律例和法則軌制的進(jìn)修和會(huì)商。通過(guò)進(jìn)修和培訓(xùn)，公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)辦理人員的通明認(rèn)識(shí)、規(guī)范認(rèn)識(shí)、誠(chéng)信認(rèn)識(shí)和自律認(rèn)識(shí)獲得了強(qiáng)化和提高。零改法子曾經(jīng)完成。

2、按照公司營(yíng)業(yè)進(jìn)展，持續(xù)完美公司的內(nèi)部節(jié)制軌制零改落實(shí)情況：顛末對(duì)照檢查，按照最新的法令律例及公司的現(xiàn)實(shí)情況升級(jí)公司部門辦理軌制。為進(jìn)一步完美公司辦理程度，公司修訂了《動(dòng)靜披露軌制》、《廢舊物資辦理法式》、《采購(gòu)焦點(diǎn)出差人員軌制辦理法式》、《期貨辦理軌制》，通過(guò)此次軌制修訂，改良了本無(wú)軌制外不完美的處所，填補(bǔ)了現(xiàn)無(wú)軌制不腳的空白，對(duì)公司規(guī)范運(yùn)做起到了較好的鞭策做用，向愈加合適上市公司內(nèi)部節(jié)制軌制的要求邁進(jìn)了一步。零改法子曾經(jīng)完成。

3、進(jìn)一步加強(qiáng)取投資者的溝通及交換，庇護(hù)公司及股東出格是外小股東的短長(zhǎng)零改落實(shí)情況：通過(guò)公司網(wǎng)坐、公司刊物，設(shè)立投資者關(guān)系辦理博欄并開通互聯(lián)網(wǎng)通信平臺(tái)，加強(qiáng)取泛博投資者的溝通及交換。加強(qiáng)公司董事會(huì)辦公室人員及公司相關(guān)部門從管人員的培訓(xùn)，勤懇培育和提高投資者關(guān)系辦理方面的人員素量、能力，進(jìn)一步做好投資者關(guān)系辦理工做。零改法子曾經(jīng)完成。

4、加強(qiáng)董事會(huì)各特意委員會(huì)的扶植和運(yùn)做，更好地闡揚(yáng)各委員會(huì)正在博業(yè)范圍的特長(zhǎng)，能進(jìn)一步供給上市公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力零改落實(shí)情況：公司起首積極為各博業(yè)委員會(huì)和獨(dú)立董事履行職責(zé)供給需要的前提，.什么豐胸產(chǎn)品效果好?并指定董事會(huì)秘書擔(dān)任協(xié)調(diào)各博業(yè)委員會(huì)和獨(dú)立董事取內(nèi)部相關(guān)本能機(jī)能部門的溝通，要求公司相關(guān)人員積極配合，不得干與獨(dú)立董事行使權(quán)益。其次，公司董事會(huì)辦公室工做人員對(duì)董事會(huì)各特意委員會(huì)的具體工做打算積極跟進(jìn)，如通知獨(dú)立董事來(lái)加入主要的運(yùn)營(yíng)分析會(huì)議、按期向獨(dú)立董事匯報(bào)公司的營(yíng)業(yè)開展情況等，保證各博業(yè)委員會(huì)和獨(dú)立董事能及時(shí)體會(huì)和節(jié)制公司各項(xiàng)營(yíng)業(yè)的進(jìn)展情況，完成各特意委員會(huì)的工做打算，整改報(bào)告《廣東海大集團(tuán)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》。別的，公司正在進(jìn)行嚴(yán)峻決策和董事會(huì)會(huì)議召開前，對(duì)按照議案的性量召開的博業(yè)委員會(huì)會(huì)議高度注沉，積極收羅博業(yè)委員會(huì)正在公司成長(zhǎng)和略、高管及后備人才選聘、高管績(jī)效查核、內(nèi)控及內(nèi)部審計(jì)等方面的博業(yè)見(jiàn)地，充實(shí)闡揚(yáng)獨(dú)立董事的博業(yè)做用，提高公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。零改法子曾經(jīng)完成。

三、對(duì)公寡評(píng)議提出的見(jiàn)地或建議的零改情況公司設(shè)立了特意的德律風(fēng)和投資者關(guān)系公用信箱，用于取公寡進(jìn)行溝通，聽取其見(jiàn)地和建議。截行公寡評(píng)議結(jié)束之日，公司未收到公寡關(guān)于公司辦理的見(jiàn)地和建議。

四、對(duì)廣東證監(jiān)局提出的零改建議的零改情況按照廣東省證監(jiān)局下發(fā)的《現(xiàn)場(chǎng)檢查功效奉告書》的要求，公司認(rèn)實(shí)地進(jìn)行了逐項(xiàng)分析、研究，并制定了具體零改法子，具體如下：

1、“三會(huì)”運(yùn)做需進(jìn)一步規(guī)范(1)“三會(huì)”會(huì)議記實(shí)工做過(guò)于簡(jiǎn)單。公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議大部門記實(shí)比力簡(jiǎn)單，對(duì)取會(huì)人員講話記實(shí)不夠詳盡。零改法子及落實(shí)情況：明白了公司三會(huì)會(huì)議記載的要求，必需對(duì)三會(huì)期間的所無(wú)人員講話做詳實(shí)、客不雅觀的記實(shí)，并督請(qǐng)參會(huì)人員審核無(wú)誤后簽字，以此加強(qiáng)“三會(huì)”會(huì)議記實(shí)的記載和拾掇工做，詳盡記實(shí)每位取會(huì)人員的講話情況，清晰所無(wú)取會(huì)人員的意義表達(dá)。零改法子曾經(jīng)落實(shí)。(2)股東大會(huì)授權(quán)委托不規(guī)范。公司召開2009年股東大會(huì)時(shí)，公司股東外信信任無(wú)限權(quán)力公司簽定的授權(quán)委托書沒(méi)無(wú)別離對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)載明同意、否決或棄權(quán)，天然人股東秦蓉以致全權(quán)委托。零改法子及落實(shí)情況：規(guī)范股東大會(huì)授權(quán)委托辦理，公司曾經(jīng)正在律師的指點(diǎn)下編制了規(guī)范的授權(quán)委托參考文本，要求日后的所無(wú)授權(quán)委托事項(xiàng)都完零的填寫劃定格局的授權(quán)委托書，以此完美授權(quán)委托工做。零改法子曾經(jīng)落實(shí)。(3)股東大會(huì)出席人員不合適劃定。公司召開的股東大會(huì)只要董事長(zhǎng)及部門董事、監(jiān)事出席，取《公司章程》相關(guān)股東大會(huì)召開時(shí)公司全體董事、監(jiān)事理當(dāng)出席會(huì)議的要求不符。零改法子及落實(shí)情況：嚴(yán)酷按照《公司章程》外對(duì)于股東大會(huì)召開時(shí)出席人員的要求施行，公司曾經(jīng)明白要求證券部通知全體董事、監(jiān)事出席股東大會(huì)的各項(xiàng)會(huì)議，對(duì)果特殊啟事不能出席會(huì)議的施行乞假的軌制，所無(wú)會(huì)議通知和乞假過(guò)程都由證券部記實(shí)歸檔。零改法子曾經(jīng)落實(shí)。(4)監(jiān)事的任本能機(jī)能力不腳。監(jiān)事會(huì)人員不具備會(huì)計(jì)方面的博業(yè)學(xué)問(wèn)，難以確保監(jiān)事會(huì)可以或許獨(dú)立無(wú)效地行使對(duì)公司財(cái)政的監(jiān)視和檢查。零改法子及落實(shí)情況：曾經(jīng)放置監(jiān)事會(huì)特意人員報(bào)名加入會(huì)計(jì)、法令、手藝等方面的博業(yè)學(xué)問(wèn)培訓(xùn)，提高任本能機(jī)能力，保證監(jiān)事會(huì)能獨(dú)立無(wú)效地行使對(duì)公司財(cái)政的監(jiān)視和檢查。零改法子曾經(jīng)落實(shí)。

2、公司部門內(nèi)部節(jié)制軌制施行不規(guī)范(1)公司員工備用金借收經(jīng)常呈現(xiàn)超限額標(biāo)準(zhǔn)，未及時(shí)打點(diǎn)清結(jié)或順延手續(xù)，不合適公司《其他當(dāng)收款辦理法式》的相關(guān)劃定。零改法子及落實(shí)情況：放置公司財(cái)政焦點(diǎn)組織所無(wú)分女公司財(cái)政部開展員工備用金借收情況的檢查，清理過(guò)時(shí)未結(jié)的備用金借收，對(duì)于不合適公司相關(guān)劃定的小我備用金借收,網(wǎng)絡(luò)賺錢方法.，要求及時(shí)打點(diǎn)清理及相關(guān)的順延手續(xù)。并按照公司現(xiàn)實(shí)情況，對(duì)《其勾當(dāng)他當(dāng)收款辦理法式》進(jìn)行更新升級(jí)。零改法子曾經(jīng)完成。(2)印章利用不規(guī)范。印章利用登記簿為頁(yè)本，印章的利用沒(méi)無(wú)持續(xù)編號(hào)。零改法子及落實(shí)情況：公司曾經(jīng)完成修訂了《印章辦理軌制》外對(duì)于印章登記簿及印章利用申請(qǐng)的相關(guān)劃定。劃定印章利用登記簿必需規(guī)范拆訂、編號(hào)后利用，并對(duì)所無(wú)利用印章的記實(shí)進(jìn)行持續(xù)編號(hào)記實(shí)，以備查詢。零改法子曾經(jīng)完成。

3、公司相關(guān)軌制需進(jìn)一步完美(1)公司的公司章程未按照外國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加速推進(jìn)清欠工做的通知》(證監(jiān)公司字92號(hào))的要求制定遏行股東或現(xiàn)實(shí)節(jié)制人侵犯上市公司資產(chǎn)的具體法子及相關(guān)權(quán)力人的清查軌制，未成立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。零改法子及落實(shí)情況：公司于2010年10月27日召開第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)修訂《公司章程》。正在本第四十二條后新刪第四十三條：公司控股股東及現(xiàn)實(shí)節(jié)制人不得不法侵犯公司資產(chǎn)。如發(fā)生公司控股股東以包羅但不限于占用公司資金的體例侵犯公司資產(chǎn)的氣象，陸逸油畫作品展在南京舉辦，公司當(dāng)當(dāng)即發(fā)出書面通知，要求其正在10個(gè)工做日內(nèi)了償，控股股東拒不了償?shù)模径聲?huì)當(dāng)當(dāng)即以公司概況向人平易近法院申請(qǐng)對(duì)控股股東所侵犯的公司資產(chǎn)及所持無(wú)的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡控股股東不能對(duì)所侵犯公司資產(chǎn)恢復(fù)本狀或現(xiàn)金了債的，公司無(wú)權(quán)按攝影關(guān)法令、律例、規(guī)章的劃定及法式，通過(guò)變現(xiàn)控股股東所持公司股份了償所侵犯公司資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)辦理人員無(wú)權(quán)力維護(hù)公司資產(chǎn)不被控股股東占用。如呈現(xiàn)公司董事、高級(jí)辦理人員協(xié)幫、放擒控股股東及其隸屬企業(yè)侵犯公司資產(chǎn)的氣象，公司董事會(huì)當(dāng)視情節(jié)輕沉對(duì)間接權(quán)力人給奪處分和對(duì)負(fù)無(wú)嚴(yán)峻權(quán)力的董事向股東大會(huì)申請(qǐng)罷免。通過(guò)此次修訂，公司未成立遏行股東或現(xiàn)實(shí)節(jié)制人侵犯上市公司資產(chǎn)的具體法子及相關(guān)權(quán)力人的清查軌制，未成立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。《公司章程》尚須提交2010年11月15日召開的2010年第三次姑且股東大會(huì)審議。零改法子曾經(jīng)完成。(2)公司未成立規(guī)范持無(wú)公司股份5%以上的股東短線違規(guī)買賣股票行為的相關(guān)軌制零改法子及落實(shí)情況：按照《證券法》的相關(guān)劃定，修訂了《董事、監(jiān)事和高級(jí)辦理人員所持本公司股份及其變更辦理法子》，對(duì)持無(wú)公司股份5%以上的股東短線違規(guī)買賣股票行為進(jìn)行了規(guī)范。該軌制曾經(jīng)2010年10月27日召開第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)。零改法子曾經(jīng)完成。

五、公司辦理博項(xiàng)勾當(dāng)對(duì)推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)做，提高公司量量所起的做用和結(jié)果通過(guò)本次公司辦理博項(xiàng)勾當(dāng)?shù)拈_展，加強(qiáng)了公司董事、監(jiān)事、高級(jí)辦理人員及相關(guān)人員規(guī)范運(yùn)做的認(rèn)識(shí)，進(jìn)一步規(guī)范了“三會(huì)”運(yùn)做，完美了公司內(nèi)部節(jié)制軌制，保證了公司持續(xù)、健康成長(zhǎng)。完美公司辦理是一項(xiàng)持久而艱難的工做，公司將以本次博項(xiàng)辦理勾當(dāng)工做為起點(diǎn)，嚴(yán)酷按照外國(guó)證監(jiān)會(huì)、廣東省證監(jiān)局、深圳證券買賣所等監(jiān)管部門的要求，積極采納提拔公司辦理立異的無(wú)力法子，正在押求股東短長(zhǎng)最大化的同時(shí)，充分卑沉和維護(hù)外小股東以及其他短長(zhǎng)相關(guān)者的權(quán)害，持續(xù)深切地將那一勾當(dāng)開展下去。正在進(jìn)一步深化推進(jìn)公司辦理程度取軌制扶植方面，公司將不竭健全公司法人辦理結(jié)構(gòu)，改良三會(huì)運(yùn)做程度，進(jìn)一步完美公司的內(nèi)部節(jié)制軌制扶植，推進(jìn)財(cái)政節(jié)制辦理程度的提高，積極加強(qiáng)投資者關(guān)系和動(dòng)靜披露工做，成立公司規(guī)范辦理的長(zhǎng)效機(jī)制，不竭提高公司內(nèi)部辦理程度，更好地樹立自律、規(guī)范、誠(chéng)信的上市公司籠統(tǒng)，推進(jìn)公司持續(xù)健康成長(zhǎng)。特此通知布告。廣東海大集團(tuán)股份無(wú)限公司董事會(huì)二0一0年十一月四日月杉蘭離線

第四篇：關(guān)于公司專項(xiàng)治理活動(dòng)的整改情況報(bào)告

XX年年，公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[XX年]28號(hào)）及云南證監(jiān)局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的通知（云證監(jiān)字[XX年]86號(hào)）要求，嚴(yán)格自查，對(duì)公司治理中存在的問(wèn)題逐項(xiàng)梳理并進(jìn)行了專項(xiàng)落實(shí)整改。XX年年8月9日，公司在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站上披露了《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》；XX年年11月7日公司在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站上披露了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》。近日，根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2010]27號(hào)》及《云南證監(jiān)局[2010]150號(hào)》的有關(guān)要求，公司對(duì)原整改報(bào)告的落實(shí)情況及整改效果重新進(jìn)行了審慎查對(duì)，現(xiàn)將有關(guān)整改情況說(shuō)明如下：

一、公司實(shí)施整改的具體措施及效果

（一）規(guī)范運(yùn)作方面

1、公司相關(guān)制度的規(guī)范性、系統(tǒng)性、連續(xù)性、可操作性得到較大的改善

公司董事會(huì)根據(jù)云南證監(jiān)局的監(jiān)管意見(jiàn)函和上交所的相關(guān)規(guī)定及要求，結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)修訂了《董事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則》，制定了《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份管理辦法》、《投資者關(guān)系管理辦法》（以上制度全文詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站），確保公司相關(guān)制度的規(guī)范性、系統(tǒng)性、連續(xù)性、可操作性。

2、相關(guān)會(huì)議材料的完善情況

針對(duì)《監(jiān)管意見(jiàn)函》指出的公司“三會(huì)及總經(jīng)理辦公會(huì)議記錄”采用活頁(yè)不規(guī)范、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)授權(quán)委托傳真件問(wèn)題，全權(quán)委托事項(xiàng)未分別列明全部表決事項(xiàng)。目前公司的董事會(huì)會(huì)議材料已不存在該現(xiàn)象。公司已采取會(huì)議記錄本形式，同時(shí)進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)相關(guān)工作人員的培訓(xùn)和管理，督促相關(guān)人員按照國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真做好股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)務(wù)工作；同時(shí)進(jìn)一步加強(qiáng)文檔管理，確保“三會(huì)”資料完整、齊全、規(guī)范，并保證在收到傳真件后下次會(huì)議時(shí)由董監(jiān)事分別出示授權(quán)委托書原件。

（二）信息披露方面

公司新制訂了《信息披露事務(wù)管理制度》并經(jīng)XX年年6月3日第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)（內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站），對(duì)定期報(bào)告的編制、審議、披露程序；重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序；股東、實(shí)際控制人的信息問(wèn)詢、管理、披露制度；信息披露的責(zé)任追究機(jī)制等進(jìn)行了進(jìn)一步明確，確保了對(duì)外信息披露工作的及時(shí)性、公平性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性。公司信息披露嚴(yán)格遵守《信息披露事務(wù)管理制度》的各項(xiàng)具體要求，通過(guò)加強(qiáng)信息披露事前的復(fù)核、監(jiān)督、協(xié)調(diào)，確保信息披露及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（三）內(nèi)控制度方面

自XX年年公司開展治理專項(xiàng)活動(dòng)以來(lái)，公司著手建立健全公司《內(nèi)部控制制度》的各有關(guān)細(xì)則。公司注重強(qiáng)化內(nèi)部控制的各個(gè)方面，在銷貨及收款環(huán)節(jié)、采購(gòu)及付款環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)、貨幣資金管理環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)、人事管理環(huán)節(jié)、其他管理環(huán)節(jié)等方面，分別建立健全內(nèi)部控制制度，以促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，防范風(fēng)險(xiǎn)。

公司依據(jù)章程規(guī)定和行業(yè)特點(diǎn)以及經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，設(shè)立了比較完備的組織體系，包括相應(yīng)的子公司、分公司、業(yè)務(wù)部門和職能部門等，科學(xué)地劃分了各個(gè)部門的職責(zé)權(quán)限，依據(jù)“權(quán)、責(zé)、利相結(jié)合”的原則，較為詳細(xì)地規(guī)定了各項(xiàng)業(yè)務(wù)的控制程序和標(biāo)準(zhǔn)化管理辦法，對(duì)公司的日常運(yùn)作起到了規(guī)范作用。

強(qiáng)化公司審計(jì)委員會(huì)的職能，增強(qiáng)內(nèi)審部門的日常監(jiān)督，通過(guò)對(duì)公司內(nèi)部控制及相關(guān)制度執(zhí)行情況進(jìn)行專題審計(jì)，提出具體整改措施，并指定具體責(zé)任人，及時(shí)防范了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

公司2010年又重新制定并完善了目標(biāo)責(zé)任制、經(jīng)營(yíng)考核及組織監(jiān)督等一系列管理考核措施，對(duì)所屬公司、分支機(jī)構(gòu)等進(jìn)行有效的管理和控制，不存在失控風(fēng)險(xiǎn)。公司在合同簽署中，法律顧問(wèn)室、審計(jì)部門和財(cái)務(wù)中心先進(jìn)行審查，之后再按公司內(nèi)部工作程序?qū)ν馍陶労炗啠矣蓪徲?jì)監(jiān)察部、財(cái)務(wù)中心、人力資源中心、戰(zhàn)略發(fā)展部四部門組成的公司合同執(zhí)行情況檢查組，按季到部門執(zhí)行合同管理制度、合同的訂立與履行情況進(jìn)行了檢查。較好地保障了公司利益，保障了公司合法經(jīng)營(yíng)。

（四）充分發(fā)揮董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用。

公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì),并制定有相關(guān)工作細(xì)則，分工明確。在公司對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)交易及聘任高管等事項(xiàng)上，獨(dú)立董事和各委員會(huì)能充分發(fā)揮了各自的職能作用，加強(qiáng)了對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)管，特別是對(duì)公司重大投資活動(dòng)及經(jīng)營(yíng)管理中的重大安排，及時(shí)發(fā)表意見(jiàn)和建議，為重大投資活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)中的重大安排把好關(guān)，定好向，提高了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性；

結(jié)合整改計(jì)劃，為更好地發(fā)揮各專業(yè)委員會(huì)的專業(yè)作用，公司制訂了《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)審議工作規(guī)程》等，在XX年年年報(bào)編制及披露過(guò)程中，獨(dú)立董事實(shí)地考察并聽取管理層匯報(bào)并發(fā)表意見(jiàn)，審計(jì)委員會(huì)對(duì)整個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)告編制進(jìn)行了包括審計(jì)工作安排、財(cái)務(wù)結(jié)果等在內(nèi)的多方面全過(guò)程的監(jiān)督及審核并形成相應(yīng)書面文件，加強(qiáng)了與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聯(lián)系與溝通，及時(shí)聽取并向董事會(huì)反映的意見(jiàn)和建議，使公司各項(xiàng)工作得到了有效地開展，保證編制工作的順利開展和報(bào)告的按時(shí)披露。

二、公司治理中尚存在的問(wèn)題及未完成整改的原因

通過(guò)公司一系列治理工作的開展，目前，在去年公司治理整改報(bào)告中涉及的“需建立長(zhǎng)期有效的管理層股權(quán)激勵(lì)機(jī)制”的問(wèn)題，還沒(méi)開始準(zhǔn)備，這是由于公司目前建立長(zhǎng)期有效的管理層股權(quán)激勵(lì)機(jī)制和條件還不成熟。

三、公司治理的持續(xù)推進(jìn)及下一步改進(jìn)計(jì)劃

公司將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求,深入持久地鞏固整改成果,并在此基礎(chǔ)上,將進(jìn)一步做好以下工作:

(一)繼續(xù)加強(qiáng)和鞏固公司資金的管理。本公司自ipo發(fā)行以來(lái)，一直得到控股股東的支持和幫助，從未發(fā)生過(guò)控股股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性資金占用，但為了防范于未然，本公司將按照監(jiān)管部門提出的要求，建立防止大股東占用上市公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制及懲罰機(jī)制。

(二)不斷優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作程序，增強(qiáng)公司透明度，高標(biāo)

準(zhǔn)地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。

(三)進(jìn)一步加強(qiáng)、深化董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)和獨(dú)立董事在董事會(huì)運(yùn)作和決策中的作用,提高決策水平,切實(shí)維護(hù)投資者的合法權(quán)益。

（四）投資者關(guān)系管理需更具體化、多樣化

在不違反信息披露法律法規(guī)和公司內(nèi)部制度的前提下，做好投資者關(guān)系管理工作，建立上市公司網(wǎng)絡(luò)溝通平臺(tái)，加強(qiáng)公司與投資者溝通工作，通過(guò)多種方式與投資者進(jìn)行及時(shí)和廣泛的溝通。公司在建立了投資者聯(lián)系電話、傳真及電子郵箱的基礎(chǔ)上，為進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，爭(zhēng)取在十一月底在公司的網(wǎng)站建立信息披露欄目。

（五）進(jìn)一步制定和完善公司的內(nèi)部控制制度及風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，協(xié)助公司有效提升控制效率、降低經(jīng)營(yíng)治理風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)公司異地分、子公司較多、業(yè)務(wù)較為分散等特點(diǎn)，公司將進(jìn)一步加大對(duì)其的審計(jì)監(jiān)察力度，重點(diǎn)檢查下屬公司財(cái)務(wù)制度執(zhí)行情況和效果，落實(shí)對(duì)其的內(nèi)部控制制度。

1、加大對(duì)各分、子公司的審計(jì)督察力度，采取每季度例行檢查及不定期巡檢相結(jié)合的方式，重點(diǎn)檢查下屬公司財(cái)務(wù)制度執(zhí)行情況和效果，落實(shí)對(duì)子公司的內(nèi)部控制制度。

2、強(qiáng)化對(duì)公司資金、財(cái)產(chǎn)、物資的管理，進(jìn)一步明確相關(guān)記錄的處理程序，完善崗位責(zé)任制，進(jìn)一步細(xì)化、明確各級(jí)管理人員的管理責(zé)任和管理權(quán)限。

在各級(jí)證券監(jiān)管部門、證券交易所的重視和指導(dǎo)下，公司專項(xiàng)治理及整改工作不斷深入推進(jìn)，并取得一定成效，公司規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和水平也得到了進(jìn)一步的強(qiáng)化和提升。公司將持續(xù)重視治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展和自查、整改工作，進(jìn)一步提高公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員規(guī)范化運(yùn)作的意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，不斷改進(jìn)和完善公司治理水平，維護(hù)中小股東利益，保障和促進(jìn)公司健康、穩(wěn)步發(fā)展。云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會(huì)

第五篇：中利科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任，中利科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)公司字28號(hào)”《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，《關(guān)于2009年上市公司治理相關(guān)工作的通知》(上市部函088號(hào))和江蘇省證監(jiān)局“蘇證監(jiān)公司字318號(hào)”《關(guān)于組織開展2009年上市公司治理深化整改工作的通知》的文件精.