第一篇：中國東方航空股份有限公司公司治理專項活動整改進展情況報告

中國東方航空股份有限公司

China Eastern Airlines Co., Ltd.中國東方航空股份有限公司 公司治理專項活動整改進展情況報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及上海證監局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》等有關文件的精神，公司在2007年4月26日啟動了公司治理專項活動，并按要求完成了自查、公眾評議以及整改提高三個階段的工作。現根據中國證監會《關于公司治理專項活動公告的通知》（[2008]27 號）和上海證監局《關于印發上海轄區上市公司監管專題工作會議講話材料的通知》（滬證監公司字[2008]141號）的要求，為進一步深化公司治理，落實整改效果，中國東方航空股份有限公司（下稱“本公司”或“東航”）對公司治理專項活動，截至2008年6月30日的進展情況，進行了分析總結，現將有關整改情況說明如下：

一、截至2008年6月30日，已完成整改事項情況說明

根據中國證監會和上海證監局下發通知的要求，公司治理專項小組認真核查公司治理各個方面的具體情況，就上海證監局現場檢查發現的問題及公司治理整改報告中所列事項于截至2008年6月30日的整改情況及進一步的改進計劃，總結如下：

（一）：整改事項：公司部分會議記錄遺漏記錄人的簽字。整改情況：已按期完成整改。

整改措施及效果：董事會秘書室組織人員對股東大會、董事會、監事會會議記錄進行了全面檢查，一方面，組織記錄人對有關會議記錄重新復核，并補齊記錄人簽字；另一方面，開展相關人員的培訓，提高對會議記錄重要性的認識，確保不再發生類似現象。2007年10月至今，公司股東大會、董事會、監事會會議記錄完備。

（二）整改事項：《董事會規劃發展委員會章程》規定，規劃發

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China Eastern Airlines Co., Ltd.部網站上進行查閱生產經營信息和資料。

6、公司管理層加強了金融風險方面的內控管理，以防范和控制公司在從事金融衍生品交易中的風險。2008年2月1日，公司第五屆董事會2008年第1次例會，審議并同意董事長代表公司簽署2008年度金融風險管理授權委托書，對金融風險管理的審批人員和交易員進行授權。

（四）整改事項：進一步完善規章制度。整改情況：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：根據監管部門的要求和公司生產經營的需要，公司制定了一系列規章制度，并不斷修訂完善，形成了一個結構完整、行之有效的公司治理規章制度體系，成為本公司規范運作的行動指南。

董事會秘書室將公司治理規章制度匯編整理成《董事會工作規程》，結構上分法律法規篇、董事會篇、專門委員會篇和董事會秘書室篇四大部分，內容包括《上市公司治理準則》、《董事會議事規則和議事程序》、《高級管理人員職業道德準則》、《董事會審核委員會章程》、《董事會規劃發展委員會章程》、《董事會薪酬與考核委員會章程》、《獨立董事及審計委員會年報工作制度》、《董事會秘書室職責》等一系列公司治理規章制度，對董事會及各專門委員會的職責權限及議事程序等做出了明確規定。在開展公司治理專項活動中，通過對公司規章制度的梳理和完善，公司各方面的運作基本都做到了有章可循，促進了公司的規范運作和健康發展，提高了公司的整體運作效率和抗風險能力。

（五）整改事項：加強董事會專門委員會功能建設，進一步發揮董事會專門委員會作用。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：公司根據《上市公司治理準則》的要求，參照香港聯交所和美國紐交所的有關規定，并結合東航自身公司治理的實際，在公司董事會下設立了審核委員會、規劃發展委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會，分別為三個專門委員會制定了章程，明確規定了各個專門委員會的職責權限、議事程序和議事規則。

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China Eastern Airlines Co., Ltd.公司還動員全體員工樹立成本意識和節約意識，進一步完善公司層面的增收節支獎勵機制，積極鼓勵單位和個人主動為公司增收節支提出建議，對于節約和創收部分將給予一定比例的獎勵。

通過完善上述考核激勵機制，公司逐步形成了考核公平、獎罰嚴明的管理體系，充分調動了全體員工的工作積極性，既提升了公司的盈利能力，促進了公司的良性可持續發展，又讓全體員工分享了公司的發展成果。

二、未完成整改事項的說明

整改事項：公司董事在履職過程中面臨較大的法律風險，董事履職缺乏必要的保障。

整改情況：2007年8月29日召開的第五屆董事會第3次例會，審議了為全體董事和高級管理人員購買董事及高級職員責任保險的議案，并原則同意，具體實施授權薪酬與考核委員會主席、總經理和董事會秘書負責。

2007年10月29日召開的第五屆董事會第5次例會，審議通過購買董事及高級職員責任保險的議案，投保范圍包括基本保障和附加公司證券類訴訟保障，投保金額確定為每次索賠/全年責任限額1500萬美金，保費不高于50萬美金/年，并決定將其提交最近一次的股東大會審議。

2008年1月8日，召開的2008年第1次臨時股東大會，審議通過公司購買董事及高級管理人員責任保險的議案。

未按期完成的原因：公司目前正在為投保范圍內的人員填寫投保單，具體操作需要時間。

下一步工作計劃：2008年10月31日前完成全部投保手續，簽署正式投保協議。

三、持續改進性問題下一步的改進計劃

為了更好的貫徹落實中國證監會[2008]27號公告精神，按照上海轄區上市公司監管專題工作會議的要求，進一步深化公司治理，提高上市公司質量，公司在下列方面將做進一步的改進：

第二篇：中國東方航空股份有限公司公司治理專項活動整改進展情況報告

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公司治理專項活動整改進展情況報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及上海證監局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》等有關文件的精神，公司在2007年4月26日啟動了公司治理專項活動，并按要求完成了自查、公眾評議以及整改提高三個階段的工作。現根據中國證監會《關于公司治理專項活動公告的通知》（[2008]27 號）和上海證監局《關于印發上海轄區上市公司監管專題工作會議講話材料的通知》（滬證監公司字[2008]141號）的要求，為進一步深化公司治理，落實整改效果，中國東方航空股份有限公司（下稱“本公司”或“東航”）對公司治理專項活動，截至2008年6月30日的進展情況，進行了分析總結，現將有關整改情況說明如下：

一、截至2008年6月30日，已完成整改事項情況說明

根據中國證監會和上海證監局下發通知的要求，公司治理專項小組認真核查公司治理各個方面的具體情況，就上海證監局現場檢查發現的問題及公司治理整改報告中所列事項于截至2008年6月30日的整改情況及進一步的改進計劃，總結如下：

（一）：整改事項：公司部分會議記錄遺漏記錄人的簽字。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施及效果：董事會秘書室組織人員對股東大會、董事會、監事會會議記錄進行了全面檢查，一方面，組織記錄人對有關會議記錄重新復核，并補齊記錄人簽字；另一方面，開展相關人員的培訓，提高對會議記錄重要性的認識，確保不再發生類似現象。2007年10月至今，公司股東大會、董事會、監事會會議記錄完備。

（二）整改事項：《董事會規劃發展委員會章程》規定，規劃發

展委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，但公司部分規劃發展委員會會議不符合該規定。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施及整改效果：董事會秘書向各位董事通報了上海證監局下發的《公司治理狀況整改通知書》，要求各位董事盡量安排時間出席董事會專門委員會會議。2007年10月后召開的董事會規劃發展委員會會議的出席率均符合《董事會規劃發展委員會章程》的規定。

（三）整改事項：公司內部控制某些方面存在缺陷。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施及整改效果：公司通過開展薩班斯內部控制項目，完善公司內部控制程序，彌補了公司在內部控制方面存在的一些缺陷，建立了比較有效的內部控制機制。根據美國薩班斯法案的要求，普華永道會計師事務所于2008年6月對公司內控進行了審計，認為公司內控有效，符合薩班斯法案的要求。

公司管理層采取了以下整改措施，對公司一些可能存在薄弱環節的重要的內部控制環節和流程進行改進和完善：

1、配合國資委的要求，公司開展了全面風險管理項目，聘請專業的咨詢顧問梳理了公司風險框架，擬定了未來公司全面風險管理的行動計劃。

2、公司增加了會計部門人力資源的配置，特別是熟悉國際會計準則的財務人員，加強了對財務人員的培訓。

3、公司制定了一整套流程來跟蹤及控制送修高周件，并于年底生成送修及報廢高周件清單，在中國會計準則及國際會計準則下統一了高周件的會計估計和核算。會計系統管理部門關閉了ORACLE系統中允許同一人員制單并復核日記賬分錄的功能，杜絕了舞弊的可能性。

4、公司進一步推廣電子客票（國內90％，國際80％以上），提高了票證結算在結算系統和財務系統之間的差異調節能力。結算部門安排指定人員每月對結算系統和財務系統中票證結算余額進行差異分析和調整。

5、根據公司管理層的指示，信息技術管理部建立了公司層面的信息技術管理政策，涵蓋了本部和各分公司，使全體員工可以方便的在公司內

部網站上進行查閱生產經營信息和資料。

6、公司管理層加強了金融風險方面的內控管理，以防范和控制公司在從事金融衍生品交易中的風險。2008年2月1日，公司第五屆董事會2008年第1次例會，審議并同意董事長代表公司簽署2008金融風險管理授權委托書，對金融風險管理的審批人員和交易員進行授權。

（四）整改事項：進一步完善規章制度。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：根據監管部門的要求和公司生產經營的需要，公司制定了一系列規章制度，并不斷修訂完善，形成了一個結構完整、行之有效的公司治理規章制度體系，成為本公司規范運作的行動指南。

董事會秘書室將公司治理規章制度匯編整理成《董事會工作規程》，結構上分法律法規篇、董事會篇、專門委員會篇和董事會秘書室篇四大部分，內容包括《上市公司治理準則》、《董事會議事規則和議事程序》、《高級管理人員職業道德準則》、《董事會審核委員會章程》、《董事會規劃發展委員會章程》、《董事會薪酬與考核委員會章程》、《獨立董事及審計委員會年報工作制度》、《董事會秘書室職責》等一系列公司治理規章制度，對董事會及各專門委員會的職責權限及議事程序等做出了明確規定。在開展公司治理專項活動中，通過對公司規章制度的梳理和完善，公司各方面的運作基本都做到了有章可循，促進了公司的規范運作和健康發展，提高了公司的整體運作效率和抗風險能力。

（五）整改事項：加強董事會專門委員會功能建設，進一步發揮董事會專門委員會作用。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：公司根據《上市公司治理準則》的要求，參照香港聯交所和美國紐交所的有關規定，并結合東航自身公司治理的實際，在公司董事會下設立了審核委員會、規劃發展委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會，分別為三個專門委員會制定了章程，明確規定了各個專門委員會的職責權限、議事程序和議事規則。

通過多年的運作，公司重大投資事項形成了充分發揮規劃發展委員會功能的決策咨詢機制：公司戰略規劃和重大投資事項遞交董事會審議前，由公司管理層或職能部門向規劃發展委員會匯報，規劃發展委員會形成意見后向董事會匯報，供全體董事決策時參考。規劃發展委員會通過召開會議和實地考察等多種形式，為公司“十一五”發展規劃、投資計劃及其他重大投資事項獻計獻策，為董事會對重大投資事項決策提供了專家咨詢意見。

公司審核委員會在檢查、監督公司建立完善財務報告程序和內部控制制度，協調公司的內部、外部審計工作，督促薩班斯法案項目推進，防范財務風險，完善內部控制，確保財務報告的真實性、完整性等方面發揮了重要作用。

公司薪酬與考核委員會推動了并具體實施了購買董事及高級職員責任保險有關工作，為董事和高級管理人員履行職責提供了保障。

通過公司治理專項活動的開展，獨立董事更加深刻地認識到他們所肩負的重要職責，能夠充分發揮各自在專業領域的特長，積極參與公司重大決策，為董事會科學、高效決策提供建議和意見，提高了董事會決策的科學性和前瞻性，既促進了公司治理的進一步完善，也維護了公司的整體利益和廣大中小股東的利益。

（六）、整改事項：進一步完善激勵機制。

整改情況：已按期完成整改。

整改措施和整改效果：

公司在安全系統、營銷系統、服務系統進一步完善考核激勵機制，理順了經營管理關系。安全系統方面逐步完善安全指標控制體系和安全獎懲機制，建立安全業績與崗位升遷、工資調整、績效獎金掛鉤的制度。營銷系統方面以公司整體盈利為目標，統籌考慮客運銷售和貨運銷售，發揮總部和分子公司兩個積極性，科學分析，并在綜合考核的基礎上定期對各單位進行評比明示，以業績為導向，對任務完成出色的銷售單位進行表彰和獎勵。服務系統方面改變原有評價項目不夠科學、數據采集不全面、以懲為主的狀況，增加顧客滿意指數調查、行李差錯統計以及對地面服務代理人的評價等內容，增加鼓勵性指標，充分發揮服務質量指標的激勵作用。

公司還動員全體員工樹立成本意識和節約意識，進一步完善公司層面的增收節支獎勵機制，積極鼓勵單位和個人主動為公司增收節支提出建議，對于節約和創收部分將給予一定比例的獎勵。

通過完善上述考核激勵機制，公司逐步形成了考核公平、獎罰嚴明的管理體系，充分調動了全體員工的工作積極性，既提升了公司的盈利能力，促進了公司的良性可持續發展，又讓全體員工分享了公司的發展成果。

二、未完成整改事項的說明

整改事項：公司董事在履職過程中面臨較大的法律風險，董事履職缺乏必要的保障。

整改情況：2007年8月29日召開的第五屆董事會第3次例會，審議了為全體董事和高級管理人員購買董事及高級職員責任保險的議案，并原則同意，具體實施授權薪酬與考核委員會主席、總經理和董事會秘書負責。

2007年10月29日召開的第五屆董事會第5次例會，審議通過購買董事及高級職員責任保險的議案，投保范圍包括基本保障和附加公司證券類訴訟保障，投保金額確定為每次索賠/全年責任限額1500萬美金，保費不高于50萬美金/年，并決定將其提交最近一次的股東大會審議。

2008年1月8日，召開的2008年第1次臨時股東大會，審議通過公司購買董事及高級管理人員責任保險的議案。

未按期完成的原因：公司目前正在為投保范圍內的人員填寫投保單，具體操作需要時間。

下一步工作計劃：2008年10月31日前完成全部投保手續，簽署正式投保協議。

三、持續改進性問題下一步的改進計劃

為了更好的貫徹落實中國證監會[2008]27號公告精神，按照上海轄區上市公司監管專題工作會議的要求，進一步深化公司治理，提高上市公司質量，公司在下列方面將做進一步的改進：

1、積極主動學習新法規、新政策，不斷健全和完善公司規章制度，以進一步規范公司運作，保護廣大投資者權益。

2、進一步健全內部控制制度，建立和完善防止控股股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，向公司董事、監事和高級管理人員明確其維護上市公司資金安全的法定義務。

四、自查發現的新問題、原因及整改措施

經自查，本公司未發現在公司治理方面的新問題，在今后的工作中將會繼續努力，規范運作，不斷完善公司治理。

通過公司治理專項活動的開展，通過全面的自查，雖然東航已按照上市地相關法律法規的要求，建立了比較規范、完善的公司治理架構和公司治理機制，公司治理狀況也基本符合《上市公司治理準則》的要求；同時，東航也發現了在公司治理方面還存在著一些不足之處，東航已經按照監管部門的要求和公司自身的整改計劃，積極務實地進行了整改，七個整改事項中已經按期完成了六項。對于由于客觀原因無法在2008年6月30日之前全面完成的董事和高級職員責任保險投保工作，公司將敦促中介機構配合公司抓緊落實，力爭在2008年10月底前完成投保工作。

中國東方航空股份有限公司

董事會

2008年7月15日

第三篇：廣東海大集團股份有限公司公司治理專項活動整改報告

理博項勾當相關事項的通知》的精神及廣東證監99號文《關于進一步深切開展上市公司辦理博項勾當相關工做的通知》等文件的要求，嚴酷按照《公司法》、《證券法》等法令律例及《公司章程》的內容，深切開展了公司辦理博項勾當，廣東海大集團股份有限公司公司治理專項活動整改報告。廣東海大集團股份有限公司公司治理專項活動整改報告，廣東海大集團股份無限公司(以下簡稱“公司”)為切實做好公司辦理博項勾當的自查、零改工做，先后完成了公司辦理博項勾當工做小組的設立、宣傳策動、自查、零改、接管公寡評議、接管廣東省證監局現場檢查等工做。具體情況如下：

一、公司辦理博項勾當期間完成的次要工做為進一步完美公司辦理結構，提高公司辦理程度，連結公司持續規范運做，積極開展了公司辦理博項勾當。期間次要開展了如下工做：(一)成立了公司辦理博項勾當率領小組，擔任工做打算的制定和實施推進，取上級從管部門的工做接口和聯系等；(二)認實自查，形成公司辦理博項勾當自查演講和零改打算；(三)將公司辦理博項勾當自查演講和零改打算報經公司第二屆董事會第四次會議審議通過；(四)將公司辦理博項勾當自查演講和零改打算，刊登正在《證券時報》、《外國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(www.tmdps.cn)上；(五)按照零改打算進行零改；(六)接管公寡評議；(七)接管廣東證監局對公司的現場檢查；(八)按照廣東證監局出具的第42號《現場檢查功效奉告書》和公寡評議情況，完成公司辦理博項零改演講，提交公司第二屆董事會第六次會議審議。

二、對公司自查發覺的問題的零改情況公司按照自查過程外發覺的問題，積極采納當對法子實施零改，具體情況如下：

1、進一步加強對公司董事、監事、高級辦理人員關于上市公司相關的法令律例、法則軌制的進修和培訓，進一步提高規范認識、誠信認識和自律認識。零改落實情況：按照國家法令律例及相關政策的變化，由保薦機構及公司律師持續不按期舉行相關的培訓，以加強上述人員的自律認識及博業程度，提高公司規范化運做。正在公司內部，通過博人跟蹤和向內部發布上市公司法令律例匯編材料，不按期的組織進修，加強對上市公司法令律例和法則軌制的進修和會商。通過進修和培訓，公司全體董事、監事、高級辦理人員的通明認識、規范認識、誠信認識和自律認識獲得了強化和提高。零改法子曾經完成。

2、按照公司營業進展，持續完美公司的內部節制軌制零改落實情況：顛末對照檢查，按照最新的法令律例及公司的現實情況升級公司部門辦理軌制。為進一步完美公司辦理程度，公司修訂了《動靜披露軌制》、《廢舊物資辦理法式》、《采購焦點出差人員軌制辦理法式》、《期貨辦理軌制》，通過此次軌制修訂，改良了本無軌制外不完美的處所，填補了現無軌制不腳的空白，對公司規范運做起到了較好的鞭策做用，向愈加合適上市公司內部節制軌制的要求邁進了一步。零改法子曾經完成。

3、進一步加強取投資者的溝通及交換，庇護公司及股東出格是外小股東的短長零改落實情況：通過公司網坐、公司刊物，設立投資者關系辦理博欄并開通互聯網通信平臺，加強取泛博投資者的溝通及交換。加強公司董事會辦公室人員及公司相關部門從管人員的培訓，勤懇培育和提高投資者關系辦理方面的人員素量、能力，進一步做好投資者關系辦理工做。零改法子曾經完成。

4、加強董事會各特意委員會的扶植和運做，更好地闡揚各委員會正在博業范圍的特長，能進一步供給上市公司科學決策能力和風險防范能力零改落實情況：公司起首積極為各博業委員會和獨立董事履行職責供給需要的前提，.什么豐胸產品效果好?并指定董事會秘書擔任協調各博業委員會和獨立董事取內部相關本能機能部門的溝通，要求公司相關人員積極配合，不得干與獨立董事行使權益。其次，公司董事會辦公室工做人員對董事會各特意委員會的具體工做打算積極跟進，如通知獨立董事來加入主要的運營分析會議、按期向獨立董事匯報公司的營業開展情況等，保證各博業委員會和獨立董事能及時體會和節制公司各項營業的進展情況，完成各特意委員會的工做打算，整改報告《廣東海大集團股份有限公司公司治理專項活動整改報告》。別的，公司正在進行嚴峻決策和董事會會議召開前，對按照議案的性量召開的博業委員會會議高度注沉，積極收羅博業委員會正在公司成長和略、高管及后備人才選聘、高管績效查核、內控及內部審計等方面的博業見地，充實闡揚獨立董事的博業做用，提高公司科學決策能力和風險防范能力。零改法子曾經完成。

三、對公寡評議提出的見地或建議的零改情況公司設立了特意的德律風和投資者關系公用信箱，用于取公寡進行溝通，聽取其見地和建議。截行公寡評議結束之日，公司未收到公寡關于公司辦理的見地和建議。

四、對廣東證監局提出的零改建議的零改情況按照廣東省證監局下發的《現場檢查功效奉告書》的要求，公司認實地進行了逐項分析、研究，并制定了具體零改法子，具體如下：

1、“三會”運做需進一步規范(1)“三會”會議記實工做過于簡單。公司股東大會、董事會及監事會會議大部門記實比力簡單，對取會人員講話記實不夠詳盡。零改法子及落實情況：明白了公司三會會議記載的要求，必需對三會期間的所無人員講話做詳實、客不雅觀的記實，并督請參會人員審核無誤后簽字，以此加強“三會”會議記實的記載和拾掇工做，詳盡記實每位取會人員的講話情況，清晰所無取會人員的意義表達。零改法子曾經落實。(2)股東大會授權委托不規范。公司召開2009年股東大會時，公司股東外信信任無限權力公司簽定的授權委托書沒無別離對列入股東大會議程的每一審議事項載明同意、否決或棄權，天然人股東秦蓉以致全權委托。零改法子及落實情況：規范股東大會授權委托辦理，公司曾經正在律師的指點下編制了規范的授權委托參考文本，要求日后的所無授權委托事項都完零的填寫劃定格局的授權委托書，以此完美授權委托工做。零改法子曾經落實。(3)股東大會出席人員不合適劃定。公司召開的股東大會只要董事長及部門董事、監事出席，取《公司章程》相關股東大會召開時公司全體董事、監事理當出席會議的要求不符。零改法子及落實情況：嚴酷按照《公司章程》外對于股東大會召開時出席人員的要求施行，公司曾經明白要求證券部通知全體董事、監事出席股東大會的各項會議，對果特殊啟事不能出席會議的施行乞假的軌制，所無會議通知和乞假過程都由證券部記實歸檔。零改法子曾經落實。(4)監事的任本能機能力不腳。監事會人員不具備會計方面的博業學問，難以確保監事會可以或許獨立無效地行使對公司財政的監視和檢查。零改法子及落實情況：曾經放置監事會特意人員報名加入會計、法令、手藝等方面的博業學問培訓，提高任本能機能力，保證監事會能獨立無效地行使對公司財政的監視和檢查。零改法子曾經落實。

2、公司部門內部節制軌制施行不規范(1)公司員工備用金借收經常呈現超限額標準，未及時打點清結或順延手續，不合適公司《其他當收款辦理法式》的相關劃定。零改法子及落實情況：放置公司財政焦點組織所無分女公司財政部開展員工備用金借收情況的檢查，清理過時未結的備用金借收，對于不合適公司相關劃定的小我備用金借收,網絡賺錢方法.，要求及時打點清理及相關的順延手續。并按照公司現實情況，對《其勾當他當收款辦理法式》進行更新升級。零改法子曾經完成。(2)印章利用不規范。印章利用登記簿為頁本，印章的利用沒無持續編號。零改法子及落實情況：公司曾經完成修訂了《印章辦理軌制》外對于印章登記簿及印章利用申請的相關劃定。劃定印章利用登記簿必需規范拆訂、編號后利用，并對所無利用印章的記實進行持續編號記實，以備查詢。零改法子曾經完成。

3、公司相關軌制需進一步完美(1)公司的公司章程未按照外國證監會《關于進一步加速推進清欠工做的通知》(證監公司字92號)的要求制定遏行股東或現實節制人侵犯上市公司資產的具體法子及相關權力人的清查軌制，未成立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。零改法子及落實情況：公司于2010年10月27日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過修訂《公司章程》。正在本第四十二條后新刪第四十三條：公司控股股東及現實節制人不得不法侵犯公司資產。如發生公司控股股東以包羅但不限于占用公司資金的體例侵犯公司資產的氣象，陸逸油畫作品展在南京舉辦，公司當當即發出書面通知，要求其正在10個工做日內了償，控股股東拒不了償的，公司董事會當當即以公司概況向人平易近法院申請對控股股東所侵犯的公司資產及所持無的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵犯公司資產恢復本狀或現金了債的，公司無權按攝影關法令、律例、規章的劃定及法式，通過變現控股股東所持公司股份了償所侵犯公司資產。公司董事、監事、高級辦理人員無權力維護公司資產不被控股股東占用。如呈現公司董事、高級辦理人員協幫、放擒控股股東及其隸屬企業侵犯公司資產的氣象，公司董事會當視情節輕沉對間接權力人給奪處分和對負無嚴峻權力的董事向股東大會申請罷免。通過此次修訂，公司未成立遏行股東或現實節制人侵犯上市公司資產的具體法子及相關權力人的清查軌制，未成立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。《公司章程》尚須提交2010年11月15日召開的2010年第三次姑且股東大會審議。零改法子曾經完成。(2)公司未成立規范持無公司股份5%以上的股東短線違規買賣股票行為的相關軌制零改法子及落實情況：按照《證券法》的相關劃定，修訂了《董事、監事和高級辦理人員所持本公司股份及其變更辦理法子》，對持無公司股份5%以上的股東短線違規買賣股票行為進行了規范。該軌制曾經2010年10月27日召開第二屆董事會第五次會議審議通過。零改法子曾經完成。

五、公司辦理博項勾當對推進公司規范運做，提高公司量量所起的做用和結果通過本次公司辦理博項勾當的開展，加強了公司董事、監事、高級辦理人員及相關人員規范運做的認識，進一步規范了“三會”運做，完美了公司內部節制軌制，保證了公司持續、健康成長。完美公司辦理是一項持久而艱難的工做，公司將以本次博項辦理勾當工做為起點，嚴酷按照外國證監會、廣東省證監局、深圳證券買賣所等監管部門的要求，積極采納提拔公司辦理立異的無力法子，正在押求股東短長最大化的同時，充分卑沉和維護外小股東以及其他短長相關者的權害，持續深切地將那一勾當開展下去。正在進一步深化推進公司辦理程度取軌制扶植方面，公司將不竭健全公司法人辦理結構，改良三會運做程度，進一步完美公司的內部節制軌制扶植，推進財政節制辦理程度的提高，積極加強投資者關系和動靜披露工做，成立公司規范辦理的長效機制，不竭提高公司內部辦理程度，更好地樹立自律、規范、誠信的上市公司籠統，推進公司持續健康成長。特此通知布告。廣東海大集團股份無限公司董事會二0一0年十一月四日月杉蘭離線

第四篇：關于公司專項治理活動的整改情況報告

XX年年，公司根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[XX年]28號）及云南證監局關于轉發中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的通知（云證監字[XX年]86號）要求，嚴格自查，對公司治理中存在的問題逐項梳理并進行了專項落實整改。XX年年8月9日，公司在《上海證券報》、《中國證券報》、上海證券交易所網站上披露了《關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》；XX年年11月7日公司在《上海證券報》、《中國證券報》、上海證券交易所網站上披露了《公司治理專項活動的整改報告》。近日，根據《中國證券監督管理委員會公告[2010]27號》及《云南證監局[2010]150號》的有關要求，公司對原整改報告的落實情況及整改效果重新進行了審慎查對，現將有關整改情況說明如下：

一、公司實施整改的具體措施及效果

（一）規范運作方面

1、公司相關制度的規范性、系統性、連續性、可操作性得到較大的改善

公司董事會根據云南證監局的監管意見函和上交所的相關規定及要求，結合公司的實際經營情況，及時修訂了《董事會專門委員會議事規則》，制定了《總經理工作細則》、《董事、監事、高級管理人員所持本公司股份管理辦法》、《投資者關系管理辦法》（以上制度全文詳見上交所網站），確保公司相關制度的規范性、系統性、連續性、可操作性。

2、相關會議材料的完善情況

針對《監管意見函》指出的公司“三會及總經理辦公會議記錄”采用活頁不規范、董事會和監事會授權委托傳真件問題，全權委托事項未分別列明全部表決事項。目前公司的董事會會議材料已不存在該現象。公司已采取會議記錄本形式，同時進一步加強對相關工作人員的培訓和管理，督促相關人員按照國家法律法規規定，認真做好股東大會、董事會、監事會會務工作；同時進一步加強文檔管理，確保“三會”資料完整、齊全、規范，并保證在收到傳真件后下次會議時由董監事分別出示授權委托書原件。

（二）信息披露方面

公司新制訂了《信息披露事務管理制度》并經XX年年6月3日第三屆董事會第七次會議審議通過（內容詳見上海證券交易所網站），對定期報告的編制、審議、披露程序；重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序；股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度；信息披露的責任追究機制等進行了進一步明確，確保了對外信息披露工作的及時性、公平性、真實性、準確性與完整性。公司信息披露嚴格遵守《信息披露事務管理制度》的各項具體要求，通過加強信息披露事前的復核、監督、協調，確保信息披露及時、公平、真實、準確、完整。

（三）內控制度方面

自XX年年公司開展治理專項活動以來，公司著手建立健全公司《內部控制制度》的各有關細則。公司注重強化內部控制的各個方面，在銷貨及收款環節、采購及付款環節、生產環節、固定資產管理環節、貨幣資金管理環節、關聯交易環節、人事管理環節、其他管理環節等方面，分別建立健全內部控制制度，以促進公司規范運作，防范風險。

公司依據章程規定和行業特點以及經營實際情況，設立了比較完備的組織體系，包括相應的子公司、分公司、業務部門和職能部門等，科學地劃分了各個部門的職責權限，依據“權、責、利相結合”的原則，較為詳細地規定了各項業務的控制程序和標準化管理辦法，對公司的日常運作起到了規范作用。

強化公司審計委員會的職能，增強內審部門的日常監督，通過對公司內部控制及相關制度執行情況進行專題審計，提出具體整改措施，并指定具體責任人，及時防范了經營風險的發生。

公司2010年又重新制定并完善了目標責任制、經營考核及組織監督等一系列管理考核措施，對所屬公司、分支機構等進行有效的管理和控制，不存在失控風險。公司在合同簽署中，法律顧問室、審計部門和財務中心先進行審查，之后再按公司內部工作程序對外商談簽訂，且由審計監察部、財務中心、人力資源中心、戰略發展部四部門組成的公司合同執行情況檢查組，按季到部門執行合同管理制度、合同的訂立與履行情況進行了檢查。較好地保障了公司利益，保障了公司合法經營。

（四）充分發揮董事會各專業委員會和獨立董事的作用。

公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會,并制定有相關工作細則，分工明確。在公司對外投資、關聯交易及聘任高管等事項上，獨立董事和各委員會能充分發揮了各自的職能作用，加強了對公司日常生產經營活動的監管，特別是對公司重大投資活動及經營管理中的重大安排，及時發表意見和建議，為重大投資活動和經營中的重大安排把好關，定好向，提高了董事會決策的科學性和客觀性；

結合整改計劃，為更好地發揮各專業委員會的專業作用，公司制訂了《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會年報審議工作規程》等，在XX年年年報編制及披露過程中，獨立董事實地考察并聽取管理層匯報并發表意見，審計委員會對整個財務報告編制進行了包括審計工作安排、財務結果等在內的多方面全過程的監督及審核并形成相應書面文件，加強了與會計師事務所、注冊會計師的聯系與溝通，及時聽取并向董事會反映的意見和建議，使公司各項工作得到了有效地開展，保證編制工作的順利開展和報告的按時披露。

二、公司治理中尚存在的問題及未完成整改的原因

通過公司一系列治理工作的開展，目前，在去年公司治理整改報告中涉及的“需建立長期有效的管理層股權激勵機制”的問題，還沒開始準備，這是由于公司目前建立長期有效的管理層股權激勵機制和條件還不成熟。

三、公司治理的持續推進及下一步改進計劃

公司將嚴格按照中國證監會的要求,深入持久地鞏固整改成果,并在此基礎上,將進一步做好以下工作:

(一)繼續加強和鞏固公司資金的管理。本公司自ipo發行以來，一直得到控股股東的支持和幫助，從未發生過控股股東及其附屬企業非經營性資金占用，但為了防范于未然，本公司將按照監管部門提出的要求，建立防止大股東占用上市公司資金的長效機制及懲罰機制。

(二)不斷優化公司法人治理結構，規范運作程序，增強公司透明度，高標

準地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止內幕交易行為的發生。

(三)進一步加強、深化董事會各專業委員會和獨立董事在董事會運作和決策中的作用,提高決策水平,切實維護投資者的合法權益。

（四）投資者關系管理需更具體化、多樣化

在不違反信息披露法律法規和公司內部制度的前提下，做好投資者關系管理工作，建立上市公司網絡溝通平臺，加強公司與投資者溝通工作，通過多種方式與投資者進行及時和廣泛的溝通。公司在建立了投資者聯系電話、傳真及電子郵箱的基礎上，為進一步加強投資者關系管理，爭取在十一月底在公司的網站建立信息披露欄目。

（五）進一步制定和完善公司的內部控制制度及風險防范機制，協助公司有效提升控制效率、降低經營治理風險。針對公司異地分、子公司較多、業務較為分散等特點，公司將進一步加大對其的審計監察力度，重點檢查下屬公司財務制度執行情況和效果，落實對其的內部控制制度。

1、加大對各分、子公司的審計督察力度，采取每季度例行檢查及不定期巡檢相結合的方式，重點檢查下屬公司財務制度執行情況和效果，落實對子公司的內部控制制度。

2、強化對公司資金、財產、物資的管理，進一步明確相關記錄的處理程序，完善崗位責任制，進一步細化、明確各級管理人員的管理責任和管理權限。

在各級證券監管部門、證券交易所的重視和指導下，公司專項治理及整改工作不斷深入推進，并取得一定成效，公司規范運作意識和水平也得到了進一步的強化和提升。公司將持續重視治理專項活動的開展和自查、整改工作，進一步提高公司董事、監事和高級管理人員規范化運作的意識和風險控制意識，嚴格按照相關法律法規以及規范性文件的要求，不斷改進和完善公司治理水平，維護中小股東利益，保障和促進公司健康、穩步發展。云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

第五篇：中利科技集團股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任，中利科技集團股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告。根據中國證券監督管理委員會“證監公司字28號”《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，《關于2009年上市公司治理相關工作的通知》(上市部函088號)和江蘇省證監局“蘇證監公司字318號”《關于組織開展2009年上市公司治理深化整改工作的通知》的文件精.