第一篇：日發數碼(002520)關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

日發數碼關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃浙江日發數碼精密機械股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃根據中國證監會證監公司字28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及浙江證監局浙證監上市字號61號《關于開展公司治理專項活動的通知》的文件精神，為進一步健全和完善公司治理，規范運作，切實維護全體股東的合法權益，促進公司持續、健康、穩定的發展，本著實事求是的原則，依照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業版上市公司規范運作指引》等有關法律、行政法規，以及內部規章制度的要求，對照附件關于公司治理專項活動的自查事項，對公司治理情況進行了自查，并根據自查結果制定了整改計劃，日發數碼(002520)關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃。現將自查報告及整改計劃報告如下：

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題本公司治理方面整體上比較規范，上市后，公司提升了整體治理水平并取得了一定的成效。但由于上市時間較短，在公司治理的細節方面還需進一步完善和改進，主要有以下幾點：

1、公司內部控制制度建設需要進一步完善；

2、董事會下設的審計委員會、提名委員會、戰略委員會和薪酬與考核委員會的作用需要進一步發揮；

3、需要進一步加強信息披露的規范性，不斷提高信息披露質量；

4、需進一步加強對公司董事、監事及高管人員的培訓；

5、內部審計職能需要更加強化。

二、公司治理概況公司嚴格按照國家法律、法規及中國證監會和浙江證監局發布的加強上市公司法人治理有關文件的要求，不斷規范公司治理結構，完善公司內部管理制度，規范公司經營運作，強化信息披露管理，構建健康的投資者和利益相關者的關系，不斷提升公司的治理水平。公司董事、監事、高級管理人員不存在違反法律法規日發數碼關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃或受到證券監督管理部門行政處罰的情形，公司治理的實效基本符合關于公司規范治理的相關規范性文件要求。(一)公司內控制度的建設情況公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及中國證監會有關法律、法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，健全內部管理、規范公司運作。公司根據中國證監會有關文件并結合自己的實際情況，修改并完善了《公司章程》，制訂了《內部控制制度》、《董事、監事和高級管理人員管理制度》、《內幕信息知情人登記備案制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《股東、控股股東和實際控制人行為規范》、《子公司管理制度》、《授權管理制度》、《對外擔保制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《信息披露事務管理制度》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會秘書工作條例》；同時還修訂了《募集資金管理辦法》、《投資者關系管理制度》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《內部審計制度》等相關制度。建立了初步的法人治理制度體系，在實際過程中沒有違反相關制度的情況。(二)公司規范的運作情況

1、股東與股東大會公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》等的規定和要求，召集、召開股東大會。在股東大會召開前在規則規定時間內發出股東大會的通知，股東大會提案審議符合程序，出席會議人員的資格合法有效，并聘請律師進行現場見證。確保全體股東特別是中小股東享有平等地位，充分行使自己的權利。股東大會會議記錄完整、保存安全，會議決議充分及時地披露。

2、董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定的選聘程序選舉董事。公司現有董事7名，其中獨立董事3名，均由股東大會選舉產生。董事會的人數及人員構成符合法律法規和《公司章程》的要求。董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》和《獨立董事工作制度》的規定，盡心盡職，董事會的召集與召開程序、會議的通知符合相關法律、法規及章程的規定。董事會秘日發數碼關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃書能夠充分及時地籌備股東大會、董事會會議資料，確保股東大會、董事會的順利召開，做好會議記錄工作，并將會議材料完整的保存，以備查詢。

3、監事與監事會：公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等的有關規定選舉監事，現有監事3名，包括2名股東代表監事和1名職工代表監事，監事會的人數、構成及來源符合法律、法規的要求。公司監事能夠按照《監事會議事規則》的規定，認真履行自己的職責，對公司重大事項、財務狀況、董事和高級管理人員的履職情況等進行有效監督并發表意見。

4、總經理及經理層：公司總經理能嚴格按照《總經理工作細則》的規定，認真履行自己的職責。公司的經理層在任期內保持穩定，責權明確，忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益。(三)公司獨立性情況公司的控股股東與實際控制人除了本公司之外，并未從事與公司相同、相似的業務，不存在同業競爭情況。同時公司的控股股東、實際控制人都出具了避免同業競爭的承諾，承諾不從事任何與公司經營范圍相同或相近的經營活動等事項。公司在業務、資產、人員、財務、機構方面均獨立于控股股東。為規范和減少關聯交易，保證關聯交易的公開、公平、公正，公司制訂了《股東、控股股東、實際控制人行為規范》，對關聯交易的決策權限、決策程序及關聯董事、關聯股東的回避表決制度進行了詳細的規定，同時賦予獨立董事審核關聯交易的特別權力，以保證公司關聯交易價格的公允性。公司不存在違規擔保現象，公司為了防止違規擔保的發生，制訂了《對外擔保制度》，保障了各股東的合法利益。公司建立了獨立的財務部與財務審核科，能夠獨立準確的完成定期報告的編制任務。(四)公司信息披露的管理與公司透明度情況

1、公司按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，制訂并嚴格執行了《信息披露事務管理制度》、《內幕信息知情人登記備案制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等相關制度，明確信息披露和投資者關系管理的責任人，規定了重大事項相關的報告、傳遞、審核和披露程序，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，公平對待所有股東，整改報告《日發數碼(002520)關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。主動加強與監管部門的聯系與溝通，自覺接受監管部門的監督，提高公司運作透明度，保障全體股東的合法權益。日發數碼關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

2、董事會秘書是信息披露的直接責任人，公司制定了《董事會秘書工作條例》，其知情權和信息披露建議權得到了充分的保障。公司證券部作為信息披露的日常部門，由董事會秘書負責，對需披露的信息進行搜集和整理。

3、公司非常重視投資者與調研工作者，并且制訂了《投資者關系管理制度》等相關制度，協調公司與投資者的關系，接待股東調研和來訪，回答投資者咨詢，通過電話、郵件、傳真等多種形式加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，充分尊重和維護相關利益者的合法利益。

三、公司治理存在的問題及原因通過自查，公司認為：公司治理符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法規及《關于提高上市公司質量的意見》等文件的要求，在實際運作中沒有違反相關規定，也不存在與相關規定不一致的情況。公司治理較為完善，運作基本規范，不存在重大問題或失誤。但公司治理貫穿著公司發展的全過程，是一項系統而復雜的工作，需要長抓不懈、不斷完善、不斷提高，不斷加強公司規范運作水平，從而切實提高公司治理質量及整體競爭實力。公司以下幾個方面的工作還需要進一步加強：

1、存在的問題：公司內部控制制度建設需要進一步完善；問題的原因：公司上市后，根據中國證監會、深圳證券交易所發布的相關法律法規及規則的規定，對公司相關制度進行了系統的梳理，重新制定并修訂了相關的管理制度。但隨著公司生產經營規模擴大，管理方法和管理體制在不斷更新，這就要求公司的內部控制制度要繼續完善。

2、存在的問題：董事會下設的審計委員會、提名委員會、戰略委員會和薪酬與考核委員會的作用需要進一步發揮；問題的原因：公司設立了董事會下的四個專門委員會并制定了《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》。但因公司剛上市，缺乏各專門委員會的運作經驗，董事會通過專門委員會開展工作的意識不強，各專門委員會的作用還沒有充分發揮。在今后的工作中，公司將積極創造條件，使各專門委員會成員進一步熟悉公司的業務，更好的發揮各專業委員會在專業領域的特長，進一步提供上市公司科學決策的能力和風險防范能力。日發數碼關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

3、存在的問題：需要進一步加強信息披露的規范性，不斷提高信息披露質量；問題的原因：公司剛上市，但我們深知信息披露工作是上市公司非常重要的一項工作，公司非常重視信息披露工作，制訂了《公司信息披露管理制度》，對信息披露的事務進行了詳細的規定。但距離優秀的上市公司和投資者的要求還存在一定差距，同時隨著公司的發展，會不斷遇到新的情況和新的問題，因此我們需要在實踐中不斷探索、學習，進一步提高信息披露工作的水平。

4、存在的問題：需進一步加強對公司董事、監事及高管人員的培訓；問題的原因：公司有針對性的組織董事、監事、高級管理人員分階段學習上市公司相關法律法規、規章制度，組織董事、監事、高級管理人員積極參加監管部門及其他機構組織的各種培訓和研討會等活動，及時了解有關上市公司的最新政策。通過學習培訓，使公司董事、監事、高級管理人員強化規范運作意識，提高責任感和業務水平，更加忠實、勤勉、規范地履行職責，進一步提升公司規范運作水平。

5、存在的問題：內部審計職能需要更加強化。問題的原因：公司已成立了審計部，并制訂了《內部審計制度》，審計部向董事會審計委員會負責并報告工作。由于公司審計部成立時間較短，對內部審計工作的認識尚不充分，相關工作尚未落到實處，內審工作亟待開展。

四、整改措施、整改時間及責任人針對上條所列有待改進的工作，本公司將加緊完善公司治理的基本制度建設，整改措施、整改時間和責任人如下：

1、公司內部控制制度建設需要進一步完善；整改措施：進一步加強對公司內部管理制度的梳理，并健全公司內控體系，按照最新法律法規，結合監管部門的要求及公司的實際情況，對公司現有的內部控制制度進行修訂、補充和完善，實現制度與公司發展同步進行。整改時間：2011年年底前整改責任人：董事長

2、董事會下設的審計委員會、提名委員會、戰略委員會和薪酬與考核委員會的作用需要進一步發揮；日發數碼關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃整改措施：公司董事會已經制定了《董事會審計委員會工作細則》，《董事會薪酬與考核委員會工作細則》，《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》。公司董事會會嚴格按照工作細則的規定開展工作，進一步充分發揮各專門委員會職能。整改時間：長期整改責任人：董事長、董事會秘書

3、需要進一步加強信息披露的規范性，不斷提高信息披露質量；整改措施：認真學習相關法律法規及規則，熟悉公司制定的《信息披露管理制度》等相關制度，學習優秀上市公司在信息披露方面的經驗，認真聽取投資者的合理建議，加強對公司董事、監事、高級管理人員的培訓與輔導，提高信息披露的責任意識，不斷完善和改進信息披露工作。整改時間：長期整改責任人：董事會秘書

4、需進一步加強對公司董事、監事及高管人員的培訓；整改措施：持續做好對公司董事、監事，高級管理人員關于上市公司相關法律法規及規則制度的持續培訓工作，必要情況下聘請律師、保薦人對相關人員進行培訓。由證券部收集整理證券市場最新法律法規及監管部門文件，及時發送給公司董事、監事、高級管理人員，保證公司董事、監事、高級管理人員對政策環境的及時了解和深入貫徹。整改時間：長期整改責任人：董事會秘書

5、內部審計職能需要更加強化。整改措施：公司將進一步加強審計部的職能建設，規范審計部工作要求，保障審計部能充分發揮其作用，依照公司內部控制制度的要求制定全面完善的內部審計計劃，公司內部各個業務和財務部門逐步進行定期和不定期的內部審計工作，發現公司內部控制體系中可能存在的問題，并督促相關部門及時整改。整改時間：長期整改責任人：內審部負責人

五、有特色的公司治理做法日發數碼關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

1、強化董事會的會前、事前溝通工作。為確保董事會高效運作和科學決策，公司強化了對董事的服務，充分與董事會及專門委員會的會前、事前溝通。公司董事會秘書及相關人員定期向董事會匯報公司生產經營和行業發展情況，會議前準備詳細會議資料，定期與獨立董事溝通便于及時了解他們的意見，注重發揮董事會各專業委員會的工作職能。

2、重視公司管理體系構建。公司按照《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》以及其他有關法律法規的要求，規范運作，不斷完善公司法人治理結構和內部控制制度體系，建立起包含公司經營管理的各層面和各主要業務環節的內部控制制度。

3、重視企業文化和人才戰略。公司始終貫徹以人為本，把人力資源作為第一發展要素，建立人力資源投資體系；重視人力資源開發和建設，提高人才隊伍綜合素質；不斷完善人才引進、人才使用、人才培養和人才儲備的制度，建立健全高效的考核激勵機制，充分調動員工工作的積極性。

4、加強政策法規的學習。公司組織公司董事、監事、高級管理人員等相關人員參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習培訓，公司內部也不定期的組織相關培訓活動，促進相關人員對最新政策法規的學習。

六、其他需要說明的事項以上為公司關于本次公司治理專項活動的自查報告和整改計劃，希望監管部門對公司的治理工作進行監督和批評指正，歡迎廣大投資者對公司治理情況進行分析評議，并提出寶貴意見和建議。聯系人員：夏嶺、陳甜甜聯系電話：0575-86299888聯系傳真：0575-86299177電子信箱：rifapm@mail.rifa.com.cn網絡平臺：“投資者關系”浙江日發數碼精密機械股份有限公司董事會二一一年三月十七日

第二篇：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

加強上市公司治理專項活動自查報

告和整改計劃

文章標題：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

**控股股份有限公司（以下簡稱”公司”）接到中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號文）后，及時向公司全體董事、監事、高級管理人員傳達了文件精神，并在第一時間下發文件并召集相關部門負責人開會布置，制定了具體工作計劃。公

司上下充分認識到，此次上市公司治理專項活動是國家繼股權分置改革后力推的又一項旨在從根本上提高資本市場和上市公司質量的重要舉措，對于我

國資本市場下一步的健康發展具有重大意義。自從上市以來，公司一直高度重視公司治理，不斷提高規范運作水平，在監管部門的正確指導下取得了一定的成績；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進行這樣一次專項活動，對于公司具有格外重大的意義，通過此次活動必將進一步提高公司治理水平，促進公司從一個健康的上市公司更快地發展為一個優秀、先進的現代企業。對照通知要求，公司逐項進行了認真自查，現就自查情況和整改計劃報告如下： 第一部分特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 經過認真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進：

●公司股東大會的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會行使股東權力的次數比較少；

●公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和

完善；

●公司董事會各專業委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；

●公司管理層和員工的薪酬激勵體系局限于當期激勵，尚欠缺長效激勵機制和手段。

第二部分公司治理概況

公司自1997年在上海證券交易所上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，高度重視上市公司規范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經形成公司股東、決策層、經營層（執行層）權責明確、有效制衡的法人治理結構，符合中國證監會的相關要求。基本情況如下：

1、公司股東與股東大會 公司能夠嚴格遵守《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會

公司董事會運作規范、高效，決策科學。公司董事能夠嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的要求和程序切實履行董事職責，認真履行信息披露義務。

3、監事和監事會

公司監事會能夠依《監事會議事規則》的規定規范運作，公司監事能夠認真履行自己的職責，積極參加監事培訓，學習中國證監會、北京證監局下發的規定，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督。

4、利益相關者

公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權人、員工、旅游者、供應商等利益相關者的合法權益。

5、信息披露與透明度

公司注重信息披露與投資者關系管理

工作，由董事會秘書全面負責。公司嚴格按照有關法律、法規、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關規定，確保公司信息披露工作的真實、準確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關系管理辦法》的要求進一步開展投資者關系管理工作，切實保護投資者利益。

第三部分公司治理存在的問題及原因

1、股東大會股東參與程度

公司股東大會的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會的股東及代表不超過5人，主要原因還是股東通過股東大會這一公司最高權力機構參與公司治理的意識不高。

2、獨立董事參與公司治理的深度 公司獨立董事參與公司治理的深度還有待加強，這一方面是由于公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善，另一方面是由于獨立董事日常工作繁忙，能夠投入到公司事務的時間有限。

3、公司薪酬體系

公司薪酬體系存在的問題是單一性、短期性較強，這也是大多上市公司的共性問題，公司管理層與員工的現金性薪酬基本上僅與公司當期業績掛鉤，存在問題的原因是缺乏長效激勵機制和工具。

4、董事會專門委員會運作

公司董事會設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，各專門委員會對董事會負責，但各專業委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；存在此問題的原因主要是董事會專業委員會的運作在我國還缺少實際經驗，從法規到實踐專業委員會的必要性還不是很突出，其專業決策功能與董事會基本上重疊。

5、公司股東結構

公司控股股東的持股比例較低，目前不足20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成的12全文查看

第三篇：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計

劃

加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

文章標題：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃 **控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）接到中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【20xx】28號文）后，及時向公司全體董事、監事、高級管理人員傳達了文件精神，并在第一時間下發文件并召集相關部門負責人開會布置，制定了具體工作計劃。公司上下充分認識到，此次上市公司治理專項活動是國家繼股權分置改革后力推的又一項旨在從根本上提高資本市場和上市公司質量的重要舉措，對于我國資本市場下一步的健康發展具有重大意義。自從上市以來，公司一直高度重視公司治理，不斷提高規范運作水平，在監管部門的正確指導下取得了一定的成績；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進行這樣一次專項活動，對于公司具有格外重大的意義，通過此次活動必將進一步提高公司治理水平，促進公司從一個健康的上市公司更快地發展為一個優秀、先進的現代企業。對照通知要求，公司逐項進行了認真自查，現就自查情況和整改計劃報告如下： 第一部分特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 經過認真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進：

●公司股東大會的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會行使股東權力的次數比較少；

●公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善；

●公司董事會各專業委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；

●公司管理層和員工的薪酬激勵體系局限于當期激勵，尚欠缺長效激勵機制和手段。第二部分公司治理概況

公司自2018年在上海證券交易所上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，高度重視上市公司規范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經形成公司股東、決策層、經營層（執行層）權責明確、有效制衡的法人治理結構，符合中國證監會的相關要求。基本情況如下：

1、公司股東與股東大會

公司能夠嚴格遵守《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會

公司董事會運作規范、高效，決策科學。公司董事能夠嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的要求和程序切實履行董事職責，認真履行信息披露義務。

3、監事和監事會

公司監事會能夠依《監事會議事規則》的規定規范運作，公司監事能夠認真履行自己的職責，積極參加監事培訓，學習中國證監會、北京證監局下發的規定，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督。

4、利益相關者

公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權人、員工、旅游者、供應商等利益相關者的合法權益。

5、信息披露與透明度

公司注重信息披露與投資者關系管理工作，由董事會秘書全面負責。公司嚴格按照有關法律、法規、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關規定，確保公司信息披露工作的真實、準確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關系管理辦法》的要求進一步開展投資者關系管理工作，切實保護投資者利益。

第三部分公司治理存在的問題及原因

1、股東大會股東參與程度

公司股東大會的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會的股東及代表不超過5人，主要原因還是股東通過股東大會這一公司最高權力機構參與公司治理的意識不高。

2、獨立董事參與公司治理的深度

公司獨立董事參與公司治理的深度還有待加強，這一方面是由于公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經營管理情況的信息渠道和工作方法還有待進一步改進和完善，另一方面是由于獨立董事日常工作繁忙，能夠投入到公司事務的時間有限。

3、公司薪酬體系

公司薪酬體系存在的問題是單一性、短期性較強，這也是大多上市公司的共性問題，公司管理層與員工的現金性薪酬基本上僅與公司當期業績掛鉤，存在問題的原因是缺乏長效激勵機制和工具。

4、董事會專門委員會運作

公司董事會設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，各專門委員會對董事會負責，但各專業委員會具體工作展開還有待于進一步深化和落實；存在此問題的原因主要是董事會專業委員會的運作在我國還缺少實際經驗，從法規到實踐專業委員會的必要性還不是很突出，其專業決策功能與董事會基本上重疊。

5、公司股東結構

公司控股股東的持股比例較低，目前不足20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成的

股東結構所決定的，這使得公司在理論上未來可能面臨股東爭奪控股權的問題。

第四部分整改措施、整改時間及責任人 存在問題整改措施及時間整改責任人

公司股東大會的參與程度整改措施：公司將更加注重與董事長、董

不高，中小股東參加公司主要股東的溝通與約束；加強事會秘書

股東大會行使股東權力的與中小股東的交流；設立投資者 次數比較少。接待日。時間表：集中整改時間 為5月底前，并在以后持續改進。

公司為獨立董事及外部董整改措施：公司將促進獨立董事獨立董事、事提供的更全面深入了解進一步提高參與公司經營管理決董事會秘書 公司經營管理情況的信息策的主動性和積極性；為獨立董 渠道和工作方法還有待進事決策和發表獨立意見創造更多 一步改進和完善。的客觀條件，如建立更多樣的信 息溝通渠道，提供更全面的經營、財務資料等。時間表：集中整改 時間為5月底前，并在以后持續 改進。

公司董事會各專業委員會整改措施：公司將為董事會專門董事會專門

具體工作展開還有待于進委員會切實履行職責創造條件，委員會主任委

一步深化和落實。進一步明確決策流程，使專門委員、董事會

員會對重大事項能夠做到完整的事秘書 前分析，有效的事中監控和全面 的事后評價，為董事會決策提供 重要支持。時間表：集中整改時間 為5月底前，并在以后持續改進。

公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內部激勵董事會秘書、勵體系局限于當期激勵，尚與約束機制，逐漸建立起短期激人力資源部 欠缺長效激勵機制和手段。勵與長期激勵相結合的“利益共享、總經理

風險共擔”的激勵體系。時間表： 結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早完成。

公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司將按照《上海證券董事會秘書

據最新監管要求進行修訂交易所上市公司信息披露事務管理

制度指引》對信息披露制度進行 修訂和完善，更加注重信息披露 的準確、及時，進一步提高公司 信息披露的管理水平和信息披露 質量。時間表：5月底前完成。

公司治理相關文件的管理整改措施：公司將明確管理責董事會秘書

水平有待進一步提升。任，清晰管理流程，保證股東 大會、董事會、監事會、信息披 露等公司治理文件的規范、有序、完整、安全。時間表：5月底前 完成。

公司董事、監事、高管參整改措施：公司將積極為董事、證券事務代表

加學習培訓有待進一步加強。監事、高管的學習培訓創造條 件，確保董事、監事、高管及時 更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和 管理的規范性。時間表：結合證券 監管部門安排的培訓時間進行。

根據上述自查情況，以及相關法規的要求，公司擬按如下計劃進行整改：

1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務人之間的信息暢通；加強與中小股東的交流，為其了解公司經營、參與公司決策提供更好的平臺；強化投資者關系管理，設立投資者接待日，增進公司與機構投資者之間的雙向溝通與交流。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續改進，責任人為公司董事長和董事會秘書。

2、公司將加強獨立董事參與公司治理的深度和水平，一方面促進獨立董事進一步提高參與公司經營管理決策的主動性和積極性，另一方面為獨立董事決策和發表獨立意見創造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經營、財務資料等。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續改進，責任人為全體獨立董事和公司董事會秘書。

3、公司將為董事會專門委員會切實履行職責創造條件，進一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項工作的集中整改時間為5月底前，并在以后持續改進，責任人為各專業委員會主任委員和公司董事會秘書。

4、公司將完善內部激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結合的“利益共享、風險共擔”的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結合。此項工作將結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早建立完善的激勵體系，責任人為公司董事會秘書和人力資源部總經理。

5、公司將根據自查情況和最新法規要求，對相關規章制度做出及時修訂。尤其是按照最新推出的《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》對公司信息披露制度進行梳理，對相應條款進行修訂和完善，同時，更加注重信息披露的準確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質量。此項工作將于5月底前完成，責任人為公司董事會秘書。

6、公司將對照相關法規和公司內部規章，提高股東大會、董事會、監事會、信息披露等公司治理文件的規范管理水平，明確管理責任，清晰管理流程，保證文檔規范、有序、完整、安全。此項工作將于5月底前完成，責任人為公司董事會秘書。

7、公司將積極為董事、監事、高管的學習培訓創造條件，積極參加監管部門組織的公司治理、法規學習等相關活動，確保董事、監事、高管及時更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和管理的規范性。此項工作整改時間結合證券監管部門安排的培訓時間進行，責任人為證券事務代表。

以上為我公司根據治理專項活動的自查情況匯報及整改計劃，請監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督指正。我公司將把治理專項活動與加強規范化發展相結合，進一步促進公司規范運作，提高公司質量。**控股股份有限公司 20xx年6月15日

《加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃》來源于文秘114網，歡迎閱讀加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃。

第四篇：公司治理專項活動自查報告和整改計劃

公司治理專項活動自查報告和整改計劃 兩篇

篇一：

公司治理專項活動自查報告和整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1．進一步完善《總經理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理、制度。

2．積極推進本公司股權分置改革的早日完成。

二、公司治理概況中國石化 XX 石油化工股份有限公司（以下簡稱“XX 石化”或“公司”）是中國 定程序。公司董事、監事及高級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責，努力維護公司及全體股東的利益。沒有發現董事、監事及高級管理人員履行職務時有違法違規行為及違規買賣本公司股票的行為。

3．公司內部控制體系建設情況公司根據實際情況建立了內部控制制度，內控體系基本能夠適應風險控制管理的要求，能夠對公司經營業務活動的規范運行及國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司的內部控制制度建設整體上完整、合理、有效，20XX 版《內部控制手冊》中 15 大類、53個業務流程、1193 個控制點覆蓋了公司生產經營業務活動和內部管理的各個主要方面和環節，關鍵控制點得到了有效執行，不存在重大缺陷，能夠抵御突發性風險。

4．公司獨立性情況公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產、機構、業務、財務等方面均保持獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。公司重大事項的經營決策均按照有關上市規則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或實際控制人個人控制公司的情況。

5．公司透明度情況公司嚴格按照有關法律法規規定，認真履行信息披露義務，信息披露管理制度基本完善。同時積極開展投資者關系工作，采用多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡回路演、定期舉辦業績推介會、新聞發布會、“一對一”交流會等活動，與境內外投資者進行溝通；通過在公司網站設立投資者關系欄目、在公司網站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構投資者、證券分析師及中小投資者保持經常聯系，提高投資者對公司的關注度；通過加強與重要財經媒體的合 作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報道；通過與監管部門、證券交易所保持經常性聯系，形成良好的溝通關系等。

三、公司治理存在的問題及原因通過逐一對照自查事項（見附件），公司在治理方面存在的需要完善的事項如下：

1．尚未制訂《總經理工作細則》《獨立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《總經理辦公會議議事規則》《黨政聯席會議議事、規則》等制度，在《公司章程》中，對總經理、獨立董事的相關工作內容已作了規定，故未專門制定《總經理工作細則》和《獨立董事工作制度》。

2．尚未完成股權分置改革。原因：20XX 年 10 月本公司按照中國證監會的要求，啟動了股權分置改革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的通過，導致本公司的股權分置改革工作未能在當年內完成。

四、整改措施、整改時間及責任人存在問題《總經理工作細則》整改措施按照相關規定，制訂制度并提交董事會審議完成時間 20XX.10 20XX.10 責任人總經理獨立董事 XX 責任部門總經理辦公室董事會秘書室董事會秘書室《獨立董事工作制度》按照相關規定制訂制度股權分置改革積極與股東加強聯系和溝通，促成本公司盡早完成 20XX 年內股改 五、有特色的公司治理做法 XX 石化是代表中國企業走向世界資本市場的國際上市公司。自上市以來，XX 石化按照現代企業制度和上市規則的要求，以維護股東權益為原則，嚴格遵守監管條例，努力使公司的運作規范化、法制化、透明化。公司在實踐中積極探索建立適應市場經濟需要的，符合現代企業制度建設和上市規則要求的制度與權力制衡機制。建立并完善了以股東大會為最高權力機構，董事會為決策層，總經理班子為執行層，監事會為監督層的法人治理結

構；建立、健全了一整套符合國際、國內法律規范的公司決策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設，使其與法人治理結構有機融合；形成了具有 XX 石化特色和股份制企業特點的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協調運轉、有效制衡的、決策監督體系，形成了雙向進入、交叉任職、“錯位”思考、相互補臺的工作格局，使企業運作實現了民主化、法制化、規范化和透明化。公司在香港、紐約、XX 三地上市以來，本著對廣大投資者負責的態度，自覺接受來自監管機構、社會和股東的約束與監管。公司自覺接受上市三地嚴格的法律監管，嚴格執行財務審計制度和信息披露制度。XX 石化以真實、及時、準確、完整的信息披露和高效、規范的運作，受到了廣大投資者、權威審計機構、證券監管機構和新聞媒體的普遍好評。19XX 年，公司榮獲香港聯合交易所頒發的“最佳資料披露獎”C 組亞軍，是 篇二：

公司治理專項活動自查報告和整改計劃

**控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）接到中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【20XX】28 號文）后，及時向公司全體董事、監事、高級管理人員傳達了文件精神，并在 按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《XX 證券交易所股票上市規則》的要求，高度重視上市公司規范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經形成公司股東、決策層、經營層（執行層）權責明確、有效制衡的法人治理結構，符合中國證監會的相關要求。基本情況如下：

1、公司股東與股東大會公司能夠嚴格遵守《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。

2、董事與董事會公司董事會運作規范、高效，決策科學。公司董事能夠嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的要求和程序切實履行董事職責，認真履行信息披露義務。

3、監事和監事會公司監事會能夠依《監事會議事規則》的規定規范運作，公司監事能夠認真履行自己的職責，積極參加監事培訓，學習中國證監會、XX 證監局下發的規定，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督。

4、利益相關者公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權人、員工、旅游者、供應商等利益相關者的合法權益。

5、信息披露與透明度公司注重信息披露與投資者關系管理，由董事會秘書全面負責。公司嚴格按照有關法律、法規、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關規定，確保公司信息披露的真實、準確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關系管理辦法》的要求進一步開展投資者關系管理，切實保護投資者利益。

日。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進。公司為獨立董事及外部董整改措施：公司將促進獨立董事獨立董事、事提供的更全面深入了解進一步提高參與公司經營管理決董事會秘書公司經營管理情況的信息策的主動性和積極性；為獨立董渠道和方法還有待進事決策和發表獨立意見創造更多一步改進和完善。的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經營、財務資料等。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進。公司董事會各專業委員會整改措施：公司將為董事會專門董事會專門具體展開還有待于進委員會切實履行職責創造條件，委員會主任委一步深化和落實。進一步明確決策流程，使專門委員、董事會員會對重大事項能夠做到完整的事秘書前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會決策提供重要支持。時間表：集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進。

公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內部激勵董事會秘書、勵體系局限于當期激勵，尚與約束機制，逐漸建立起短期激人力資源部欠缺長效激勵機制和手段。勵與長期激勵相結合的“利益共享、總經理風險共擔”的激勵體系。時間表：結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早完成。公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司將按照《XX 證券董事會秘書據最新監管要求進行修訂交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》對信息披露制度進行修訂和完善，更加注重信息披露的準確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質量。時間表：5 月底前完成。公司治理相關文件的管理整改措施：公司將明確管理責董事會秘書水平有待進一步提升。任，清晰管理流程，保證股東大會、董事會、監事會、信息披露等公司治理文件的規范、有序、完整、安全。時間表：5 月底前完成。公司董事、監事、高管參整改措施：公司將積極

為董事、證券事務代表加學習培訓有待進一步加強。監事、高管的學習培訓創造條件，確保董事、監事、高管及時更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和管理的規范性。時間表：結合證券監管部門安排的培訓時間進行。根據上述自查情況，以及相關法規的要求，公司擬按如下計劃進行整改：

1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務人之間的信息暢通；加強與中小股東的交流，為其了解公司經營、參與公司決策提供更好的平臺；強化投資者關系管理，設立投資者接待日，增進公司與機構投資者之間的雙向溝通與交流。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進，責任人為公司董事長和董事會秘書。

2、公司將加強獨立董事參與公司治理的深度和水平，一方面促進獨立董事進一步提高參與公司經營管理決策的主動性和積極性，另一方面為獨立董事決策和發表獨立意見創造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經營、財務資料等。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進，責任人為全體獨立董事和公司董事會秘書。

3、公司將為董事會專門委員會切實履行職責創造條件，進一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續改進，責任人為各專業委員會主任委員和公司董事會秘書。

4、公司將完善內部激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結合的“利益共享、風險共擔”的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結合。此項將結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早建立完善的激勵體

系，責任人為公司董事會秘書和人力資源部總經理。

5、公司將根據自查情況和最新法規要求，對相關規章制度做出及時修訂。尤其是按照最新推出的《XX 證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》對公司信息披露制度進行梳理，對相應條款進行修訂和完善，同時，更加注重信息披露的準確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質量。此項將于 5 月底前完成，責任人為公司董事會秘書。

6、公司將對照相關法規和公司內部規章，提高股東大會、董事會、監事會、信息披露等公司治理文件的規范管理水平，明確管理責任，清晰管理流程，保證文檔規范、有序、完整、安全。此項將于 5 月底前完成，責任人為公司董事會秘書。

7、公司將積極為董事、監事、高管的學習培訓創造條件，積極參加監管部門組織的公司治理、法規學習等相關活動，確保董事、監事、高管及時更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和管理的規范性。此項整改時間結合證券監管部門安排的培訓時間進行，責任人為證券事務代表。以上為我公司根據治理專項活動的自查情況匯報及整改計劃，請監管部門和廣大投資者對我公司的治理進行監督指正。我公司將把治理專項活動與加強規范化發展相結合，進一步促進公司規范運作，提高公司質量。

第五篇：關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

股票代碼：000936 股票簡稱：華西村 公告編號：2007-029

江蘇華西村股份有限公司

關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為切實貫徹落實中國證監會和江蘇證監局下發的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）、《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]104 號）等文件精神，公司董事會高度重視本次加強公司治理專項活動，組織公司董事、監事、高管等相關人員認真學習了公司治理有關文件精神及內容，明確了本次專項活動的具體目標、基本原則、總體安排和監管措施，成立了以董事長為組長，公司董事、監事和高管人員為成員的公司治理專項活動領導小組，于2007年4月至9月認真開展了公司治理專項活動。

一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

2007年4月26日至30日，公司組建治理專項活動領導班子，制訂公司治理專項活動工作計劃；

2007年5月1日至7日，組織公司董事、監事、高管學習了證監會關于開展上市公司治理專項治理的有關文件；

2007年5月至7月初，公司對照證監會的具體要求和自查事項，逐條進行了自查，并形成書面報告；

2007年7月9日，公司向江蘇證監局上報了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》的報告；

2007年7月19日，公司第三屆第十八次臨時董事會審議通過了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并在《證券時報》和深圳證券交易所網站公告，接受投資者和社會公眾對公司治理的評議。

2007年7月25日至7月27日，江蘇證監局對我公司進行了公司治理專項 活動的現場檢查。

2007年8月至10月，根據公司整改計劃和江蘇證監局《關于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》提出的整改建議，公司進行了有針對性的整改，確保公司治理活動取得實效。

二、對公司自查發現的問題的整改情況

根據“加強上市公司治理專項活動”自查事項，經公司認真自查，公司治理方面存在的有待改進的問題：

（一）公司目前尚未設立董事會下屬委員會。

整改情況說明：公司已經按照整改計劃進行了整改。2007年8月17日召開的第三屆第十九次董事會已審議通過了《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》等相關董事會下屬委員會工作細則。公司第三屆第二十一次董事會已正式設立了董事會審計、提名、戰略、薪酬與考核委員會。

（二）公司尚需對部分相關制度進行建立、修訂和完善，并對相關人員進行系統培訓。

整改情況說明：公司已經按照整改計劃進行了整改。公司2007年6月21日召開的第三屆第十七次董事會審議通過了《公司信息披露管理制度》（修訂稿）、《公司募集資金管理制度》；2007年7月19日召開的第三屆第十八次董事會審議通過了《公司接待和推廣工作制度》、《公司重大信息內部報告制度》、《公司內部控制制度》（修訂稿）；公司2007年8月17日召開的第三屆第十九次董事會審議通過了《關于修改公司章程的議案》、《公司對外擔保管理制度》等相關制度；公司2007年10月17日召開的第三屆第二十次董事會審議通過了《公司財務會計制度》、《控股子公司管理制度》，上述制度已正式生效執行。《關于修改公司章程的議案》尚需提交公司下次股東大會審議通過。公司已采取措施，加強了對財務人員的系統培訓，優化了財務人員的結構層次，提高專業水平，以適應新《企業會計準則》的要求，更好地為企業服務。

（三）公司投資者關系管理方面尚須改進和提高。

整改情況說明：公司已經按照整改計劃進行了整改。公司在繼續做好投資者熱線電話、投資者電子信箱、在公司網站設立投資者關系欄目、接待投資者實地調研和參加股東大會等與投資者溝通的渠道基礎上，進一步完善和提高工作的效率和質量。針對公司因工作人員開會、出差等情況，有時會發生投資者咨詢電話 無人接聽的情況，公司已合理調整相關工作人員的崗位職責和工作范圍，加強工作人員因公外出的銜接，確保了電話暢通。

三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

公司于2007年7月19日公布了專門為本次治理專項活動設立的電話、傳真和網絡平臺，以方便廣大投資者對公司治理結構方面存在的問題或不足提出意見和建議。截止目前，公司沒有收到公眾投資者對公司治理提出的的評議意見。

四、對江蘇證監局、證券交易所提出的整改建議的整改情況

江蘇證監局于2007年7月25日至7月27日對我公司進行了現場檢查，并于2007年8月28日下發了《關于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》（蘇證監函[2007]178號，以下簡稱“整改建議函”），要求我公司對存在問題進行整改。接到《整改建議函》后，公司董事會高度重視，組織相關人員針對《整改建議函》中所列的問題進行了認真分析研究，制定了相應的整改措施。

（一）《整改建議函》指出：“個別關聯董事未回避關聯交易表決。華西村董事吳明兼任江蘇華西集團公司子公司江陰華西華浩針織服裝有限公司董事、總經理，根據《上市公司信息披露管理辦法》等有關規定，該董事為大股東的關聯董事。作為關聯董事，該董事未回避2007年3月第三屆第十五次董事會《關于公司日常關聯交易的議案》表決。”

整改情況說明：江陰華西華浩針織服裝有限公司原為公司控股子公司，2006年8月23日，我公司與江蘇華西集團公司簽署了《資產置換協議》，將該公司置換給了江蘇華西集團公司，同時公司董事吳明的身份也應變更為大股東的關聯董事，但公司對該董事身份的轉換沒有引起重視，故發生了在董事會議審議《關于公司日常關聯交易的議案》時未回避表決的情形。根據《整改建議函》提出的整改要求，公司已組織相關人員認真學習《上市公司信息披露管理辦法》等有關文件，確保關聯交易的審批和關聯人員的認定程序的規范。

（二）《整改建議函》指出：“授權委托書格式需完善。公司個別股東大會會議授權委托書格式不規范，股東授權時未逐項委托。”

整改情況說明：公司已根據《整改建議函》要求，完善了授權委托書格式，使授權委托書更加便于委托人逐項發表意見。

（三）《整改建議函》指出：“有關制度需修訂。經檢查，公司有部分制度未按照最新文件要求進行及時修訂，建議公司對《總經理議事規則》、《董事會 3 秘書工作細則》、《財務管理制度》等制度進行修訂和完善。”

整改情況說明：公司已對《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《財務會計制度》等制度進行了修訂和完善，并經2007年8月17日召開的公司第三屆董事會第十九次會議、2007年10月17日召開的第三屆董事會第二十次會議審議通過。

（四）《整改建議函》指出：“風險防范機制需完善。檢查中發現，公司未明確對大股東所持股份‘占用即凍結’的機制，未建立對分支機構管理控制制度，未建立對公司日常經營中大額預付款的審批程序。”

整改情況說明：根據中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》等有關法律、法規的規定要求，公司第三屆第十九次董事會審議通過了《關于修改公司章程的議案》，明確了大股東所持股份‘占用即凍結’的機制及董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務等風險防范機制，并將提交下次股東大會審議。公司已對《總經理工作細則》進行了修訂，修訂后的《總經理工作細則》對公司日常經營中重大合同、大額預付款的審批權限、審批程序已作出了明確規定。公司已制訂了《控股子公司管理制度》，對控股子公司建立起了有效的控制機制。上述相關風險防范機制的建立，提高了公司整體運作效率和抗風險能力。

（五）《整改建議函》指出：“內部審計需加強。公司制訂了《內部審計制度》，但在檢查中公司未能提供公司內部審計檔案。”

整改情況說明：公司審計部門已在實際工作中切實執行《內部審計制度》的規定，做好內部審計工作，完善內部審計檔案。

（六）《整改建議函》指出：“印章管理需加強。公司制訂了《印章管理辦法》，但在執行過程中，未能按辦法要求在各單位負責人及總經理書面簽字許可后使用。”

整改情況說明：公司已通過制定印章使用審批單等措施，規范印章使用程序。

（七）《整改建議函》指出：“會計基礎工作需加強。公司存在會計憑證制證人、審核人、財務負責人簽名不齊全的現象。”

整改情況說明：公司財務部門已通過內部交流學習、培訓，完善和修訂相關制度等措施，加強會計基礎工作，公司要求各分支機構嚴格執行新修訂的《會計電算化管理制度》，并由內部審計部門定期進行檢查，杜絕了諸如簽名不齊全等現象的發生。

（八）《整改建議函》指出：“組織結構圖與實際情況不符。從公司組織結構圖表所示，股份公司總部下設計劃財務部、證券事務部、辦公室、人力資源部、科技開發部、審計部等6個職能部門，股份公司下屬分公司、子公司均歸屬總經理管理。實際工作中，公司并未按照該組織結構圖設立相關部門，部分部門人員配置情況未明確，總部人員兼職情況較常見，股份公司下屬兩個分公司直接歸屬董事長管理。此外，公司未建立專職法律事務部門。”

整改情況說明：根據公司組織結構圖所示，公司總部下設計劃財務部、證券事務部、辦公室、人力資源部、科技開發部、審計部等6個職能部門。實際工作中，公司人力資源部、科技開發部沒有直接歸口到公司總部，而是由下屬各分廠分別設立。根據整改建議，公司已將人力資源部、科技開發部歸口到公司總部統一管理，同時對各部門人員配置情況作了明確。公司聘請江蘇世紀同仁律師事務所為公司常年法律顧問，協助處理公司相關法律事務。

（九）《整改建議函》指出：“近期江蘇華西集團公司因工作人員操作失誤，在二級市場違規買入公司股票。”

整改情況說明：2007年7月23日上午，江蘇華西集團公司因工作人員操作失誤，通過深圳證券交易所交易系統買入“華西村”股票132,000股。針對上述情況，江蘇華西集團公司和我公司均在事件發生的第一時間向證券交易所和中國證監會、江蘇證監局進行了報告，并根據相關規定向中國證監會申請豁免要約收購并已得到中國證監會的批準。同時，江蘇華西集團公司也加強了內部管理，已于近期制定了《公司證券交易管理辦法》和《公司證券交易操作守則》，明確了證券交易的業務流程，交易標的的決策權限和決策程序，交易操作業務員必須遵守的工作紀律和職業道德等，規范公司的資本運作，提高證券市場交易的管理水平，防止各類事故、事件的發生，促進公司健康發展。

（十）《整改建議函》指出：“公司控股子公司權屬需明確。檢查中發現，公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司未辦理土地證、房產證。”

整改情況說明：由于公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司的土地屬于集體土地，在辦理土地證時情況較復雜，故一直拖延至今。目前公司已明確由該公司負責，積極協調各方關系，爭取在2007年12月30日前辦妥土地證和房產證等相關權屬證件，并將這一工作能否按期完成列入對該公司負責人考核內容，確保股份公司產權明確。

（十一）《整改建議函》指出：“公司與控股股東存在一定關聯交易。公司 5 在日常經營中購買控股股東下屬公司原材料，并向控股股東銷售電、汽等產品，關聯交易帶來的利潤占利潤總額的比例為17.77%，對公司生產經營的獨立性存在一定影響。”

整改情況說明：公司下屬精毛紡廠向江蘇華西集團公司下屬企業購買毛條、毛紡面料的后道染整加工業務，構成關聯交易。由于在精毛紡的生產經營活動中與江蘇華西集團公司存在上下游的業務關系,且華西集團公司的產品質量穩定，運輸便利，價格合理，信譽度高，因此與江蘇華西集團公司存在關聯交易。熱電廠系公司的自備電廠，在滿足自身的用電、用汽需要的前提下，向華西集團下屬企業及周邊地區供熱供電，形成與華西集團及下屬控股企業存在關聯交易。上述關聯交易公司按照公開、公平、公正的原則，按市場公允價格結算并嚴格履行了相關的審批程序，確保公司利益沒有受到損害。

（十二）《整改建議函》指出：“建議公司進一步完善防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，明確對大股東所持股份“占用即凍結”機制。”

整改情況說明：公司第三屆第十八次臨時董事會審議通過的《公司內部控制制度》（修訂稿）、第三屆第十九次董事會審議通過的《關于修改公司章程的議案》，已建立了防止大股東及其附屬企業侵占公司資金、侵害公司利益的長效機制，明確了對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。

（十三）《整改建議函》指出：“公司《信息披露管理制度》需進一步完善。公司對照我局《關于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]121號）的要求，將重大事件報告，媒體傳聞報告等事項納入《信息披露管理制度》。”

整改情況說明：公司第三屆第十七次董事會審議通過的《信息披露管理制度》（修訂稿）已根據江蘇證監局《關于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]121號）的要求，將重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入了《信息披露管理制度》。

（十四）《整改建議函》指出：“公司近期信息披露工作中出現過‘打補丁’的情況。”

整改情況說明：公司已組織相關信息披露人員進一步加強對信息披露相關制度的學習，增強主動披露意識，避免再次出現“打補丁”的情況。

（十五）《整改建議函》指出：“公司需規范投資者關系管理工作。”

整改情況說明：公司十分重視投資者關系管理工作，在日常工作中嚴格執行公司《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》等規定，在接受調研、采訪等活動時，對接受調研、采訪活動做好談話記錄，確保公司信息披露的公開、公平、公正。

（十六）《整改建議函》指出：“公司需加強對管理人員績效考核。” 整改情況說明：公司雖然對管理人員每年都有考核，但與監管部門的要求還有一定差距。公司將在本考核結束后，就下一對管理人員的考核制定管理崗位人員的問責機制和獎懲機制，強化對管理人員的績效考核，進一步提高公司經營管理水平。

五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果

此次公司治理專項活動使公司全體董事、監事、高級管理人員對《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律法規的理解進一步加深，規范運作的意識進一步加強。公司將以此為契機，認真學習并嚴格執行相關法律、法規和有關規章制度，不斷加強公司治理的規范化建設，不斷完善公司治理結構，維護公司股東的利益，確保公司持續、穩定、健康發展。

特此公告

江蘇華西村股份有限公司董事會

二00七年十月三十一日