第一篇：勁勝股份(300083)關于加強公司治理專項活動的整改報告

公告日期：2011-01-10東莞勁勝精密組件股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字28號)、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》(證監公司字29號)，中國證監會廣東監管局(以下簡稱“廣東證監局”)《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》(廣東證監48號)、《關于進一步深入開展上市公司治理專項活動有關工作的通知》(廣東證監99號)、《關于轄區上市公司治理常見問題的通報》(廣東證監155號)，以及《上市公司治理準則》等文件的要求，東莞勁勝精密組件股份有限公司(以下簡稱“勁勝股份”或“公司”)對公司的治理情況進行了自查；廣東證監局檢查組于2010年12月初對公司的治理專項活動情況展開了現場檢查并出具了《現場檢查結果告知書》(53號)，勁勝股份(300083)關于加強公司治理專項活動的整改報告。根據公司的自查報告、廣東證監局現場檢查和深圳證券交易所提出的整改建議，結合公眾評議的情況，公司制定了切實可行的整改方案并進行了認真整改。截至本報告披露日，已按中國證監會要求完成公司治理活動自查、接受公眾評議和整改提高等三個階段的工作。現將該活動各階段情況報告如下：

一、公司治理專項活動開展的情況(一)公司治理自查階段為了做好公司治理專項活動自查和整改工作，根據中國證監會和廣東證監局關于開展上市公司治理專項活動的相關通知等要求，公司組織了董事、監事、高級管理人員等相關人員認真學習和討論，深刻領會通知精神，對公司“三會”運作情況、各項治理制度和內控制度建立情況、信息披露情況、投資者關系管理情況等內容進行全面、深入的自查，認真查找公司治理方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。對自查中發現的問題，公司制定了切實可行的整改計劃，形成了相應的自查報告和整改計劃。2010年10月24日，公司第一屆董事會第十八次會議審議通過了《關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃的議案》，報送廣東證監局和深圳證券交易所備案，并于2010年10月26日在中國證監會指定的創業板信息披露網站和公司網站上進行了公告。(二)公眾評議階段為便于投資者和社會公眾了解公司治理情況并提出反饋意見，公司于2010年10月26日在中國證監會指定的創業板信息披露網站和公司網站上公告了《關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并設有專門的電話、傳真和電子郵箱等多種方式、全方位聽取投資者和社會公眾的意見和建議，加強與投資者溝通。在公眾評議階段,公司未收到社會公眾對公司治理情況提出的整改意見或建議。(三)整改提高階段公眾評議階段結束后，廣東證監局檢查組于2010年12月初對公司的治理專項活動情況展開了現場檢查并出具了《現場檢查結果告知書》(53號)。公司對已發現的問題進行深入思考，認真分析原因，積極制定整改計劃。通過組織相關人員貫徹落實相關的整改計劃，公司的內控制度進一步完善，規范運作及治理水平得到提升。

二、公司治理專項活動中發現的問題及整改情況根據中國證監會和廣東證監局關于開展上市公司治理專項活動的相關通知等要求，結合公司的治理專項活動開展的情況，公司認為：公司自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，規范公司運作，加強信息披露，積極開展投資者關系管理工作，在公司治理的各個方面都符合《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的要求。公司已對自查過程中發現的問題進行了及時整改，具體情況如下：(一)不斷完善公司內部控制管理制度整改情況：根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易2/5公司加強公司治理專項活動的整改報告所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的規定，以及《公司章程》的要求，對公司內部控制管理制度進行了系統梳理，進一步健全公司內部控制體系，整改報告《勁勝股份(300083)關于加強公司治理專項活動的整改報告》。2011年1月8日，經公司第一屆董事會第十九次會議審議通過，制定了《防范控股股東及關聯方占用公司資金管理制度》，建立了防止控股股東及其他關聯方占用公司資金的長效機制。隨著公司業務的不斷發展，公司規模的擴大，以及國內證券市場的變化，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部控制制度，規范公司運作和提高公司治理水平。(二)持續加強公司投資者關系管理工作整改情況：公司積極構建與投資者溝通的渠道，全方位、多渠道認真傾聽投資者對公司的建議和批評，通過主動的、充分的信息披露與投資者進行良性互動，提高投資者對公司的關注度和認知度。同時公司加強了對證券投資部工作人員以及公司有關部門主管人員的培訓，努力培養和提高投資者關系管理方面的人員素質、能力，進一步做好投資者關系管理工作，構建一個良性互動的溝通平臺。投資者關系管理工作是一項長期、持續的重要工作，公司將不斷學習先進投資者關系管理經驗、不斷探索投資者關系管理理念和方法的創新，增加與廣大投資者的溝通機會，以便投資者能夠進一步了解公司的經營管理狀況，構建與投資者的良好互動關系，提高公司的透明度，樹立公司在資本市場的良好形象。(三)進一步發揮公司董事會專門委員會作用整改情況：針對公司董事會專門委員會如何進一步發揮其專業作用，公司安排了相關部門和人員與其他上市公司進行經驗交流，吸取了更豐富的經驗。公司在日常經營管理工作中，對需要提交董事會專門委員會審議的事項，在充分溝通的基礎上按規定向專門委員會報告，同時在公司重大決策過程中，公司充分發揮了專門委員會的職能，為專門委員會的工作提供更大的便利，征詢、聽取專門委員會的意見和建議。3/5公司加強公司治理專項活動的整改報告為充分發揮公司董事會專門委員會作用，在以后的工作中，公司將為各專門委員會委員提供更加便利的條件，使其進一步熟悉公司的日常運作，更好的發揮其專業作用，為公司的發展規劃、經營管理、風險控制等多方面獻計獻策，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。(四)公司董事、監事、高級管理人員等相關人員應進一步加強資本市場的法律法規政策學習，增強規范運作意識。整改情況：公司定期、不定期、多形式地組織公司董事、監事、高級管理人員等相關人員進行有關法律法規的內部學習培訓，并在公司董事會、監事會、股東大會等會議結束后組織全體董事、監事、高級管理人員進行內部集中學習，并積極參加監管機構舉辦的相關培訓。為進一步提高董事、監事、高級管理人員等相關人員的自律意識和工作的規范性，不斷促進公司董事、監事、高級管理人員等相關人員忠實、勤勉、盡責的履行職責，公司將繼續開展對董事、監事、高級管理人員等相關人員持續培訓工作，進一步加強資本市場的法律法規政策學習。公司已對廣東證監局現場檢查中發現的問題進行了及時整改，具體情況如下：(一)公司章程部分內容前后規定不一致。章程第四十五條第十三款規定股東大會審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；而該條第十六款規定股東大會審議涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上的交易。公司章程對股東大會審批權限的設定前后授權不一致。整改情況：公司嚴格按照《公司法》及上市公司規范運作的有關要求，對本公司章程進行了修訂。2011年1月8日，經公司第一屆董事會第十九次會議審議通過，修訂了《公司章程》，對股東大會審批權限的設定前后授權進行了統一。同時，向公司召開的下一次股東大會提交《關于修訂〈公司章程〉的議案》，經股東大會審議通過后實施。(二)對總經理的授權不夠清晰。公司章程和總經理工作細則均未對總經理4/5公司加強公司治理專項活動的整改報告的審批權限作出明確規定，從現有的文件看，公司所有決策都必須經過董事會審議，可操作性不強，且事實上沒有嚴格執行。整改情況：根據《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規的規定，以及《公司章程》的要求，并結合公司的實際情況，對董事會和總經理的審批權限作出了明確規定。2011年1月8日，經公司第一屆董事會第十九次會議審議通過，修訂了《公司章程》、《總經理工作細則》，對董事會和總經理的授權進行了明確規定。同時，向公司召開的下一次股東大會提交《關于修訂〈公司章程〉的議案》，經股東大會審議通過后實施。

三、公司治理專項活動工作總結通過本次公司治理專項活動的自查和廣東證監局現場檢查、指導，公司對存在的問題已進行了認真地整改，建立并健全了公司內部控制制度，進一步提高了公司董事、監事、高級管理人員及相關人員規范運作意識。公司將以此次上市公司治理專項活動為契機，繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規的要求，不斷完善公司的法人治理結構和內部控制制度，強化董事、監事、高級管理人員等相關人員的勤勉盡責意識，進一步提高公司的治理水平。東莞勁勝精密組件股份有限公司董事會二0一一年一月八日5/5

第二篇：科遠股份：公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和中國證監會江蘇監管局《關于開展公司治理專項活動的通知》的要求，科遠股份嚴格對照有關，股票論壇深入開展了公司治理專項活動，科遠股份：公司治理專項活動的整改報告。公司治理專項活動共分三個階段進行：第一階段為自查階段；第二階段為評議階段；第三階段為江蘇證監局對公司現場檢查及公司整改提高階段。目前，三個階段的工作已基本完成，現將各階段的專項治理情況予以公告?！るp匯發展：6月20日舉行投資者網上·日上集團：首次公開發行股票網上定價發行中·濮耐股份：6月20日舉行投資者網上·徐工機械：48.42億元人民幣重大合同公告·豪邁科技：首次公開發行股票網上定價發行中·TCL集團：2011年第三次臨時股東大會決議·“四川長虹”公布關于“長虹CWB1”認股權證·徐工機械：限售股份解科遠股份除限售提示·深康佳A：2011年第一次臨時股東大會決議·興蓉投資：全資子公司籌劃成都市水七廠工程·長源電力：辦公地址及聯系方式變更·遼通化工：7月8日召開2011年第1次臨時股東大·紅太陽：2011年第一次臨時股東大會決議·雙匯發展：2011年半業績預告·東莞控股：2011年第二次臨時股東大會決議·古井貢酒：非公開發行A股股票申請獲準本站所有文章、數據僅供參考股票，使用前務請仔細閱讀法律聲明，風險自負《中華人民國增值電信業務經營許可證》編號：閩B2-20050010號《電子公告服務許可證》編號：閩通信互聯網1號網絡視聽許可證1310422號電視節目制作經營許可證編號：(閩)字第091號證券資訊提供：福建天信投資咨詢顧問有限公司Copyright©；2003-2011福建中金在線網絡股份有限公司.AllRightReserved.

第三篇：尤夫股份(002427)關于加強上市公司治理專項活動整改報告

浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字28號文)和中國證監會浙江監管局《關于開展公司治理專項活動的通知》(浙證監上市字61號文)等文件的要求，為認真做好公司治理情況自查、整改工作，從2010年9月1日開始，浙江尤夫高新纖維股份有限公司(以下簡稱“公司”)開展了公司治理專項活動，尤夫股份(002427)關于加強上市公司治理專項活動整改報告。公司成立了由董事長茅惠新先生為組長的公司治理專項活動領導小組，組織公司董事、監事、高級管理人員以及公司、控股子公司相關部門人員學習了公司治理有關文件。自啟動公司專項治理活動以來，現已完成公司治理自查和公眾評議階段的各項工作。針對公司治理自查發現的問題，本公司進一步明確了整改責任和整改措施。本公司將本著持續改進、不斷提高的原則，進一步完善公司治理結構，依法規范運作，不斷提高公司治理水平。

一、公司治理活動期間的主要工作1、2010年8月下旬，公司接到61號文后，立刻組織有關人員認真學習、領會文件精神，制定了切實可行的公司治理專項活動工作方案，成立了以董事長為組長的專項工作小組，明確了具體工作計劃和時間安排。公司董事會秘書具體負責本次公司治理專項活動各個階段工作的安排和落實，確保活動的順利開展。

2、2010年9月中旬，《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》提交專項工作小組審議，并報送浙江證監局審核、備案。

3、2010年9月28日，公司第一屆董事會第十三次會議審議通過《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，于2010年10月11日刊登在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上，并接受公眾評議。

二、公司自查發現問題的整改公司本著實事求是的原則，對照《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規以及《公司章程》等內部規章制度，對公司治理情況進行了認真自查后認為，公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規及《關于提高上市公司質量的意見》等文件中規定的建立、健全了較為完整、合理的公司治理結構及內控制度，但是隨著公司上市，進入資本市場，在新的政策環境要求下，公司的內控體系還需進一步補充、修訂和完善。公司經過審慎核查，認為在以下幾個方面還需要改善和加強：(一)公司內部控制制度以及治理結構需不斷完善；整改措施：為了進一步規范和完善內部控制制度，公司已建立了一整套ERp的流程化管理體系，并已經總經理辦公會議決定成立了ERp項目實施小組，對ERp項目小組成員工作職責進行了明確劃分；在公司治理結構方面，也已擬定了新的組織架構。責任人：董事長負責，由公司經理層共同完成(二)公司董事、監事、高級管理人員的法律、法規、政策學習有待進一步加強；整改措施：公司已于2010年9月28日在一樓會議室組織董事、監事、高級管理人員及公司、控股子公司相關人員，由保薦機構講解公司法人治理制度中的《信息披露管理制度》、《關于董事、監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》、《重大信息內部報告制度》以及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》。今后還將遵循中國證監會、浙江證監局、深圳交易所的要求，參加董事、監事、高管培訓班，更好地理解了信息披露、財務內控以及規范運作的要求。公司將積極鼓勵相關人員參與資本市場相關法律法規的培訓，提高公司治理水平。責任人：董事會秘書、證券事務代表(三)完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息傳遞程序和信息披露審批審核程序；整改措施：公司內部已制定了《浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于信息披露內容的通知》、《浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于信息披露流程及要求的規定》，在保證公司內部各相關信息披露責任人了解哪些信息是需要披露的同時，不斷完善公司信息披露流程，進一步制定具體詳細的信息披露的申報和審批流程，保證信息披露的準確性、及時性與完整性，并將信息披露每一個環節的責任具體落實到人，整改報告《尤夫股份(002427)關于加強上市公司治理專項活動整改報告》。責任人：董事會秘書、證券事務代表(四)進一步加強投資者關系管理工作，制定、完善公司投資者關系管理相關制度。整改措施：公司除積極開展投資者關系管理工作外，已制定了《浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于對外接待管理的規定》、《浙江尤夫高新纖維股份有限公司投資者關系活動記錄表》、《承諾書》，完善制度建設，提高投資者關系管理工作的規范化、程序化運作水平。責任人：董事會秘書、證券事務代表(五)公司的有關管理制度需要根據上市公司的相關法律法規制定及完善。整改措施：公司在公司治理整改提高階段制定了《控股股東重大信息書面問詢制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，并提交于2010年10月28日召開的第一屆董事會第十四次會議上審議通過。責任人：董事會秘書、證券事務代表

三、公眾評議問題的整改自2010年10月11日《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網予以公布以來，公司、浙江證監局監管責任人和深圳證券交易所監管部門未收到社會公眾關于本公司治理的相關評議信息。

四、對中國證監會浙江監管局及深圳證券交易所提出的公司治理狀況綜合評價和整改意見的改進措施日前，公司收到浙江證監局下發的《關于浙江尤夫高新纖維股份有限公司治理情況綜合評價結果和整改意見的通知》(以下簡稱《整改通知》)，但未收到深圳證券交易所的整改建議。根據《整改通知》，公司在以下方面需要進行整改：(一)公司董事會薪酬考核、審計等專門委員會需進一步發揮專業作用。公司董事會下已設有戰略、審計、提名和薪酬與考核四個專門委員會，并制定了相關實施細則，符合公司上市的要求。在公司重大決策過程中，充分發揮專門委員會的職能。各專業委員會的召集人都是經濟學、行業和財務的專家，他們在各專門委員會的工作中起到主導作用。整改措施：公司董事會審計委員會擬訂了《2011年工作計劃》，薪酬與考核委員會擬訂了公司新的績效考核制度和薪酬制度。但由于公司上市時間不長，尚未落實實施，公司董事會專門委員會將盡快落實并執行以上方案。(二)公司尚未聘任審計經理，需盡快通過董事會聘任專職的審計經理。公司第一屆董事會第一次會議已審議并通過《內部審計工作制度》(以下簡稱“制度”)，公司嚴格遵照執行；公司也已成立了專門的內審部門。整改措施：公司擬選拔一名審計經理，但由于內審部門剛成立不久，相關人員的工作能力還有待檢驗，選拔審計經理的方案尚未實施。公司將盡快落實審計經理的選拔事項。(三)公司IpO實際募集資金凈額58,523.65萬元，超募22,726.65萬元，需進一步加強募集資金(特別是超募資金)管理，加強募投項目進度管理，及時向浙江監管局匯報募投項目進度及募集資金使用情況。整改措施：公司第一屆董事會第四次會議已審議并通過《募集資金專項存儲制度》(以下簡稱“制度”)，公司嚴格遵照執行。公司在募集資金到位后與保薦機構國信證券股份有限公司、存放募集資金的商業銀行簽訂了三方監管協議及補充協議；將募集資金存放專項賬戶，集中管理；公司對募集資金的支出履行資金使用申請、審批手續。超募資金的存放與使用同樣按照制度的要求進行管理。公司募集資金投資項目除“年產40000噸差別化滌綸工業絲項目”中部分生產線已于2010年9月達產外，其余生產線和其他兩個超募資金項目尚在建設中。公司將及時向中國證監會浙江監管局匯報項目進度及募集資金的使用情況。(四)公司尚有3名董事和1名監事沒有參加我局組織的任職培訓，公司應盡快安排有關人員參加培訓。整改措施：根據浙江證監局《轄區上市公司董事、監事監管培訓試行辦法》(浙證監上市字156號)的相關規定，公司大部分董事、監事已于2010年11月9-10日參加浙江證監局組織的任職培訓，但尚有3名董事和1名監事未能完成任職培訓，公司將根據浙江證監局的相關培訓安排，確保尚未參加浙江證監局組織的任職培訓的3名董事和1名監事盡快完成任職培訓并取得合格證書。(五)公司需進一步加強網站建設，構建公司與投資者的網絡溝通平臺，增強和改善與投資者的交流互動。整改措施：公司已在網站主頁增加了“投資者關系”板塊，并以此為平臺與投資者進行交流互動。投資者可以通過公司網站主頁進入投資者關系互動平臺獲取公司最新信息，并可以通過“一問一答”的形式就所關心的事項向公司提問，公司安排專職人員及時回答投資者的提問。

五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果通過此次公司治理自查活動和監管部門的幫助和指導，公司找到了自身的不足，明確了整改的方向，進一步增強了對完善公司治理重要性的認識。今后，公司將不斷加強有關法律法規的學習，進一步提高公司董事、監事、高級管理人員以及有關部門依法規范經營的意識，按照有關法律法規的規定，不斷完善公司治理結構，努力建立科學的“三會”協調運作機制，認真貫徹落實本次公司治理專項活動中提出的各項整改計劃和措施，切實解決存在的問題，促進公司在完善的公司治理環境下規范運作，實現公司持續、健康、協調發展，以良好的業績回報社會、回報股東。浙江尤夫高新纖維股份有限公司2011年1月17

第四篇：關于公司專項治理活動的整改情況報告

XX年年，公司根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[XX年]28號）及云南證監局關于轉發中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的通知（云證監字[XX年]86號）要求，嚴格自查，對公司治理中存在的問題逐項梳理并進行了專項落實整改。XX年年8月9日，公司在《上海證券報》、《中國證券報》、上海證券交易所網站上披露了《關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》；XX年年11月7日公司在《上海證券報》、《中國證券報》、上海證券交易所網站上披露了《公司治理專項活動的整改報告》。近日，根據《中國證券監督管理委員會公告[2010]27號》及《云南證監局[2010]150號》的有關要求，公司對原整改報告的落實情況及整改效果重新進行了審慎查對，現將有關整改情況說明如下：

一、公司實施整改的具體措施及效果

（一）規范運作方面

1、公司相關制度的規范性、系統性、連續性、可操作性得到較大的改善

公司董事會根據云南證監局的監管意見函和上交所的相關規定及要求，結合公司的實際經營情況，及時修訂了《董事會專門委員會議事規則》，制定了《總經理工作細則》、《董事、監事、高級管理人員所持本公司股份管理辦法》、《投資者關系管理辦法》（以上制度全文詳見上交所網站），確保公司相關制度的規范性、系統性、連續性、可操作性。

2、相關會議材料的完善情況

針對《監管意見函》指出的公司“三會及總經理辦公會議記錄”采用活頁不規范、董事會和監事會授權委托傳真件問題，全權委托事項未分別列明全部表決事項。目前公司的董事會會議材料已不存在該現象。公司已采取會議記錄本形式，同時進一步加強對相關工作人員的培訓和管理，督促相關人員按照國家法律法規規定，認真做好股東大會、董事會、監事會會務工作；同時進一步加強文檔管理，確?！叭龝辟Y料完整、齊全、規范，并保證在收到傳真件后下次會議時由董監事分別出示授權委托書原件。

（二）信息披露方面

公司新制訂了《信息披露事務管理制度》并經XX年年6月3日第三屆董事會第七次會議審議通過（內容詳見上海證券交易所網站），對定期報告的編制、審議、披露程序；重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序；股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度；信息披露的責任追究機制等進行了進一步明確，確保了對外信息披露工作的及時性、公平性、真實性、準確性與完整性。公司信息披露嚴格遵守《信息披露事務管理制度》的各項具體要求，通過加強信息披露事前的復核、監督、協調，確保信息披露及時、公平、真實、準確、完整。

（三）內控制度方面

自XX年年公司開展治理專項活動以來，公司著手建立健全公司《內部控制制度》的各有關細則。公司注重強化內部控制的各個方面，在銷貨及收款環節、采購及付款環節、生產環節、固定資產管理環節、貨幣資金管理環節、關聯交易環節、人事管理環節、其他管理環節等方面，分別建立健全內部控制制度，以促進公司規范運作，防范風險。

公司依據章程規定和行業特點以及經營實際情況，設立了比較完備的組織體系，包括相應的子公司、分公司、業務部門和職能部門等，科學地劃分了各個部門的職責權限，依據“權、責、利相結合”的原則，較為詳細地規定了各項業務的控制程序和標準化管理辦法，對公司的日常運作起到了規范作用。

強化公司審計委員會的職能，增強內審部門的日常監督，通過對公司內部控制及相關制度執行情況進行專題審計，提出具體整改措施，并指定具體責任人，及時防范了經營風險的發生。

公司2010年又重新制定并完善了目標責任制、經營考核及組織監督等一系列管理考核措施，對所屬公司、分支機構等進行有效的管理和控制，不存在失控風險。公司在合同簽署中，法律顧問室、審計部門和財務中心先進行審查，之后再按公司內部工作程序對外商談簽訂，且由審計監察部、財務中心、人力資源中心、戰略發展部四部門組成的公司合同執行情況檢查組，按季到部門執行合同管理制度、合同的訂立與履行情況進行了檢查。較好地保障了公司利益，保障了公司合法經營。

（四）充分發揮董事會各專業委員會和獨立董事的作用。

公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會,并制定有相關工作細則，分工明確。在公司對外投資、關聯交易及聘任高管等事項上，獨立董事和各委員會能充分發揮了各自的職能作用，加強了對公司日常生產經營活動的監管，特別是對公司重大投資活動及經營管理中的重大安排，及時發表意見和建議，為重大投資活動和經營中的重大安排把好關，定好向，提高了董事會決策的科學性和客觀性；

結合整改計劃，為更好地發揮各專業委員會的專業作用，公司制訂了《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會年報審議工作規程》等，在XX年年年報編制及披露過程中，獨立董事實地考察并聽取管理層匯報并發表意見，審計委員會對整個財務報告編制進行了包括審計工作安排、財務結果等在內的多方面全過程的監督及審核并形成相應書面文件，加強了與會計師事務所、注冊會計師的聯系與溝通，及時聽取并向董事會反映的意見和建議，使公司各項工作得到了有效地開展，保證編制工作的順利開展和報告的按時披露。

二、公司治理中尚存在的問題及未完成整改的原因

通過公司一系列治理工作的開展，目前，在去年公司治理整改報告中涉及的“需建立長期有效的管理層股權激勵機制”的問題，還沒開始準備，這是由于公司目前建立長期有效的管理層股權激勵機制和條件還不成熟。

三、公司治理的持續推進及下一步改進計劃

公司將嚴格按照中國證監會的要求,深入持久地鞏固整改成果,并在此基礎上,將進一步做好以下工作:

(一)繼續加強和鞏固公司資金的管理。本公司自ipo發行以來，一直得到控股股東的支持和幫助，從未發生過控股股東及其附屬企業非經營性資金占用，但為了防范于未然，本公司將按照監管部門提出的要求，建立防止大股東占用上市公司資金的長效機制及懲罰機制。

(二)不斷優化公司法人治理結構，規范運作程序，增強公司透明度，高標

準地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止內幕交易行為的發生。

(三)進一步加強、深化董事會各專業委員會和獨立董事在董事會運作和決策中的作用,提高決策水平,切實維護投資者的合法權益。

（四）投資者關系管理需更具體化、多樣化

在不違反信息披露法律法規和公司內部制度的前提下，做好投資者關系管理工作，建立上市公司網絡溝通平臺，加強公司與投資者溝通工作，通過多種方式與投資者進行及時和廣泛的溝通。公司在建立了投資者聯系電話、傳真及電子郵箱的基礎上，為進一步加強投資者關系管理，爭取在十一月底在公司的網站建立信息披露欄目。

（五）進一步制定和完善公司的內部控制制度及風險防范機制，協助公司有效提升控制效率、降低經營治理風險。針對公司異地分、子公司較多、業務較為分散等特點，公司將進一步加大對其的審計監察力度，重點檢查下屬公司財務制度執行情況和效果，落實對其的內部控制制度。

1、加大對各分、子公司的審計督察力度，采取每季度例行檢查及不定期巡檢相結合的方式，重點檢查下屬公司財務制度執行情況和效果，落實對子公司的內部控制制度。

2、強化對公司資金、財產、物資的管理，進一步明確相關記錄的處理程序，完善崗位責任制，進一步細化、明確各級管理人員的管理責任和管理權限。

在各級證券監管部門、證券交易所的重視和指導下，公司專項治理及整改工作不斷深入推進，并取得一定成效，公司規范運作意識和水平也得到了進一步的強化和提升。公司將持續重視治理專項活動的開展和自查、整改工作，進一步提高公司董事、監事和高級管理人員規范化運作的意識和風險控制意識，嚴格按照相關法律法規以及規范性文件的要求，不斷改進和完善公司治理水平，維護中小股東利益，保障和促進公司健康、穩步發展。云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

第五篇：高樂股份(002348)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

廣東高樂玩具股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告為進一步提高公司質量和治理水平，根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字28號)的相關要求，廣東高樂玩具股份有限公司(以下簡稱“公司”)積極開展了治理專項活動，目前已完成自查階段、公眾評議階段和整改提高階段等三個階段的工作，取得了一定成效，并接受了廣東證監局對公司的現場檢查，高樂股份(002348)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告?，F將有關整改情況報告如下：

一、公司治理專項活動期間完成的主要工作(一)成立公司治理專項活動領導小組。2010年8月，公司成立了以董事長為第一責任人、高級管理人員全部參與的治理專項活動領導小組，全面負責治理專項工作，為公司治理專項活動的有效開展提供了組織保證。(二)組織相關人員學習上市公司治理專項活動的相關文件。公司組織董事、監事、高級管理人員深入學習有關文件精神，結合公司實際情況制定了行之有效的實施方案，明確了具體的工作計劃和時間安排，保證了治理專項工作的順利開展。(三)認真自查，完成自查報告和整改計劃。公司根據中國證監會證監公司字【2007】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、廣東證監局證監48號文《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》等文件相關要求，本著實事求是、確保不遺漏、不隱瞞的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對公司自身的基本情況、規范運作情況、透明度情況等進行了認真自查，針對自查出的問題進行了認真總結，形成了《廣東高樂玩具股份有限公司“上市公司治理專項活動”自查報告及整改計劃》。該報告于2010年8月11日舉行的第三屆第六次董事會上審議通過。公司從2010年8月開始，根據整改計劃進行逐步落實整改。(四)接受公眾評議2010年8月13日公司公告了《關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計劃》，同時公布了公司治理專項活動熱線電話等聯系方式，廣泛接受社會公眾的評議和監督，認真收集投資者和社會公眾關于公司治理專項活動的意見和建議。(五)接受廣東證監局專項檢查。2010年11月8日至11日，廣東證監局在公司現場開展關于治理專項活動的檢查工作，并于2010年12月9日出具了《現場檢查結果告知書》(52號)，對公司治理專項活動的開展情況和公司治理的總體狀況進行了評價，并提出了整改意見。

二、自查階段發現的問題及整改情況公司按照上市公司規范運作的要求，建立健全了較為完整、合理的內部控制制度，并得到有效的遵守和實行，公司治理總體比較規范，但在以下方面仍需進一步改進：(一)公司投資者關系管理工作需要進一步加強。整改情況：公司加強了對從事投資者關系管理的工作人員的培訓工作，證券部人員積極參加證監局及深交所舉辦的各種培訓會，努力提高其素質與能力。堅持誠信原則，做好與投資者之間的信息溝通。公司繼續通過電話咨詢、郵件交流、接待投資者來訪和咨詢，通過網絡推介、網絡發布信息公告等方式及時發布相關信息，讓投資者能夠及時了解公司的經營戰略和經營情況，認真傾聽投資者對公司的建議和批評，通過主動的、充分的信息披露與投資者進行良性互動，提高投資者對公司的關注度和認知度。維持與投資者的良好關系，樹立公司良好的企業形象。(二)公司內部控制制度需要不斷完善。整改情況：公司按照《公司法》、《證券法》和有關監管部門要求，制訂了《防止控股股東及關聯方占用公司資金管理制度》、《重大信息內部報告制度》。上述制訂的制度已經2010年10月20日召開的公司第三屆董事會第七次會議審議通過并予以公告。(三)董事會專門委員會的作用和職能有待進一步發揮。整改情況：在今后日常工作中，將嚴格按照專業委員會工作細則，充分發揮專門委員會的作用，進一步重視董事會專門委員會的職能，為專門委員會充分發揮作用提供便利條件，進一步完善與獨立董事之間的溝通機制，強化對董事的服務和董事會及專門委員會的會前、事前溝通，定期或不定期拜訪獨立董事，了解他們意見，切實發揮各專業委員會的作用，提高科學決策和風險防范的能力。(四)公司信息披露工作水平有待于進一步提高。整改情況：公司通過不斷學習深圳證券交易所及廣東證監局等監管機構發布的最新法律法規及相關規則，嚴格按照相關監管機構的要求，同時不斷借鑒其他上市公司在信息披露方面的成功經驗，做好信息披露工作，嚴格履行信息披露義務，保證信息披露的及時、準確、完整、真實、公平。(五)公司董事、監事、高級管理人員等相關人員的法律、法規、政策學習有待進一步加強。整改情況：公司指定專人及時收集中國證監會和深圳證券交易所最新的文件，定期組織董事、監事、高級管理人員及相關人員進行學習。同時，公司積極安排董事、監事、高級管理人員參加中國證監會、深圳證券交易所、廣東證監局舉辦的各項培訓活動。通過集中學習相關制度，促使董事、監事、高級管理人員加深了解相關制度、規定，并提升了自律意識和規范意識。2010年8月，公司董事會辦公室根據深圳證券交易所“關于發布《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的通知”的要求，將《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》通過電子郵件或紙質形式發送給公司全體董事、監事、高級管理人員學習。2010年9月29日，在保薦人的協助下，公司組織全體董事、監事及高級管理人員集中培訓學習。與會人員就學習內容展開充分討論，較為深刻領會相關制度、規定內容，表示將嚴格遵守相關規定、嚴于律己、樹立公司的誠信形象，達到了本次集中培訓的目的。

三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況為切實落實公司治理專項工作，便于廣大投資者及社會公眾對公司治理活動進行監督和提出建議，2010年8月11日公司在《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網上發布了關于治理專項活動的專門電話、傳真、電子信箱，安排專人進行接聽電話和收集資料，以聽取和收集投資者及社會公眾的意見和建議。公司暫未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。

四、對監管部門提出的意見的整改情況2010年11月8日至11日，廣東證監局在公司現場開展關于治理專項活動的檢查工作，并于2010年12月9日出具了《現場檢查結果告知書》(52號)，對公司認真落實治理專項工作給予了肯定，也要求公司對存在的問題進行整改，整改報告《高樂股份(002348)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。接到《現場檢查結果告知書》后，公司領導高度重視。針對廣東證監局在對我司治理狀況進行現場檢查過程中發現的問題，公司董事會積極組織有關責任部門并會同公司保薦代表人以及律師進行了認真討論、分析與核查，并對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和規范性文件的要求以及《公司章程》的有關規定，對《監管意見》涉及的所有問題逐項落實整改。(一)公司授權管理不夠規范。一是對董事的授權不規范。公司第三屆董事會第六次會議授權副董事長全權辦理向銀行申請總額不超過10億元的綜合授信額度業務，該項授權書沒有具體期限，且授信內容未明確為董事會審議通過的“信用證、押匯、遠期結匯、票據承兌”等內容；二是對總經理的授權內容不完整。公司在《總經理工作細則》中對總經理的授權只有單筆交易金額的限制，未制定“按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算”的金額標準。整改情況：

1、公司董事會重新對原授權書進行完善，明確了副董事長全權辦理向銀行申請總額不超過10億元的綜合授信額度業務的授信期限1年，授信內容包括：信用證、押匯、遠期結匯、票據承兌等。

2、對公司《總經理工作細則》中的“第八條公司發生如下交易的，由總經理批準：(一)公司一個會計內購買或出售資產(不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產)累計金額占公司最近一期經審計的總資產10%以下的；(二)公司發生交易的交易標的(如股權)在最近一個會計相關的主營業務收入占公司最近一個會計經審計主營業務收入的10%以下，且絕對金額在1,000萬元以下的；(三)公司發生交易的交易標的(如股權)在最近一個會計相關的凈利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的；(四)公司發生交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以下，且絕對金額在1,000萬元以下的；(五)公司發生交易產生的利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的。(六)董事會授權額度范圍內的其他交易?！毙抻啚椋骸暗诎藯l公司發生如下交易的，由總經理批準：(一)公司發生交易涉及的資產總額連續12個月內累計金額為公司最近一期經審計的總資產的10%以下的(不包含本數)，或單筆金額在3000萬元(不包含本數)以下的；(二)公司發生交易的交易標的(如股權)在最近一個會計相關的主營業務收入占公司最近一個會計經審計主營業務收入的10%以下，且絕對金額在1,000萬元以下的；(三)公司發生交易的交易標的(如股權)在最近一個會計相關的凈利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的；(四)公司發生交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以下，且絕對金額在1,000萬元以下的；(五)公司發生交易產生的利潤占公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以下，且絕對金額在100萬元以下的?！毙滦抻喌摹犊偨浝砉ぷ骷殑t》已經第三屆董事會第九次臨時會議審議通過。(二)公司會計及財務管理不夠規范。一是資金劃撥內部控制不規范。公司劃撥資金審批單中沒有財務負責人的簽名，總經理和副董事長的簽名以私章代替，無公開的印章管理辦法，銀行存款資金變動和余額情況缺乏財務負責人實時監控環節；二是財務核算不規范。公司“在建工程”核算中對普寧市池尾興良建筑工程有限公司的部分劃款未取得合同、發票等原始憑證支持。整改情況：

1、公司對內部控制制度進行修訂完善，明確了公司每筆資金劃撥都需要經過財務負責人、總經理、董事長(副董事長)審核并簽名確認；并明確規定公司財務負責人對公司銀行帳戶具有網上查詢或銀行電話實時查詢的權利；2011年4月2日，第三屆董事會第九次臨時會議審議通過公司《印章使用管理制度》。

2、本公司就高樂工業園區工程，已分別于2010年2月15日、2010年3月25日、2010年6月2日與普寧市池尾興良建筑工程有限公司(以下簡稱“普寧興良工程公司”)簽訂了《高樂工業園區拆除舊建筑物、樹木、青苗、農作物的賠償工作合同》、《高樂工業園區拆除舊建筑物和垃圾外運合同》、《高樂工業園區填土方和前期施工項目合同》，由普寧興良工程公司承擔工業園區拆除舊建筑物及農作物賠償等工程項目。公司將按照工程的完成進度及合同相關規定支付工程進度款，并將工程合同、工程進度預決(算)表、工程發票附著為會計憑證的附件。(三)公司章程有待進一步完善。公司章程未按照中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》(證監公司字92號)的要求制定制止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施及相關責任人的追究制度，未建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，公司章程部分條款有待進一步完善。整改情況：對《公司章程》“第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益?！毙抻啚椤暗谌艞l公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。對于公司與控股股東或者實際控制人及關聯方之間發生資金、商品、服務、擔?；蛘咂渌Y產的交易，公司應嚴格按照有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，防止公司控股股東、實際控制人及關聯方占用公司資產的情形發生。公司控股股東或者實際控制人不得利用控股地位侵占公司資產。公司對控股股東所持股份建立”占用即凍結“的機制，即發現控股股東侵占公司資產的，公司應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產?！币陨险鲁绦拚敢烟峤坏谌龑枚聲诰糯闻R時會議審議通過，并將提交下次股東大會審議。公司已于2010年10月20日召開的公司第三屆董事會第七次會議審議通過《防止控股股東及關聯方占用公司資金管理制度》并予以公告。(四)公司董事會下設部分委員會未實質開展工作。公司董事會下設的四個專門委員會中除審計委員會已運作外，其余三個委員會未實質開展工作。整改情況：公司再次組織學習董事會各專門委員會工作細則，嚴格按工作細則的相關規定執行。本公司將分別召開戰略委員會和薪酬考核委員會、提名委員、審計委員會會議，審議公司未來三年規劃、目標考核、第四屆董事會成員及高管人選等事宜。充分發揮專業委員會的作用。(五)公司信息披露管理不夠規范。公司對外信息披露未有內部審批流程記錄；第三季度定期報告內幕信息知情人登記表記錄人員不全，被記錄人員未有簽名或保密協議。整改情況：今后公司將加強學習信息披露的有關法律法規，嚴格執行公司《信息披露管理制度》，由董事會秘書負責制訂完善的信息披露審批表，做好公司對外信息披露內部審批流程記錄；嚴格執行公司《內幕信息知情人登記備案制度》，準確界定內幕信息知情人范圍，并及時完整登記備案并簽訂相關保密協議。(六)公司接待投資者來訪調研程序不完善。公司未核實部分來訪調研投資者的身份，無身份證復印件、介紹信等身份確認留存，未對談話主要內容進行記錄。整改情況：今后公司在接待投資者來訪工作中，將嚴格執行《投資者關系管理制度》的相關規定，認真核對來訪者身份并由證券事務代表復印整理存檔，對與投資者談話主要內容指定由證券事務代表記錄并簽名整理存檔。通過開展本次公司治理專項活動，公司深刻認識到自身存在的問題。隨著各項整改措施的落實，公司規范運作程度有了進一步提高。公司一定會以本次上市公司治理專項活動為契機，嚴格按照相關法律、法規的要求進一步完善公司股東會、董事會和監事會工作，不斷完善公司內部控制制度，風險控制機制和責任追究機制，加強投資者關系和信息披露工作，建立公司規范治理的長效機制，不斷提高公司內部治理水平，促進公司持續健康發展。廣東高樂玩具股份有限公司董事會二一一年四月二日