第一篇：企業內部控制配套指引講解 第01講 組織架構

企業內部控制配套指引講解 第一講字體大小：

第一講 組織構架

從安然到世通和施樂，從銀廣夏到瓊民源和德隆??這一系列資本市場的丑聞，無不最終引出企業內部控制的薄弱問題。早在2002年，以美國為代表的發達資本市場就頒布并實施了薩班斯法案，將內部控制體系建設納入經營者的職責當中。2008年，中國五部委聯合發布了《企業內部控制基本規范》，并與09年7月在上市公司范圍執行，這標志著中國版薩班斯法案的正式啟動。2010年4月26日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了《企業內部控制配套指引》。該配套指引包括18項《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》，并規定自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司執行，2012年1月1日起在上交所、深交所主板上市公司執行。《指引》連同此前發布的《規范》，標志著適合我國企業內部控制規范體系已基本建成。

大家知道，經過科學設計并有效執行的內部控制系統，能夠維護企業財務安全，降低成本，避免資產損失，企業規模越大、其重要性越顯著。可以說，內部控制的健全、實施與否，是單位經營成敗的關鍵。因此，配套指引被將之稱為“全面提升企業經營管理水平的重要舉措”。正確認識內部控制的作用，對于加強企業經營管理，維護財產安全，提高經濟效益，具有十分重要的現實意義。

2008年出臺的《基本規范》對企業內部控制的基本要素進行了界定與解釋，而《配套指引》則是對企業如何構建內部控制體系的進一步具體化，這里我們一起來學習《企業內部控制應用指引第號——組織構架》。一個現代企業，無論是處于新建、重組改制還是存續狀態，要實現發展戰略，就必須把建立和完善組織架構放在首位。否則，其他方面都無從談起。因此，出臺組織構架指引的重要意義體現在三個方面：

第一，建立和完善組織架構可以促進企業建立現代企業制度。

第二，建立和完善組織架構可以有效防范和化解各種舞弊風險。

第三，建立和完善組織架構可以為強化企業內部控制建設提供重要支撐。

一、學習要點與內容

組織架構指引著力解決企業應如何進行組織架構設計和運行，如何加強組織架構方面的風險管控。核心是完善公司治理結構、管理體制和運行機制問題。組織架構指引的主要內容包括：制定指引的必要性和依據，組織架構的本質、設計和運行過程中應關注的主要風險以及如何設計和運行組織架構等，分三章共十一條。

主要內容包括四個方面：

1．組織構架的本質

2．組織構架的設計與運行風險

3．組織構架的設計

4．組織構架的運行

二、組織構架的本質

關于組織架構的本質，可從治理結構和內部機構兩個層面理解。

治理結構即企業治理層面的組織架構。它是企業成為可以與外部主體發生各項經濟關系的法人所必備的組織基礎，具體是指企業根據相關的法律法規，設置不同層次、不同功能的法律實體及其相關的法人治理結構，從而使得企業能夠在法律許可的框架下擁有特定權利、履行相應義務，以保障各利益相關方的基本權益。

內部機構則是企業內部機構層面的組織架構。它是指企業根據業務發展需要，分別設

置不同層次的管理人員及其由各專業人員組成的管理團隊，針對各項業務功能行使決策、計劃、執行、監督、評價的權力并承擔相應的義務，從而為業務順利開展進而實現企業發展戰略提供組織機構的支撐平臺。企業應當根據發展戰略、業務需要和控制要求，選擇適合本企業的內部組織機構類型。

三、設計和運行風險

關于組織架構設計和運行的主要風險，組織架構指引從治理結構和內部機構兩個角度作了描述。

1．從治理結構層面看，主要風險在于：治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。

具體表現為：

一是，股東大會是否規范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權利；

二是，企業與控股股東是否在資產、財務、人員方面實現相互獨立，企業與控股股東的關聯交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；

三是，對與控股股東相關的信息是否根據規定及時完整地披露；

四是，企業是否對中小股東權益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權利；

五是，董事會是否獨立于經理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數量的獨立董事存在且能有效發揮作用；

六是，董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責；

七是，董事會是否能夠保證企業建立并實施有效的內部控制，審批企業發展戰略和重大決策并定期檢查、評價其執行情況，明確設立企業可接受的風險承受度，并督促經理層對內部控制有效性進行監督和評價；

八是，監事會的構成是否能夠保證其獨立性，監事能力是否與相關領域相匹配；九是，監事會是否能夠規范而有效地運行，監督董事會、經理層正確履行職責并糾正損害企業利益的行為；

十是，對經理層的權力是否存在必要的監督和約束機制。

2．從內部機構層看，主要風險在于：內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。

具體表現為：

一是，企業內部組織機構是否考慮經營業務的性質，按照適當集中或分散的管理方式設置；

二是，企業是否對內部組織機構設置、各職能部門的職責權限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規定，是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現象；

三是，企業內部組織機構是否支持發展戰略的實施，并根據環境變化及時作出調整；四是，企業內部組織機構的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權所需的信息；五是，關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；

六是，企業是否對董事、監事、高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規定，對授權情況是否有正式的記錄；

七是，企業是否對崗位職責進行了恰當的描述和說明，是否存在不相容職務未分離的情況；

八是，企業是否對權限的設置和履行情況進行了審核和監督，對于越權或權限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。

四、組織架構的設計

組織架構的設計主要是針對按《公司法》新設立企業，以及《公司法》頒布前存在的企事業單位轉為公司制企業而言的。已按《公司法》運作的企業，重點應放在如何健全機制確保組織架構有效運行。

企業在設計組織架構時，必須考慮內部控制的要求，合理確定治理層及內部各部門之間的權力和責任并建立恰當的報告關系。既要能夠保證企業高效運營，又要能適應內部控制環境的需要進行相應的調整和變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據法律法規；二要有助于實現發展戰略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內外環境變化。

（一）企業治理結構的設計

1．企業治理結構設計一般要求

治理結構涉及股東（大）會、董事會、監事會和經理層。企業應當根據國家有關法律法規的規定，按照決策機構、執行機構和監督機構相互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序等。

2．上市公司治理結構的特殊要求

一是建立獨立董事制度。

上市公司董事會應當設立獨立董事，獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。能夠獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。二是董事會專門委員會的特殊要求。

上市公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應當占多數并擔任負責人，審計委員會中至少還應有一名獨立董事是會計專業人士。在董事會各專業委員會中，審計委員會對內部控制的建立健全和有效實施尤其發揮著重要作用。

審計委員會對董事會負責并代表董事會對經理層進行監督，側重加強對經理層提供的財務報告和內部控制評價報告的監督，同時通過指導和監督內部審計和外部審計工作，提高內部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內部審計和外部審計之間建立起了一個獨立的監督和控制機制。

三是設立董事會秘書。

上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，并由董事長提名，董事會負責任免。在上市公司實務中，董事會秘書是一個重要的角色，其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

3．國有獨資企業治理結構設計的特殊要求

國有獨資企業是我國比較獨特的企業群體，其治理結構設計應充分反映其特色。主要表現在：

一是，國有資產監督管理機構代行股東（大）會職權。國有獨資企業不設股東（大）會，由國有資產監督管理機構行使股東（大）會職權。國有獨資企業董事會可以根據授權部分行使股東（大）會的職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

二是，國有獨資企業董事會成員中應當包括公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。國有獨資企業董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定產生。

三是，國有獨資企業監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席有國有資產監督管理機構從監事會成員中指定產生。

四是，外部董事由國有資產監督管理機構提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外

部董事在任期內，不得在任職企業擔任其他職務。外部董事制度對于規范國有獨資公司治理結構、提高決策科學性、防范重大風險具有重要意義。

（二）內部機構的設計

內部機構的設計是組織架構設計的關鍵環節。只有切合企業經營業務特點和內部控制要求的內部機構，才能為實現企業發展目標發揮積極促進作用。

具體而言：

一是，企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。

二是，企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。

在內部機構設計過程中，應當體現不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，并根據相關的風險評估結果設立內部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構人員較少且業務簡單而無法分離處理某些不相容職務時，企業應當制定切實可行的替代控制措施。

三是，企業應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。值得特別指出的是，就內部機構設計而言，建立權限指引和授權機制非常重要的。有了權限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任，也利于事后考核評價。“授權”表明的是，企業各項決策和業務必須由具備適當權限的人員辦理，這一權限通過公司章程約定或其他適當方式授予。

企業內部各級員工必須獲得相應的授權，才能實施決策或執行業務，嚴禁越權辦理。按照授權對象和形式的不同，授權分為常規授權和特別授權。常規授權一般針對企業日常經營管理過程中發生的程序性和重復性工作，可以在由企業正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權限指引予以明確。特別授權一般是由董事會給經理層或經理層給內部機構及其員工授予處理某一突發事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權力。

（三）對“三重一大”的特殊考慮

在實務中，無論是上市公司還是其他企業發生的重大經濟案件中，不少都牽涉到“三重一大”問題，即“重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用”問題。

為此，組織架構指引明確要求，企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。此項要求是我國部分企業優秀管理經驗的總結，可以有效避免“一言堂”、“一支筆”現象。特別是，“三重一大”事項實行集體決策和聯簽制度有利于促進國有企業完善治理結構和健全現代企業制度。

五、關于組織架構的運行

組織機構運行涉及新企業治理結構和內部機構的運行，也涉及對存續企業組織架構的全面梳理。為此，組織架構指引明確提出，企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。

如何梳理？

1．從治理結構層面看，應著力從兩個方面入手：

一是，關注董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。就任職資

格而言，重點關注行為能力、道德誠信、經營管理素質、任職程序等方面。就履職情況而言，著重關注合規、業績以及履行忠實、勤勉義務等方面。

二是關注董事會、監事會和經理層的運行效果。這方面要著重關注：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執行了股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘經理及其他高級人員等。監事會是否按照規定對董事、高級管理人員行為進行監督；在發現違反相關法律法規或損害公司利益時，是否能夠對其提出罷免建議或制止糾正其行為等。經理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制定的年度生產經營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產經營計劃和績效目標等。

2．從內部機構層面看，應著力關注內部機構設置的合理性和運行的高效性。

從合理性角度梳理，應重點關注：內部機構設置是否適應內外部環境的變化；是否以發展目標為導向；是否滿足專業化的分工和協作，有助于企業提高勞動生產率；是否明確界定各機構和崗位的權利和責任，不存在權責交叉重疊，不存在只有權利而沒有相對應的責任和義務的情況等。

從運行的高效性角度梳理，應重點關注：內部各機構的職責分工是否針對市場環境的變化作出及時調整。特別是當企業面臨重要事件或重大危機時，各機構間表現出的職責分工協調性，可以較好地檢驗內部機構運行的效率。此外，還應關注權力制衡的效率評估，包括機構權力是否過大并存在監督漏洞；機構權力是否被架空；機構內部或各機構之間是否存在權力失衡等。梳理內部機構的高效性，還應關注內部機構運行是否有利于保證信息的及時順暢流通，在各機構間達到快捷溝通的目的。評估內部機構運行中的信息溝通效率，一般包括信息在內部機構間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現有組織架構下流通是否及時，是否存在信息滯后；信息在組織架構中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠。

當企業發展壯大為集團公司時，對組織架構進行梳理應給予足夠重視。為此，組織架構指引強調：企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。這一方面是呼應組織架構設計的要求，同時也是現行企業實務中特別值得注意的問題。

企業在對治理結構和內部機構進行全面梳理的基礎上，還應當定期對組織架構設計和運行的效率與效果進行綜合評價，其目的在于發現可能存在的缺陷，及時優化調整，使公司的組織架構始終處于高效運行狀態。

總之，只有不斷健全公司法人治理結構，持續優化內部機構設置，才能為風險管理奠定扎實基礎，才能提升經營管理效能，才能在當今激烈的國內外市場經濟競爭中保持健康可持續發展。

第二篇：企業內部控制配套指引講解第五講(企業文化)

企業內部控制配套指引講解 第五講

第五講 企業文化

大家好，我們這一講來學習企業文化。首先我們看看海爾的文化特色：

在海爾的企業，你可以看到海爾的工人在廠區內行走的時候，始終是走在馬路邊上的黃線內，如果你去問他一聲：你為什么在這個黃線內走？他會很自然地告訴你：我應該走在這里。因為從他到海爾那一天，他就知道，他接受過這樣的文化訓練，這種文化已經深深地根植在他的腦子里。如果你再走進海爾的車間，你會發現，海爾的車間是光明、整潔的，而且海爾員工的服飾也非常的統一，這同樣是文化的一種表現。

還有一件事，“海爾20/80原則，少數的領導人要負大的責任這一條”，這是人人都知道的海爾文化理念。在海爾的質檢中心，有一個質檢處的處長檢查海爾流水線最后一關，如果合格，成品就可以出廠。但是，這個質檢處的處長，他在第一個檢查工序里頭拿了一張小白紙團放在了冰箱一個非常隱蔽的地方——冰箱的后殼里，到他在最后一關檢查的時候工序的質檢員沒有檢查出來。于是，這個質檢處的處長就被罰款，同時依海爾人力資源的管理被動地降了一級。別人問他，你在放紙的時候，你想到過今天會被降級嗎?你會遭到罰款嗎?他說，我想到過，我想到過這個紙很可能會被檢查員漏檢。那你還那樣做?我一定要這樣做，因為只有這樣做，才能保證海爾出廠的產品是最優的產品，保證海爾產品的質量。

同樣的，還有一些企業的文化也很據典型性，比如華為的“狼”文化，蒙牛的“木匠”文化等等，企業文化是企業的靈魂，是企業活動中的一個統帥，是企業行動的指南。在企業經營活動中，它具有一種無法替代的核心作用。所以，一個成功的企業，它一定有非常優秀的企業文化。相反，沒有企業文化的企業，是那些失敗的企業，企業文化對企業的發展起著至關重要的作用。

美國蘭德公司的研究表明，世界500強之所以強，固然受多種因素的影響，但關鍵在于以文化力致勝。這是不可否認的事實。在當今激烈的市場經濟競爭條件下，企業要實現發展戰略，做大做強，應當重視和加強企業文化建設。正是由于企業文化在促進企業發展戰略實現過程中的靈魂和支柱作用，企業內部控制應用指引才將其單獨立項加以規范。

本指引的主要內容包括：

（一）企業文化在促進企業發展戰略實現中的重要作用

（二）如何打造優秀的企業文化

（三）企業文化建設中的風險

（四）企業文化創新

（五）企業文化評估

一、企業文化在促進企業發展戰略實現中的重要作用

（一）企業文化建設可以為企業提供精神支柱。

一個人活在世上應該有一點精神，要有理想和追求。因為有了積極向上的精神，他才能活出精彩，活得有價值。一個企業要在市場競爭中取勝，保持可持續健康發展，同樣需要具備頑強拼搏、不懈奮斗的精神。有了這種現代企業精神，才能將企業董事、監事、高級管理人員和全體員工的心緊緊連在一起，讓他們盡最大努力，充分發揮主觀能動性，為企業創造最大價值。有了這種現代企業精神，才能讓企業在遭遇國際金融危機等重大困難情況下不致被擊倒；才能讓企業抓住發展機遇，實現跨越式發展。這種現代企業精神集中體現為企業文化。從這個意義上講，建設企業文化，可以為企業提供精神支柱。

（二）企業文化建設可以提升企業的核心競爭力。

企業核心競爭力是企業所具有的不可交易和不可模仿的獨特的優勢因素，是企業競爭中最具有長遠和決定性影響的內在因素。通常認為，擁有核心競爭力的企業具有以下特征：具有良好市場前景的關鍵技術、真實穩健的財務狀況、內外一致的企業形象、真實誠信的服務態度、團結協作的團隊精神、以客戶為中心的經營理念、公平公正善待員工、鼓勵員工開拓創新的激勵機制等。所有這些特征，幾乎都與企業文化有關

我國中醫藥行業的著名老字號——北京同仁堂，之所以歷經300多年而不衰，不可否認的是其擁有“核心技術”，但同樣重要的在于歷代同仁堂人前赴后續、不懈追求，始終恪守和培育“炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力”、“修合無人心，存心有天知”的文化傳承。為此，企業應當重視和加強企業文化建設，不斷提升核心競爭力。

（三）企業文化建設可以為內部控制有效性提供有力保證。

《企業內部控制基本規范》明確指出，“企業應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。”企業文化是企業建立和完善內部控制的重要基礎。內部控制作為企業管理的重要抓手，表現形式往往是系列規章制度及其落實。這些規章制度連同其他管理規范，甚至包括企業的發展目標和戰略規劃，要真正落實到位，都必須努力建設優秀的企業文化。規章制度的生命力在于執行。

沒有優秀的企業文化，就不能統一董事、監事、高級管理人員和全體員工的思想和意志，就不能激發其潛力和熱情，就不能培育對企業的認同感，就不能形成卓越的執行力。從這個意義上講，為了真正發揮內部控制在強化企業管理、提升企業經營管理效率和效果、促進實現發展戰略中的重要作用，應當重視和加強企業文化建設，致力打造優秀的企業文化。

二、如何打造優秀的企業文化

品牌通常是指能夠給企業帶來溢價、產生增值的一種無形的資產，其載體是用以和其他競爭者的產品或勞務相區分的名稱、術語、象征、記號或者設計及其組合。企業產品或勞務的品牌與企業的整體形象聯系在一起，是企業的“臉面”或“標識”。品牌之所以能夠增值，主要來自于消費者心智中形成的關于其載體的印象。企業的核心競爭力表現為一種強勢品牌及品牌組合，而這種強勢品牌往往與強大的產品創新和研發創新緊密聯系在一起，使這種產品成為經久不衰的暢銷產品。品牌戰略是培育企業核心競爭力的重要支撐，沒有品牌戰略，就難以形成持久的企業核心競爭力。企業的品牌代表了企業的價值取向，它向消費者傳遞了自己的價值標準和文化底蘊，也是企業區別于其他企業的顯著性標志。擁有自己的品牌，不僅能有效地實現企業的戰略定位，而且能在具有不同價值取向的消費者心中產生強大的品牌力量，有助于拉近企業與消費者的距離；有利于強化顧客對產品的聯想，提高消費者對企業產品的忠誠度。

在市場競爭中，企業無不重視其產品或勞務品牌的建設。打造以主業為核心的品牌，是企業文化建設的重要內容。企業應當將核心價值觀貫穿于自主創新、產品質量、生產安全、市場營銷、售后服務等方面的文化建設中，著力打造源于主業且能夠讓消費者長久認可、在國內外市場上彰顯強大競爭優勢的品牌。

打造優秀的企業文化，是一個長期而復雜的系統工程，不能一蹴而就。

第一，要注重塑造企業核心價值觀。

核心價值觀是企業在經營過程中堅持不懈、努力使全體員工都必需信奉的信條，體現了企業核心團隊的精神，往往也是企業家身體力行并堅守的理念。它明確提倡什么、反對什么；哪一種行為是企業所崇尚的、鼓勵大家去做的，哪一種行為是企業反對的、大家不應該去做的。正像一個人的所有行為都是由他的價值觀所決定的那樣，一個企業的行為取向也是由企業的價值觀所決定的。這種價值觀和理念是一個企業的文化核心，凝聚著董事、監事、高級管理人員和全體員工的思想觀念，從而使大家的行為朝著一個方向去努力，反映出一個企業的行為和價值取向。

企業應當建立自己的核心價值，這已經成為左右企業的關鍵因素。通用電氣的價值觀中，“誠信”是首要內容，杰克?韋爾奇說：“第一個就是誠信。這永遠是最首要的一條價值觀”。默克公司的核心價值觀是“制造藥品是為了人們的生命。記住這一點，利潤就會滾滾而來”。TCL的核心價值觀是：“為顧客創造價值，為員工創造機會，為社會創造效益”。聯想的核心價值觀是：“成就客戶、創業、創新、誠信正直、多元共贏”。企業核心價值觀的設計要滿足這四個原則，即與企業最高目標相結合、與社會主導價值觀相適應、充分反應企業家價值觀、與員工個人價值觀結合。企業核心價值觀雖是企業最穩定的因素，但也非一成不變，要隨著經濟條件和社會條件的改變適時做出變動。

再比如，迪斯尼公司的核心價值觀就是“健康而富有創造力”，簡短而內涵豐富。企業文化建設始于核心價值觀的精心培育，終于核心價值觀的維護、延續和創新。這是成功企業不變的法則。為此，應當注重以下方面：

一要著力挖掘自身文化。要注意從企業特定的外部環境和內部條件出發，把共性和個性、一般和個別有機地結合起來，總結出本企業的優良傳統和經營風格，挖掘整理出本企業長期形成的寶貴的文化資源，在企業精神提煉、理念概括、實踐方式上體現出鮮明的特色，形成既具有時代特征又獨具魅力的企業文化。

二要著力博采眾長。要緊緊把握先進文化的前進方向，以開放、學習、兼容、整合的態度，堅持以我為主、博采眾長、融合創新、自成一家的方針，廣泛借鑒國外先進企業的優秀文化成果，大膽吸取世界新文化、新思想、新觀念中的先進內容，取其精華，去其糟粕，揚長避短，為我所用。

三要根據塑造形成的核心價值觀指導企業的實際行動。

第二，要重點打造以主業為核心的品牌。

品牌通常是指能夠給企業帶來溢價、產生增值的一種無形的資產，其載體是用以和其他競爭者的產品或勞務相區分的名稱、術語、象征、記號或者設計及其組合。企業產品或勞務的品牌與企業的整體形象聯系在一起，是企業的“臉面”或“標識”。品牌之所以能夠增值，主要來自于消費者心智中形成的關于其載體的印象。在市場競爭中，企業無不重視其產品或勞務品牌的建設。打造以主業為核心的品牌，是企業文化建設的重要內容。企業應當將核心價值觀貫穿于自主創新、產品質量、生產安全、市場營銷、售后服務等方面的文化建設中，著力打造源于主業且能夠讓消費者長久認可、在國內外市場上彰顯強大競爭優勢的品牌

第三，要充分體現以人為本的理念。

“以人為本”是企業文化建設應當信守的重要原則。企業要在企業文化建設過程中牢固樹立以人為本的思想，堅持全心全意依靠全體員工辦企業的方針，尊重勞動、尊重知識、尊重人才、尊重創造，用美好的愿景鼓舞人，用宏偉的事業凝聚人，用科學的機制激勵人，用優美的環境熏陶人。努力為全體員工搭建發展平臺，提供發展機會，挖掘創造潛能，增強其主人翁意識和社會責任感，激發其積極性、創造性和團隊精神。同時，要尊重全體員工的首創精神，在統一領導下，有步驟地發動全體員工廣泛參與，從基層文化抓起，集思廣益，群策群力，全員共建。努力使全體員工在主動參與中了解企業文化建設的內容，認同企業的核心理念，形成上下同心、共謀發展的良好氛圍。

第四，要強化企業文化建設中的領導責任。

在建設優秀的企業文化過程中，領導是關鍵。俗話說，一頭獅子帶領一群綿羊，久而久之，這群綿羊就會變成“獅子”。要建設好企業文化，領導必須高度重視，認真規劃、狠抓落實，這樣才能取得實效。企業主要負責人應當站在促進企業長遠發展的戰略高度重視企業文化建設，切實履行第一責任人的職責，對企業文化建設進行系統思考，出思想、謀思路、定對策，確定本企業文化建設的目標和內容，提出正確的經營管理理念。

企業文化建設的領導體制要與現代企業制度和法人治理結構相適應，要明確企業文化建設的主管部門，安排專（兼）職人員負責此項工作，形成企業文化主管部門負責組織、各職能部門分工落實、員工廣泛參與的工作體系。與此同時，企業要深入調研、制定規劃，認真梳理整合各項工作任務，分清輕重緩急，扎實推進。要著力將核心價值觀轉化為企業文化規范，通過梳理完善相關管理制度，對員工日常行為和工作行為進行細化，逐步形成企業文化規范，以理念引導員工的思維，以制度規范員工的行為，使企業全體員工增強主人翁意識，做到與企業同呼吸、共命運、同成長、共生死，真正實現“人企合一”，充分發揮核心價值觀對企業發展的強大推動作用。

三、企業文化建設中的風險

企業文化建設是不是不存在風險呢？答案是否定的。

指引第三條指出，“加強企業文化建設至少應當關注下列風險：

（一）缺乏積極向上的企業文化，可能導致員工喪失對企業的信心和認同感，企業缺乏凝聚力和競爭力。

（二）缺乏開拓創新、團隊協作和風險意識，可能導致企業發展目標難以實現，影響可持續發展。

（三）缺乏誠實守信的經營理念，可能導致舞弊事件的發生，造成企業損失，影響企業信譽。

（四）忽視企業間的文化差異和理念沖突，可能導致并購重失敗

這說明：

1．企業文化的定位應當是積極向上的，是一項系統工程，它既需要企業領導者發揮積極的主導作用，也需要全體職工的共同努力。

2．企業的競爭力來源于不斷地開拓創新，否則，企業不可能在競爭中最終勝出。企業創新來源于員工，良好的企業文化能為員工提供一個有利于實施創新的氛圍。團隊協作能力的培養和企業文化的建設可以合稱為一個過程，鼓勵全體員工積極追求目標，是企業保持競爭力的關鍵

3．誠信經營可以降低企業的交易成本，為企業樹立良好的形象。缺乏誠實守信的經營理念，有可能會給企業帶來舞弊。每一個公司都會有拒絕舞弊這樣的規章制度，但它是一種硬性的規定，企業自我監督難免會動力不足。建立誠實守信的企業經營理念，可以從文化的角度弱化這種由于硬性規定而對員工造成的抵觸，將之內化為員工自覺的行動，是杜絕舞弊的一種有效的方式。

4．企業實施并購重組，很關鍵的一條就是要對不同文化進行整合，否則可能最終會導致并購重組的失敗。跨文化管理要分四個步驟，即識別文化差異、控制和利用文化差異、防范文化差異帶來的沖突、進行文化整合。前三個步驟是前期的準備工作，真正的核心步驟在最后一步即對兩種文化進行整合，建立基于共同價值觀的企業文化。

浙江吉利控股集團有限公司收購享有“世界上最安全汽車”美譽的瑞典豪華品牌沃爾沃轎車，堪稱“蛇吞象”故事的現代版。由此，人們自然會想起2004年聯想集團收購IBM個人電腦事業部，它們之間不乏相同點。回顧收購后5年多走過的歷程，在肯定收購取得了初步成功的同時，聯想集團董事長柳傳志并不諱言聯想曾經走過的彎路，他的經驗之談中包括：對境外并購交易中文化融合的難度，估計多高都不算過分。他甚至由此發出感嘆：“文化磨合決定收購的成敗！”當初評估收購風險時，柳傳志認為主要存在于四個方面：市場流失、員工流失、文化磨合和業務整合。其中，文化磨合是他最為擔心的。收購后維持上至最高管理層、下至銷售人員不變，只是邁出文化磨合的第一步。在收購后的日常管理中，兩國復雜的國情和兩個企業各具特色的企業文化，還是給聯想集團帶來了種種不和諧的尷尬。由此可見，我國企業在進行企業并購尤其是境外并購過程中，應當重視并購相關風險，尤其應防止忽視企業間文化差異和理念沖突，確保并購重組成功。

國際著名咨詢公司科爾尼公司的統計分析表明，企業并購失敗風險主要發生在兩個階段，即企業并購交易開始前可研階段和并購完成后整合階段；而在約三成的失敗案例中，風險均發生在并購前可研階段。因此，企業在并購前，應當重視對并購雙方的企業文化調查研究和分析評估，并將評估的重點放在并購雙方在國家文化和企業文化之間的差異，以及文化能否相互融合等方面。企業并購完成后是否會發生文化沖突，應當作為可行性研究報告的重要內容。

企業并購完成后，應當特別注重文化整合。

一要在組織架構設計環節考慮文化整合因素。如果企業并購采用的是吸收合并方式，則必然會遇到各參與并購企業員工“合并”工作的情況。為防止文化沖突，既要在治理結構層面上強調融合，也要在內部機構設置層級上體現“一家人”的思想，務必防止吸收合并方員工與被吸收合并方員工“分撥”現象。如果企業并購采用的是控股合并方式，則應在根據公司法組建企業集團時體現文化整合。要在堅持共性的前提下體現個性化。

要以統一的企業精神、核心理念、價值觀念和企業標識規范集團文化，保持集團內部文化的統一性，增強集團的凝聚力、向心力，樹立集團的整體形象。同時允許子公司企業在統一性指導下培育和創造特色文化，為下屬企業留有展示個性的空間。

二要在并購交易完成后的企業運行中，進行深度的文化整合。可以考慮以下三種整合方式：以并購方的文化進行整合；以并購方的文化為主體、吸收被并購方文化中優秀的一面進行整合；以并購雙方的文化為基礎創建全新的優秀的文化。無論采用哪種方式，其過程相對都會較長。境外并購尤其如此。不變的原則是，應當采取多種有效措施，促進文化融合，減少文化沖突，求同存異，優勢互補，實現企業文化的有效對接，促進企業文化的整合與再造，確保企業并購真正成功。

四、企業文化創新

企業文化形成并用以指導領導和全體員工行為后，應當保持相對穩定，防止朝令夕改。當企業內外部環境和條件發生變化時，企業的發展戰略可能發生改變，企業文化也應進行相應的調整，實現文化的創新與展。

第一，要著力構建企業文化評估體系。

企業文化評估是企業文化建設與創新的重要環節。企業應當定期對企業文化建設工作以及取得的進展和實際效果進行檢查和評估，著力關注以下主要內容：董事、監事、經理和其他高級管理人員在企業文化建設中的責任履行情況；全體員工對企業核心價值觀的認同感；企業經營管理行為與企業文化的一致性；企業品牌的社會影響力；參與企業并購重組各方文化的融合度；員工對企業未來發展的信心等。在此過程中，應當把握以下原則：

一是，全面評估與重點評估相結合，注重評估指標的導向性。要突出關鍵指標，確保評估指標的可操作性。

二是，定性與定量相結合，注重評估方法的科學性。要根據評估內容和指標功能，量身定制不同的評估標準。

三是，內部評價與外部評價相結合，注重評估結果的有效性。既要引導企業通過對照評估標準，自我改進、自我完善，不斷激發企業的積極性、主動性和創造性，又要兼顧社會公眾以及企業利益相關者，借助專業機構力量，提升文化評估專業水平和公信力。

第二，要著力根據綜合評估結果推進企業文化創新。

創新是事物發展的持續動力。企業要重視企業文化評估結果的利用，既要鞏固和發揚文化建設取得的成果，又要針對評估過程中發現的企業文化缺失，研究分析深層次的原因，及時采取措施加以改進，以此推進企業文化建設；在此基礎上，還要結合企業發展戰略調整以及企業內外部政治、經濟、技術、資源等因素的變化，著力在價值觀、經營理念、管理制度、品牌建設、企業形象等方面持續推動企業文化創新。其中，要特別注意通過不斷打造以主業為核心的企業品牌，實現企業文化的創新和跨越。

企業的軟環境，不僅事關企業形象，而且事關人心向背；不僅事關當前，而且事關長遠。在復雜多變的后危機時期，挑戰前所未有，機遇同時存在。為搶抓這一重要機遇，企業尤其應當重視企業文化軟環境建設，讓持續優秀的企業文化促進企業走跨越發展之路。

五、企業文化評估

指引第九條指出：“企業應當建立企業文化評估制度，明確評估的內容、程序和方法，落實評估責任制，避免企業文化建設流于形式。”

企業文化是動態的。在企業文化評估過程中，首先要對現有的企業文化進行定期的診斷、評價和測量，使之量化，從而準確呈現現有企業文化的特征，比較現實與期望的差異，比較本企業與全行業的差異，衡量企業文化創新、變革的方向與企業長期發展戰略的適應性。測量、評價、再測量、再評價，對于制定企業文化建設的戰略與策略起著重要的作用。

評估的內容可以設計為對企業精神力量、制度文化力量、凝聚感染力量、推動創新力量、激勵力量和約束力量進行評估。各企業要針對自身的實際情況建立相應的評估指標體系。

企業在構建企業文化評估體系過程中，應當把握以下原則：

一是，全面評估與重點評估相結合，注重評估指標的導向性。要突出關鍵指標，確保評估指標的可操作性。

二是，定性與定量相結合，注重評估方法的科學性。要根據評估內容和指標功能，量身定制不同的評估標準。

三是，內部評價與外部評價相結合，注重評估結果的有效性。既要引導企業通過對照評估標準，自我改進、自我完善，不斷激發企業的積極性、主動性和創造性，又要兼顧社會公眾以及企業利益相關者，借助專業機構力量，提升文化評估專業水平和公信力。

和企業文化建設一樣，企業文化的評估也要重點關注董事、監事、經理和其他高級管理人員。對他們的評估內容可以設置為這些高級管理人員在企業文化建設中的責任履行情況、對全體員工在企業核心價值觀的認同感方面起到多大的模范帶頭作用，以及他們的經營行為是否符合企業文化要求等等。在對并購重組的企業文化評估中，要將并購雙方的員工對新企業文化的認同度、融合度作為評估內容。

企業要著力根據綜合評估結果推進企業文化創新。創新是事物發展的持續動力。企業要重視企業文化評估結果的利用，既要鞏固和發揚文化建設取得的成果，又要針對評估過程中發現的企業文化缺失，研究分析深層次的原因，及時采取措施加以改進，以此推進企業文化建設；在此基礎上，還要結合企業發展戰略調整以及企業內外部政治、經濟、技術、資源等因素的變化，著力在價值觀、經營理念、管理制度、品牌建設、企業形象等方面持續推動企業文化創新。其中，要特別注意通過不斷打造以主業為核心的企業品牌，實現企業文化的創新和跨越。

第三篇：企業內部控制應用指引第1號--組織架構 及其解讀

企業內部控制應用指引第1號--組織架構 及其解讀

企業內部控制應用指引第1號--組織架構

第一章總則

第一條為了促進企業實現發展戰略，優化治理結構、管理體制和運行機制，建立現代企業制度，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規和《企業內部控制基本規范》，制定本指引。

第二條本指引所稱組織架構，是指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。

第三條企業至少應當關注組織架構設計與運行中的下列風險：

（一）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。

（二）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。

第二章組織架構的設計

第四條企業應當根據國家有關法律法規的規定，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離，形成制衡。董事會對股東（大）會負責，依法行使企業的經營決策權。可按照股東（大）會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責權限、任職資格、議事規則和工作程序，為董事會科學決策提供支持。

監事會對股東（大）會負責，監督企業董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責。經理層對董事會負責，主持企業的生產經營管理工作。經理和其他高級管理人員的職責分工應當明確。

董事會、監事會和經理層的產生程序應當合法合規，其人員構成、知識結構、能力素質應當滿足履行職責的要求。

第五條企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務的具體標準由企業自行確定。

第六條企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。

第七條企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。

企業在確定職權和崗位分工過程中，應當體現不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執行；執行與監督檢查等。

第八條企業應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。

第三章組織架構的運行

第九條企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。

企業梳理治理結構，應當重點關注董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監事會和經理層的運行效果。治理結構存在問題的，應當采取有效措施加以改進。

企業梳理內部機構設置，應當重點關注內部機構設置的合理性和運行的高效性等。內部機構設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應當及時解決。

第十條企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出

資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。

第十一條企業應當定期對組織架構設計與運行的效率和效果進行全面評估，發現組織架構設計與運行中存在缺陷的，應當進行優化調整。

企業組織架構調整應當充分聽取董事、監事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規定的權限和程序進行決策審批。

財政部會計司解讀《企業內部控制應用指引第1號--組織架構》

《企業內部控制應用指引第1號??組織架構》指出，組織架構是指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議、企業章程，結合本企業實際，明確董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理結構、管理體制和運行機制問題。為什么要制定組織架構指引？該指引的主要內容有哪些？對組織架構的設計和運行等提出了哪些要求？本文就此進行解讀。

一、關于組織架構指引的現實和長遠意義

一個現代企業，無論是處于新建、重組改制還是存續狀態，要實現發展戰略，就必須把建立和完善組織架構放在首位或重中之重。否則，其他方面都無從談起。

第一，建立和完善組織架構可以促進企業建立現代企業制度。一個企業怎樣才能永遠保持成功呢？這就要靠制度。這個制度就是現代企業制度。它是以完善的企業法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司制企業為主要形式，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的現代企業制度。可見，現代企業制度的核心是組織架構問題；或者，一個實施現代企業制度的企業，應當具備科學完善的組織架構。也可以說，建立現代企業制度必須從組織架構開始。從發達市場經濟國家企業和我國現代企業的實踐證明，公司治理、管理體制和運行機制是永恒的主題。

第二，建立和完善組織架構可以有效防范和化解各種舞弊風險。

串謀舞弊是企業經營發展過程中難以避免的一顆“毒瘤”，也是內部控制建設的難點之一。2004年11月發生的震驚中外的中航油（新加坡）股份公司期權交易巨虧案就是一個典型。

第三，建立和完善組織架構可以為強化企業內部控制建設提供重要支撐。組織架構是企業內部環境的有機組成部分，也是企業開展風險評估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內部監督的基礎設施和平臺載體。一個科學高效、分工制衡的組織架構，可以使企業自上而下地對風險進行識別和分析，進而采取控制措施予以應對，可以促進信息在企業內部各層級之間、企業與外部利益相關者之間及時、準確、順暢的傳遞，可以提升日常監督和專項監督的力度和效能。

二、關于組織架構指引的主要內容

組織架構指引著力解決企業應如何進行組織架構設計和運行，核心是如何加強組織架構方面的風險管控。組織架構指引的主要內容包括：制定指引的必要性和依據，組織架構的本質、設計和運行過程中應關注的主要風險以及如何設計和運行組織架構等，分三章共十一條。

關于組織架構的本質，可從治理結構和內部機構兩個層面理解。

其中，治理結構即企業治理層面的組織架構。它是企業成為可以與外部主體發生各項經濟關系的法人所必備的組織基礎，具體是指企業根據相關的法律法規，設置不同層次、不同功能的法律實體及其相關的法人治理結構，從而使得企業能夠在法律許可的框架下擁有特定權利、履行相應義務，以保障各利益相關方的基本權益。內部機構則是企業內部機構層面的組織架構。

它是指企業根據業務發展需要，分別設置不同層次的管理人員及其由各專業人員組成的管理團隊，針對各項業務功能行使決策、計劃、執行、監督、評價的權力并承擔相應的義務，從而為業務順利開展進而實現企業發展戰略提供組織機構的支撐平臺。企業應當根據發展戰略、業務需要和控制要求，選擇適合本企業的內部組織機構類型。

關于組織架構設計和運行的主要風險，組織架構指引從治理結構和內部機構兩個角度作了描述。

（一）從治理結構層面看，主要風險在于：治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。具體表現為：

一是，股東大會是否規范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權利； 二是，企業與控股股東是否在資產、財務、人員方面實現相互獨立，企業與控股股東的關聯交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；

三是，對與控股股東相關的信息是否根據規定及時完整地披露；

四是，企業是否對中小股東權益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權利；

五是，董事會是否獨立于經理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數量的獨立董事存在且能有效發揮作用；

六是，董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責；

七是，董事會是否能夠保證企業建立并實施有效的內部控制，審批企業發展戰略和重大決策并定期檢查、評價其執行情況，明確設立企業可接受的風險承受度，并督促經理層對內部控制有效性進行監督和評價；

八是，監事會的構成是否能夠保證其獨立性，監事能力是否與相關領域相匹配；

九是，監事會是否能夠規范而有效地運行，監督董事會、經理層正確履行職責并糾正損害企業利益的行為；

十是，對經理層的權力是否存在必要的監督和約束機制。

（二）從內部機構層看，主要風險在于：內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現為：

一是，企業內部組織機構是否考慮經營業務的性質，按照適當集中或分散的管理方式設置； 二是，企業是否對內部組織機構設置、各職能部門的職責權限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規定，是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現象；

三是，企業內部組織機構是否支持發展戰略的實施，并根據環境變化及時作出調整；

四是，企業內部組織機構的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權所需的信息；

五是，關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；

六是，企業是否對董事、監事、高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規定，對授權情況是否有正式的記錄；

七是，企業是否對崗位職責進行了恰當的描述和說明，是否存在不相容職務未分離的情況； 八是，企業是否對權限的設置和履行情況進行了審核和監督，對于越權或權限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。

三、關于組織架構的設計組織架構的設計

主要是針對按《公司法》新設立企業，以及《公司法》頒布前存在的企事業單位轉為公司制企業而言的。已按《公司法》運作的企業，重點應放在如何健全機制確保組織架構有效運行。

企業在設計組織架構時，必須考慮內部控制的要求，合理確定治理層及內部各部門之間的權力和責任并建立恰當的報告關系。既要能夠保證企業高效運營，又要能適應內部控制環境的需要進行相應的調整和變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據法律法規；二要有助于實現發展戰略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內外環境變化。

（一）企業治理結構的設計

1．企業治理結構設計一般要求治理結構涉及股東（大）會、董事會、監事會和經理層。

企業應當根據國家有關法律法規的規定，按照決策機構、執行機構和監督機構相互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序等。

從內部控制建設角度看，新設企業或轉制企業如果一開始就在治理結構設計方面存在缺陷，必然會對以后企業的長遠發展造成嚴重損害。比如，在組織架構指引起草調研過程中，我們發現，部分上市公司在董事會下沒有設立“真正意義上”的審計委員會，其成員只是“形式上”符合有關法律法規的要求，難以勝任工作，甚至也“不愿”去履行職能。比如，部分上市公司監事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關系，在后續工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權益。

再比如，有些上市公司因為在上市改制時組織架構設計不合理，出于照顧等方面因素讓某人擔任董事長，而實際上公司總經理才是幕后真正的“董事長”。凡此種種，都值得引起企業關注，應當在組織架構設計時盡力避免。也正因為如此，組織架構指引明確，董事會、監事會和經理層的產生程序應當合法合規，其人員構成、知識結構、能力素質應當滿足履行職責的要求。

2．上市公司治理結構的特殊要求上市公司治理結構的設計，應當充分反映其“公眾性”。其特殊之處主要表現在：一是建立獨立董事制度。上市公司董事會應當設立獨立董事，獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。獨立董事應按照有關法律法規和公司章程的規定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應當占多數并擔任負責人，審計委員會中至少還應有一名獨立董事是會計專業人士。在董事會各專業委員會中，審計委員會對內部控制的建立健全和有效實施尤其發揮著重要作用。審計委員會對董事會負責并代表董事會對經理層進行監督，側重加強對經理層提供的財務報告和內部控制評價報告的監督，同時通過指導和監督內部審計和外部審計工作，提高內部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內部審計和外部審計之間建立起了一個獨立的監督和控制機制。

三是設立董事會秘書。上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，并由董事長提名，董事會負責任免。在上市公司實務中，董事會秘書是一個重要的角色，其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

3．國有獨資企業治理結構設計的特殊要求國有獨資企業是我國比較獨特的企業群體，其治理結構設計應充分反映其特色。主要表現在：一是，國有資產監督管理機構代行股東（大）會職權。國有獨資企業不設股東（大）會，由國有資產監督管理機構行使股東（大）會職權。國有獨資企業董事會可以根據授權部分行使股東（大）會的職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

二是，國有獨資企業董事會成員中應當包括公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。國有獨資企業董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定產生。

三是，國有獨資企業監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席有國有資產監督管理機構從監事會成員中指定產生。

四是，外部董事由國有資產監督管理機構提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內，不得在任職企業擔任其他職務。外部董事制度對于規范國有獨資公司治理結構、提高決策科學性、防范重大風險具有重要意義。

（二）內部機構的設計

內部機構的設計是組織架構設計的關鍵環節。只有切合企業經營業務特點和內部控制要

求的內部機構，才能為實現企業發展目標發揮積極促進作用。具體而言：一是，企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。

二是，企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。

在內部機構設計過程中，應當體現不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，并根據相關的風險評估結果設立內部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構人員較少且業務簡單而無法分離處理某些不相容職務時，企業應當制定切實可行的替代控制措施。

三是，企業應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。值得特別指出的是，就內部機構設計而言，建立權限指引和授權機制非常重要的。有了權限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任，也利于事后考核評價。“授權”表明的是，企業各項決策和業務必須由具備適當權限的人員辦理，這一權限通過公司章程約定或其他適當方式授予。

企業內部各級員工必須獲得相應的授權，才能實施決策或執行業務，嚴禁越權辦理。按照授權對象和形式的不同，授權分為常規授權和特別授權。常規授權一般針對企業日常經營管理過程中發生的程序性和重復性工作，可以在由企業正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權限指引予以明確。特別授權一般是由董事會給經理層或經理層給內部機構及其員工授予處理某一突發事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權力。

（三）對“三重一大”的特殊考慮

在實務中，無論是上市公司還是其他企業發生的重大經濟案件中，不少都牽涉到“三重一大”問題，即“重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用”問題。

為此，組織架構指引明確要求，企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。此項要求是我國部分企業優秀管理經驗的總結，可以有效避免“一言堂”、“一支筆”現象。特別是，“三重一大”事項實行集體決策和聯簽制度有利于促進國有企業完善治理結構和健全現代企業制度。

四、關于組織架構的運行

組織機構運行涉及新企業治理結構和內部機構的運行，也涉及對存續企業組織架構的全面梳理。

為此，組織架構指引明確提出，企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。

如何梳理？從治理結構層面看，應著力從兩個方面入手。一是，關注董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。

就任職資格而言，重點關注行為能力、道德誠信、經營管理素質、任職程序等方面。就履職情況而言，著重關注合規、業績以及履行忠實、勤勉義務等方面。二是關注董事會、監事會和經理層的運行效果。

這方面要著重關注：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執行了股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘經理及其他高級人員等。監事會是否按照規定對董事、高級管理人員行為進行監督；在發現違反相關法律法規或損害公司利益時，是否能夠對其提出罷免建議或制止糾正其行為等。經理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制定的生產經營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產經營計劃和績效目標等。

從內部機構層面看，應著力關注內部機構設置的合理性和運行的高效性。從合理性角度

梳理，應重點關注：內部機構設置是否適應內外部環境的變化；是否以發展目標為導向；是否滿足專業化的分工和協作，有助于企業提高勞動生產率；是否明確界定各機構和崗位的權利和責任，不存在權責交叉重疊，不存在只有權利而沒有相對應的責任和義務的情況等。從運行的高效性角度梳理，應重點關注：內部各機構的職責分工是否針對市場環境的變化作出及時調整。特別是當企業面臨重要事件或重大危機時，各機構間表現出的職責分工協調性，可以較好地檢驗內部機構運行的效率。此外，還應關注權力制衡的效率評估，包括機構權力是否過大并存在監督漏洞；機構權力是否被架空；機構內部或各機構之間是否存在權力失衡等。梳理內部機構的高效性，還應關注內部機構運行是否有利于保證信息的及時順暢流通，在各機構間達到快捷溝通的目的。評估內部機構運行中的信息溝通效率，一般包括信息在內部機構間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現有組織架構下流通是否及時，是否存在信息滯后；信息在組織架構中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠。當企業發展壯大為集團公司時，對組織架構進行梳理應給予足夠重視。為此，組織架構指引強調：企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。這一方面是呼應組織架構設計的要求，同時也是現行企業實務中特別值得注意的問題。

企業在對治理結構和內部機構進行全面梳理的基礎上，還應當定期對組織架構設計和運行的效率與效果進行綜合評價，其目的在于發現可能存在的缺陷，及時優化調整，使公司的組織架構始終處于高效運行狀態。

總之，只有不斷健全公司法人治理結構，持續優化內部機構設置，才能為風險管理奠定扎實基礎，才能提升經營管理效能，才能在當今激烈的國內外市場經濟競爭中保持健康可持續發展。

第四篇：《企業內部控制配套指引》第8號指引習題及詳解（模版）

單選

1．資產管理中，企業應當建立（）制度，至少每年進行全面清查。對清查中發現的問題，應當查明原因，追究責任，妥善處理。

A．資產評估

B．資產清查

C．資產管理

D．資產備案

答案：B P114《應用指引第8號》第18條“資產管理中，企業應當建立固定資產清查制度，至少每年進行全面清查企業”

2．企業應當強化對生產線等關鍵設備運轉的監控，嚴格（），實行崗前培訓和崗位許可制度，確保設備安全運轉。

A．操作流程

B．崗位責任

C．維護保養

D．大修制度

答案：A P114《應用指引第8號》第14條“企業應當強化對生產線等關鍵設備運轉的監控，嚴格操作流程，實行崗前培訓和崗位許可制度，確保設備安全運轉。” 3．存貨發出記錄保管部門需要定期與以下（）部門核對。

A．生產部門

B．采購部門

C．財務部門

D．管理部門

答案：C P113《應用指引第8號》第10條“企業倉儲部門應當詳細記錄存貨入庫、出庫及庫存情況，做到存貨記錄與實際庫存相符，并定期與財會部門、存貨管理部門進行核對。

4．定期對固定資產技術先進性評估，結合盈利能力和企業發展可持續性，資產使用部門根據需要提出（），與財務部門一起進行預算可行性分析，并且經過管理部門的 審核批準.A．報廢方案

B．保養方案

C．大修方案

D．技改方案 答案：D P168《內部控制》固定資產更新改造的主要控制措施。

5．企業應建立固定資產清查制度，至少（）全面清查，保證固定資產賬實相符、及時掌握資產盈利能力和市場價值。

A．三年

B．二年

C．每年

D．半年

答案：C P114《應用指引第8號》第18條“資產管理中，企業應當建立固定資產清查制度，至少每年進行全面清查企業”

6．對于重大固定資產處置，應當考慮聘請具有資質的中介機構進行資產評估，采取（）或聯簽制度。A．董事長審批

B．總經理審批

C．財務部門審批

D．集體審議 答案：D “三重一大”事項應實行集體決策或聯簽制度。7．屬于無形資產風險的是無形資產（）。

A．缺乏核心技術

B．積壓或短缺

C．使用效能低下

D．維護不當

答案：A 《應用指引第8號》第3條：無形資產缺乏核心技術、權屬不清、技術落后、存在重大技術安全隱患，可能導致企業法律糾紛、缺乏可持續發展能力

8．財務部門組織固定資產使用部門和管理部門需定期進行清查，明確（），確保實物與卡、財務賬表相符。

A．資產權屬

B．制度

C．清查方法

D．清查措施

答案：A 財務部門組織固定資產使用部門和管理部門需定期進行清查，明確資產權屬，確保實物與卡、財務賬表相符

9．企業購或者以支付土地出讓金等方式取得的土地使用權應當取得的文件證明是（）A．政府的批準

B．已經繳納土地使用稅證明 C．發票

D．土地使用權有效證明文件

答案：D P115《應用指引第8號》第20條“企業購或者以支付土地出讓金等方式取得的土地使用權，應當取得應當取得土地使用權有效證明文件。” 10．下列不屬于固定資產內部控制制度的是()。

A．固定資產授權批準制度

B．資本性支出和收益性支出的區分制度

C．固定資產的維護保養制度

D．固定資產的保險

答案：B 資本性支出和收益性支出的區分制度不屬于固定資產內部控制制度

多選

1．《企業內部控制應用指引第8號——資產管理》指引所稱資產，是指企業擁有或控制的（）。A．產品

B．存貨

C．固定資產

D．無形資產

答案：BCD P112《應用指引第8號》第2條“本指引所稱資產，是指企業擁有或控制的存貨、固定資產和無形資產。”

2．無形資產需要從（）土地使用權等進行梳理。A．專利權

B．非專利技術

C．商標權

D．特許權

E、房屋建筑物

答案：ABCD P115《應用指引第8號》第19條“企業應當加強對品牌、商標、專利、專有技術、土地使用權等無形資產的管理。”

3．企業應當建立存貨盤點清查工作規程，結合本企業實際情況確定（）等相關內容，定期盤點和不定期抽查相結合。

A．盤點周期

B．盤點流程

C．盤點方法

D．盤點制度

答案：ABC P165《內部控制》企業應當建立存貨盤點清查制度，結合本企業實際情況確定盤點周期、盤點流程、盤點方法等相關內容

4．固定資產業務流程，通常可以分為（）和淘汰處置等環節。A．取得

B．驗收移交

C．日常維護

D．更新改造

答案：ABCD P166《內部控制》固定資產的業務流程主要包括資產取得、資產驗收、登記造冊、資產投保、運行維護、定期評估、更新改造、以及淘汰處置等。

5．無形資產管理的基本流程包括無形資產的（）處置與轉移等環節。A．取得

B．驗收并落實權屬

C．自用或授權其他單位使用

D．安全防范

E、技術升級與更新換代

答案：ABCDE P169《內部控制》無形資產管理的業務流程主要包括無形資產的取得與驗收、資產的使用與保護、技術升級和更新換代、無形資產處置等。6．存貨業務的不相容崗位主要包括()。

A．請購與審批

B．采購與驗收、付款 C．保管與相關會計記錄

D．發出的申請與審批

答案：ABCD 存貨的請購與審批，審批與執行；存貨的采購與驗收、付款；存貨的保管與相關會計記錄；存貨發出的申請與審批，申請與會計記錄；存貨處置的申請與審批，申請與會計記錄。7．以下幾種固定資產處置方式中正確的是（）

A．固定資產的處置應由固定資產管理部門和使用部門的其他部門或人員辦理。B．固定資產處置價格應報經企業授權部門或人員審批后確定。

C．對于重大的固定資產處置，應當考慮聘請具有資質的中介機構進行資產評估。D．對于重大固定資產的處置，應當采取集體合議審批制度，并建立集體審批記錄機制。答案：BCD A選項違背了不相容崗位分離原則。8．無形資產業務應關注以下（）風險。

A．無形資產業務未經適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失。B．無形資產購買決策失誤，可能導致不必要的成本支出。C．無形資產使用和管理不善，可能導致損失和浪費。D．無形資產處置決策和執行不當，可能導致企業權益受損。

答案：ABCD

P169-170《內部控制》無形資產的風險點及控制措施。9．下列選項中，發出時需要經過特別授權的物資有（）

A．辦公用品

B．貴重商品

C．設備

D．大批存貨

E、危險品

答案：BDE P113《應用指引第8號》第9條“企業應當明確存貨發出和領用的審批權限，大批存貨、貴重商品或危險品的發出應當實行特別授權。” 10．無形資產的更新方面要注意（）方面

A．注意定期評估

B．加大投入

C．不斷創新

D．進行品牌建設 答案：ABC P170《內部控制》無形資產處置。

判斷

1．無論是生產企業，還是商品流通企業，存貨取得、驗收入庫、倉儲保管、領用發出、盤點清查、銷售處置等是其共有的環節。

答案：√ 《應用指引第8號》第5條

2．固定資產更新改造不夠、使用效能低下、維護不當、產能過剩，可能導致企業法律糾紛、缺乏可持續發展能力。

答案：× 《應用指引第8號》第3條

3．企業代銷、代管、代修、受托加工的存貨，雖不歸企業所有，也應納入企業存貨管理范疇。答案：√ 《應用指引第8號》第8條

4．存貨在不同倉庫之間流動時不必辦理出入庫手續。答案：× 《應用指引第8號》第8條

5．企業應當規范固定資產抵押管理，確定固定資產抵押程序和審批權限等。答案：√ 《應用指引第8號》第17條

6．對固定資產的清查可以每年做一次也可以兩年一次，最多不超過兩年。答案：× 《應用指引第8號》第18條

7．存貨盤點清查一方面是要核對實物的數量，是否與相關記錄相符、賬實相符；另一方面也要關注實物的質量，是否有明顯的損壞。答案：√ 《應用指引第8號》第12條

8．對于重大固定資產項目的投保，應當考慮采取招標方式確定保險人，防范固定資產投保舞弊。答案：√ 《應用指引第8號》第4條

9．由存貨實物管理的人員根據盤點情況清查存貨盤盈、盤虧產生的原因，并編制存貨盤點報告。答案：× 《應用指引第8號》第6、12條

10．存貨的保管與相關記錄工作可以由同一個人員擔任。答案：× 《應用指引第8號》第6條

簡答

1．資產管理的總體要求有哪些？ 答：資產管理的總體要求包括：

（1）全面梳理資產管理流程。

（2）查找管理薄弱環節。

（3）重視投保。

2．企業資產管理至少應當關注哪些風險？ 答：企業資產管理至少應當關注下列風險

（1）存貨積壓或短缺，可能導致流動資金占用過量、存貨價值貶損或生產中斷。

（2）固定資產更新改造不夠、使用效能低下、維護不當、產能過剩，可能導致企業缺乏競爭力、資產價值貶損、安全事故頻發或資源浪費。

（3）無形資產缺乏核心技術、權屬不清、技術落后、存在重大技術安全隱患，可能導致企業法律糾紛、缺乏可持續發展能力。

3．企業應當建立存貨保管制度，定期對存貨進行，應當重點關注哪些事項？ 答：企業應重點關注：

（1）存貨在不同倉庫之間流動時應當辦理出入庫手續。

（2）應當按倉儲物資所要求的儲存條件貯存，并健全防火、防洪、防盜、防潮、防病蟲害和防變質等管理規范。

（3）加強生產現場的材料、周轉材料、半成品等物資的管理，防止浪費、被盜和流失。

（4）對代管、代銷、暫存、受托加工的存貨，應單獨存放和記錄，避免與本單位存貨混淆。

（5）結合企業實際情況，加強存貨的保險投保，保證存貨安全，合理降低存貨意外損失風險。4．固定資產在運行維護環節的主要風險及其主要管控措施有哪些？

答：主要風險是：固定資產操作不當、失修或維護不到位，可能造成資產使用效率低下、產品殘次率高或資源浪費，甚至發生生產事故，生產停頓。

主要措施：

第一，固定資產使用部門會同資產管理部門負責固定資產日常維護和保養，制定和完善固定資產維護和安全防范制度，將資產日常維護流程體制化、程序化、標準化,定期檢查,及時消除風 險,提高固定資產的使用效率,切實消除安全隱患。

第二，固定資產使用部門及管理部門建立固定資產運行管理檔案，并據以制定合理的日常維修和大修理計劃，并經主管領導審批。固定資產管理需分類管理：（1）固定資產的簡單維護，可以由操作人員或內部技術人員完成；（2）尚在保修期內的固定資產，一旦發生故障，應及時聯系廠商維修或退換貨；（3）對于固定資產大修須由內部專業技術人員負責，必要時聘請外部技術人員或專業機構完成。大修完成后經驗收合格的才能投入運行。

第三，企業生產線等關鍵設備的運作效率與效果將直接影響企業的安全生產和產品質量，操作人員上崗前應由具有資質的技術人員對其進行充分的崗前培訓，特殊設備實行許可制度，需持證上崗，必須對資產運轉進行實時監控，保證資產使用流程與既定操作流程相符，確保安全運行，提高使用效率。

第五篇：2013年會計繼續教育--企業內部控制配套指引講解要點

《企業內部控制配套指引講解》

第01講組織架構

1、組織構架指引著力解決企業應如何進行組織架構和運行，如何加強組織架構方面的風險管控。核心是防范和化解各種舞弊風險（判斷題）11分18秒 ○正確 ●錯誤

2、從治理結構層面上，組織構架設計運行的主要風險是什么（多選題）21分30秒 ●治理結構形同虛設 ●缺乏科學決策 ●缺乏執行力

●缺乏良性運行機制

3、上市公司獨立董事不得在上市公司擔任隊獨立董事外的其他任何職務，但是可在董事會專門委員會中擔任負責人（判斷題）30分18秒 ●正確 ○錯誤

4、“三重一大”問題主要是指（多選題）39分33秒 ●重大決策 ●重大事項 ●重大人事任免 ●大額資金使用

5、組織構架的運行從治理結構的層面來看應關注其合理性和運行的高效性，從內部機構層面來看引關注董事、監事、經理等的任職資格及履歷情況和他們的運行效果（判斷題）50分19秒 ○正確 ●錯誤

第02講發展戰略

1、企業在進行戰略改變時，要注意什么（多選題）8分55秒 ●對手的戰略 ●市場的變化

●企業目標的變化 ○企業員工的意愿

2、戰略委員會工作的范圍（多選題）16分24秒 ●對公司產品戰略提出建議 ●對公司融資方案進行研究 ●對公司營銷戰略提出建議 ●考慮公司的長期發展規劃

3、有助于企業構建核心競爭力的資源有哪些（多選題）25分08秒 ●稀缺資源 ●不可模仿資源 ●不可替代資源 ●持久的資源

4、戰略規劃是企業發展戰略的核心和基本內容，是為了實現發展目標而制定的具體規劃，表明企業在每個發展階段的具體目標、工作任務和實施路徑（判斷題）35分07秒 ○正確 ●錯誤

5、保證發展戰略的有效實施要做到下面哪幾點（多選題）47分05秒 ●培養與發展戰略相匹配的企業文化 ●優化調整組織結構 ●整合內外部資源 ●相應調整管理方式

6、事后評估是對發展戰略實施后效果的評估，是戰略調整的重要依據（判斷題）58分08秒 ○正確 ●錯誤

第03講人力資源

1、人力資源管理所關注的內容有哪些（多選題）10分25秒 ●人員的招聘 ●人員的培訓 ●員工的評價 ○員工的家庭

2、企業引進高管人員時，董事要關注哪些方面（多選題）24分33秒 ●是否符合企業發展戰略

●是否符合企業當前及長遠的需求 ●是否有明確的崗位設定和能力要求

●是否設定了公平、公正、公開的引進方式

3、企業在引進技術人員的進修要遵照國家的法律、法規要求，注意招收具有一定技能、能夠獨立承擔工作任務的員工，以確保產品和服務質量（判斷題）30分34秒 ○正確 ●錯誤

4、績效考評要與薪酬掛鉤，切實做到薪酬安排與員工貢獻相協調，高管人員可以獲得很高的薪酬，但是要與他的實際貢獻想匹配（判斷題）42分34秒 ●正確 ○錯誤

5、不適合于企業戰略或者流程的員工退出的形式有哪些（多選題）50分18秒 ●再次創業 ●待命停職 ●提前退休 ●離崗轉崗

第04講社會責任

1、企業創造利潤或者實現股東財富最大化是企業發展的唯一目標，承擔社會責任則是政府的事情。（判斷題）9分48秒 ○正確 ●錯誤

2、企業履行社會責任總能給企業帶來正面的社會形象（判斷題）19分58秒 ●正確 ○錯誤

3、企業履行的社會責任包括哪些內容（多選題）29分24秒 ●安全生產 ●產品質量 ●促進就業 ○樹立企業形象

4、下列各項哪一項不屬于企業的售后服務（單選題）37分58秒 ○三包 ○保修 ●打折 ○召回

5、企業承擔環保責任有哪些要求（多選題）50分48秒 ●實現清潔生產和循環經濟 ●開發可再生資源 ●完善考核體系 ●加強日常監控

6、企業對于壓力過重的員工，應如何緩解其緊張的心里，確保其身心健康（多選題）59分58秒 ●給予員工充分的休假 ●建立內部員工熱線 ●加強工會建設 ○加強員工的培訓

7、企業對外公布社會責任報告，應聘請獨立第三方出具意見，或者聘請大中型會計師事務所進行審驗并出具審驗聲明或報告，但是有特殊情況的時候，可以由企業自身出具報告（判斷題）70分48秒

○正確 ●錯誤

第05講企業文化

1、企業文化在促進企業發展戰略實現中的作用有哪些。（多選題）12分32秒 ●企業文化建設為企業提供精神支柱 ●企業文化建設提升企業核心競爭力 ●企業文化建設內部控制提供有效保證 ○企業文化為企業帶來不可估量的經濟效益

2、設計企業的核心價值觀要滿足哪些要求（多選題）23分58秒 ●與企業最高目標相結合 ●與社會主導價值觀相適應 ●充分反映企業家價值觀 ●與員工個人價值觀結合

3、如何打造優秀的企業文化。（多選題）32分58秒 ●塑造企業核心價值觀 ●打造以主業為核心的品牌 ●充分體現以人為本的理念

●強化企業文化建設中的領導責任

4、企業實施并購重組后，要進行跨文化的管理，其主要包括四個步驟，及識別文化差異、控制和利用文化差異、防范文化差異帶來的沖突、進行文化整合，其中核心的步驟是哪一步。（單選題）45分13秒

○識別文化差異

○控制和利用文化差異 ○防范文化差異帶來的沖突 ●文化整合

5、企業在對企業文化建設工作以及取得的進展和實際效果進行檢查評估時只需要關注董事、監事、經理和其他高層管理人員在企業文化建設中的責任履行情況就可以了（判斷題）53分18秒 ○正確 ●錯誤

6、企業文化評估體系中，要把握的原則是哪些。（多選題）61分08秒 ●全面評估與重點評估相結合 ●定性與定量相結合

●內部評價與外部評價相結合 ○評估高層與員工相結合

第06講資金活動

1、本指引的應用范圍主要是對資金籌資、投資、運營范圍和資金分配活動進行規范。（判斷題）11分00秒 ○正確 ●錯誤

2、資金活動的內部控制是企業內部控制管理的關鍵薄弱環節，因此要做好資金活動的管理，我們要（多選題）18分31秒

●對自身業務做科學準確的定位

●對企業所處的經濟、政治等環境做客觀、清晰的判斷 ●合理處理自身與外界的矛盾 ○處理好管理層關系

3、資金活動內部控制的總體要求中，科學決策是核心，制度建議是基礎，風險控制點是重點，業務流程是關鍵，資金集中管理是方向（判斷題）29分25秒 ○正確 ●錯誤

4、籌資活動的內部控制對企業籌資有何影響（多選題）43分48秒 ●決定企業能不能順利籌資生產經營 ●決定企業以什么樣的籌資資本籌集資金 ●決定企業以什么樣的籌資風險籌集資金 ○決定企業籌集資金的多少

5、籌資活動中各環節的主要風險控制點包括（多選題）12分48秒 ●提出籌資方案 ●籌資方案審批 ●實施籌資方案 ●籌資后管理

6、境外投資是需要考慮的因素有哪些（多選題）24分37秒 ●政治 ●金融 ●法律 ●市場

7、投資于籌資在資金數量、期限、成本與收益上不匹配的風險要求企業通過投資保持合理的資產結構在保證企業資產適度流動性的前提下最求最大贏利性（判斷題）35分53秒 ○正確 ●錯誤

8、企業為加強營運資金風險管控，應做好以下工作（多選題）46分4秒 ●強化資金運算管理 ●保證資金整體平衡 ●靈活調度資金

●加大資金管控力度

第07講采購業務

1、收受回饋，中飽私囊是指運輸部門為了中飽私囊，在運輸途中轉移材料，而對公司上報，謊稱損耗（判斷題）11分07秒 ○正確 ●錯誤

2、物品采購、存儲、使用人同時擔任賬務的記錄工作，付款審批人和付款人同時辦理需求供應廠商與采購談價業務，在企業中不應該出現這種不相容職務未予以分離的情況（判斷題）20分17秒 ●正確 ○錯誤

3、企業請購風險有哪些（多選題）31分25秒 ●缺乏采購申請制度 ●請購未經適當審批 ●請購是超越授權的審批

○根據采購計劃和實際需要進行采購申請

4、如何以最優“性價比”采購到需求的物資（多選題）40分11秒 ●健全采購定價機制

●研究重要物資的市場構成與價格變動確定采購執行價格或參考價格 ●對有些物資采用招標、聯合談判等公開、競爭方式簽訂框架協議 ●建立采購價格數據庫定期對重要物資進行分析

5、管理供應過程中有可能遇到的風險有運輸方式不合理，忽視運輸過程保險風險，可能導致采購物資損失或無法保證供應等（判斷題）49分43秒 ●正確 ○錯誤

6、采購指引強調企業應當建立采購業務后評估制度，應當對哪些方面進行評估，分析（多選題）62分26秒 ●采購價格 ●采購質量 ●采購渠道 ●采購成本

第08講資產管理

1、資產具有哪些特點（多選題）11分26秒 ●種類繁多 ●形態各異 ●價值易波動

●無形資產難以確認和計量

2、固定資產更新發行不夠、使用效能低下、維護不當、產能過剩，可能導致企業法律糾紛，缺乏可持續發展能力（判斷題）20分06秒 ○正確 ●錯誤

3、無論是生產企業還是商品流通企業，其存貨業務流程的共有環節有哪些（多選題）31分07秒 ●驗收入庫 ●倉儲保管 ○生產加工 ○銷售發出

4、盤點清查環節的主要風險是：存貨盤點清查制度不完善、計劃不可行，可能導致工作流于形式、無法查清存貨真實狀況（判斷題）42分18秒 ●正確 ○錯誤

5、固定資產取得時的主要風險是固定資產登記內容不完整，可能導致資產流失、資產信息失真、賬實不符。（判斷題）10分40秒 ○正確 ●錯誤

6、固定資產升級改造的主要管控措施包括管理部門需對技改方案實施過程適時監控、加強管理，有條件企業建立技改專項資金并定期或不定期審計。（判斷題）21分51秒 ●正確 ○錯誤

7、無形資產處置環節的主要風險是：無形資產內含的技術未能及時升級換代，導致技術落后或存在重大技術安全隱患。（判斷題）34分52秒 ○正確 ●錯誤

第09講銷售業務

1、以下哪些屬于企業銷售業務流程的內容（多選題）9分18秒 ●銷售計劃管理

●客戶開發與信用管理 ●銷售定價 ●會計系統控制

2、以下哪些屬于客戶開發與信用管理環節可能出現的風險（多選題）16分48秒 ●現有客戶管理的不足，可能導致客戶丟失

●潛在市場需求開發不夠，可能導致客戶丟失或市場拓展不利 ●客戶檔案的不健全，可能導致客戶選擇不當

●缺乏合理的資信評估，可能導致銷售款項不能收回

3、收款環節主要面臨的風險包括（多選題）28分21秒 ●企業信用管理不到位導致銷售款項不能收回 ●結算方式選擇不當導致銷售款項不能收回 ●票據管理不善導致銷售款項不能收回

●收款過程中存在舞弊，使企業經濟利益受損

4、企業對核銷的壞賬應當進行備查登記，做到賬銷案存；已核銷的壞賬又回收時應及時入賬，附上形成賬外資金（判斷題）41分58秒 ●正確 ○錯誤

第10講研究與開發

1、研究開發內涵中“三新”是指什么（多選題）11分56秒 ●新技術 ●新工藝 ●新產品 ○新想法

2、對立項項目進行可行性論證的專家小組成員包括（多選題）25分01秒 ●技術專家 ●管理專家 ●財務專家 ○審計專家

3、企業對核心研發人員的管理，要建立研發項目核心人員的崗位責任制，同時還要建立與研發人員工作業績掛鉤的業績考核體系（判斷題）33分33秒 ●正確 ○錯誤

4、企業研發活動的最終目的是什么（單選題）43分23秒 ○貢獻社會

●轉化為經濟效益 ○申請專利 ○打垮對手

第11講工程項目

1、工程項目風險的特點有哪些（多選題）9分30秒 ●多樣性 ●覆蓋性 ●相關性

●風險的規律性

2、項目建議書包含的內容有哪些（多選題）21分34秒 ●項目提出的目的 ●項目的市場需求 ●擬建生產規模

●項目投資的經濟效益

3、重大的特殊項目的可行性研究報告由誰審批（單選題）32分28秒 ○全國性工業公司 ○全國性專業公司 ●國務院

○各省、市、自治區

4、工程招標的原則有哪些（多選題）41分18秒 ●符合招投標法的規定 ●公平、公正、公開 ●投標單位不得少于3家 ●合理設定中標條件

5、工程項目建設階段可能面臨的主要風險（多選題）52分58秒 ●工程項目進度風險

●工程項目安全與質量風險 ●工程項目成本風險 ○工程項目費用風險

6、在工程項目竣工決算階段，一般要經過工程項目驗收、竣工決算、竣工決算審計、竣工結算等環節（判斷題）61分58秒 ○正確 ●錯誤

第12講擔保業務

1、公司擔保存在的主要問題有（多選題）9分27秒 ●擔保風險觀念淡薄 ●擔保行為不規范

●沒有制定遵守擔保政策

●沒有嚴格按照擔保業務流程執行擔保業務

2、企業作為第三人為債務人向債權人提供擔保時，常用的方式有保證和抵押。（判斷題）20分48秒

○正確 ●錯誤

3、企業不得提供擔保的擔保申請人有哪些（多選題）30分45秒 ●不符合國家法律法規和本企業擔保政策的 ●資不抵債，經營風險較大的

●進入破產清算的

●存在經濟糾紛，面臨訴訟可能承擔較大賠償責任的

4、對特殊擔保的控制要求包括對子公司擔保業務的統一監控，為關聯方提供擔保和對境外企業進行擔保（判斷題）40分38秒 ●正確 ○錯誤

第13講業務外包

1、與企業日常生產經營相關的外包業務，主要有哪些（多選題）10分33秒 ●研發

●可行性研究 ●委托加工 ●客戶服務

2、企業應建立完善的業務外包管理制度，規定業務外包的范圍、方式、條件、程序和實施內容，在外包中，要權衡利弊，避免核心業務外包（判斷題）18分54秒 ●正確 ○錯誤

3、企業選擇外包承包方的標準有哪些（多選題）31分03秒 ●外包承包方信譽

●外包承包方以往的業績 ●外包承包方財務是否穩定

○外包承包方與本企業主管的關系

4、企業在與承包方簽訂合同時，需要考慮一些特殊事情，如承包方方面的風險，外包業務的質量標準等，并且在質量控制的時候要以監督、檢查為主（判斷題）40分18秒 ○正確 ●錯誤

5、合同執行完后的驗收，要注意哪幾點（多選題）52分25秒 ●明確外包驗收工作的重要性 ●優化外包工作流程

●管好用好外包產品驗收依據 ●管好外包產品檢驗人員

第14講財務報告

1、由于委托關系中的背逆矛盾，企業對外部提供的財務報告，就會出現哪些風險（多選題）9分38秒

●編制財務報告違反相關法規的，可能導致企業承擔法律責任和聲譽受損 ●提供虛假財務報告，會誤導財務報告使用者，造成決策失誤

●提供虛假財務報告，可能干擾市場秩序

●不能有效利用財務報告，可能導致財務和經營風險失控

2、總會計師或分管會計工作的負責人負責組織領導財務報告的編制、對外提供和分析利用等相關工作，并對財務報告的真實性、完整性負責（判斷題）17分53秒 ○正確 ●錯誤

3、以下關于資產負債表編制要求說法錯誤的是（單選題）26分21秒 ○企業選擇各項資產計價方法應前后一致，不得隨意變更 ○企業不得提前、推遲或不確認負債 ○嚴禁虛增或虛減負債

●所有者權益由實收資本和資本公積構成

4、以下哪些屬于財務報告分析的內容（多選題）37分58秒 ●資產分布、負債水平●所有者權益結轉 ●凈資產的增減變化

●各項收入、費用的構成及增減變動情況

第15講全面預算

1、預算業務不相容職務分享控制要點有哪些（多選題）15分55秒 ●預算編制與預算審批職務 ●預算審批與預算執行職務 ●預算執行與預算考核職務 ○預算考核與預算編制職務

2、以預算期間可能發生的多種業務量水平為基礎，分別確定與之相應的費用數額而編制的、能使用多種業務量水平的費用預算，我們稱之為滾動預算（判斷題）26分25秒 ○正確 ●錯誤

3、企業董事會審核全面預算草案時，應注意哪些方面（多選題）33分38秒 ●預算的科學性與可行性 ○預算的多少

●與企業發展戰略相協調

●與生產經營計劃相協調

4、企業應建立預算執行情況內部審計制度，預算委員會通過定期或不定期的組織預算審計，審計的方式有全面審計和專項審計（判斷題）43分28秒 ○正確 ●錯誤

5、在什么情況下，企業可進行預算調整（多選題）53分50秒

●國家法規發生重大變化 ●重大自然災害

●市場環境發生重大變化 ○管理者的個人意愿

第16講合同管理

1、合同管理中應關注的主要風險（多選題）9分02秒 ●合同訂立的風險 ●合同履行的風險 ●合同糾紛的風險 ○合同解除的風險

2、下列哪項合同應歸口工程管理部門負責（單選題）18分58秒 ○審計業務合同 ○運輸合同 ●建筑部門合同 ○產成品銷售合同

3、協作履行原則是指當事人依合同約定的標的、質量、數量，有適當主題在適當的期限、地點，以適當的方式，全面完成合同義務的原則（判斷題）31分43秒 ○正確 ●錯誤

4、在合同糾結處理的過程中，單位或個人在未經合同歸口管理部門審核的情況下，仍然可以向合同對方當事人作出實質性答復或承諾（判斷題）44分28秒 ○正確 ●錯誤

第17講內部信息

1、企業內部信息按溝通的方向分，可分為（多選題）11分18秒 ●向上溝通 ●向下溝通 ●水平溝通 ○自上而下

2、全面預算在反映企業未來期間經營狀況和成果時需要編制的報表有哪些（多選題）22分49秒 ●預計損益表

●預計現金流量表

○預計所有者權益變動表 ●預計資產負債表

3、“企業應當關注市場環境、政策變化等外部信息對企業生產經營管理的影響，廣泛收集、分析、整理外部信息，并通過內部報告傳遞到企業內部相關管理層，以便對應策略。”很好的說明了企業外部信息對企業決策的影響。（判斷題）30分53秒 ●正確 ○錯誤

4、審計委員會在對舉報投訴進行調查處理時，其調查結論要交于（）處理（單選題）46分28秒 ○高層管理人員 ○會計主管 ●審計委員會 ○審計委員

第18講信息系統

1、信息系統運行維護的安全保障機制有哪些（多選題）11分37秒 ●對整個系統運行過程的監控機制 ●數據的備份和恢復

●清楚系統運行過程中的異常任務 ○系統殺毒

2、開發信息系統可采用的方式有哪些（多選題）20分38秒 ●自行開發 ●合作開發 ●外購軟件 ●委托開發

3、我們把企業的業務流程分為獲取/支付流程、轉化流程和銷售/收款流程三類，其關系是相互影響的，但是可以相互分享。（判斷題）29分08秒 ○正確 ●錯誤

4、企業應當重視信息系統中的安全保密工作，確定信息系統的安全等級，建立不同等級信息的授權使用制度，所以企業高層管理者不論是否授權，都可以對系統進行訪問。（判斷題）37分35秒 ○正確 ●錯誤