第一篇：在合規方面比較有借鑒意義：證券公司合規管理建設調研報告(國泰君安、海通證券)

已標注：子公司、合規

證券公司合規管理建設調研報告

一、國泰君安、海通證券公司發展基本脈絡

對于證券公司合規管理建設，不同的公司由于其歷史發展與傳統不同，其體系建設的著眼點與步奏會有差異。因此，我們首先要從整體上厘清調研學習的兩家公司不同的發展脈絡，總結共性，才能為進一步比較分析、借鑒學習兩種公司合規管理建設提供可行性依據。

（一）國泰君安公司發展基本脈絡

國泰君安總部現地處上海銀城中路上海銀行大廈29層，其前身是由原國泰證券有限公司和原君安證券有限責任公司通過新設合并、增資擴股，于1999年8月18日組建成立的。

公司所屬的2家子公司、5家分公司、23家區域營銷總部及所轄的113家營業部分布于全國28個省、自治區、直轄市、特別行政區（詳見：組織架構圖），是目前國內規模最大、經營范圍最寬、機構分布最廣的證券公司之一。

2001年度被權威媒體評為國內最具綜合競爭力的證券公司。2004年在《世界品牌實驗室》和《世界經濟論壇》聯合發布的《中國500最具價值品牌》中，以49億元的品牌價值排國內所有企業第106名，位居券商首位。同年獲中國證監會批準發行16.5億元證券公司債券。之后，國務院批準了關于中央匯金投資有限責任公司對國泰君安注資和借款的方案。2006年榮獲21世紀“券商綜合實力大獎”。2007年再獲21世紀“券商綜合實力大獎”、“最佳經紀獎”、“最佳自營獎”、“最佳創新獎”、“最佳債券發行獎”、“最佳衍生品套利獎”，并獲第一財經“金融品牌價值榜最佳證券公司”。

多年來，國泰君安一直致力于為投資者提供安全、便捷、專業的服務：2005年，國泰君安憑借其嚴謹的內控體系、完善的服務平臺和卓越的創新能力，躋身國內首批創新類證券公司；2006年，國泰君安又在行業內率先提出“客戶資金第三方存管方案”，從而為客戶提供安全、便捷的專業服務；2007年，國泰君安的營業收入實現大幅增長，IPO工作也全面啟動，并通過資本的擴充，其核心競爭力進一步增強；2008年上半年，國泰君安歷時多年的客戶賬戶清理工作，取得了階段性的成果，成為其新業務開展的有力保障。

國泰君安的發展，始終圍繞的核心承諾是：國泰君安證券將在市場運作中充分體現專業技能和服務水準，秉承“誠信、親和、專業、創新”的經營理念，“以客戶為中心、以市場為導向”，在有效控制風險的情況下，為客戶提供全方位、一站式服務，使國泰君安與客戶在中國高速增長的經濟環境中共同成長。

附：公司組織結構圖

（二）海通證券公司發展基本脈絡

海通證券總部現地處上海廣東路海通大廈11樓，前身是上海海通證券公司，成立于1988年，是我國最早成立的證券公司之一。1994年改制為有限責任公司，并發展成全國性的證券公司。2001年底，公司整體改制為股份有限公司。2002年，經中國證監會批準，公司注冊資本金增至87.34億元，成為國內證券行業中資本規模最大的綜合性證券公司之一。公司先后發起設立了富國基金管理有限公司，海富通基金管理有限公司。收購黃海期貨公司并更名為海通期貨有限公司。2004年，由公司控股的海富產業投資基金管理有限公司正式運作。2006年，公司在由財經媒體《21世紀經濟報道》發起的“21世紀中國資本市場投資年會”上，獲得了“2006年券商綜合實力大獎”、“2006年最佳經紀團隊”、“2006年最佳宏觀策略研究團隊”三項殊榮。2007年7月31日，公司成功掛牌上市。2007年10月，中國證監會批準公司非公開發行新股不超過100，000萬股并已完成，引入了中信集團、平安、太保等戰略投資者，優化了公司股東結構。2008年營業部翻牌后，公司擁有的營業部家數達到126家，55家證券服務部。公司2008年1月，海通（香港）金融控股有限公司獲準開業，順利取得各項業務牌照。海通開元投資有限公司也于2008年10月設立，負責公司的直接股權投資業務。

在多年的發展中，公司始終遵循“務實、開拓、穩健、卓越”的經營理念取得了顯著的經濟效益和社會效益：2005年5月，經中國證券業協會評審通過，海通證券成為創新試點券商；2006年，隨著股權分置改革和券商綜合治理的完成，資本市場進入實質轉折期；

2007年5月海通證券成為證監會首批合規管理試點券商之一；2008年，公司順利完成合規試點和帳戶清理工作市場占有率穩步提升，為創新業務的開展做好了充分準備；投資銀行業務截止2008年12月31日，公司作為主承銷商已經為182家企業提供了融資服務。

海通證券經過十多年的發展，在經營過程中積累了豐富的證券經營管理經驗，在內控機制方面，公司建立健全了較為完善的合規和風險管理組織體系。公司進一步完善了以凈資本為核心的風險監控體系，實現了公司各項業務風險和整體風險的科學評估和有效監控。在長期的證券市場運作中，公司已經建立了一套科學、規范、嚴密的經營管理體系、合規和風險監控體系，形成了穩健開拓的經營風格，創立了獨特的公司品牌。

附：公司組織結構圖

上述兩家券商發展脈絡雖有不同，但卻存在共性：證券公司，為投資者提供了交易平臺，并成為投資者資產的托管主體，因次，保證投資者資產的安全，已成為證券公司安全運營和贏得良好聲譽的關鍵。在為投資者提供專業中介服務的同時，證券公司也是證券市場中較為活躍的投資者。這樣的雙方身份，讓我們體會到：只有誠信在先，中國的證券市場才會有自己的“百年老店”；只有合規從業，才能實現“陽廣利潤”的持續增長，只有領會到“投資者＋保護”與“資本市場健康發展”的真正含義，才能走得更遠------。

二、國泰君安、海通證券公司合規管理基本做法和經驗

海通證券作為2007年5月批準設立的合規試點券商之一，其在合規管理等方面已經初具成型，具有示范效應。相反國泰君安在風控管理等方面雖具有一定優勢，但在合規管理建設化以及完整性方面仍屬起步階段。

（一）國泰君安合規管理基本做法和經驗

國泰君安證券借鑒國際先進的風險管理理念，于2003年成立風險監控部門并于2005年分割出法律合規部，隨著中國證監會《證券公司內部控制指引》的出臺，依照相關要求設計和建立了科學的三級風險管理架構體系，并根據公司各階段的發展戰略以及市場的變化進行調整和完善。

公司三級風險管理架構體系以風險控制委員會為核心，由專職風險監管部門、總部職能和支持部門的管理和監控，以及業務部門和分支機構的內部控制構成。風險控制委員會：是公司風險管理的最高決策機構，對公司重大經營及決策進行風險審核；法律及合規部（11人）：合規建制主要涉及核查、反洗錢等工作，法律建制主要負責：訴訟、法律咨詢、大賬戶管理（歷史遺留問題）、風險指標監控；風險監管總部（配置：4個小組，14人）業務范圍：對經紀業務、投資銀行、投資風險（資管）綜合監控等業務由風控管理。稽核審計總部（23人）：主要是事后稽核，包括:常規、專項、離任等，采取現場審計和非現場監控有機結合的審計方式，客觀公正地對公司所屬的各業務經營、管理及支持部門、包括海外機構在內的各分公司、各區域營銷總部及其網點的各項經濟活動和內控制度適當性、合法性和有效性開展定期的、不定期的或持續的、常規的或專項的審計監督評價和咨詢建議。

上述部門各司其職，實現事前的合規審查、事中的有效監控和事后的稽核審計，公司還建立了對分支機構的垂直風控體系，實施分支機構風險監管專員制度，全國20幾個省市設有30個風控專員接受風險監管總部管理，并享受高級別配置，以保證對分支機構的經常性、獨立性的現場檢查。

總部職能和支持部門對各項業務進行標準化管理，同時各業務部門和分支機構承擔一線風控職能。各部門相互制衡、團結協作，執行公司的各項風險管理制度。目前，對于合規管理的系統體系建設正在起步，相關部門架構以及職能分工正在重新定位，比如合規職能、合規審查、合規檢查、績效問責、隔離墻、合規報告、合規手冊、合規宣導等工作仍處于理念層面。

（二）海通證券合規管理等基本做法和經驗

1、合規建設基本情況介紹

（1）海通證券合規試點、推進合規建設大事記

2007年海通證券作為監管當局批準的合規試點券商之一，從組建合規部以及合規的定位、組織架構、職能的劃分等合規工作進行了探索起步。2008合規工作推進，先后明確以及確定合規管理原則、合規管理的組織架構、職責、合規風險識別、合規建設路線、反洗錢、隔離墻、合規審查、合規報告等工作內容及方法。2009作為海通證券的合規深化年，需要進一步完善的工作有：a/信息隔離墻升級;b/反洗錢職責;c/加大對創新業務支持;d/著力開展合規檢查;e/合規量化管理方法、建立量化考核指標體系（包括：合規數據的采集；合規風險衡量；合規風險識別等）;f/繼續加強合規的法律工作等等。（2）海通證券合規理念

合規從高層做起、人人主動合規 合規創造價值

海通證券從自身實踐并總結國內外金融企業的教訓,強化合規管理,注重從戰略上控制風險,從微觀業務操作上杜絕風險,把合規管理和內控建設作為公司發展的生命線和基礎業務來抓。海通證券作為行業內首批合規總監試點單位,公司高度重視,不僅聘任了合規總監,設立了合規部,配備專職的合規業務人員,制訂了合規總監工作細則,從制度上保證合規總監履職的獨立性。同時,公司董事會定期聽取公司的合規報告和內控報告,并指導公司注重從制度上、管理上、機制上、執行力上用科學的技術手段完善合規內控制度,大力倡導合規文化,提出“合規從高層做起”,“全員主動合規,合規創造價值”的理念。督導公司及時開展合規稽查整改。

（3）海通證券合規組織框架：

第一級：董事會（合規與風險管理委員會）第二級：合規總監

第三級：合規部（法律合規部）

第四級：分公司合規專業、子公司合規專員、分支機構合規專員、業務部門合規專員（包括：聯絡協調部、檢查督導部等）

2、合規管理職能介紹：（1）董事會

人員組成：董事會19人、獨立董事7人、占36.8％

主要職能：審議批準公司合規政策，并監督合規政策實施；聘任合規總監；審議批準合規總監提交的合規報告；授權合規總監對公司合規情況進行監督。（董事會下設合規與審計委員會，合規及審計委員會就合規管理工作對董事會負責并報告）。（2）合規總監

合規總監是董事會聘任的專門負責公司合規管理、合規監督的高級管理人員，對內向董事會負責，對外向監管部門負責。合規總監的任命需經證券監督管理部門認可，解聘需向監督管理部門備案并說明理由。合規總監主要履行以下職責：

a、擬訂公司合規政策，并根據法律、法規的變化情況及合規風險管理狀況適時修訂合規政策，報經董事會審議批準后實施；

b、監督、檢查、評估管理層執行合規政策。對公司的合規狀況以及內部控制的有效性進行監測和檢查，及時發現違法違規行為，并確保發現違規事件時能夠及時采取適當的糾正措施，按照職責分工和程序進行查處或移交處理，要求管理層追究違規責任人的相應責任，并按規定報告； c、對公司內部管理制度和業務規則的合規性進行審核，對公司重大決策和主要業務活動的合規性進行監督，識別公司所面臨的主要合規風險，審核批準合規風險管理計劃；

d、對公司可能發生的不合規事項進行質詢和調查，對發現的違規問題進行督導整改；為公司管理層和業務部門提供合規咨詢、建議；

e、列席董事會會議、旁聽監事會會議、參加總經理辦公會議，獨立發表合規意見； f、定期向董事會提交合規報告，按照監管部門要求提交合規報告；

g、組織公司管理層及員工對法律、法規、規章、規范性文件和公司制度的學習、培訓；及時向董事會、監管部門報告任何重大違法事件，并負責與監管部門之間的溝通協調工作； h、法律法規、公司規章、合規政策等規定及董事會授予的其他職責。（3）合規部

a、擬定公司合規政策和合規管理計劃，識別和評估公司經營活動的合規風險；建立合規風險檢測指標；

b、對公司各項規章制度、操作規程、新業務、新產品出具合規意見；組織協調對各項規章制度、操作規程進行梳理和修訂；實施合規風險評估和測試，對各部門運作及業務流程進行合規檢查；分析法律法規和監管政策，為經營層提供合規建議；

c、對員工進行法律、合規培訓、合規文化教育，進行合規文化建設，提高員工的合規意識；制定合規管理程序以及合規手冊、員工行為準則等，為員工恰當執行法律、規則和準則提供指導、咨詢； d、保持與監管機構日常的工作聯系，跟蹤和評估監管意見，報告監管要求的落實情況。e、協助合規總監履行合規管理職能（4）各司合規專員：

人員組成：分公司合規專業、子公司合規專員、分支機構合規專員、業務部門合規專員 合規職責：具體落實合規政策、執行合規管理計劃等一線工作。

3、合規部與其他部門的職能對比

事前、事中、事后―――――合規部的介入 事中――――風險控制部的介入 事后――――審計稽核的介入

公司風險管理體系的三大防線：業務部（運營中心）、合規部、第三道防線――審計稽核

4、合規管理建設的四個到位與四大保障 四個到位: a、合規制度到位 b、職能分工到位 c、人員到位 d、合規文化宣傳到位 四大保障: a、權威性保障 b、獨立性保障 c、人員保障

d、技術保障（強大的IT系統）

5、公司合規風險識別

（1）監管政策、商業賄賂、資格管理、反洗錢、內幕交易等情況介紹

（2）公司合規建設路線圖介紹： 高層 步奏一 ； 中層（合規風險分析）步驟二 ； 一線員工 步奏三

6、公司合規開展的主要合規工作－合規風險的應對

（1）抓好基礎建設、建章建制、促進合規試點工作圓滿完成 a、公司層面；

b、合規部工作的具體管理辦法和操作流程； c、公司各項規章制度的梳理（收錄規章）。

（2）抓好合規審核、促進傳統業務規范發展與創新業務的順利推出 a、合同協議的審查；

b、業務規章的審核；（例如：重點審查的規章制度有《融資融券業務管理辦法》、《經紀人管理辦法》、《客戶資產管理業務管理辦法》）c、創新業務的審核；

（3）開展合規咨詢、提供合規建設、為各項業務保駕護航 a、合規咨詢 b、合規建設

合規部專門開設合規熱線、接受各業務部門合規咨詢等（4）加強事中監督、建設合規監管平臺、提高合規管理效率

合規風險數據采集的系統化和日常化，開發和完善業務信息（海通證券業務信息隔離墻系統示意圖展示：黑色－信息物理隔離；紅色－信息隔離；藍色－不能交叉）a、合規定期報告 b、合規臨時報告

（5）做好反洗錢的管理工作、提升公司反洗錢工作水平、防范洗錢風險 a、制度保障――例如：《海通證券股份有限公司反洗錢》 b、組織保障 b、技術保障 d、檢查與培訓

（6）抓好合規報告，創造良好互動的監管關系與和諧的外部監管環境 對內：董事會、合規與風險管理委員會、管理層；對外：定期報告（7）覆蓋全員、多層次、分類別的合規培訓體系 a、考試轉正

b、周末學習―――無知規章的法規。慣性違規。（每周視頻培訓）（8）抓好合規調研、發揮行業推動作用（9）抓好合規檢查。嚴格合規責任追究 a、合規檢查的重點

b、合規檢查的方法：專項檢查與聯合檢查相結合的方法 c、合規檢查的原則：檢查與合規（10）妥善處理歷史遺留問題

通過上述一系列系統化的介紹，可以得出海通證券對于合規管理工作的開展不可或缺的條件是：（1）領導高度重視是開展合規管理的基礎；

（2）完善的制度、健全強大的的體系（包括：IT技術）是合規管理的基礎；（3）與監管部門的良性互動是合規工作的必要條件；（4）一線合規專員的抓手作用是合規管理的有效手段；（5）健康的合規文化是保障合規管理的長效機制。

三、合規管理問題的交流以及公司基本問題與難點

通過上述介紹,我們可以看出:兩家券商旨在通過建立合規管理制度，保障公司依法經營、合規運作，并形成公司內部約束的長效機制，解決證券公司內部約束缺位、相互制衡失效、內部約束與外部監等問題。其:

1、合規管理的組織架構基本建立，合規總監到位履職;

2、合規總監的履職保障在制度層面得以落實;

3、內部管理制度和業務流程得到初步梳理，合規管理正在朝逐步滲透到經營管理和業務流程的各個環節中。

目前兩家證券公司合規管理、法律審查、風險控制和稽核審計等后臺內控部門雖然在風險控制職責上各有分工和側重，實踐中合規風險卻很難完全獨立于其他風險而單獨管理，如何清晰劃分后臺內控部門的職責分工，避免控制過度、浪費效率的問題，形成各內部控制部門之間的有效協調仍需進一步探索。與此同時,兩家券商也對調研組成員提出的一些問題進行了初步答復。

(一)合規管理問題的交流

調研期間問題交流基本如下:

提問:

1、合規責任追究如何追究?合規的角色、如何推動?

國泰:

1、董事會下設風險控制委員會的問責是個大體系,其中關涉人力資源問題,一般處理如下:(1)

合規部事先調查、判斷問題,提出建議。

(2)

體系外問責,建立信息檔案,強制問責(合規可以做),考核與問責相結合。紀律處分有7種(合規部提供事實與依據)。(3)監管談話(合規約談)。

(4)與監管部門良性互動,保持良好關系(外部問責)。

提問:

2、系統化問題,如何系統功能轉化為量化功能?

國泰:

2、風控專業化,采用風控監管平臺、非現場稽核系統。提問:

3、稽核如何與合規部前、中、后跨部門溝通,信息共享?

國泰:

3、稽核制度不主張現場覆蓋率,采取非現場手段,人員結構/業務類型配置相關人員,強調內審理論體系,與相關部門系統對接,其他部門資源導入,達到工作成果信息共享。合規審查不能當作審核中心,強調前端控制,不能僅靠后臺,強調建立一線風控體系。提問:

1、如何向股東或監管層做大合規報告有效性（合規）? 海通:

1、(1)制度的健全性――是否健全。

(2)制度的執行情況―是否到位。(3)對以前問題的分析—總結。

(4)請獨立第三方請外部評估（作為上市公司）。

提問:

2、面對營業部多如何做好監控?

海通:

2、分條線監控――不同業務的監控（交易行為－）比如:

經紀業務從開戶開始（掃描總部運營中心）－做到交易是到分控－（備份機）按照交易所日常交易的指標輸入）――調閱（看交易行為市場份額占比）或者下發調查函或者調查單（對內）－對外（監管當局的重點關注的股票，做好投資者規范操作行為）―――敏感性、壓力測試―――回放。聯合檢查――匯總年底一票否決制扣分，調減級別。

由比如:自營資管―――從開始申請時開始或與合規聯合檢查――每半年出風險自我評估報告。

提問:

3、公司對合規總監的評價期望是什么樣的評判標準？ 海通:

3、每年發出集中考評360度打分。（兩個維度）

（1）正常考評:整個制度的完善―――及時合規風險并向管理層報告 內部管理上面，去年――合規管理基本點是否作到為12項職能（2）董事會的考評 a制度推進、落實情況(目前主要與證監會最初有相悖,監管當局的合規試點初期是建議權)b公司的主要領導評價:

（1）

審核多少、提出多少合理建議;

（2）

與監管當局溝通的次數及有效性（不能總是被監管當局的談話高管、監管函是否多）;（3）

分支機構的合規檢查、落實、培訓是否做到。

領導是否思想上認識合規、符合證監會要求相對線條性又獨立董事、抽查合規執行的有效性以及制度執行的有效性以及與監管層溝通的有效性。提問:

4、合規問責體系建立？

海通:

4、多元化指標體系，綜合考核營業部門，設定比例權重

（1）

一票否決制;

（2）

設定綜合指標,比如:對營業部整體考核――對營銷總監考核－多個部門設有分值（開戶、分控監控問題、合規部平時檢查分值）―――不在于分值的大小在于日常的積累（KPI指標――反洗錢報送、抽查等情況的制度等）;

（3）

信息隔離――業務人員物理隔離。提問:

5、合規專員為兼職如何考核？

海通:

5、從國外經營看應是垂直單一,合規專員是專職。

目前公司如何做到有效性，營運總監日常向營業部老總報告，會出現匯報兩條線（知情權）。凡是開展新業務時合規專員必須發表意見。對口部門共同打分，績效不是直接，將來垂直化管理是一個方向。

比如:運營中心是有指標體系，業務分級審核――經過總部審核后存在的問題會有記錄――與營業部交流――業務量――差錯量的統計――人為或操作的失誤統計―――如果需要現場檢查會反饋的督導部―――進行現場檢查――或非現場檢查日志――賬戶管理――具體業務―――涉及到風險點梳理―――對前一天營業部對監控體系過一邊―――數據分析―――如果不正常―――營業部上報――――督導部對現場與非現場檢查報告反饋運營中心―――整改完畢―――稽核檢查的整改考核范圍的聯動――全年積累綜合數據給每個營業部進行評價。提問:

6、制度如何梳理？

海通:

6、(1)從業務線條梳理;(2)進一步細化（比如開戶）;(3)對流程的再造、再梳理;(4)IT化。

提問:

7、業務審核問題？

海通:

7、(1)人力資源的安排，專家。對業務熟悉;(2)分業務，最好業務一線;(3)與監管部門有一個很好的溝通，當地的特別規定，要與當地溝通;(4)新業務邊學邊干 提問:

8、(1)四個部門如何有效配合？(2)海通稽核工作的要求？比如現場覆蓋率？(3)是否有遠程稽核系統？

(4)經紀人的展業及非正常開戶如何檢查？(5)對固收業務的管理？

海通:

8、對于上述問題,海通王總一攬子介紹如下:

合規對外（剛性），風控對內（有彈性）,不同的券商風險偏好不同會選擇不同風險度經營，而稽核是事后檢查。風險管理與稽核拿到一起是大合規概念。新業務合規審核，風險管理審核的是經營中過程的風險，稽核業務事后檢查營業部一年的稽核為50％，不包括離任審計及評價以及非現場檢查。

比如:經營過程中的印章管理，檔案管理，信息系統安全，網聊管理等風險管理。(1)營運風險――經紀業務（）銷售環節－經紀人營銷環節無法控制―――經紀人監控系統―――開戶是否本人開戶―――交易行為是否異動―――是否同時進行―――可以懷疑是否代為操作（進入系統監控）;(2)交易性風險管理――2級市場業務――固收――客戶資產管理――資金――財務――凈資本的指標（交易證券管理）。

另外操作過程是否符合內控要求，不定期聯合檢查――重點關注市場風險——交易對手的信用風險（銀行信用級別高低）---利率風險等等。財務與風控審核每一單審批。投行風險管理―――內核小組內核。

同時進一步強調:營運、交易、投行等業務部門稽核的督導整改工作。

(1)

稽核報告涉及的問題是否有人關注。效果問題，專門的督導整改或現場整改。(2)

管理部門同時發協助整改通知書。――整改回訪――督導整改報告(提高整改效率)。

(二)公司合規管理基本問題與難點

學習調研中我們認識到，兩家券商的合規管理工作雖處在不同的階段，但公司內部的合規管理職能如何才能理想發揮，是他們也是全行業首先解決的問題：

1、合規管理制度的統一性、可操作性

證券公司缺乏明確的合規管理政策和目標。這樣造成的結果是：公司執行法律法規及內部管理制度中，各業務或內部控制部門往往只檢查本部門制定制度的落實情況，缺乏客觀性和獨立性，對其他部門規章制度的落實情況缺乏了解和監督。

此外，個別證券公司習慣于制定比較籠統的管理規章和操作辦法,制度的制定以及傳達沒有結合公司運作實踐予以細化,缺乏及時地修訂和系統化梳理,由此形成的制度往往只是一個又一個的文件或通知,沒有做到具體化和體系化,制度可執行性較差。一方面,導致有效傳承公司風險管理經驗的機制缺失,公司長期運作中積累的風險管理經驗被白白浪費,沒能傳承和轉化為具有執行力的政策和程序,不能做到“吃一塹、長一智”。另一方面,公司各層面具體的風險管理辦法缺乏規范化和標準化,無法作為員工考核評價和責任追究的依據,激勵和約束機制無法有效落實。這也是證券公司簡單、低層次風險事件不斷重復發生的關鍵所在。

2、合規管理流程化、數量化、信息化

目前大型金融企業和小型金融企業都面臨著一個共同的趨勢，即合規管理正由“以任務為中心”向“以流程為中心”轉變，同時合規管理數量化也使各種數量指標和風險模型,能夠幫助合規管理人員識別衡量各種合規管理目標和對合規管理目標的控制并解決。與此同時券商需采取多種手段和技術從事合規管理，建立內部互聯網、信息庫以此來擴大合規管理的知識含量，通過信息技術使得合規管理可以更有效地發現問題和違規行為，隨時向有關方面提供對問題的處理決定。這樣才能增強合規管理的執行力度以及實現一線的執行力,這是每一個券商合規管理工作深入細化的標志。

3、合規文化缺失，激勵約束機制扭曲

證券行業長期以來存在“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”等公司內部不良文化，員工誠信與正直的道德行為觀念不強,公司內部缺乏有效的自律和他律機制。公司上下級機構之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化,制約了公司政策和程序的制定及其執行的效力。合規管理的激勵約束機制扭曲,對做的好沒有獎勵,對做的不好的沒有懲罰,責任體系難以有效落實。公司不同部門間溝通交流和協調配合不夠,缺乏配合默契的合作文化。

4、合規管理獨立性缺失，履職保障僅體現在制度層面

《證券公司內部控制指引》提出了“健全、合理、制衡、獨立”原則，要求承擔內部控制監督檢查職能的部門應當獨立與證券公司的其他部門。應該說，獨立性是實現有效制衡的前提。但目前，監督檢查部門可以獨立的對其他業務部門的經營管理情況進行評估檢查，但一旦涉及到治理結構及高管層面，卻失去了效用，高級管理人員的行為得不到有效制約。

此外，具有合規職能的部門基本處于和其他部門平行的地位，由于人員配備、技術力量、工資待遇、績效評價、職責范圍等均受到公司管理層甚至其他部門的制約，在履行職責時難以獨立、充分、全面地發表意見。合規管理的獨立性欠缺是證券公司合規管理覆蓋面不足的重要因素，也是證券公司合規管理缺乏有效保障的原因。《試行規定》雖然對證券公司合規管理人員的履職保障提出了基本要求，但國內券商內部控制制衡機制尚未完全形成，合規管理的獨立性以及合規總監的履職保障很可能成為一紙空談、無法兌現，因此，加強合規管理的外部監督勢在必行。

5、合規體系建設與完善公司治理和內部控制相脫離 目前，各公司在推進合規管理方面有一種不良傾向：“就合規說合規”。個別公司在治理結構尚不完善的前提下設立了與其他內部控制功能相割裂的合規管理體系。在此前提下，合規管理的效用無法發揮，合規總監成為“擺設”，合規部門形同虛設，合規履職不是過度管控，就是虛有其表，合規管理職能成為虛弱的治理結構體系下的另一個犧牲品。

6、建立合規管理體系的內生動力不足，應對外部監管要求的跡象較為明顯

《試行規定》出臺前，證券公司的各個內控部門已在履行較為簡單的合規管理職能，但分散的合規管理職能大大降低了合規管理的效率，并為合規總監的有效履職制造了障礙。《試行規定》的發布本應為證券公司整合合規管理職能，強化內部約束，提高合規管理地位提供契機。但目前，部分公司仍將合規管理職能分散在風險管理、法律事務、稽核審計甚至紀檢監察等部門，例如：由風險管理部負責合規監控、法律事務負責合規咨詢、稽核審計部負責合規檢查、監察紀檢部門負責責任追究等，合規管理職能仍被肢解，僅為應對外部監管及法律法規的要求，修改部門的名稱，但仍維持原有的部門運作，整合合規管理職能，建立合規管理體系缺乏內在動力。

7、合規管理人才瓶頸難以在短時間內消除

國內證券行業合規管理建設剛剛起步，行業缺少必要的合規管理人員儲備。各公司合規管理人員多由法律、稽核或風險控制部門抽調形成，這些人員雖然具備法律專業背景或多年從業經驗，但與有效執行合規管理工作的要求仍然存在一定的差距，需要在工作理念、專業素養和責任意識等多個方面進行提升。同時，隨著證券公司的創新發展，尤其是新業務的開展和新產品的推出，合規管理專業人員的知識結構應該具備一定的復合性，除法律專業人員外，需要配備熟悉前臺業務、掌握信息技術的專業人員。

此外，高端合規管理人員的短缺更為明顯。一方面，既能滿足公司實際需要，又能完全符合監管規定的合規總監人選極少；另一方面，合規總監的工作經驗、溝通技巧、人際關系、性格品質等都對履行合規管理職責有著重要影響。因此，合適且合格的證券公司合規總監可以說是鳳毛麟角。

四、國泰君安、海通證券公司合規管理經驗對我司合規管理的啟示

2008年6月，我司向－－證監局報送了公司《合規管理體系建設方案》，標志著公司正式實施合規管理體系建設工作。按照方案的整體規劃，公司著手修訂公司章程、聘任合規總監、制定合規管理基本制度、籌建合規管理部門，積極推進公司合規管理工作的順利實施。修訂后的公司章程明確規定董事會及其專門委員會、監事會、總裁、合規總監的合規職責和權限，進一步強化公司治理結構的權責明晰和規范完整。公司建立董事會、風險管理委員會及審計委員會、合規總監、合規部門、各部門合規專員五個層級組成的科學合理、職責分明的合規管理架構體系，確保公司合規管理工作的有效運行。公司按照《公司法》、《證券法》、《證券公司治理準則》等法律、法規和監管部門的要求，進一步完善了股東大會、董事會、監事會的運作機制和制度。公司陸續起草、制定了規范公司運作的基本制度，主要包括《股東大會議事規則》、《董事會會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會專門委員會議事規則》《獨立董事工作制度》、《總裁工作細則》、《股東溝通管理辦法》、《內部控制綱要》、《合規管理辦法》等制度，并根據公司性質變化和相關法律法規的要求，對現有的公司章程進行了修改。

在完善法人治理規章制度的同時，公司專司制度建設的工作小組從2008年5月到2008年10月對內部管理、各項業務、后臺支持等相關的80余項內部控制制度進行了全面梳理和修訂。目前,公司形成了以公司章程為核心，各項法人治理規章制度為脈絡，其他業務流程、崗位職責、風險防范等方面規章為補充的公司合規管理制度體系，確保公司各職能部室、分支機構都在授權的范圍內合規開展經營管理活動。通過這次調研學習，進一步認識到了合規管理建設任重而道遠。在此新形勢下，國泰君安、海通證券先進的合規管理方法和理念，對我司合規管理建設很有啟示，值得思考與借鑒。

1、股東方面的支持以及高層重視程度是合規管理的根本

在調研學習中了解到,兩家公司為保障合規管理職能的履行,提供了所需必要的人力、物力、財力和技術支持。股東、高層在資金預算、人員配備、執業環境等方面給予大力支持使得合規管理工作能夠順利、有效開展，從而起到為公司各項業務穩步、規范運行保駕護航的作用。與此同時公司高層在強調依法合規經營時,能夠清楚認識到如何在整個公司體系內有效落實合規經營原則,以及應承擔什么樣的職責,并如何在言行上真正體現公司所倡導的誠信與正直的價值觀念,這是證券公司杜絕違規現象的根源所在。

2、合規基本制度（合規政策或合規管理辦法）是證券公司合規制度建設的核心與關鍵。證券公司的合規管理基本制度的范圍和結構應與該證券公司的經營范圍、組織結構和業務規模相適應。證券公司合規制度體系的建立是否科學、是否完善主要決定與公司董事會制定的合規管理基本制度。合規管理基本制度是證券公司合規管理的綱領性文件，體現適應自身合規管理需要的合規標準和實踐的原則。兩家公司就其內容來說都涵蓋以下內容：(1)證券公司確定的合規目標；(2)證券公司確定的合規原則；(3)證券公司董事會、經營層、合規總監及合規部門在合規管理中的地位和職責；(4)確保合規總監和合規部門獨立性的各項措施；(5)合規部門與業務部門的合規職責分工；(6)合規部門與其他內控部門之間的職責分工；(7)合規報告路線；(8)合規問責。合規基本制度仍需要我們繼續梳理。

3、流程化、數量化、信息化是合規管理的基本保障

實現合規管理由“以任務為中心”向“以流程為中心”的轉變是當今券商合規管理發展的趨勢,實現從制度層面到操作層面的飛躍。

因此要把合規風險管理制度層面的規定融入我司的日常業務流程，使依法合規經營原則真正落實到業務流程的每一個環節，乃至每一位員工,需將合規貫穿于業務的每一個作業、流程和步驟，做到 “無縫結合”，通過對微觀活動的有效合規管理，達到整體規避合規風險的目的。而這種目的的實現,合規管理必須數量化,使各種數量指標和風險模型能夠幫助合規管理人員識別衡量各種合規管理目標和對合規管理目標的控制并解決。

隨著ＩＴ技術的發展，合規管理的知識含量也在增大，內部互聯網、信息庫的采用等更加廣泛，合規管理有對信息資源的要求，合規管理部門需要應必要的信息流入，以滿足其不斷追蹤和補充信息的需要。合規管理是一個實時動態的互動過程，必須有一個強有力的信息發布平臺支持合規風險的動態及時監測、評估和分析，合規信息的及時發布與實時更新，實現管理層與員工的互動交流，保障合規履職的時效性和有效性。由此，ＩＴ技術應用于合規管理保障既是法律的規定，又是這些先進的技術可以使合規管理更有效地發現問題。經過我們的調研學習認為:當系統支持發展到一定高度時，分支機構的合規管理資源可以得到節省，逐漸實現合規管理工作的電子化，并根據法律環境和業務需求的變化及時維護系統,從而才能為合規管理提供有力保障。

4、合規管理人員及配置保障

當今券商合規管理的發展, 高素質的人力資源是其規范發展的重要支撐點。因此，招納人才、培養人才和充分發揮人才的作用對證券公司具有極其重要的意義。目前我司在這方面還十分缺乏。因此，可以考慮要從以下三個方面著手：（1）建立高素質人才的用人機制，高素質人才是證券公司生命力和發展動力所在；（2）建立高級尖端人才、中級專業人才、初級業務人才格局分布合理,各門各類人才專業互補，配置合理的人才結構建立完善員工的評價；（3）選拔和獎勵激勵機制,做到評價科學,選拔公正，激勵有效。

當然除了專業技能外，適當的個人品質主要包括誠實正直的品格、思考質疑的能力、職業判斷的中立性和獨立性、良好溝通能力、較強的判斷力和靈活性等，尤其需要具有對合規問題涉及的相關人員直言不諱的勇氣和能力等也是不容忽視的。這方面的缺失一樣不能為合規的管理起到應有的保障作用。

為了保證合規管理部門的正常、高效的運行，合規管理部門應當配備足夠的、高素質的合規人員,應當建立合規總監及合規履職人員的薪酬與其良好的職業道德和職業操守、與其履行職責相適應的資質和經驗，熟悉證券公司復雜的業務流程和運營模式，具有法律、證券、財會、金融等方面的專業知識，具有把握法律法規、監管規定、行業自律規則和公司內部管理制度的能力相掛鉤評價機制，選拔和獎勵激勵機制,做到評價科學,選拔公正,激勵有效，既可以留住人才，又可以“高薪養廉”，發揮其應有的履職保障能力。

5、合規管理中需要避免的問題

(1)要避免出現“重投入、輕產出”，讓合規管理成為應對監管者和投資者要求的“新花瓶”的現象。關鍵在于加強對合規管理有效性的評估和控制，確保證券公司在合規管理上的投資“物有所值” ；

(2)要突出合規風險管理的事前性，避免合規管理變成簡單的違規舉報和處理，強調對違規可能性的識別、衡量和控制；

(3)要避免由于設立合規部所引發的合規責任的轉移。任何合規方案和計劃的最終執行部門和責任部門都是各個業務和管理部門，合規部門負責教育、指導、衡量、監督甚至警告，而對業務過程本身是否合規本身并不承擔直接責任；

(4)要避免合規部門與業務部門發生沖突。避免這種沖突的方法有兩個，一是要認識到合規管理對于證券公司的價值貢獻；二是合規管理工作要具有可操作性，尤其是要能夠與業務部門的流程相整合；

(5)要避免合規管理成為短效行為。關鍵要加強合規管理的有效性建設，包括加強公司治理、內部控制和對合規管理有效性的評估以及對合規管理的稽核審計等；

(6)要避免合規文化建設流于形式。如果高管合規管理責任不明確，或重大違規事件發生后沒有對高管的問責行為，合規文化建設最終只能流于形式。

6、進一步明確合規管理部門的職責

(1)提高和促進公司的合規文化；(2)編撰梳理現有規章制度；

(3)確定合規原則、標準和流程，編制合規手冊、內部制度和操作指南；(4)根據相關合規制度進行合規監督和檢查；(5)向管理層提供定期合規報告；(6)跟蹤外部規則變化；

(7)與監管層及當局其他部門保持良好對話；(8)為員工提供持續合規培訓與教育。

最后修改時間:2009-5-4 9:27:00

第二篇：證券公司合規管理簡介

合規風險

經營管理和執業行為

指定本公司一名高級管理人員代行其職責

對證券公司實施分類監管

合規總監已經依有關規定履行制止和報告職責

A、B、C、D

合規經營、全員合規、合規從高層做起

A、B、C、D

合規總監不得兼任與合規管理職責相沖突的職務、合規總監不得分管與合規管理職責相沖突的部門、合規部門承擔的其他職責不得與合規管理職責相沖突

參加或列席與其履行職責有關的會議、調閱有關文件、資料、要求公司有關人員對合規有關事項作出說明

正確

錯誤 正確

錯誤

錯誤 第二套

第三篇：證券公司的合規管理

證券公司合規管理

一．前言

目前，全球金融業合規管理已經成為一種潮流，其主要標志是：2005年，巴塞爾銀行監管委員會發布了《合規與銀行內部合規》監管準則，同年，美國證券業協會發布《合規的作用》。2006年，國際證監會組織技術委員會發布《市場中介組織合規職責問題的最終報告》。在2008年7月14日，中國證監會發布《證券公司合規管理試行規定》，標志著合規管理成為中國證券公司日常經營管理的一項常規工作，本文就合規的意義、合規與內控、合規與業務發展、內控與全面風險管理進行論述，力圖淺描一幅企業基業常青的“航海圖”。

二、合規的意義

從公司治理的角度，證券公司合規經營是管理層履行受托責任的基本要求，也是防范公司管理層道德風險的制度保證。實證證明，經營失敗的證券公司基本都是違規經營，如南方證券等標本。

從企業的社會責任角度看，證券公司是一個面對大量個體投資人的企業，安全穩健運行是其經營的生命線，因此，合規經營是企業履行社會責任的具體體現。

三、合規與內控

合規是內控的基石，內控是合規的環境。2008年6月，財政部、證監會、銀監會、保監會及審計署等五部委聯合發布了“中國版薩班斯法案”——《企業內部控制基本規范》，并于今年7月起首先在上市企業中實施。《規范》中明確內部控制的目標，即戰略目標、經營目標、報告目標、合規目標。內部控制涵蓋企業的整個經營活動，其基本框架：內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督檢查是保證企業合規經營，防止舞弊的環境和程序保障。因此，合規管理離不開有效的企業內部控制，良好的企業內部控制體系能使合規管理更有效率和效果。

四、合規與業務發展

在證券公司的經營管理中，合規經營與追求經濟效益同等重要，不能把合規管理視為業務發展的障礙。在合規與業務發展發生矛盾時，必須堅持合規優先。

1我們無論是在制定業務操作和管理規章制度時，還是在開發新產品、新業務，以及營銷市場、服務客戶時，都必須要首先按照內部控制的流程對其評估、測量合規風險。古人云“勿以善小而不為，勿以惡小而為之”。目前，我國的資本市場環境、信用環境還不夠完善，而券商競爭又日趨激烈，這會誘使員工迫于壓力而不惜付出違規代價去追逐利潤。以違規違法爭業務謀近利，只能是得利一時，貽害無窮。一些營業部在這方面都有過深刻的教訓，足以為戒。不能以服務客戶的需要作為可以不合規的理由，合規是發展業務的重要前提，決不能以任何借口違規操作來暫時性地留住客戶或者獲取盈利機會。

五、合規與全面風險管理

合規管理是金融企業全面風險管理的重要組成部分。現代金融領域中決定一家金融機構競爭力高低、決定其經營能力高低的關鍵和核心，就是看其能否有效地對風險進行全面有效的管理，能否積極主動地承擔風險、管理風險、建立良好的風險管理架構和體系，以良好的風險定價策略獲得利潤。因此，對于一個金融機構而言，全面風險管理是金融機構內部管理的核心，在整個管理體系中的地位已上升到金融機構發展戰略的高度，它是金融風險控制的更高階段，是動態的、全程的、計量的、立體的風險控制。

全面風險管理概括的說就是要對整個業務流程中各種類型的風險實施通盤管理，這種管理要求將信用風險、市場風險及各種其他風險以及包含這些風險的各種金融資產與資產組合、承擔這些風險的各個業務流程納入到統一的體系中，對各類風險依據統一的標準進行測量并加總，且依據全部業務的相關性對風險進行控制和管理。它的關鍵在于及時準確地找到每種業務所暴露的風險點，通過風險計量模型以及測量系統加以度量，然后根據已經量化了的風險大小進行相應的風險管理，設置風險限額，分配資產、配置資本等。

因此，從風險管理的角度看，合規能夠幫助企業規避各種風險，避免觸犯法律法規，降低因遭受監管處罰和法律訴訟而導致財務損失的可能性。

六、基本結論

合規就是必須符合法律、法規和準則。合規管理不追求經營活動的變通和彈性，它更強調“立規矩，定方圓”。合規經營是證券公司的立身之本，也是現代公司治理的重要內容，更是監管部門的常規監管要求，和內部審計一樣，合規的前提在于“獨立性”的保證。合規管理、內部控制和全面風險管理是企業可持續經營乃至于做大做強的的三種制度安排和保障。同時，在合規與業務發展發生矛盾時，合規優先于業務發展必須是企業經營的基本方針。

七、有關建議

1．有效監督是落實合規管理關鍵

合規管理必須強調效率和效果。同時，合規監督必須保持獨立性，按風險級別確定監督重點，并持續進行合規風險識別和評估。

首先，獨立性是合規監督的靈魂，雖然目前各部門內部均有監督機制，但不能替代外部監督，只有獨立性才能保證監督的有效性。

其次，按風險點為基礎的合規監督更有效率，按風險高低、發生概率大小進行分類合規監督，可以更有效的公司配置人財物資源。

再次，風險識別和評估要持續進行，因為風險點會隨著市場環境、法律法規準則和公司業務發展的變化而變化，因此應持續識別和評估合規風險點，不斷調整監督措施。

2．有效執行是合規管理成敗的關鍵

合規管理必須強調高效的執行。因此，合規管理可以和企業的內部績效考核結合起來，考核結果可與個人績效分配，職業發展相掛鉤。合規管理的的最高境界是公司形成一種自覺、自發的合規文化，但任何一種文化的形成都不是寫出來的，而是靠實踐中做出來，因此，高效的執行力關乎合規的成敗。

3．以IT信息化為平臺，為合規管理提供有力支撐

隨著IT應用的逐步深入，公司的日常運營越來越依賴于IT系統的支撐。IT系統已經成為整個企業業務的重要支撐，同時也是對企業活動進行控制的重要手段。目前，公司已有了財務數據大集中的信息化平臺，實踐證明，利用IT信息化的平臺，可以提高對風險的識別的效率，提前對風險進行預警。因此，可以建立一個企業資源運用平臺（ERP），把合規管理平臺融入其中，按照信息融合、全員參與、業務滲透、過程控制的原則，可以解決不同信息系統之間的數據交換與流程對接問題，最大限度利用了現有信息技術資源，提高合規監督的時效性和可執行性。

第四篇：合規建設

為深入貫徹落實“合規建設提升年”活動，建行安陽分行堅持“早謀劃、早行動，多形式、多層次”原則，五管齊下抓落實，通過廣泛宣傳動員在全行掀起了合規建設的新高潮。

一是抓好學習貫徹。河南銀監局和市銀監局召開動員會后，及時召開行務會將動員講話和活動要求傳達到各部門、支行和網點，并要求各部門組織全員進行學習，確保將活動精神層層貫徹到基層。二是抓好組織領導。建立了以行長為組長、其他行領導為副組長、各部門主要負責人為成員的“合規建設提升年”活動推進領導小組，真正將合規建設作為一把手工程來抓。三是抓好深入動員。于2月2日召開“合規建設提升年”活動動員大會，進行活動再動員，明確五項目標任務，安排五個階段工作，提出活動具體要求。四是抓好活動推進。制定《“合規建設提升年”活動方案》，列出工作臺賬，明確時限要求，確保活動安排合理、推進有序。創辦《“合規建設提升年”活動簡報》，及時反映工作動態，推廣活動經驗。五是抓好合規承諾。組織全員梳理合規操作要求與責任義務，自己提出合規責任內容，使員工樹立主動合規意識。

客戶問：我在自助設備上存款時，還沒操作錢就被收進去了，怎么辦？

95533答：如存款超時未操作的，為確保交易安全，自助設備將自動暫存鈔幣。發生存款被暫存的情況，請您不必擔心，及時與設備所在機構或建行24小時服務電話95533聯系辦理賬務調整。自助渠道辦理存款業務時，建議存款前先將存款鈔票整理平整后再放入，并注意一次性存放的鈔幣需在100張以內。此外，建行在自助設備的屏幕上會顯示業務辦理剩余的讀秒時間，您可適當關注，及時完成操作。

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第五篇：證券公司合規管理試行規定

中國證券監督管理委員會公告

[2008]30號

現公布《證券公司合規管理試行規定》，自 2008年8月1日起施行。

二○○八年七月十四日

證券公司合規管理試行規定

程的規定，履行與合規管理有關的職責，對公司合規管理的有效性承擔責任。

證券公司各部門和分支機構負責人應當加強對本部門和分支機構工作人員執業行為合規性的監督管理，對本部門和分支機構合規管理的有效性承擔責任。

證券公司的全體工作人員都應當熟知與其執業行為有關的法律、法規和準則，主動識別、控制其執業行為的合規風險，并對其執業行為的合規性承擔責任。

責的時間不得超過6個月。

合規總監缺位的，公司應當在6個月內聘請符合本規定 咨詢。接受咨詢的證券監管機構和自律組織應當及時作出答復。

證券公司應當對合規總監和合規管理人員的履職情況進行考核，并根據考核結果決定其薪酬待遇。合規總監和合規管理人員工作稱職的，其薪酬待遇應當不低于公司同級別管理人員的平均水平。