第一篇：證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法

證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了促進證券公司和證券投資基金管理公司加強內部合規管理，實現持續規范發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》和《證券公司監督管理條例》，制定本辦法。第二條 在中華人民共和國境內設立的證券公司和證券投資基金管理公司（以下統稱證券基金經營機構）應當按照本辦法實施合規管理。本辦法所稱合規，是指證券基金經營機構及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱法律法規和準則）。本辦法所稱合規管理，是指證券基金經營機構制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，防范合規風險的行為。本辦法所稱合規風險，是指因證券基金經營機構或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律法規和準則而使證券基金經營機構被依法追究法律責任、采取監管措施、給予紀律處分、出現財產損失或商業信譽損失的風險。第三條 證券基金經營機構的合規管理應當覆蓋所有業務，各部門、各分支機構、各層級子公司和全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。第四條 證券基金經營機構應當樹立全員合規、合規從管理層做起、合規創造價值、合規是公司生存基礎的理念，倡導和推進合規文化建設，培育全體工作人員合規意識，提升合規管理人員職業榮譽感和專業化、職業化水平。

第五條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對證券基金經營機構合規管理工作實施監督管理。中國證監會派出機構按照授權履行監督管理職責。中國證券業協會、中國證券投資基金業協會等自律組織（以下簡稱協會）依照本辦法制定實施細則，對證券基金經營機構合規管理工作實施自律管理。

第二章 合規管理職責

第六條 證券基金經營機構開展各項業務，應當合規經營、勤勉盡責，堅持客戶利益至上原則，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客戶的基本信息、財務狀況、投資經驗、投資目標、風險偏好、誠信記錄等信息并及時更新。

（二）合理劃分客戶類別和產品、服務風險等級，確保將適當的產品、服務提供給適合的客戶，不得欺詐客戶。

（三）持續督促客戶規范證券發行行為，動態監控客戶交易活動，及時報告、依法處置重大異常行為，不得為客戶違規從事證券發行、交易活動提供便利。

（四）嚴格規范工作人員執業行為，督促工作人員勤勉盡責，防范其利用職務便利從事違法違規、超越權限或者其他損害客戶合法權益的行為。

（五）有效管理內幕信息和未公開信息，防范公司及其工作人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。

（六）及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間、公司不同業務之間的利益沖突，切實維護客戶利益，公平對待客戶。

（七）依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。

（八）審慎評估公司經營管理行為對證券市場的影響，采取有效措施，防止擾亂市場秩序。

第七條 證券基金經營機構董事會決定本公司的合規管理目標，對合規管理的有效性承擔責任，履行下列合規管理職責：

（一）審議批準合規管理的基本制度；

（二）審議批準年度合規報告；

（三）決定解聘對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的高級管理人員；

（四）決定聘任、解聘、考核合規負責人，決定其薪酬待遇；

（五）建立與合規負責人的直接溝通機制；

（六）評估合規管理有效性，督促解決合規管理中存在的問題；

（七）公司章程規定的其他合規管理職責。

第八條 證券基金經營機構的監事會或者監事履行下列合規管理職責：

（一）對董事、高級管理人員履行合規管理職責的情況進行監督；

（二）對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）公司章程規定的其他合規管理職責。

第九條 證券基金經營機構的高級管理人員負責落實合規管理目標，對合規運營承擔責任，履行下列合規管理職責：

（一）建立健全合規管理組織架構，遵守合規管理程序，配備充足、適當的合規管理人員，并為其履行職責提供充分的人力、物力、財力、技術支持和保障；

（二）發現違法違規行為及時報告、整改，落實責任追究；

（三）公司章程規定或者董事會確定的其他合規管理職責。第十條 證券基金經營機構各部門、各分支機構和各層級子公司（以下統稱下屬各單位）負責人負責落實本單位的合規管理目標，對本單位合規運營承擔責任。證券基金經營機構全體工作人員應當遵守與其執業行為有關的法律、法規和準則，主動識別、控制其執業行為的合規風險，并對其執業行為的合規性承擔責任。下屬各單位及工作人員發現違法違規行為或者合規風險隱患時，應當主動及時向合規負責人報告。第十一條 證券基金經營機構設合規負責人。合規負責人是高級管理人員，直接向董事會負責，對本公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查。合規負責人不得兼任與合規管理職責相沖突的職務，不得負責管理與合規管理職責相沖突的部門。證券基金經營機構的章程應當對合規負責人的職責、任免條件和程序等作出規定。第十二條 證券基金經營機構合規負責人應當組織擬定合規管理的基本制度和其他合規管理制度，督導下屬各單位實施。合規管理的基本制度應當明確合規管理的目標、基本原則、機構設置及其職責，違法違規行為及合規風險隱患的報告、處理和責任追究等內容。法律法規和準則發生變動的，合規負責人應當及時建議董事會或高級管理人員并督導有關部門，評估其對合規管理的影響，修改、完善有關制度和業務流程。

第十三條 合規負責人應當對證券基金經營機構內部規章制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審查，并出具書面合規審查意見。中國證監會及其派出機構、自律組織要求對證券基金經營機構報送的申請材料或報告進行合規審查的，合規負責人應當審查，并在該申請材料或報告上簽署合規審查意見。其他相關高級管理人員等人員應當對申請材料或報告中基本事實和業務數據的真實性、準確性及完整性負責。證券基金經營機構不采納合規負責人的合規審查意見的，應當將有關事項提交董事會決定。

第十四條 合規負責人應當按照中國證監會及其派出機構的要求和公司規定，對證券基金經營機構及其工作人員經營管理和執業行為的合規性進行監督檢查。合規負責人應當協助董事會和高級管理人員建立和執行信息隔離墻、利益沖突管理和反洗錢制度，按照公司規定為高級管理人員、下屬各單位提供合規咨詢、組織合規培訓，指導和督促公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和舉報。第十五條 合規負責人應當按照公司規定，向董事會、經營管理主要負責人報告證券基金經營機構經營管理合法合規情況和合規管理工作開展情況。合規負責人發現證券基金經營機構存在違法違規行為或合規風險隱患的，應當依照公司章程規定及時向董事會、經營管理主要負責人報告，提出處理意見，并督促整改。合規負責人應當同時督促公司及時向中國證監會相關派出機構報告；公司未及時報

告的，應當直接向中國證監會相關派出機構報告；有關行為違反行業規范和自律規則的，還應當向有關自律組織報告。第十六條 合規負責人應當及時處理中國證監會及其派出機構和自律組織要求調查的事項，配合中國證監會及其派出機構和自律組織對證券基金經營機構的檢查和調查，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況。

第十七條 合規負責人應當將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、簽署的公司文件、合規檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。

第三章 合規管理保障

第十八條 合規負責人應當通曉相關法律法規和準則，誠實守信，熟悉證券、基金業務，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能，并具備下列任職條件：

（一）從事證券、基金工作 10 年以上，并且通過中國證券業協會或中國證券投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能力考試；或者從事證券、基金工作 5 年以上，并且通過法律職業資格

考試；或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職 5 年以上；

（二）最近3 年未被金融監管機構實施行政處罰或采取重大行政監管措施；

（三）中國證監會規定的其他條件。

第十九條 證券基金經營機構聘任合規負責人，應當向中國證監會相關派出機構報送人員簡歷及有關證明材料。證券公司合規負責人應當經中國證監會相關派出機構認可后方可任職。合規負責人任期屆滿前，證券基金經營機構解聘的，應當有正當理由，并在有關董事會會議召開 10 個工作日前將解聘理由書面報告中國證監會相關派出機構。前款所稱正當理由，包括合規負責人本人申請，或被中國證監會及其派出機構責令更換，或確有證據證明其無法正常履職、未能勤勉盡責等情形。

第二十條 合規負責人不能履行職務或缺位時，應當由證券基金經營機構董事長或經營管理主要負責人代行其職務，并自決定之日起 3 個工作日內向中國證監會相關派出機構書面報告，代行職務的時間不得超過 6 個月。合規負責人提出辭職的，應當提前 1 個月向公司董事會提出申請，并向中國證監會相關派出機構報告。在辭職申請獲得批準之前，合規負責人不得自行停止履行職責。

合規負責人缺位的，公司應當在 6 個月內聘請符合本辦法第十八條規定的人員擔任合規負責人。

第二十一條 證券基金經營機構應當設立合規部門。合規部門對合規負責人負責，按照公司規定和合規負責人的安排履行合規管理職責。合規部門不得承擔與合規管理相沖突的其他職責。證券基金經營機構應當明確合規部門與其他內部控制部門之間的職責分工，建立內部控制部門協調互動的工作機制。第二十二條 證券基金經營機構應當為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。合規部門中具備 3 年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量不得低于公司總部人數的一定比例，具體比例由協會規定。第二十三條 證券基金經營機構各業務部門、各分支機構應當配備符合本辦法第二十二條規定的合規管理人員。合規管理人員可以兼任與合規管理職責不相沖突的職務。合規風險管控難度較大的部門和分支機構應當配備專職合規管理人員。

第二十四條 證券基金經營機構應當將各層級子公司的合規管理納入統一體系，明確子公司向母公司報告的合規管理事項，對子公司的合規管理制度進行審查，對子公司經營管理行為的合規性進行監督和檢查，確保子公司合規管理工作符合母公司的要求。從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動的子公司，應當由證券基金經營機構選派人員作為子公司高級管理人員負責合規管理工作，并由合規負責人考核和管理。

第二十五條 證券基金經營機構應當保障合規負責人和合規管理人員充分履行職責所需的知情權和調查權。證券基金經營機構召開董事會會議、經營決策會議等重要會議以及合規負責人要求參加或者列席的會議的，應當提前通知合 規負責人。合規負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，查閱、復制有關文件、資料。合規負責人根據履行職責需要，有權要求證券基金經營機構有關人員對相關事項作出說明，向為公司提供審計、法律等中介服務的機構了解情況。合規負責人認為必要時，可以證券基金經營機構名義直接聘請外部專業機構或人員協助其工作，費用由公司承擔。第二十六條 證券基金經營機構應當保障合規負責人和合規管理人員的獨立性。證券基金經營機構的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向合規負責人下達指令或者干涉其工作。

證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員和下屬各單位應當支持和配合合規負責人、合規部門及本單位合規管理人員的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規負責人、合規部門和合規管理人員履行職責。

第二十七條 合規部門及專職合規管理人員由合規負責人考核。對兼職合規管理人員進行考核時，合規負責人所占權重應當超過 50%。證券基金經營機構應當制定合規負責人、合規部門及專職合規管理人員的考核管理制度，不得采取其他部門評價、以業務部門的經營業績為依據等不利于合規獨立性的考核方式。證券基金經營機構董事會對合規負責人進行年度考核時，應當就其履行職責情況及考核意見書面征求中國證監會相關派出機構的意見，中國證監會相關派出機構可以根據掌握的情況建議董

事會調整考核結果。證券基金經營機構對高級管理人員和下屬各單位的考核應當包括合規負責人對其合規管理有效性、經營管理和執業行為合規性的專項考核內容。合規性專項考核占總考核結果的比例不得低于協會的規定。

第二十八條 證券基金經營機構應當制定合規負責人與合規管理人員的薪酬管理制度。合規負責人工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低于中位數；合規管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平。第二十九條 中國證監會及其派出機構和自律組織支持證券基金經營機構合規負責人依法開展工作，組織行業合規培訓和交流，并督促證券基金經營機構為合規負責人提供充足的履職保障。

第四章 監督管理與法律責任

第三十條 證券基金經營機構應當在報送年度報告的同時向中國證監會相關派出機構報送年度合規報告。年度合規報告包括 下列內容：

（一）證券基金經營機構和各層級子公司合規管理的基本情況；

（二）合規負責人履行職責情況；

（三）違法違規行為、合規風險隱患的發現及整改情況；

（四）合規管理有效性的評估及整改情況；

（五）中國證監會及其派出機構要求或證券基金經營機構認為需要報告的其他內容。證券基金經營機構的董事、高級管理人員應當對年度合規報告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內容有異議的，應當注明意見和理由。

第三十一條 證券基金經營機構應當組織內部有關機構和部門或者委托具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，及時解決合規管理中存在的問題。對合規管理有效性的全面評估，每年不得少于 1 次。委托具有專業資質的外部專業機構進行的全面評估，每 3 年至少進行 1 次。中國證監會及其派出機構發現證券基金經營機構存在違法違規行為或重大合規風險隱患的，可以要求證券基金經營機構委托指定的具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，并督促其整改。

第三十二條 證券基金經營機構違反本辦法規定的，中國證監會可以采取出具警示函、責令定期報告、責令改正、監管談話等行政監管措施；對直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他責任人員，可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施。證券基金經營機構違反本辦法規定導致公司出現治理結構不健全、內部控制不完善等情形的，對證券基金經營機構及其直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，依照《中華人民共和國證券投資基金法》第二十四條、《證券公司監督管理條例》第七十條采取行政監管措施。第三十三條 合規負責人違反本辦法規定的，中國證監會可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施。

第三十四條 證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規行為或者重大合規風險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百五十二條、《中華人民共和國證券投資基金法》第二十五條采取行政監管措施。

第三十五條 證券基金經營機構違反本辦法第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條、第二十八條規定，情節嚴重的，對證券基金經營機構及其直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，處以警告、3 萬元以下罰款。合規負責人未按照本辦法第十五條第二款的規定及時向中國證監會相關派出機構報告重大違法違規行為的，處以警告、3 萬元以下罰款。

第三十六條 證券基金經營機構通過有效的合規管理，主動發現違法違規行為或合規風險隱患，積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業務流程并及時向中國證監會或其派出機構報告的，依法從輕、減輕處理；情節輕微并及時糾正違法違規行為或避免合規風險，沒有造成危害后果的，不予追究責任。對于證券基金經營機構的違法違規行為，合規負責人已經按照本辦法的規定盡職履行審查、監督、檢查和報告職責的，不予追究責任。

第五章 附 則

第三十七條 本辦法下列用語的含義：

（一）合規負責人，包括證券公司的合規總監和證券投資基金管理公司的督察長。

（二）中國證監會相關派出機構，包括證券公司住所地的中國證監會派出機構，和證券投資基金管理公司住所地或者經營所在地的中國證監會派出機構。

第三十八條 中國證監會根據審慎監管的原則，可以提高對行業重要性證券基金經營機構的合規管理要求，并可以采取增加現場檢查頻率、強化合規負責人任職監管、委托外部專業機構協助開展工作等方式加強合規監管。前款所稱行業重要性證券基金經營機構，是指中國證監會認定的，公司內部經營活動可能導致證券基金行業、證券市場產生重大風險的證券基金經營機構。

第三十九條 開展公開募集證券投資基金管理業務的保險資產管理機構、私募資產管理機構等，參照本辦法執行。第四十條 本辦法自 2017 年 10 月 1 日起施行。《證券投資基金管理公司督察長管理規定》（證監基金字〔2006〕85 號）、《證券公司合規管理試行規定》（證監會公告〔2008〕30 號）同時廢止。

第二篇：證券基金經營機構合規管理辦法

證券基金經營機構合規管理辦法

（草案）

第一章 總 則

第一條 為了促進證券公司和證券投資基金管理公司（以下統稱“證券基金經營機構”或“公司”）加強內部合規管理，增強自我約束能力，實現持續規范發展，根據《證券法》、《證券投資基金法》和《證券公司監督管理條例》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內設立的證券基金經營機構應當按照本規定實施合規管理。

本辦法所稱合規管理，是指證券基金經營機構制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，培育合規文化，防范合規風險的行為。

本辦法所稱合規，是指證券基金經營機構及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱“法律、法規和準則”）。

本辦法所稱合規風險，是指因證券基金經營機構或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規和準則而使證

券基金經營機構受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。

第三條 證券基金經營機構的合規管理應當覆蓋所有業務、各個部門、分支機構、子公司和全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。

第四條 證券基金經營機構應當樹立合規經營、全員合規、合規從高層做起的理念，倡導和推進合規文化建設，培育全體工作人員的合規意識。

第五條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）依法對證券基金經營機構合規管理行為實施監督管理。

中國證券業協會、中國證券投資基金業協會等自律組織依法制定實施細則，對證券基金經營機構合規管理行為實施自律管理。

第二章 合規管理職責

第六條 證券基金經營機構的全體工作人員都應當熟知與其執業行為有關的法律、法規和準則，主動識別、控制其執業行為的合規風險，并對其執業行為的合規性承擔責任。

第七條 證券基金經營機構應當合規經營，遵守下列基本原則：

（一）向客戶提供適當的產品或者服務，切實維護投資

者合法權益，不得欺詐客戶。

（二）充分了解客戶信息，對客戶委托公司代其買賣證券的行為進行監控和管理，不得為客戶違法從事證券交易活動提供便利。

（三）有效管理內幕信息，防范公司及其工作人員利用內幕信息買賣證券或者建議他人買賣證券，或者泄露內幕信息。

（四）及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突，確保客戶利益得到公平對待。

（五）依法履行關聯交易的審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。

（六）審慎評估公司經營管理行為的社會影響，防止對證券市場的健康發展產生重大負面影響。

第八條 證券基金經營機構董事會負責提出公司的合規管理要求，對公司合規管理的有效性承擔最終責任，履行以下合規管理職責：

（一）審議批準公司合規管理的基本制度，并監督實施；

（二）審議批準公司合規報告；

（三）任免、考核合規負責人，確定其薪酬待遇；

（四）建立與合規負責人的直接溝通機制；

（五）對公司合規管理的有效性進行評估，督促解決合規管理中存在的問題；

（六）公司章程規定的其他合規管理職責。

第九條 證券基金經營機構的監事會或者監事履行以下合規管理職責：

（一）對董事會、高級管理人員履行合規管理職責的情況進行監督；

（二）對引發重大合規風險的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）公司章程規定的其他合規管理職責。

第十條 證券基金經營機構的高級管理人員負責落實公司的合規管理要求，對公司合規運營承擔主體責任，履行以下合規管理職責：

（一）建立健全公司合規管理組織架構，配備充足、適當的合規管理人員，并為其履行職責提供充分的人力、物力、財力、技術支持和保障；

（二）將合規管理的有效性和執業行為的合規性納入高級管理人員、各部門、分支機構、子公司及全體工作人員的績效考核范圍；

（三）發現違法違規行為時及時報告、整改，落實責任追究；

（四）公司章程規定或者董事會確定的其他合規管理職責。

第十一條 證券基金經營機構設合規負責人，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查。

本辦法所稱合規負責人，包括證券公司的合規總監和證券投資基金管理公司的督察長。

第十二條 證券基金經營機構各部門、分支機構、子公司（含孫公司，下同）負責人負責落實本部門、分支機構、子公司的合規管理要求，對本部門、分支機構、子公司合規運營承擔主體責任。

公司各部門、分支機構、子公司及其工作人員發現違法違規行為或者合規風險隱患時，應當主動、及時地向合規負責人報告。

第三章 合規管理組織體系

第十三條 證券基金經營機構應當制定合規管理的基本制度，明確合規管理的目標、基本原則、機構設置及其職責，以及違規事項的報告、處理和責任追究辦法等內容。

第十四條 證券基金經營機構應當設立合規部門。合規部門對合規負責人負責，按照公司規定和合規負責人的安排履行合規管理職責。合規部門承擔的其他職責不得與合規管

理職責相沖突。

證券基金經營機構應當明確合規部門與其他內部控制部門之間的職責分工，建立各內部控制部門協調互動的工作機制。

第十五條 證券基金經營機構應當為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。合規管理人員原則上應當具備3年以上的證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域的工作經歷。

合規負責人認為必要時，可以公司名義直接聘請外部專業機構或人員協助其工作，費用由公司承擔。

第十六條 證券基金經營機構各業務部門、分支機構應當配備符合條件的合規管理人員。合規管理人員由合規負責人任免、考核和管理。

合規管理人員可以兼任與合規管理職責不相沖突的職務。對兼職合規管理人員進行考核時，合規負責人所占權重應當超過60%。規模較大的業務部門和分支機構的合規管理人員應當專職。

第十七條 證券基金經營機構應當將子公司的合規管理納入統一體系，明確子公司向母公司報告的合規管理事項，對子公司的合規管理制度進行審查，對子公司經營管理行為的合規性進行監督和檢查，確保子公司合規管理工作符合母公司的標準。

對于從事另類投資、私募基金管理、特定客戶資產管理

等活動的子公司，證券基金經營機構應當派駐符合條件的合規管理人員。合規管理人員由合規負責人任免、考核和管理。

第四章 合規負責人

第十八條 合規負責人是公司高級管理人員，直接向董事會負責，同時向經營管理主要負責人報告。

合規負責人不得兼任與合規管理職責相沖突的職務，不得分管與合規管理職責相沖突的部門。

證券基金經營機構的章程應當對合規負責人的地位、職責、任免條件和程序等作出規定。

第十九條 合規負責人應當熟悉證券業務，通曉相關法律、法規和準則，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能，并具備下列任職條件：

（一）符合證券基金經營機構高級管理人員任職條件；

（二）從事證券工作5年以上，并且具有法律專業知識背景或具有8年以上法律、合規管理相關工作經歷；或者在證券監管機構、自律組織的專業監管崗位任職8年以上；

（三）具有良好的職業道德和個人品質，正直誠實，勤勉盡責；

（四）最近3年未被金融監管機構采取行政處罰或重大行政監管措施，且不存在正被金融監管機構立案調查的情形；

（五）中國證監會規定的其他條件。

前款第（二）項所稱法律專業知識背景，是指通過國家司法考試或律師資格考試，或者獲得法學本科以上學位。

第二十條 證券基金經營機構聘任合規負責人，應當向中國證監會報送擬任人選簡歷及有關證明材料。證券公司合規負責人應當經中國證監會認可后方可任職。

合規負責人任期屆滿前，證券基金經營機構免除其職務的，應當有正當理由，并在有關董事會召開10個工作日前將免職的事實和理由書面報告中國證監會。

前款所稱正當理由，是指合規負責人本人申請，或被中國證監會責令更換，或確有證據證明其無法正常履職。

第二十一條 合規負責人不能履行職責或缺位時，證券基金經營機構應當由董事長或經營管理主要負責人代行其職責，并自指定之日起3個工作日內向中國證監會作出書面報告。代行職責的時間不得超過6個月。

合規負責人缺位的，公司應當在6個月內聘請符合本辦法第十九條規定的人員擔任合規負責人。

第二十二條 合規負責人應當組織制定公司合規管理的基本制度和其他合規管理規章制度，按程序批準后督導公司各部門、分支機構、子公司實施。

法律、法規和準則發生變動，合規負責人應當及時建議

公司董事會或高級管理人員并督導公司有關部門，評估其對公司合規管理的影響，修改、完善有關管理制度和業務流程。

第二十三條 合規負責人應當對公司內部規章制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審查，并出具書面的合規審查意見。

中國證監會、自律組織要求對公司報送的申請材料或報告進行合規審查的，合規負責人應當審查，并在該申請材料或報告上簽署合規審查意見。其他高級管理人員及相關人員應當對申請材料或報告中基本事實和業務數據的真實性、準確性及完整性負責。

公司不采納合規負責人的合規審查意見的，應當將有關事項提交董事會審議決定。

第二十四條 合規負責人應當采取有效措施，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行監督，并按照中國證監會的要求和公司規定進行定期、不定期的檢查。

合規負責人應當協助董事會和管理層建立和執行信息隔離墻、利益沖突管理和反洗錢制度，按照公司規定為高級管理人員、各部門、分支機構、子公司提供合規咨詢、組織合規培訓，指導和督促公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和舉報。

第二十五條 合規負責人發現公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，應當依照公司章程規定及時向董事會、經

營管理主要負責人報告，提出處理意見，并督促整改。

合規負責人發現公司存在違法違規行為的，應當督促公司及時向中國證監會報告；公司未及時報告的，應當直接向中國證監會報告；有關行為違反行業規范和自律規則的，還應當向有關自律組織報告。

第二十六條 合規負責人應當保持與中國證監會和自律組織的聯系溝通，主動配合中國證監會和自律組織的工作。

合規負責人應當及時處理中國證監會和自律組織要求調查的事項，配合中國證監會和自律組織對公司的檢查和調查，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況。

第二十七條 合規負責人應當將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、簽署的公司文件、合規檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。

第二十八條 證券基金經營機構應當保障合規負責人的獨立性，保障合規負責人能夠充分行使履行職責所必需的知情權和調查權。

證券基金經營機構召開董事會、經營決策會等重要會議以及合規負責人要求參加或者列席的會議，應當提前通知合規負責人。合規負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，調閱有關文件、資料。

合規負責人有權要求公司有關人員對有關事項作出說明，向為公司提供審計、法律等中介服務的機構了解情況。

第二十九條 證券基金經營機構的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向合規負責人下達指令或者干涉其工作。

證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員和各部門、分支機構、子公司應當支持和配合合規負責人和合規部門的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規負責人和合規部門履行職責。

第三十條 證券基金經營機構董事會對合規負責人進行考核時，應當就其履行職責情況征求中國證監會的意見。中國證監會可以根據日常監管掌握的情況要求公司董事會調整考核結果。合規負責人工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司高級管理人員的平均水平。

合規部門的合規管理人員由合規負責人考核。合規管理人員工作稱職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。

第三十一條 中國證監會和自律組織支持證券基金經營機構合規負責人依法開展工作，組織行業合規培訓和交流，并督促證券基金經營機構為合規負責人提供充足的履職保障。

第五章 監督管理

第三十二條 證券基金經營機構應當于每年4月30日前報送上一年的合規報告。合規報告應當包括以下內容：

（一）公司合規管理的基本情況；

（二）合規負責人履行職責情況；

（三）公司違法違規行為、合規風險的發現及整改情況；

（四）公司合規管理有效性的評估及整改情況；

（五）中國證監會要求或證券基金經營機構認為需要報告的其他內容。

證券基金經營機構的董事、高級管理人員應當對合規報告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內容持有異議的，應當注明自己的意見和理由。

第三十三條 證券基金經營機構應當根據需要，組織內部有關機構和部門或者委托具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，及時解決合規管理中存在的問題。對公司合規管理有效性的全面評估，每年不得少于1次。委托具有專業資質的外部專業機構進行的全面評估，每3年不得少于1次。

中國證監會發現證券基金經營機構存在違法違規行為或重大合規風險隱患的，可以委托具有專業資質的外部專業

機構對公司合規管理的有效性進行評估，費用由證券基金經營機構承擔。

第三十四條 證券基金經營機構違反本辦法規定的，依法對其采取出具警示函、責令增加合規檢查次數、責令改正、責令定期報告、公開譴責等行政監管措施；對直接負責的主管人員和其他責任人員采取出具警示函、責令改正、監管談話、公開譴責等行政監管措施。

第三十五條 證券基金經營機構違反本辦法第十三條、第十五條、第十六條、第十七條、第十九條、第二十條、第二十八條、第二十九條、第三十條規定，情節嚴重的，依法采取公開譴責、暫停部分或全部業務、暫停核準新業務或增設、收購分支機構等行政監管措施；對直接負責的主管人員和其他責任人員采取責令更換、認定為不適當人選等行政監管措施。

第三十六條 合規負責人未能按照本辦法第二十二至二十七條規定履行合規管理職責的，依法采取出具警示函、責令改正、監管談話、公開譴責等行政監管措施。

合規負責人支持、縱容證券基金經營機構及其工作人員的違法違規行為，或者未能按照本辦法規定及時報告重大違法違規行為的，依法采取責令更換、認定為不適當人選等行政監管措施。

第三十七條 證券基金經營機構通過有效的合規管理，主動發現違法違規行為，積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業務流程并及時向中國證監會報告的，依法從輕、減輕處理；情節較輕且未造成嚴重危害后果的，可免予追究責任。

對于證券基金經營機構及其工作人員的違法違規行為，合規負責人已經按照本辦法的規定充分履行職責或者采取了制止和報告措施的，免除責任。

第六章 附 則

第三十八條 中國證監會根據審慎監管的原則，可以提高對系統重要性證券基金經營機構的合規管理要求，并可以采取增加現場檢查頻率、委托外部專業機構協助開展工作等方式加強合規監管。

第三十九條 本辦法自發布之日起實施?！蹲C券投資基金管理公司督察長管理規定》（證監基金字[2006]85號）、《證券公司合規管理試行規定》（證監會公告[2008]30號）同時廢止。

第三篇：證券公司合規管理簡介

合規風險

經營管理和執業行為

指定本公司一名高級管理人員代行其職責

對證券公司實施分類監管

合規總監已經依有關規定履行制止和報告職責

A、B、C、D

合規經營、全員合規、合規從高層做起

A、B、C、D

合規總監不得兼任與合規管理職責相沖突的職務、合規總監不得分管與合規管理職責相沖突的部門、合規部門承擔的其他職責不得與合規管理職責相沖突

參加或列席與其履行職責有關的會議、調閱有關文件、資料、要求公司有關人員對合規有關事項作出說明

正確

錯誤 正確

錯誤

錯誤 第二套

第四篇：證券公司的合規管理

證券公司合規管理

一．前言

目前，全球金融業合規管理已經成為一種潮流，其主要標志是：2005年，巴塞爾銀行監管委員會發布了《合規與銀行內部合規》監管準則，同年，美國證券業協會發布《合規的作用》。2006年，國際證監會組織技術委員會發布《市場中介組織合規職責問題的最終報告》。在2008年7月14日，中國證監會發布《證券公司合規管理試行規定》，標志著合規管理成為中國證券公司日常經營管理的一項常規工作，本文就合規的意義、合規與內控、合規與業務發展、內控與全面風險管理進行論述，力圖淺描一幅企業基業常青的“航海圖”。

二、合規的意義

從公司治理的角度，證券公司合規經營是管理層履行受托責任的基本要求，也是防范公司管理層道德風險的制度保證。實證證明，經營失敗的證券公司基本都是違規經營，如南方證券等標本。

從企業的社會責任角度看，證券公司是一個面對大量個體投資人的企業，安全穩健運行是其經營的生命線，因此，合規經營是企業履行社會責任的具體體現。

三、合規與內控

合規是內控的基石，內控是合規的環境。2008年6月，財政部、證監會、銀監會、保監會及審計署等五部委聯合發布了“中國版薩班斯法案”——《企業內部控制基本規范》，并于今年7月起首先在上市企業中實施。《規范》中明確內部控制的目標，即戰略目標、經營目標、報告目標、合規目標。內部控制涵蓋企業的整個經營活動，其基本框架：內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督檢查是保證企業合規經營，防止舞弊的環境和程序保障。因此，合規管理離不開有效的企業內部控制，良好的企業內部控制體系能使合規管理更有效率和效果。

四、合規與業務發展

在證券公司的經營管理中，合規經營與追求經濟效益同等重要，不能把合規管理視為業務發展的障礙。在合規與業務發展發生矛盾時，必須堅持合規優先。

1我們無論是在制定業務操作和管理規章制度時，還是在開發新產品、新業務，以及營銷市場、服務客戶時，都必須要首先按照內部控制的流程對其評估、測量合規風險。古人云“勿以善小而不為，勿以惡小而為之”。目前，我國的資本市場環境、信用環境還不夠完善，而券商競爭又日趨激烈，這會誘使員工迫于壓力而不惜付出違規代價去追逐利潤。以違規違法爭業務謀近利，只能是得利一時，貽害無窮。一些營業部在這方面都有過深刻的教訓，足以為戒。不能以服務客戶的需要作為可以不合規的理由，合規是發展業務的重要前提，決不能以任何借口違規操作來暫時性地留住客戶或者獲取盈利機會。

五、合規與全面風險管理

合規管理是金融企業全面風險管理的重要組成部分。現代金融領域中決定一家金融機構競爭力高低、決定其經營能力高低的關鍵和核心，就是看其能否有效地對風險進行全面有效的管理，能否積極主動地承擔風險、管理風險、建立良好的風險管理架構和體系，以良好的風險定價策略獲得利潤。因此，對于一個金融機構而言，全面風險管理是金融機構內部管理的核心，在整個管理體系中的地位已上升到金融機構發展戰略的高度，它是金融風險控制的更高階段，是動態的、全程的、計量的、立體的風險控制。

全面風險管理概括的說就是要對整個業務流程中各種類型的風險實施通盤管理，這種管理要求將信用風險、市場風險及各種其他風險以及包含這些風險的各種金融資產與資產組合、承擔這些風險的各個業務流程納入到統一的體系中，對各類風險依據統一的標準進行測量并加總，且依據全部業務的相關性對風險進行控制和管理。它的關鍵在于及時準確地找到每種業務所暴露的風險點，通過風險計量模型以及測量系統加以度量，然后根據已經量化了的風險大小進行相應的風險管理，設置風險限額，分配資產、配置資本等。

因此，從風險管理的角度看，合規能夠幫助企業規避各種風險，避免觸犯法律法規，降低因遭受監管處罰和法律訴訟而導致財務損失的可能性。

六、基本結論

合規就是必須符合法律、法規和準則。合規管理不追求經營活動的變通和彈性，它更強調“立規矩，定方圓”。合規經營是證券公司的立身之本，也是現代公司治理的重要內容，更是監管部門的常規監管要求，和內部審計一樣，合規的前提在于“獨立性”的保證。合規管理、內部控制和全面風險管理是企業可持續經營乃至于做大做強的的三種制度安排和保障。同時，在合規與業務發展發生矛盾時，合規優先于業務發展必須是企業經營的基本方針。

七、有關建議

1．有效監督是落實合規管理關鍵

合規管理必須強調效率和效果。同時，合規監督必須保持獨立性，按風險級別確定監督重點，并持續進行合規風險識別和評估。

首先，獨立性是合規監督的靈魂，雖然目前各部門內部均有監督機制，但不能替代外部監督，只有獨立性才能保證監督的有效性。

其次，按風險點為基礎的合規監督更有效率，按風險高低、發生概率大小進行分類合規監督，可以更有效的公司配置人財物資源。

再次，風險識別和評估要持續進行，因為風險點會隨著市場環境、法律法規準則和公司業務發展的變化而變化，因此應持續識別和評估合規風險點，不斷調整監督措施。

2．有效執行是合規管理成敗的關鍵

合規管理必須強調高效的執行。因此，合規管理可以和企業的內部績效考核結合起來，考核結果可與個人績效分配，職業發展相掛鉤。合規管理的的最高境界是公司形成一種自覺、自發的合規文化，但任何一種文化的形成都不是寫出來的，而是靠實踐中做出來，因此，高效的執行力關乎合規的成敗。

3．以IT信息化為平臺，為合規管理提供有力支撐

隨著IT應用的逐步深入，公司的日常運營越來越依賴于IT系統的支撐。IT系統已經成為整個企業業務的重要支撐，同時也是對企業活動進行控制的重要手段。目前，公司已有了財務數據大集中的信息化平臺，實踐證明，利用IT信息化的平臺，可以提高對風險的識別的效率，提前對風險進行預警。因此，可以建立一個企業資源運用平臺（ERP），把合規管理平臺融入其中，按照信息融合、全員參與、業務滲透、過程控制的原則，可以解決不同信息系統之間的數據交換與流程對接問題，最大限度利用了現有信息技術資源，提高合規監督的時效性和可執行性。

第五篇：證券投資基金管理公司管理辦法(征求意見稿)

證券投資基金管理公司管理辦法

（征求意見稿）

第一章

總則

第一條 為了加強對證券投資基金管理公司的監督管理，規范證券投資基金管理公司的行為，保護基金份額持有人及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《公司法》和其他有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱證券投資基金管理公司（以下簡稱基金管理公司），是指經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準，在中華人民共和國境內設立，從事證券投資基金管理業務和中國證監會許可的其他業務的企業法人。

第三條 基金管理公司應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和中

國證券投資基金業協會的自律規則，恪守誠信，審慎勤勉，忠實盡責，為基金份額持有人的利益管理和運用基金財產。

第四條 中國證監會及其派出機構依照《證券投資基金法》、《公司法》等法

律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則，對基金管理公司及其業務活動實施監督管理。

第五條 中國證券投資基金業協會依據法律、行政法規、中國證監會的規定

和自律規則，對基金管理公司及其業務活動進行自律管理。

第二章

基金管理公司的設立

第六條 設立基金管理公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規定；

（二）有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國證監會規定的章程；

（三）注冊資本不低于1億元人民幣，且股東必須以貨幣資金實繳，境外股東應當以可自由兌換貨幣出資；

（四）有符合法律、行政法規和中國證監會規定的擬任高級管理人員以及從事研究、投資、估值、營銷等業務的人員，擬任高級管理人員、業務人員不少于15人，并應當取得基金從業資格；

（五）有符合要求的營業場所、安全防范設施和與業務有關的其他設施；

（六）設置了分工合理、職責清晰的組織機構和工作崗位；

（七）有符合中國證監會規定的監察稽核、風險控制等內部監控制度；

（八）經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。

第七條 申請設立基金管理公司，出資比例或者持有股份比例占基金管理公

司注冊資本的比例（以下簡稱持股比例）超過5%的股東，應當具備下列條件：

（一）注冊資本、凈資產不低于1億元人民幣，資產質量良好；

（二）持續經營3個以上完整的會計，公司治理健全，內部監控制度完善；

（三）最近3年沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；

（四）沒有挪用客戶資產等損害客戶利益的行為；

（五）沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處于整改期間；

（六）具有良好的社會信譽，最近3年在稅務、工商等行政機關，以及金融監管、自律管理、商業銀行等機構無不良記錄。第八條 基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司股權比例最高且

不低于25％的股東。

主要股東除應當符合本辦法第七條規定的條件外，還應當具備下列條件：

（一）從事證券經營、證券投資咨詢、信托資產管理或者其他金融資產管理；

（二）注冊資本不低于3億元人民幣；

（三）具有較好的經營業績，資產質量良好。

第九條 中外合資基金管理公司中，持股比例最高的境內股東應當具備本辦法第八條規定的主要股東的條件。其他境內持股比例超過5%的股東應當具備本辦法第七條規定的條件。

中外合資基金管理公司的境外股東應當具備下列條件：

(一)為依其所在國家或者地區法律設立，合法存續并具有金融資產管理經驗的金融機構，財務穩健，資信良好，最近3年沒有受到監管機構或者司法機關的處罰；

(二)所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，其證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

(三)實繳資本不少于3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣；

(四)經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。

香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資機構比照適用前款規定。

第十條 基金管理公司股東的持股比例應當符合中國證監會的規定。中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權益的比例，累計（包括直接持有和間接持有）不得超過國家證券業對外開放所做的承諾。

第十一條 一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股基金管理公司的數量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數量不得超過1家。

第十二條 申請設立基金管理公司，申請人應當按照中國證監會的規定報

送設立申請材料。

主要股東應當組織、協調設立基金管理公司的相關事宜，對申請材料的真實性、完整性負主要責任。

第十三條 申請期間申請材料涉及的事項發生重大變化的，申請人應當自變化發生之日起5個工作日內向中國證監會提交更新材料；股東發生變動的，應當重新報送申請材料。

第十四條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第一款的規定，受理基金管理公司設立申請，并進行審查，做出決定。

第十五條 中國證監會審查基金管理公司設立申請，可以采取下列方式：

（一）征求相關機構和部門關于股東條件等方面的意見；

（二）采取專家評審、核查等方式對申請材料的內容進行審查；

（三）自受理之日起5個月內現場檢查基金管理公司設立準備情況。

第十六條 中國證監會批準設立基金管理公司的，申請人應當自收到批準文件之日起30日內向工商行政管理機關辦理注冊登記手續；憑工商行政管理機關核發的《企業法人營業執照》向中國證監會領取《基金管理資格證書》。

中外合資基金管理公司還應當按照法律、行政法規的規定，申領《外商投資企業批準證書》，并開設外匯資本金賬戶?；鸸芾砉緫斪怨ど套缘怯浭掷m辦理完畢之日起10日內，在中國證監會指定的報刊上將公司成立事項予以公告。

第三章

基金管理公司的變更、解散

第十七條 基金管理公司變更下列重大事項，應當報中國證監會批準：

（一）變更持股5%以上的股東；

（二）變更持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東；

（三）變更股東的持股比例超過5%；

（四）變更公司章程中的重要條款；

（五）中國證監會規定的其他重大事項。

第十八條 基金管理公司變更股東、注冊資本、股東持股比例后，股東的條件、股東的持股比例、股東參股基金管理公司的數量、注冊資本等應當符合中國證監會的規定。

第十九條 基金管理公司的股東處分其股權，應當遵守下列規定：

（一）股東轉讓股權應當誠實守信，遵守在認購、受讓股權時所做的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權益；

（二）股東轉讓股權應當遵守《公司法》的規定，不得采取虛報轉讓價格等不正當手段損害其他股東的合法權益；

（三）股東與受讓方應當就轉讓期間的有關事宜明確約定，確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權益，股東及受讓方不得通過股權代持、股權托管、信托合同、秘密協議等形式處分其股權；

（四）相關的變更股東事項未經中國證監會批準并履行相關法律程序，轉讓方應當繼續履行股東義務，承擔相應責任，受讓方不得以任何形式行使股東權利；

（五）法律、行政法規和公司章程的其他規定。

第二十條 基金管理公司增加的注冊資本，股東必須以貨幣資金實繳。

第二十一條 基金管理公司變更重大事項，應當自董事會或者股東會做出決議之日起60日內按照中國證監會的規定提出變更申請；涉及股東股權轉讓的，基金管理公司未按照規定提出申請時，相關股東可以直接提出申請。

第二十二條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第二款的規定，受理基金管理公司變更重大事項的申請，并進行審查，做出決定。

第二十三條 中國證監會可以采取約請相關人員談話、專家評審、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項的申請。

涉及變更基金管理公司主要股東、合計持股比例超過50%以上的股東，或者提名董事人數最多的股東的，中國證監會比照本辦法關于基金管理公司設立的規定進行審查。

第二十四條 基金管理公司的重大變更事項涉及變更工商登記的，基金管理公司應當自收到批準文件之日起30日內向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

變更為中外合資基金管理公司的，還應當按照有關規定申領《外商投資企業批準證書》，并開設外匯資本金賬戶。

第二十五條 基金管理公司高級管理人員的選任或者改任，應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定辦理。第二十六條 基金管理公司的重大變更事項涉及《基金管理資格證書》內容變更的，基金管理公司應當向中國證監會換領《基金管理資格證書》。

第二十七條 基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定將重大變更事項予以公告。

第二十八條 基金管理公司的解散，應當在中國證監會取消其基金管理資格后方可進行。

基金管理公司的解散應當按照《公司法》等法律、行政法規的規定辦理。

第四章

基金管理公司子公司及分支機構的設立、變更、撤銷

第二十九條 基金管理公司可以根據專業化經營管理的需要，設立子公司、分公司或者中國證監會規定的其他形式的分支機構，專門從事特定客戶資產管理、基金品種開發、基金銷售、客戶服務等與基金管理公司經營范圍相關的業務。

基金管理公司應當結合自身實際，合理審慎構建和完善經營管理組織模式，設立子公司、分支機構應當進行充分的評估論證，并履行必要的內部決策程序。

第三十條 基金管理公司子公司應當由基金管理公司控股，從事相關業務應當符合有關法律法規的規定。基金管理公司與其投資設立的子公司及各子公司之間應當建立必要的隔離制度，防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。

基金管理公司應當建立有效的管理制度，加強對子公司、分支機構的業務、人員、財務等的日常管理，分支機構不得以承包、租賃、托管、合作等方式經營。

基金管理公司可以設立辦事處，辦事處不得從事經營性活動。

第三十一條 基金管理公司可以根據自身發展戰略的需要，委托資質良好的基金服務機構代為辦理特定客戶資產管理、基金份額銷售、登記、核算、估值以及信息技術系統開發維護等業務。

委托基金服務機構代為辦理部分業務的，基金管理公司應當進行充分的評估論證，履行必要的內部決策程序，審慎確定委托辦理業務的范圍、內容以及受托基金服務機構，并制定委托辦理業務的風險管理和應急處理制度，加強對受托基金服務機構的評價和約束，確保業務信息的保密性和安全性，維護基金份額持有人的合法權益以及公司的商業秘密等。

基金管理公司對基金份額持有人的相關義務，不因委托基金服務機構提供服務而免除或者終止。

第三十二條 基金管理公司與基金服務機構簽署委托協議后十日內，應當向中國證監會及所在地的中國證監會派出機構報告委托辦理業務的范圍、內容、受托基金服務機構的基本情況和業務準備情況、主要風險及相應的風險防范措施等?；鸸芾砉緫斣诨鹫心颊f明書、基金合同、基金報告、基金半報告以及基金管理公司報告中披露委托辦理業務的有關情況。

開展受托業務的基金服務機構應當具有健全的治理結構，經營運作規范，財務狀況良好，有與受托辦理業務相適應的專業人才隊伍、營業場所、安全防范設施和技術設施等，并具有完善的內部控制、風險管理、應急處理制度和業務操作流程等。基金服務機構及其從業人員開展相關受托業務應當恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉，確保受托業務運作安全有效，保守商業秘密，不得泄露或者利用受托業務知悉的非公開信息牟利，不得損害基金份額持有人的合法權益。

第三十三條 基金管理公司設立子公司、分支機構，應當具備下列條件：

（一）公司治理健全，內部監控完善，經營穩定，有較強的持續經營能力；

（二）公司最近1年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；

（三）公司沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處于整改期間；

（四）擬設立的子公司、分支機構有符合規定的名稱、辦公場所、業務人員、安全防范設施和與業務有關的其他設施；

（五）擬設立的子公司、分支機構有明確的職責和完善的管理制度；

（六）中國證監會規定的其他條件。

第三十四條 基金管理公司設立子公司及分支機構，應當自董事會或者股東會、股東大會做出決議之日起15日內，按照中國證監會的規定報送申請材料。

第三十五條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第二款的規定，受理基金管理公司設立子公司、分支機構的申請，并進行審查，做出決定。

中國證監會可以對擬設立的子公司、分支機構進行現場檢查。

第三十六條 基金管理公司變更、撤銷子公司、分支機構，應當自變更、撤銷之日起15日內向中國證監會和分支機構所在地的中國證監會派出機構報告。

第三十七條 基金管理公司設立子公司、分支機構，應當自收到批準文件之日起30日內向工商行政管理機關辦理登記注冊手續。

基金管理公司變更、撤銷子公司、分支機構，應當按照有關規定向工商行政管理機關辦理有關手續。

第三十八條 基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定將設立、變更或撤銷子公司、分支機構的事項予以公告。

第五章

基金管理公司的治理和經營

第三十九條 基金管理公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，建立組織機構健全、職責劃分清晰、制衡監督有效、激勵約束合理的治理結構，保持公司規范運作，維護基金份額持有人的利益。

公司治理應當遵循基金份額持有人利益優先的基本原則?；鸸芾砉炯捌涔蓶|和公司員工的利益與基金份額持有人的利益發生沖突時，應當優先保障基金份額持有人的利益。

第四十條 基金管理公司的股東應當履行法定義務，不得虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。

基金管理公司的股東不得為其他機構或者個人代持基金管理公司的股權，不得委托其他機構或者個人代持股權?；鸸芾砉镜墓蓶|及其實際控制人不得以任何形式占有和轉移基金管理公司資產。

基金管理公司的主要股東應當秉承長期投資理念，并書面承諾持有基金管理公司股權不少于3年。

第四十一條 基金管理公司應當明確股東會的職權范圍和議事規則。

基金管理公司應當建立與股東之間的業務和關鍵信息隔離制度。基金管理公司的股東及其實際控制人應當通過股東會或者股東大會依法行使權利，不得越過股東會或者股東大會、董事會任免基金管理公司的董事、監事、高級管理人員，或者干預基金管理公司的經營管理或者基金財產的投資運作；不得在證券承銷、證券投資等業務活動中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權益。

基金管理公司的單個股東或者有關聯關系的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構不得經營與基金管理公司相同或類似的證券資產管理業務。

第四十二條 基金管理公司主要股東在公司不能正常經營時，應當召集其他股東及有關當事人，按照有利于保護基金份額持有人利益的原則妥善處理有關事宜。第四十三條 基金管理公司應當明確董事會的職權范圍和議事規則，董事會應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，制定公司基本制度，決策有關重大事項，監督、獎懲經營管理人員?；鸸芾砉镜亩聲投麻L不得越權干預經營管理人員的具體經營活動。

董事會對經營管理人員的考核，應當關注基金長期投資業績、公司合規和風險控制等維護基金份額持有人利益的情況，不得單純以短期的基金管理規模、盈利增長等為考核標準。

基金管理公司的總經理應當為董事會成員?；鸸芾砉镜膯蝹€股東或者有關聯關系的股東合計持股比例在50%以上的，與上述股東有關聯關系的董事不得超過董事會人數的1/3。

第四十四條 基金管理公司應當建立健全獨立董事制度，獨立董事人數不得少于3人，且不得少于董事會人數的1/3。

獨立董事應當獨立于基金管理公司及其股東，以基金份額持有人利益最大化為出發點，勤勉盡責，依法對基金財產和公司運作的重大事項獨立作出客觀、公正的專業判斷，不得服從于某一股東、董事和他人的意志。

第四十五條 基金管理公司的董事會審議下列事項，應當經過2/3以上的獨立董事通過：

（一）公司及基金投資運作中的重大關聯交易；

（二）公司和基金審計事務，聘請或者更換會計師事務所；

（三）公司管理的基金的半報告和報告；

（四）法律、行政法規和公司章程規定的其他事項。

第四十六條 基金管理公司應當建立健全督察長制度，督察長由董事會聘任，對董事會負責，對公司經營運作的合法合規性進行監察和稽核。

督察長發現公司存在重大風險或者有違法違規行為，應當告知總經理和其他有關高級管理人員，并向董事會、中國證監會和公司所在地中國證監會派出機構報告。

第四十七條 基金管理公司應當加強監事會或者執行監事對公司財務、董事會履行職責的監督作用，維護股東合法利益。

監事會應當包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得少于監事會人數的1/2。不設監事會的，執行監事中至少有1名職工代表。

第四十八條 基金管理公司的總經理負責公司的經營管理。基金管理公司的高級管理人員及其他工作人員應當忠實、勤勉地履行職責，不得為股東、本人或者他人謀取不正當利益。

第四十九條 基金管理公司董事、監事、高級管理人員、股東及有關各方在基金管理公司主要股東不能正常經營或者基金管理公司股權轉讓期間，應當依法履行職責，恪盡職守，做好風險防范的安排，保證公司正常經營，基金份額持有人利益不受損害。

第五十條 基金管理公司應當堅持穩健經營理念，管理資產規模應當與自身的人員儲備、投研和客戶服務能力、信息技術系統承受度、風險管理和內部控制水平相匹配，切實維護基金份額持有人的長遠利益。

第五十一條 基金管理公司應當按照中國證監會的規定，建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內部監控體系，制定科學完善的內部監控制度，保持經營運作合法、合規，保持公司內部監控健全、有效。

第五十二條 基金管理公司應當建立健全由授權、研究、決策、執行和評估等環節構成的投資管理系統，公平對待其管理的不同基金財產和客戶資產。第五十三條 基金管理公司應當建立完善的基金財務核算與基金資產估值系統，嚴格遵守國家有關規定，及時、準確和完整地反映基金財產的狀況。

第五十四條 基金管理公司應當遵守相關法律法規、行業監管要求、行業技術標準，遵循安全性、實用性、可操作性原則，建立與公司發展戰略和業務操作相適應的信息技術系統。

第五十五條 基金管理公司應當建立健全人力資源管理制度，規范崗位職責，強化員工培訓，建立與公司發展相適應的激勵約束機制、基金從業人員與基金份額持有人的利益綁定機制，為公司經營管理和持續發展提供人力資源支持。

第五十六條 基金管理公司應當建立和完善客戶服務標準，加強銷售管理，規范基金宣傳推介，不得有不正當銷售行為和不正當競爭行為。

第五十七條 基金管理公司應當保持良好的財務狀況，滿足公司運營、業務發展和風險防范的需要。

基金管理公司應當建立健全財務管理制度，嚴格執行國家財經法規，相關資金或資產必須列入符合規定的本單位會計賬簿。

第五十八條 基金管理公司按照審慎經營原則和業務發展需要，可以相應增加注冊資本。

基金管理公司應當按照規定提取風險準備金。

第五十九條 基金管理公司應當按照中國證監會的規定，管理和運用固有資金。

基金管理公司管理、運用固有資金，應當保持公司的正常運營，不得損害基金份額持有人的合法權益。

第六十條 基金管理公司應當建立突發事件處理預案制度，對發生嚴重影響基金份額持有人利益、可能引起系統性風險、嚴重影響社會穩定的突發事件，按照預案妥善處理。

第六章

監督管理

第六十一條 基金管理公司、基金管理公司的股東申請批準有關事項，隱瞞有關情況或者提供虛假材料的，中國證監會不予受理；已經受理的，不予批準。

第六十二條 中國證監會依照法律、行政法規、中國證監會規定和審慎監管原則對基金管理公司的公司治理、內部監控、經營運作、風險狀況，以及相關業務活動進行非現場檢查和現場檢查。

第六十三條 非現場檢查主要以審閱基金管理公司報送材料的方式進行。

基金管理公司應當向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報送下列材料：

（一）經具有從事證券相關業務資格的會計師事務所審計的基金管理公司報告；

（二）由具有從事證券相關業務資格的會計師事務所出具的基金管理公司內部監控情況的評價報告；

（三）監察稽核季度報告和報告；

（四）中國證監會根據審慎監管原則要求報送的其他材料。

第六十四條 基金管理公司應當自結束之日起3個月內報送基金管理公司報告和評價報告；自季度結束之日起15日內報送監察稽核季度報告，自結束之日起30日內報送監察稽核報告。

第六十五條 基金管理公司發生下列情形之一的，應當自發生之日起5日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告：

(一)變更持股5%以下的股東；

(二)變更名稱、住所；

(三)股東同比例增減注冊資本；

(四)修改公司章程的一般條款；(五)公司及其董事、高級管理人員、基金經理受到刑事、行政處罰；

(六)公司及其董事、高級管理人員、基金經理被監管機構或者司法機關

調查；

(七)公司財務狀況發生重大變化；

(八)因公司過失遭受重大投訴；

(九)面臨重大訴訟；

(十)對公司經營產生重大影響的其他事項。

發生前款第（五）項至第（十）項規定事項的，基金管理公司應當書面通知全體股東。

第六十六條 基金管理公司股東或實際控制人發生下列情形之一的，應當書面通知公司，并應當在5日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告：

(一)公司股東的實際控制人發生變更的；

(二)公司主要股東連續3年虧損；

(三)公司股東的股權被司法機關采取訴訟保全等措施；

(四)公司股東處分其股權；

(五)公司股東發生合并、分立或者進行重大資產、債務重組；

(六)公司股東被監管機構或者司法機關立案調查；

(七)公司股東進入清算程序或者被接管；

(八)對公司經營產生重大影響的其他事項。

基金管理公司發生本辦法第六十條規定的突發事件，應當立即向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告。

基金管理公司設立、變更或者撤銷辦事處，應當自設立、變更或者撤銷之日起15日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告。

第六十七條 中外合資基金管理公司的境外股東，其注冊地或主要經營活動所在地的主管當局對境外投資有備案要求的，該境外股東在依法取得中國證監會的批準文件后，如向其注冊地或主要經營活動所在地的主管當局提交有關備案材料，應當同時將副本報送中國證監會。

第六十八條 中國證監會可以采取下列措施對基金管理公司進行現場檢查，并根據日常監管情況確定現場檢查的對象、內容和頻率：

（一）進入基金管理公司及其子公司、分支機構進行檢查；

（二）要求基金管理公司提供與檢查事項有關的文件、會議記錄、報表、憑證和其他資料；

（三）詢問基金管理公司的工作人員，要求其對有關檢查事項做出說明；

（四）查閱、復制基金管理公司與檢查事項有關的文件、資料，對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料予以封存；

（五）檢查基金管理公司運用電子計算機管理業務數據的系統；

（六）中國證監會規定的其他措施。

第六十九條 中國證監會對基金管理公司進行現場檢查，檢查人員不得少于2人，并應當出示合法證件；檢查人員少于2人或者未出示合法證件的，基金管理公司有權拒絕檢查。

中國證監會可以聘請注冊會計師、律師等專業人員為檢查工作提供專業服務。第七十條 基金管理公司及有關人員應當配合中國證監會進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

第七十一條 中國證監會對基金管理公司進行現場檢查后，應當向被檢查的基金管理公司出具檢查結論。

第七十二條 中國證監會可以根據監管需要，建立基金管理公司風險控制指標監控體系和監管綜合評價體系。對于相關風險控制指標、監管綜合評價指標不符合規定的，中國證監會可以責令公司限期改正，并可以采取要求公司增加注冊資本金、提高風險準備金提取比例、暫停部分或全部業務等行政監管措施。

第七十三條 違反本辦法的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，并處3萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者基金從業資格，并處以3萬元以下的罰款：

（一）未經批準持有基金管理公司5％以上股權，或者通過提供虛假申請材料等方式成為基金管理公司股東；

（二）委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司的股權；

（三）基金管理公司的股東及其實際控制人占有和轉移基金管理公司的資產；

（四）基金管理公司的股東及其實際控制人在證券承銷、證券投資等業務活動中，強令、指使、接受基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權益。

第七十四條 違反本辦法規定，有下列情形之一的，責令改正，并對負有責任的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員等可以采取監管談話、出具警示函、暫停履行職務等行政監管措施：

（一）基金管理公司的股東、實際控制人越過股東會或者股東大會、董事會任免基金管理公司的董事、監事、高級管理人員；

（二）基金管理公司的股東、實際控制人干預基金管理公司的經營管理或者基金財產的投資運作；

（三）基金管理公司及其股東、實際控制人未及時履行報告義務；

（四）基金管理公司董事會對經營管理人員的考核不符合規定。

第七十五條 基金管理公司出現下列情形之一的，責令其限期整改，整改期間可以暫停該公司基金產品募集申請或者其他業務申請，并對負有責任的董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員可以采取監管談話、出具警示函、暫停履行職務等行政監管措施：

（一）公司治理不健全，嚴重影響公司的獨立性、完整性和統一性；

（二）公司內部控制制度不完善，相關制度不能有效執行，存在重大風險隱患或者發生較大風險事件；

（三）對子公司、分支機構管理松懈，選聘的基金服務機構不具備基本的資質條件，存在重大風險隱患或者發生較大風險事件；

（四）發生重大違法違規行為。

逾期未完成整改的，中國證監會可以停止批準增設子公司或者分支機構；限制分配紅利，限制向負有責任的董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；責令更換負有責任的董事、監事、高級管理人員或者限制其權利。情節特別嚴重的，中國證監會可以采取指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施，對負有責任的董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員予以警告，并處以3萬元以下罰款。

第七十六條 基金管理公司的凈資產低于4000萬元人民幣，現金、銀行存款、國債等可運用的流動資產低于2000萬元人民幣且低于公司上一會計營業支出的，中國證監會可以暫停受理及審核該公司基金產品募集申請及其他業務申請，并限期要求改善財務流動性。財務狀況持續惡化的，中國證監會責令其進行停業整頓。

被責令停業整頓的，基金管理公司應當在規定的期限內將其管理的基金資產委托給中國證監會認可的基金管理公司進行管理。逾期未按照要求委托管理的，中國證監會可以指定其他機構對其基金管理業務進行托管。

第七十七條 基金服務機構違反本辦法規定，泄露或者利用受托業務知悉的非公開信息牟利，損害基金份額持有人的合法權益的，責令改正，給予警告，并處3萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以下的罰款。

第七十八條 基金管理公司、基金管理公司的股東及實際控制人、基金服務機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反本辦法以及其他相關規定的，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

基金管理公司的子公司存在違法違規情形的，比照本辦法的規定進行處理，但基金管理公司在境外設立的子公司按照境外相關監管規定進行處理。

第七章

附則

第七十九條 本辦法所稱中外合資基金管理公司，包括境外股東與境內股東共同出資設立的基金管理公司和境外股東受讓、認購境內基金管理公司股權而變更的基金管理公司。

第八十條 基金管理公司設立子公司的具體管理辦法，由中國證監會另行規定。

第八十一條 本辦法自

****年**月**日起施行。