第一篇：04 關于規范上市公司對外擔保行為的通知(2005年11月14日 證監發[2005]120號)——重要

關于規范上市公司對外擔保行為的通知

關于規范上市公司對外擔保行為的通知

（2005年11月14日

證監發[2005]120號）

各上市公司，各銀行業金融機構: 為規范上市公司對外擔保行為和銀行業金融機構審批由上市公司提供擔保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔保風險和金融機構信貸風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中華人民共和國擔保法》等法律、法規的規定，現就上市公司對外擔保有關問題通知如下:

一、規范上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險(一)上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。

(二)上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。

(三)應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形:

1、上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

2、為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

3、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；

4、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

[ 上面內容應再加一個：(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保——來自《上市公司章程指引》] 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

(四)應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

(五)上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。

(六)上市公司在辦理貸款擔保業務時，應向銀行業金融機構提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。(七)上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務。

二、規范銀行業金融機構貸款擔保審批行為，有效防范銀行業金融機構發放由上市公司提供擔保的貸款風險

(一)各銀行業金融機構應當嚴格依據《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》等法律法規，加強對由上市公司提供擔保的貸款申請的審查，切實防范相關信貸風險，并應及時將貸款、擔保信息登錄征信管理系統。

(二)各銀行業金融機構必須依據本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關規定，認真審核以下事項:

1、由上市公司提供擔保的貸款申請的材料齊備性及合法合規性；

2、上市公司對外擔保履行董事會或股東大會審批程序的情況；

關于規范上市公司對外擔保行為的通知

3、上市公司對外擔保履行信息披露義務的情況；

4、上市公司的擔保能力；

5、貸款人的資信、償還能力等其他事項。(三)各銀行業金融機構應根據《商業銀行授信工作盡職指引》等規定完善內部控制制度，控制貸款風險。

(四)對由上市公司控股子公司提供擔保的貸款申請，比照上述規定執行。

三、加強監管協作，加大對涉及上市公司違規對外擔保行為的責任追究力度

(一)中國證監會及其派出機構與中國銀監會及其派出機構加強監管協作，實施信息共享，共同建立監管協作機制，共同加大對上市公司隱瞞擔保信息、違規擔保和銀行業金融機構違規發放貸款等行為的查處力度，依法追究相關當事人的法律責任。

(二)上市公司及其董事、監事、經理等高級管理人員違反本《通知》規定的，中國證監會責令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關予以處理。(三)銀行業金融機構違反法律、法規的，中國銀監會依法對相關機構及當事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關等措施追究法律責任。

四、其他(一)各上市公司應當按照上述規定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業金融機構應將上市公司對外擔保納入統一授信管理，嚴格按照有關規定進行審批和管理。

(二)本《通知》所稱“銀行業金融機構”，按《中華人民共和國銀行業監督管理法》規定執行。所稱“對外擔保”，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔保總額”，是指包括上市公司對控股子公司擔保在內的上市公司對外擔保總額與上市公司控股子公司對外擔保總額之和。(三)金融類上市公司不適用本《通知》規定。(四)《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》(證監公司字［2000］61號)、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56號)中與本《通知》規定不一致的，按本《通知》執行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

第二篇：關于規范上市公司對外擔保行為的通知

關于規范上市公司對外擔保行為的通知

各上市公司，各銀行業金融機構：

為規范上市公司對外擔保行為和銀行業金融機構審批由上市公司提供擔保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔保風險和金融機構信貸風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中華人民共和國擔保法》等法律、法規的規定，現就上市公司對外擔保有關問題通知如下：

一、規范上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險

（一）上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。

（二）上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。

（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：

1、上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

2、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

3、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

4、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

（五）上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。

（六）上市公司在辦理貸款擔保業務時，應向銀行業金融機構提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務。

二、規范銀行業金融機構貸款擔保審批行為，有效防范銀行業金融機構發放由上市公司提供擔保的貸款風險

（一）各銀行業金融機構應當嚴格依據《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》等法律法規，加強對由上市公司提供擔保的貸款申請的審查，切實防范相關信貸風險，并應及時將貸款、擔保信息登錄征信管理系統。

（二）各銀行業金融機構必須依據本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關規定，認真審核以下事項：

1、由上市公司提供擔保的貸款申請的材料齊備性及合法合規性；

2、上市公司對外擔保履行董事會或股東大會審批程序的情況；

3、上市公司對外擔保履行信息披露義務的情況；

4、上市公司的擔保能力；

5、貸款人的資信、償還能力等其他事項。

（三）各銀行業金融機構應根據《商業銀行授信工作盡職指引》等規定完善內部控制制度，控制貸款風險。

（四）對由上市公司控股子公司提供擔保的貸款申請，比照上述規定執行。

三、加強監管協作，加大對涉及上市公司違規對外擔保行為的責任追究力度

（一）中國證監會及其派出機構與中國銀監會及其派出機構加強監管協作，實施信息共享，共同建立監管協作機制，共同加大對上市公司隱瞞擔保信息、違規擔保和銀行業金融機構違規發放貸款等行為的查處力度，依法追究相關當事人的法律責任。

（二）上市公司及其董事、監事、經理等高級管理人員違反本《通知》規定的，中國證監會責令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關予以處理。

（三）銀行業金融機構違反法律、法規的，中國銀監會依法對相關機構及當事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關等措施追究法律責任。

四、其他

（一）各上市公司應當按照上述規定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業金融機構應將上市公司對外擔保納入統一授信管理，嚴格按照有關規定進行審批和管理。

（二）本《通知》所稱“銀行業金融機構”，按《中華人民共和國銀行業監督管理法》規定執行。所稱“對外擔保”，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔保總額”，是指包括上市公司對控股子公司擔保在內的上市公司對外擔保總額與上市公司控股子公司對外擔保總額之和。

（三）金融類上市公司不適用本《通知》規定。

（四）《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（證監公司字[2000]61號）、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）中與本《通知》規定不一致的，按本《通知》執行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

第三篇：關于規范上市公司對外擔保行為的通知

證監會：關于規范上市公司對外擔保行為的通知 證監發[2005]120號

關于規范上市公司對外擔保行為的通知 證監發[2005]120號

各上市公司，各銀行業金融機構:

為規范上市公司對外擔保行為和銀行業金融機構審批由上市公司提供擔保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔保風險和金融機構信貸風險，根據《中華人和國公司法》、《中華人和國證券法》、《中華人和國銀行業監督管理法》和《中華人和國擔保法》等法律、法規的規定，現就上市公司對外擔保有關問題通知如下:

一、規范上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險

（一）上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。

（二）上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。

（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形:

1、上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

2、為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

3、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；

4、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

（五）上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。

（六）上市公司在辦理貸款擔保業務時，應向銀行業金融機構提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務。

二、規范銀行業金融機構貸款擔保審批行為，有效防范銀行業金融機構發放由上市公司提供擔保的貸款風險

（一）各銀行業金融機構應當嚴格依據《中華人和國擔保法》、《中華人和國公司法》、《最高人法院關于適用<中華人和國擔保法>若干問題的解釋》等法律法規，加強對由上市公司提供擔保的貸款申請的審查，切實防范相關信貸風險，并應及時將貸款、擔保信息登錄征信管理系統。

（二）各銀行業金融機構必須依據本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關規定，認真審核以下事項:

1、由上市公司提供擔保的貸款申請的材料齊備性及合法合規性；

2、上市公司對外擔保履行董事會或股東大會審批程序的情況；

3、上市公司對外擔保履行信息披露義務的情況；

4、上市公司的擔保能力；

5、貸款人的資信、償還能力等其他事項。

（三）各銀行業金融機構應根據《商業銀行授信工作盡職指引》等規定完善內部控制制度，控制貸款風險。

（四）對由上市公司控股子公司提供擔保的貸款申請，比照上述規定執行。

三、加強監管協作，加大對涉及上市公司違規對外擔保行為的責任追究力度

（一）中國證監會及其派出機構與中國銀監會及其派出機構加強監管協作，實施信息享，同建立監管協作機制，同加大對上市公司隱瞞擔保信息、違規擔保和銀行業金融機構違規發放貸款等行為的查處力度，依法追究相關當事人的法律責任。

（二）上市公司及其董事、監事、經理等高級管理人員違反本《通知》規定的，中國證監會責令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關予以處理。

（三）銀行業金融機構違反法律、法規的，中國銀監會依法對相關機構及當事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關等措施追究法律責任。

四、其他

（一）各上市公司應當按照上述規定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業金融機構應將上市公司對外擔保納入統一授信管理，嚴格按照有關規定進行審批和管理。

（二）本《通知》所稱“銀行業金融機構”，按《中華人和國銀行業監督管理法》規定執行。所稱“對外擔保”，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔保總額”，是指包括上市公司對控股子公司擔保在內的上市公司對外擔保總額與上市公司控股子公司對外擔保總額之和。

（三）金融類上市公司不適用本《通知》規定。

（四）《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（證監公司字[2000]61號）、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）中與本《通知》規定不一致的，按本《通知》執行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

中國證券監督管理委員會

中國銀行業監督管理委員會

2005年11月14日

第四篇：03 上市公司股東大會規則(2006年3月16日證監發[2006]21號)——重要

關于發布《上市公司股東大會規則》的通知 關于發布《上市公司股東大會規則》的通知

（2006年3月16日證監發[2006]21號）

總則

第一條 為規范上市公司行為,保證股東大會依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定,制定本規則。

第二條 上市公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程的相關規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。

上市公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。上市公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。

第四條 股東大會分為股東大會和臨時股東大會。股東大會每年召開一次,應當于上一會計結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內召開。

上市公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡稱“證券交易所”),說明原因并公告。

[ 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。——見本文下頁）

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。]

[ 《上市公司章程指引》第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。]

[《上市公司章程指引》第一百一十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。]

第五條 上市公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

(四)應上市公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。

第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出

同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。

第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由上市公司承擔。

第三章 股東大會的提案與通知

第十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十四條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第十五條 召集人應當在股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

[ 《公司法》第一百零三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。]第十六條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

(二)與上市公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

(三)披露持有上市公司股份數量；

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

[ 第三十三條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。——見本文P.4]

第十八條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點,并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

[公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。——見《上市公司章程指引》P.5]

第十九條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第四章 股東大會的召開

第二十條 上市公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。上市公司可以采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

第二十一條 上市公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午

3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

第二十二條 董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,上市公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

第二十五條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。第二十六條 上市公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

[ 公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長主持。]監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

上市公司應當制定股東大會議事規則。召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第二十八條 在股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。

第二十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。第三十條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

上市公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第三十二條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據公司章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

第三十三條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十四條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第三十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第三十六條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第三十七條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第三十八條 股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第三十九條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

發行境內上市外資股的上市公司,應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計并公告。

第四十條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名；

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

(六)律師及計票人、監票人姓名；

(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。

[《公司法》第一百零八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。——從上面可見，上市公司簽名人還多了董事會秘書、召集人或其代表]

[ 《上市公司章程指引》第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。——這里和上面《上市公司股東大會規則》中都是指上市公司]

[ 《上市公司章程指引》第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。]

[《上市公司章程指引》第一百四十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。]

第四十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終

止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第四十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按公司章程的規定就任。

第四十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,上市公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第四十五條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

[《上市公司章程指引》第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。]

第五章 監管措施

第四十六條 在本規則規定期限內,上市公司無正當理由不召開股東大會的,證券交易所有權對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌,并要求董事會作出解釋并公告。

第四十七條 股東大會的召集、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規、本規則和公司章程要求的,中國證監會及其派出機構有權責令上市公司或相關責任人限期改正,并由證券交易所予以公開譴責。

第四十八條 董事、監事或董事會秘書違反法律、行政法規、本規則和公司章程的規定,不切實履行職責的,中國證監會及其派出機構有權責令其改正,并由證券交易所予以公開譴責；對于情節嚴重或不予改正的,中國證監會可對相關人員實施證券市場禁入。

第六章 附則

第四十九條 對發行外資股的上市公司的股東大會,相關法律、行政法規或文件另有規定的,從其規定。

第五十條 本規則所稱公告或通知,是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的,上市公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露,但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公布。

本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

第五十一條 本規則所稱“以上”、“內”,含本數；“過”、“低于”、“多于”,不含本數。第五十二條 本規則由中國證監會負責解釋。

第五十三條 本規則自發布之日起施行。2000年5月18日中國證監會發布的《上市公司股東大會規范意見》(證監公司字[2000]53號)和2004年11月29日中國證監會發布的《上市公司股東大會網絡投票工作指引(試行)》(證監公司字[2004]96號)同時廢止。

第五篇：關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知

關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知

證監發（2003）56 號

各上市公司及其控股股東：

為進一步規范上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，有效控制上市公司對外擔保風險，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，現就有關問題通知如下：

一、進一步規范上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來

上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：

（一）控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

5、代控股股東及其他關聯方償還債務；

6、中國證監會認定的其他方式。

（三）注冊會計師在為上市公司財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。

二、嚴格控制上市公司的對外擔保風險

上市公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其他關聯方不得強制上市公司為他人提供擔保。

上市公司對外擔保應當遵守以下規定：

（一）上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

（二）上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計合并會計報表凈資產的50%。

（三）上市公司《章程》應當對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規定。對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

（四）上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

（五）上市公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

（六）上市公司獨立董事應在報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

三、加大清理已發生的違規占用資金和擔保事項的力度

（一）上市公司應自本《通知》發布之日起一個月內，按照本《通知》規定，對上市公司與控股股東及其他關聯方已經發生的資金往來、資金占用以及對外擔保情況進行自查。

自查報告應在規定期限內上報公司所在地中國證監會派出機構備案，經各地派出機構審核或檢查后，應在最近一期報告中作為重大事項予以披露。

（二）國有資產監督管理機構應當指導和協調國有控股上市公司解決違規資金占用、關聯擔保問題，要求有關控股股東尊重、維護上市公司經營自主權和合法權益，促進上市公司依法經營管理，完善法人治理結構，增強上市公司的市場競爭力。

（三）上市公司董事會應當針對歷史形成的資金占用、對外擔保問題，制定切實可行的解決措施，保證違反本《通知》規定的資金占用量、對外擔保形成的或有債務，在每個會計至少下降30%。

（四）上市公司被關聯方占用的資金，原則上應當以現金清償。在符合現行法律法規的條件下，可以探索金融創新的方式進行清償，但需按法定程序報有關部門批準。

（五）嚴格控制關聯方以非現金資產清償占用的上市公司資金。關聯方擬用非現金資產清償占用的上市公司資金，應當遵守以下規定：

1、用于抵償的資產必須屬于上市公司同一業務體系，并有利于增強上市公司獨立性和核心競爭力，減少關聯交易，不得是尚未投入使用的資產或沒有客觀明確賬面凈值的資產。

2、上市公司應當聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構對符合以資抵債條件的資產進行評估，以資產評估值或經審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基礎，但最終定價不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現值予以折扣。

審計報告和評估報告應當向社會公告。

3、獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。

4、上市公司關聯方的以資抵債方案應當報中國證監會批準。中國證監會認為以資抵債方案不符本《通知》規定，或者有明顯損害公司和中小投資者利益的情形，可以制止該方案的實施。

5、上市公司關聯方以資抵債方案須經股東大會審議批準，關聯方股東應當回避投票。

四、依法追究違規占用資金和對外擔保行為的責任

（一）中國證監會與國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）等部門加強監管合作，共同建立規范國有控股股東行為的監管協作機制，加大對違規占用資金和對外擔保行為的查處力度，依法追究相關當事人的法律責任。

（二）上市公司及其董事、監事、經理等高級管理人員違反本《通知》規定，中國證監會將責令整改，依法予以處罰，并自發現上市公司存在違反本《通知》規定行為起12個月內不受理其再融資申請。

（三）上市公司控股股東違反本《通知》規定或不及時清償違規占用上市公司資金的，中國證監會不受理其公開發行證券的申請或其他審批事項，并將其資信不良記錄向國資委、中國銀行業監督管理委員會和有關地方政府通報。

國有控股股東違反本《通知》規定的，國有資產監督管理機構對直接負責的主管人員和直接責任人依法給予紀律處分，直至撤銷職務；給上市公司或其他股東利益造成損失的，應當承擔相應的賠償責任。非國有控股股東直接負責的主管人員和直接責任人違反本《通知》規定的，給上市公司造成損失或嚴重損害其他股東利益的，應負賠償責任，并由相關部門依法處罰。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

五、其他

本《通知》所稱“關聯方”按財政部《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》規定執行。納入上市公司合并會計報表范圍的子公司對外擔保、與關聯方之間進行的資金往來適用本《通知》規定。

六、本通知自發布之日起施行。

中國證券監督管理委員會

國務院國有資產監督管理委員會

二零零三年八月二十八日