第一篇：關于進一步完善法人治理結構的實施意見

關于進一步完善法人治理結構的實施意見

為了進一步提高公司規范運作的水平，提高公司的決策力、執行力和監督力，發揮黨組織的政治核心作用，根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會頒布的《上市公司治理準則》等有關規定，結合公司實踐，就進一步完善法人治理結構、加強公司治理建設提出如下實施意見：

一、充分認識完善法人治理結構的重要性。法人治理結構又稱公司治理（Corporate Governance)，是現代企業制度中最重要的組織架構，是公司制度的核心。公司是上海、香港、美國三地上市公司，建立規范的法人治理結構，是境內外上市公司監管規則的基本要求，也是提高公司決策力、執行力、監督力的客觀要求，更是提高公司核心競爭力、增強公司可持續發展能力的有力保證。盡管公司已經根據境內外監管規則的要求建立了比較規范的法人治理結構，但是離建立現代企業制度的要求還有一定的差距，組織還需進一步健全，制度還需進一步完善，功能作用還有待進一步增強。因此，按照現代企業制度的要求進一步完善法人治理結構，通過一系列的制度安排，使公司的決策更規范，監督更有效，執行更有力,是公司當前一項十分重要的任務。

二、進一步完善法人治理結構的目標。根據《公司法》和《上市公司治理準則》的相關規定以及XX集團《關于加快完善法人治理結構的指導意見》的要求，全面加強公司治理建設，探索發揮黨組織政治核心作用的有效形式，通過加強組織建設、功能建設、制度建設以及控股子公司法人治理結構建設，力爭用兩到三年的時間建立起股東會、董事會、監事會、經理層、黨委職責明確、各司其職、相互配合、運轉協調的公司治理結構，為XX的振興和持續健康發展提供堅強的公司治理保障。

三、加強組織建設。在堅持國有控股的前提下，建立合理制衡的股權結構。按照法律法規和《公司章程》的規定做好第六屆董事會的換屆選舉工作，組織新任董事參加監管機構的資格培訓。做好超過任期董事的更替，適當調整董事會的組成，保持合理結構。進一步建立和健全董事會專門委員會，調整和充實專門委員會成員，健全董事會提名委員會，適時成立董事會航空安全與環境委員會。按照法律法規和《公司章程》的規定做好第六屆監事會的換屆更替工作，確保監事會中職工代表和股東代表席位。

四、加強功能建設。尊重股東權利，促進股東權利的行使。按照《公司法》和《公司章程》的規定依法合規召開股東大會審議公司重大事項，確保股東對公司重大事項的知情權和參與權。充分發揮董事會專門委員會及獨立董事的作用，為董事會科學、高效決策提供支持。加強專門委員會和獨立董事對股東大會和董事會決議執行情況的監督檢查，充分發揮各專門委員會的監督功能。在高級管理人員的選聘方面，更好地發揮董事會提名委員會的作用。監事會根據法律法規加強對公司重要經營管理活動以及董事和高級管理人員執行職務行為的監督。加強對董事、監事、高級管理人員的培訓，公司管理層要加強理論學習和實踐鍛煉，提高綜合素質和履職能力。探索建立經營層人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制，完善董事會確定經營層薪酬的考核機制。

五、加強制度建設。根據法律法規變化，結合實踐需要，修訂和完善《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、各專門委員會章程等規章制度，進一步規范董事會、監事會及董事會各專門委員會議事程序。進一步規范董事會議案的征集及審議程序，中長期發展規劃、年度工作計劃經董事會審議批準后部署和對外發布。重大事項召集會議討論決策，盡量減少書面傳簽署數量。管理層提請董事會審議的議案須先經過公司總經理辦公會討論通過。健全信息披露管理制度，定期開展信息披露培訓，加強關聯交易信息披露工作，制訂和完善關聯交易管理實施細則。

六、加強控股子公司法人治理建設。在規范運作方面，控股子公司要建立和健全董事會和監事會議事規則和議事程序，促進董事會和監事會規范運作。在信息披露方面，建立和健全公司董事會秘書室與主要控股子公司信息披露聯絡人的定期溝通機制，確保主要子公司重大事項的及時上報和披露。

七、充分發揮黨組織政治核心作用。深入貫徹落實科學發展觀，圍繞企業改革發展穩定大局，以改革創新精神抓好企業領導班子建設、基層黨組織建設、黨員隊伍建設和人才隊伍建設，為企業科學發展提供堅強的思想保證、政治保證和組織保證。正確把握和處理黨委參與決策與董事會依法行使決策權的關系，努力做到公司治理機制有效，黨組織政治核心作用有效。董事會依法對重大問題統一行使決策權，黨委參與公司重大問題的決策。黨委要積極參與公司帶有根本性、方向性、戰略性和全局性的重大問題的決策，對事關企業改革發展穩定的重大問題提出意見和建議。建立健全黨委參與重大問題決策的程序和機制。積極探索黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者和經營管理者依法行使用人權相結合的有效形式，黨委推薦人選事先征求董事會特別是獨立董事的意見，充分尊重總經理的用人權。切實履行黨組織的保證監督職能，確保黨和國家的方針政策在企業貫徹執行。

八、進一步完善法人治理結構的工作分工。公司各相關單位和部門應對照《公司法》、《上市公司治理準則》及其他監管規則的規定，認真分析研究公司治理中存在的問題，根據本《實施意見》的要求，結合公司實際，制定切實可行的改進計劃并積極穩妥地實施，工作分工如下：

1、董事會秘書室負責《實施意見》中關于股東會、董事會、監事會相關工作以及控股子公司信息披露相關工作。

2、黨委工作部負責《實施意見》中關于黨委會的相關工作。

3、規劃發展部負責《實施意見》中關于控股子公司建立和健全董事會和監事會議事規則和議事程序及規范運作的相關工作。

4、企業管理部負責《實施意見》中關于經營層考核相關工作。

第二篇：4關于建立和完善事業單位法人治理結構的意見

4、關于建立和完善事業單位法人治理結構的意見

根據《中共中央 國務院關于分類推進事業單位改革的指導意見》（中發〔2011〕5號）精神，現就建立和完善事業單位法人治理結構提出如下意見：

一、基本原則

堅持解放思想，著力創新事業單位管理體制和運行機制；堅持政事分開和管辦分離，落實事業單位法人自主權；堅持強化事業單位的公益屬性，加強對事業單位的監管；堅持從實際出發，試點先行；堅持正確的政治方向和黨管干部的原則，加強和改善黨對事業單位的領導。

二、總體要求

要把建立和完善以決策層及其領導下的管理層為主要構架的事業單位法入治理結構，作為轉變政府職能、創新事業單位體制機制的重要內容和實現管辦分離的重要途徑。要明確事業單位決策層的決策地位，把行政主管部門對事業單位的具體管理職責交給決策層，進一步激發事業單位活力。要吸收事業單位外部人員參加決策層，擴大參與事業單位決策和監督的人員范圍，進一步規范事業單位的行為，確保公

益目標的實現。要明確決策層和管理層的職責權限和運行規則，進一步完善事業單位的激勵約束機制，提高運行效率。

三、主要內容

面向社會提供公益服務的事業單位要探索建立和完善法人治理結構。不宜建立法人治理結構的事業單位，要繼續完善現行管理模式。

（一）建立健全決策監督機構。決策監督機構的主要組織形式是理事會，也可探索董事會、管委會等多種形式。理事會作為事業單位的決策和監督機構，依照法律法規、國家有關政策和本單位章程開展工作，接受政府監管和社會監督。理事會負責本單位的發展規劃、財務預決算、重大業務、章程擬訂和修訂等決策事項，按照有關規定履行人事管理方面的職責，并監督本單位的運行。理事會一般由政府有關部門、舉辦單位、事業單位、服務對象和其他有關方面的代表組成。直接關系人民群眾切身利益的事業單位，本單位以外人員擔任的理事要占多數。根據事業單位的規模、職責任務和服務對象等方面特點，兼顧代表性和效率，合理確定理事會的構成和規模。結合理事所代表的不同方面，采取相應的理事產生方式，代表政府部門或相關組織的理事一般由政府部門或相關組織委派，代表服務對象和其他利益相關方的理事原則上推選產生，事業單位行政負責人及其他有關職位的負責人可以確定為當然理事。要明確理事的權利義務，建立理事責任追究機制。也可探索單獨設立監事會，負責監督事業單位財務和理事、管理層人員履行職責的情況。

（二）明確管理層權責。管理層作為理事會的執行機構，由事業單位行政負責人及其他主要管理人員組成。管理層對理事會負責，按照理事會決議獨立自主履行日常業務管理、財務資產管理和一般工作人員管理等職責，定期向理事會報告工作。事業單位行政負責人由理事會任命或提名，并按照人事管理權限報有關部門備案或批準。事業單位其他主要管理人員的任命和提名，根據不同情況可以采取不同的方式。

（三）制定事業單位章程。事業單位章程是法人治理結構的制度載體和理事會、管理層的運行規則，也是有關部門對事業單位進行監管的重要依據。事業單位章程應當明確理事會和管理層的關系，包括理事會的職責、構成、會議制度，理事的產生方式和任期，管理層的職責和產生方式等。事業單位章程草案由理事會通過，并經舉辦單位同意后，報登記管理機關核準備案。

要研究制定事業單位法人治理準則，進一步規范事業單位法人治理結構建設。完善事業單位報告制度，加強對事業單位履行章程情況的監管。建立事業單位信息公開制

度，強化社會對事業單位的監督。全面加強事業單位黨的建設。

四、組織實施

建立和完善事業單位法人治理結構要試點先行，取得經驗后再逐步推開。山西、上海、浙江、廣東、重慶等先行試點的省（市）要加大試點范圍和力度。其他省（區、市）可先選擇部分事業單位作為試點。試點單位主要從涉及利益相關者較多、規模較大的事業單位中選擇，并注意涵蓋不同的行業領域。要注意做好與現行事業單位管理體制的銜接和平穩過渡。

機構編制部門要會同有關部門，在深入調研、充分論證和廣泛征求意見的基礎上擬定試點方案。要做好具體組織實施工作，及時跟蹤指導，注意總結經驗，確保事業單位法人治理結構建設順利進行。

第三篇：法人治理結構

1、法人治理結構是又譯為公司治理（Corporate Governance)是現代企業制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。

2、法人治理結構，按照公司法的規定由四個部分組成：

1．股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權；

2．董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益；

3．監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事。經營者的行為發揮監督作用；

4．經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。公司法人治理結構的四個組成部分，都是依法設置的，它們的產生和組成，行使的職權，行事的規則等，在公司法中作了具體規定，所以說，公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。

三、作用

公司治理結構要解決涉及公司成敗的兩個基本問題。一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關系。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業的長期發展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。二是企業內各利益集團的關系協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。

新醫改后醫院管理面臨的挑戰

新醫改到底會給我們醫院管理層面帶來什么樣的變化呢？可以肯定地說，變化是巨大的，甚至是革命性的（和現行的管理模式比較），在此之前的很多醫院管理思想和方法將會發生變化。在醫院環境如此迅速變化中，計劃管理的模式必然會被打破，醫療衛生行業和其他的行業一樣，將會產生無法預計的結果。所以，完全相同的克隆型的醫院管理模式不再存在，我們需要一種新的醫院管理思想和方法，給醫院注入新的血液。醫院的戰略不再是非常詳盡、自上而下的舊模式，我們需要用一種彈性的方法來為醫院設立一個明確的方向，然后不斷調整細節來適應特定事件、威脅和機會。我們把六系統中的管理（Management）放在模型的中央，其中就包括戰略方向。在目前幾乎所有的涉及到醫院管理（質量管理）的模型中，戰略是其不可或缺的首要因素。醫院的戰略其實也是一種管理的過程，在復雜的環境中，我們要不斷創新和變化，以適應醫院組織的發展。

在醫院管理的實踐中，我們發現醫院管理存在的很多問題并不會按照我們的計劃而改變，醫院制定的計劃或方案，在執行過程中就發生了變化。某些醫院管理中的關鍵因素，對醫院的業績的增長往往有決定性的作用。被稱為思維革命的復雜性理論告訴我們，“管理者可以做的最重要的事情是改變我們的思考方式、放棄機械論和宿命論、學會欣賞并應付聯系、物力論（dynamism）和不可預測性。”“在線性系統中，?負?或?衰減型?反饋主要用于使系統回歸均衡。”，有這樣的思維的管理者，計劃實現某種均衡狀態，當計劃偏離時，才會采取行動，而不是不但地尋找改進的機會。“在非線性系統中，存在著?正放大型?反饋。”，具有這樣的思維的管理者，會認為世界在本質上是不穩定的，非常小的行動常常被放大，造成很大的后果。管理者會不斷追求變化，尋找正的放大行動，它能夠帶來超乎尋常的，而年僅僅只是普通的結果。我們在復雜的醫院系統中甄別出設施（Facilities）、科技（Technology）、人才（People）、產品（Products）、文化（Culture）和管理（Management）六個系統，它們

同樣是在不斷的變化著之中，每個系統中的動態變化中，存在著許多關鍵因素，只是它們在不斷的變化。所以，我們在進行醫院管理的時候，就要用系統思想和復雜性理論的新思維，尋找正的放大的變量，進行特別的管理，帶來醫院意想不到結果。

一位醫院管理者在一家地級市的小醫院引進了“準分子激光手術”，在但地媒人他體上投入相對比較多的廣告，還開展了其他促銷活動，醫院的患者非常多，經濟效益非常好。后來，他經營了另外一個醫院，抱著“只要投入廣告就會效益好”的觀念，仍然采用大規模投入廣告的做法，結果卻沒有如愿以嘗。如不知，經營環境和狀態已經發生了變化，在比較均衡的狀態中，結果往往非常明確。但是，在混沌狀態下，你的行動既會有期望中的結果，也會有未曾期望的結果（有正面的也有負面的），因為變化或者要素之間復雜的相互作用會放大最終的結果。那位醫院管理者對作者說，醫院每年的利潤都變成了廣告費用，醫院進入到了自我強化的惡性循環之中。在之前的“準分子激光手術”的廣告投入中，進入了自我強化的良性循環中，所以，醫院得到了長足的發展。世界的經營環境越來越復雜，世界金融危機毫無癥兆地出現了。在混沌狀態下，能夠輕易地導致自我強化的良性循環或惡性循環。所以，在競爭中，作為醫院的管理者，就要發現和掌握微下的和臨時的優勢，如果把它讓給了競爭對手，就會產生競爭對手的自我強化的良性循環，自己的自我強化的惡性循環。醫院內部的細節管理也非常重要，一些非常不起眼的小優勢，常常能夠被迅速擴大會自己的自我強化的良性循環。所以說，我們就不能忽視六系統中的任何一個微小的優勢。

在醫院管理中，有關鍵因素。在醫院管理思想中，也有核心的管理思想，“學習力就是競爭力”是我們認為的核心的管理思想之一。在醫院管理的六系統中，我們采用的是過程管理的思想和方法。所以，組織中的系統或者系統中的元素，比如要通過學習達到適應環境和組織的變化。

新醫改&法人治理結構的關系

醫改方案細節曝光 公立醫院探索法人治理結構

公立醫院改革被認為是醫藥衛生體制改革的核心內容之一，也是解決百姓反映強烈的看病就醫難問題的關鍵所在。陳竺說，今后3年，公立醫院改革試點主要是選擇在若干城市進行，探索建立規范的公立醫院管理體制和運行機制，形成公立醫院的改革總體思路和主要措施。

據悉，試點的內容將主要集中在如下方面：界定公立醫院所有者和管理者的責權，探索建立以醫院管理委員會為核心的公立醫院法人治理結構，建立院長任職資格、激勵約束和問責獎懲等機制；改革公立醫院的補償機制，政府負責其基本建設和大型醫用設備購置、重點學科發展、住院醫師培訓等，對其公共衛生服務給與轉型補助，在此基礎上，取消藥品加成政策。醫院由此減少的收入或形成的虧損，通過增設藥事服務費、調整部分技術服務收費標準和增加政府投入解決。藥事服務費納入基本醫療保障報銷范圍。此外，適當提高技術勞務型服務價格，降低藥品、醫用耗材、部分大型診療設備偏高的收費標準。

衛生行政部門設立醫院監管機構，建立以公益性為核心的公立醫院績效評估管理體系和醫療質量安全評價管理體系，嚴格控制公立醫院建設標準和規模，嚴格控制特需醫療服務比例。部分公立醫院可有計劃、按步驟地進行優化

重組，包括遷建、轉型、改制、整合。

會上，陳竺還表示，基本藥物制度也在全面設計完善中，屆時，組建國家基本藥物委員會，制定并頒布國家基本藥物目錄（2009年版），并明確不同規模、不同級別衛生機構的基本藥物配備率和使用率。業界關心的招投標辦法和定價機制也在研究制定中。

第四篇：對農村信用社如何完善法人治理結構的探討

對農村信用社如何完善法人治理結構的探討

良好的法人治理結構是農村信用社可持續發展的基石。如果說農村信用社的改革是農村信用社發展史上的一次飛躍，那么，法人治理結構的完善就是飛躍的翅膀。法人治理結構作為現代企業制度的核心，是金融機構健康發展的重要基礎，是提高國有資本運營效率、實現國有資產保值增值的體制保證。為使金融機構盡快建立符合現代企業制度要求的法人治理結構，靈璧縣聯社對建立和完善法人治理結構及運行機制進行了調查研究，并形成了此報告。

一、農村信用社法人治理結構改革現狀

（一）開展增資擴股，明確產權關系，引入戰略投資者。

在清產核資的基礎上，組織實施了增資擴股工作，提高入股額度，引進優質中小企業、農業龍頭企業和農業規模經營戶，優化了股權結構。通過增資擴股，構建了新的產權形式，為建立合理科學、產權清晰、權責明確的現代法人治理結構奠定了基礎。

（二）按照章程規定，初步建立了“三會”框架。

通過投票選舉產生社員代表，由社員代表大會選舉產生理事會、監事會和經營層成員，通過了農村信用社章程、社員代表大會、理事會、監事會和經營班子的議事規則，理事長、行長、監事長分設，初步建立了“三會”框架。召開理事會、社員代表大會會議，就重大事項形成決議。建立健全授權體系，理事會對行長進行授權，總行對支行進行法人授權，行長對支行行長進行業務授權，支行行長對轄內進行分授權，一級對一級授權，一級對一級負責，層級授權體系初步形成。

（三）內控制度進一步健全。

本著“實效性、可操作性”原則，對原有內控制度進行修改，重新修訂信貸管理、財務管理、資金管理、崗位職責、內部審計、安全保衛、責任追究、風險防范等為重點的內控制度，徹底消除管理“斷層”和制度“盲區”，形成農村信用社與基層之間、農村信用社各部門之間、基層支行各崗位之間既分工協作、又監督制約的內控制度。

二、農村信用社法人治理結構存在的問題與困難

（一）職責范圍需進一步落實細化。

一是雖然建立了“三會”制度，各自權力和義務在章程和各自的議事規則中明確，但都比較原則，在具體操作中如何處理好相互關系，處理好授權與分工的等問題，確實很難把握。職責范圍不夠明確，在一定程度上權限界定不清，比較模糊，權責難以明確。二是職責范圍還不夠細化，定位還不夠明確。在日常工作中，理事會如理事長的引導、定向、決策、監督職責，范圍太廣，難以準確定性把握；黨委會議制度要求重大決策由黨委研究決定，重大決策如何正確界定是一個難點。

（二）內控文化并未真正形成。

基層機構部分工作人員還未充分認識到內控和風險管理的內涵；根據上級管理部門的要求及自身經營管理的需要，制定出臺了一系列的規章制度，但每次檢查都發現存有漏洞，由于現行行業管理組織體系不健全、沒有形成一套規范、有序的系統性內控制度，規章制度數量龐大，但分散于各類文件中，缺少整合性。有些控制制度尚未建立或不健全，管理部門之間的銜接不充分；部分基層機構內控制度執行情況不容樂觀，有章不循、違規操作的現象在一定范圍內存在。部分管理辦法和制度在一些基層機構得不到全面落實；銀行分支機構內控制度的檢查、評價不足。

（三）內部管理機制不適應。

內部管理機制不適應法人治理結構需要，主要存在四個缺乏：一是缺乏“能進能出”人員流動機制。人員流動的權力高度上收，流動渠道十分狹窄；二是缺乏“能上能下”干部任免機制。干部能上不能下的弊端沒有徹底根除，競爭選才的“賽馬”制度難以公正運作；三是缺乏“拉大差距”收入分配機制，不能大刀闊斧地改革“大鍋飯”式的收入分配制度，既不能調動一般員工的積極性，又不能激發高級管理人員的創造力；四是缺乏“嚴肅查處”機制，對制約和危害農村信用社快速健康發展的人和事，不能堅持嚴肅查處。往往是有制度、不執行，有執行、不查處，有查處、不到位。

三、對完善農村信用社法人治理結構的政策建議與措施

法人治理結構改革就是要逐步建立起理事會、行長室、監事會各負其責、協調運作、有效制衡的法人治理結構，建立有效制衡的法人治理結構模式和科學規范的運作機制。因此，法人治理結構改革的核心是要從根本上轉換經營管理機制，有力推動農村合作金融事業持續、健康、協調發展。當前，農村信用社要切實有效地完善法人治理結構，從經營者角度出發，重點要把握好以下方面。

（一）明確職責定位。

“三長”工作職責，監管當局已在有關規章中作了明確，如果把全局性、方向性的問題比作“宏觀”，具體組織實施比作“中觀”，實際操作比作“微觀”，那么，在具體職責劃分上，理事長及其領導的理事會則主管宏觀，行長及其領導的經理層則主管中觀，支行一級則屬于微觀層次，而監事長及其領導的監事會則對上上下下、方方面面實施監督。換言之，理事長關鍵在于當好“領路人”，統攬全局、掌握方向是其職責的高度概括；行長執掌全行經營管理的大局，舉旗定向、務實創新是其核心職責；監事長，顧名思義，監督事務、監督事實乃其基本職責。

同時，理事長應在總行發展目標、經營方向、市場定位、機制塑造上多花心血；行長應按照社員代表大會和理事會確定的目標、方向，聯系實際創造性地做好組織實施工作，應將總體規劃分解成看得見的步驟、路徑，將遠景目標細化成摸得著的計劃、任務。監事長既應對理事會的決策、經營層執行的科學性、效率性實施監督，對理事會、經營層履行職權承擔責任的合法合規、公正廉明與否實施監督。“三長”關系的處理，關鍵在于自我約束、團結協作。無論哪“長”，職責均很明確，各自履責，既不應越位，也不應錯位，更不應缺位。

（二）明確授權管理體系是農村信用社自主經營的根本保證。

建立明確規范的授權管理體系是確保銀行法人治理結構的要求，在規范有序的運行框架內自主經營與獨立管理的根本保證。社員代表會、理事會、監事會既高度重視自身建設，加強對銀行重大問題和重要事物的決策與監督，又堅持按照現代企業制度的要求，明確而充分地授權經營班子自主發展、大膽開拓、積極創新。在運行中做到分權管理、層層授權、各司其職。理事會對行長授權一方面要體現權限的劃分，另一方面要從風險防范和戰略決策的高度進行授權，對明確農村信用社戰略發展規劃、投資方向、風險防范總體要求，確保行長室在理事會的決策范圍開展工作；對日常經營行為，經營層要有一定的經營權，行長室做好轉授權工作，對分管行長、職能部門、基層網點進行轉授權。行長對副行長、中層管理人員和基層社主要負責人進行分授權，大家嚴格按照授權內容工作，不越權，不推諉，各負其職。

（三）健全“三會”制度，確保協調一致。

一是注重發揮黨組織的政治核心作用，促進法人治理結構各項機制和制度得到有效執行。落實黨委會決策制度，將黨管干部的原則和法人治理的要求有機結合，貫徹落實民主集中制，提高黨委的決策能力，充分發揮黨委的政治核心作用。黨委成員達成共識，黨委形成一致意見，是做好各項工作的有力保證，也是確保法人治理結構機制有效運行的基礎。二是建立理事長、行長、監事長聯席會議制度，每周召開一次，相互通報情況，做好溝通與交流，并對需要會商研究的事項提請商議，使“三長”認識一致，步調一致，大家都圍繞中心開展工作，避免了磨擦，提高了效率。三是建立“三長工作日志”制度，加強有效監督，理事長和行長應就重大事項決策、日常經營管理建立工作日志，自覺接受監事長的日常監督。四是堅持定期召開理事、監會例會，聽取行長階段性工作匯報。農村信用社領導班子成員認真登記工作手冊，對履行職責情況進行自我評價。

（四）積極轉換經營機制，建立有效的激勵約束機制。

完善法人治理結構的重點是如何既保證那些具有經營才干的高層經理人員放手經營，又不至于讓所有者喪失對銀行的最終控制，這就要建立有效的激勵機制、約束機制和選拔聘任機制，應當很好借鑒商業銀行及國外合作金融的相應經驗，盡早建立健全與產權組織、管理體制相適應的激勵辦法，使法人治理結構更加完善。一是推進人事管理改革，充實高級管理層，注重培養經營人才，廣泛面向社會吸納賢才，打造一支精通農村信用社業務、政治素質過硬的經營管理人才隊伍，強化激勵與約束，嚴格落實理事會對經營管理人才的業績考核與獎懲辦法；對中層干部在選拔任用中，實行競聘、試聘制，明確考核、考察程序，實行公示制，引入責任追究制度，把握“入口”，同時試行末位淘汰制，疏通“出口”。將職工“身份管理”轉變為“崗位管理”。二是推進工資分配改革，充分建立起以經營目標為核心的經營機制，將經營目標任務的完成與個人收入直接掛鉤，充分調動干部員工工作積極性、主動性和創造性的有效發揮。

（五）強化內控建設，提高防范和控制的風險能力。強化內控制度建設是完善農村信用社法人治理結構的另一個重要內容，是農村信用社發展與管理并重的具體體現。要全面按照風險評價與風險預警的指標體系要求，結合實際及時修定和完善各項內控制度，更多地在業務、財務、電子化、組織、人事、安保等方面向建立健全內控制度提升并形成“自我約束、自我發展”的強有力制約制衡機制，建立起相應的內部控制評估和風險控制獎懲制度。遵循“決策、執行、監督”相互制約的原則，對所有崗位都制定了相應的制約措施，避免管理失控、制度懸空等現象的發生；做好對要害部位、要害崗位和重點人員的定期輪換，以達到自我控制目的，重點抓好各項制度落實，在檢查和監督制度的執行上做到獎罰分明，從而在實踐中不斷建全和完善風險控制機制。

第五篇：國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見

國務院辦公廳關于進一步完善 國有企業法人治理結構的指導意見

國辦發〔2017〕36號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。當前，多數國有企業已初步建立現代企業制度，但從實踐情況看，現代企業制度仍不完善，部分企業尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發揮應有作用。根據《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》等文件精神，為改進國有企業法人治理結構，完善國有企業現代企業制度，經國務院同意，現提出以下意見：

一、總體要求

（一）指導思想。

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰略，認真落實黨中央、國務院決策部署，統籌推進“五位一體”總體布局和協調推進“四個全面”戰略布局，牢固樹立和貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，從國有企業實際情況出發，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向，積極適應國有企業改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規范權責，根據功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。

（二）基本原則。

1.堅持深化改革。尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，以規范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則與公平原則，充分調動企業家積極性，提升企業的市場化、現代化經營水平。

2.堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現形式，完善反腐倡廉制度體系。

3.堅持依法治企。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式；法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業正常生產經營活動，實現深化改革與依法治企的有機統一。4.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一，規范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經營體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國情的監管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環節的終身責任追究制度。

（三）主要目標。

2017年年底前，國有企業公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革；充分發揮企業家作用，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍；黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善；遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。

二、規范主體權責

健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和我國國情的國有企業法人治理結構，進一步提升國有企業運行效率。

（一）理順出資人職責，轉變監管方式。

1.股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會、監事會工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。

2.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業自主經營活動。

3.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，有關監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關規章、規范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具體措施，適時制定國有資本優先股和國家特殊管理股管理辦法。

（二）加強董事會建設，落實董事會職權。1.董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。

2.優化董事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

3.規范董事會議事規則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通。董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法，完善和任期考核制度，逐步形成符合企業特點的考核評價體系及激勵機制。

4.加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

（三）維護經營自主權，激發經理層活力。

1.經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督。總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

2.建立規范的經理層授權管理制度，對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制，研究出臺相關指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。

（四）發揮監督作用，完善問責機制。1.監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。要提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。對國有資產監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出，負責檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不干預企業經營管理活動。

2.健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。建立國有企業重大事項信息公開和對外披露制度。

3.強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務；要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規定在“信用中國”網站公開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任。企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規定嚴格追究責任。按照“三個區分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業領導人員干事創業。

（五）堅持黨的領導，發揮政治優勢。

1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。要明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。

2.充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用，國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨組（黨委）報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀檢組組長（紀委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長（紀委書記）要堅持原則、強化監督。紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業黨組（黨委）領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組（黨委）；黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔任，推進中央企業黨組（黨委）專職副書記進入董事會。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。

三、做好組織實施

（一）及時總結經驗，分層有序實施。在國有企業建設規范董事會試點基礎上，總結經驗、完善制度，國務院國資委監管的中央企業要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業和地方國有企業要根據自身實際，由出資人機構負責完善國有企業法人治理結構。

（二）精心規范運作，做好相互銜接。國有企業要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡。國務院國資委要會同有關部門和單位抓緊制定國有企業公司章程審核和批準管理辦法。

金融、文化等國有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。

國務院辦公廳

2017年4月24日