第一篇：健全激勵約束機制完善農村信用社法人治理結構

健全激勵約束機制完善農村信用社法人治理結構

有效的激勵約束機制是企業治理結構的重要組成部分，其目的是激發經營者的積極性，鼓勵經營者采取措施使企業資產達到增值最大化。目前，我國的農村信用社作為一個中小金融企業，制度安排存在偏差，制度設計不夠合理，激勵與約束機制效率較低，法人治理不夠完善，在一定程度上束縛了農村信用社的快速健康發展。

一、農村信用社激勵與約束機制的現狀與不足

我國農村信用社實現行社脫鉤后，由于農村信用社地位的獨立，其激勵機制在激勵方式上普遍以物質激勵為主，精神激勵為輔。由于權力尋租效應的存在，激勵的直接作用更多表現在員工對職位和控制權的追求。

4、激勵的效果難以顯現。盡管農村信用社推出了許多的激勵措施，但是激勵的效果并不突出，走向了激勵不足和激勵過度兩個極端，影響了職工工作積極性。

（二）約束機制方面：

1、法人治理結構形同虛設。內控目標的實現，要靠完善的組織結構作保證，雖然縣級聯社建立了理事會、監事會和社員代表大會等組織機構，但分權和制衡并沒有得到徹底落實，權利和責任的劃分很不明確。特別是我們義馬市農村信用社作為全省唯一一家縣級信用社，并未設立理事會和監事會，“三會一層”制度極不健全，缺乏科學決策和民主經營的機構和制度。法人治理結構并沒有發揮其應有的作用。

2、內控制度建設滯后。現行農村信用社制度的建立遠遠跟不上改革需要的步伐。尤其在新業務、新產品的推廣過程中，許多配套制度未能及時跟上，給業務的開展帶來隱患。同時，由于許多制度本身的設計從方便自己、方便客戶的角度出發，對防范風險考慮不夠周全，因此控制起來也就顯得軟弱無力，達不到約束的目的。

3、內部管理制度約束不嚴。一是制度的執行不力；二是制度執法不嚴。

4、內部管理監督機制比較薄弱。首先是內部審計部門的獨立性較差，無法按照規定程序進行審計；其次審計力量配備不足，審計的頻率和覆蓋面受到限制，使得審計的監督作用難以滿足業務增長的需要；三是內部監督本身缺乏力度，很多檢查存在搞形式、走過場。

二、完善農村信用社激勵與約束機制的對策

1、改革現有的收入分配制度。一是充分發揮績效工資的激勵功能。要按照市場化的報酬原則，進一步改革工資制度，實行績效工資管理。在收入分配制度的設計上，調減固定工資收入，擴大績效工資比重，將責任目標津貼與經營考核結果掛鉤，并根據責任大小、任務輕重、知識含量、難易程度、風險大小等因素拉開分配檔次，打破收入分配上的平均主義。二是理順內部收入分配關系。目前，農村信用社收入的分配機制還沒有真正體現效益公平原則，一線人員收入水平與其工作責任和付出的勞動不相匹配。

2、進一步完善經營責任目標的考核機制。

第二篇：對農村信用社如何完善法人治理結構的探討

對農村信用社如何完善法人治理結構的探討

良好的法人治理結構是農村信用社可持續發展的基石。如果說農村信用社的改革是農村信用社發展史上的一次飛躍，那么，法人治理結構的完善就是飛躍的翅膀。法人治理結構作為現代企業制度的核心，是金融機構健康發展的重要基礎，是提高國有資本運營效率、實現國有資產保值增值的體制保證。為使金融機構盡快建立符合現代企業制度要求的法人治理結構，靈璧縣聯社對建立和完善法人治理結構及運行機制進行了調查研究，并形成了此報告。

一、農村信用社法人治理結構改革現狀

（一）開展增資擴股，明確產權關系，引入戰略投資者。

在清產核資的基礎上，組織實施了增資擴股工作，提高入股額度，引進優質中小企業、農業龍頭企業和農業規模經營戶，優化了股權結構。通過增資擴股，構建了新的產權形式，為建立合理科學、產權清晰、權責明確的現代法人治理結構奠定了基礎。

（二）按照章程規定，初步建立了“三會”框架。

通過投票選舉產生社員代表，由社員代表大會選舉產生理事會、監事會和經營層成員，通過了農村信用社章程、社員代表大會、理事會、監事會和經營班子的議事規則，理事長、行長、監事長分設，初步建立了“三會”框架。召開理事會、社員代表大會會議，就重大事項形成決議。建立健全授權體系，理事會對行長進行授權，總行對支行進行法人授權，行長對支行行長進行業務授權，支行行長對轄內進行分授權，一級對一級授權，一級對一級負責，層級授權體系初步形成。

（三）內控制度進一步健全。

本著“實效性、可操作性”原則，對原有內控制度進行修改，重新修訂信貸管理、財務管理、資金管理、崗位職責、內部審計、安全保衛、責任追究、風險防范等為重點的內控制度，徹底消除管理“斷層”和制度“盲區”，形成農村信用社與基層之間、農村信用社各部門之間、基層支行各崗位之間既分工協作、又監督制約的內控制度。

二、農村信用社法人治理結構存在的問題與困難

（一）職責范圍需進一步落實細化。

一是雖然建立了“三會”制度，各自權力和義務在章程和各自的議事規則中明確，但都比較原則，在具體操作中如何處理好相互關系，處理好授權與分工的等問題，確實很難把握。職責范圍不夠明確，在一定程度上權限界定不清，比較模糊，權責難以明確。二是職責范圍還不夠細化，定位還不夠明確。在日常工作中，理事會如理事長的引導、定向、決策、監督職責，范圍太廣，難以準確定性把握；黨委會議制度要求重大決策由黨委研究決定，重大決策如何正確界定是一個難點。

（二）內控文化并未真正形成。

基層機構部分工作人員還未充分認識到內控和風險管理的內涵；根據上級管理部門的要求及自身經營管理的需要，制定出臺了一系列的規章制度，但每次檢查都發現存有漏洞，由于現行行業管理組織體系不健全、沒有形成一套規范、有序的系統性內控制度，規章制度數量龐大，但分散于各類文件中，缺少整合性。有些控制制度尚未建立或不健全，管理部門之間的銜接不充分；部分基層機構內控制度執行情況不容樂觀，有章不循、違規操作的現象在一定范圍內存在。部分管理辦法和制度在一些基層機構得不到全面落實；銀行分支機構內控制度的檢查、評價不足。

（三）內部管理機制不適應。

內部管理機制不適應法人治理結構需要，主要存在四個缺乏：一是缺乏“能進能出”人員流動機制。人員流動的權力高度上收，流動渠道十分狹窄；二是缺乏“能上能下”干部任免機制。干部能上不能下的弊端沒有徹底根除，競爭選才的“賽馬”制度難以公正運作；三是缺乏“拉大差距”收入分配機制，不能大刀闊斧地改革“大鍋飯”式的收入分配制度，既不能調動一般員工的積極性，又不能激發高級管理人員的創造力；四是缺乏“嚴肅查處”機制，對制約和危害農村信用社快速健康發展的人和事，不能堅持嚴肅查處。往往是有制度、不執行，有執行、不查處，有查處、不到位。

三、對完善農村信用社法人治理結構的政策建議與措施

法人治理結構改革就是要逐步建立起理事會、行長室、監事會各負其責、協調運作、有效制衡的法人治理結構，建立有效制衡的法人治理結構模式和科學規范的運作機制。因此，法人治理結構改革的核心是要從根本上轉換經營管理機制，有力推動農村合作金融事業持續、健康、協調發展。當前，農村信用社要切實有效地完善法人治理結構，從經營者角度出發，重點要把握好以下方面。

（一）明確職責定位。

“三長”工作職責，監管當局已在有關規章中作了明確，如果把全局性、方向性的問題比作“宏觀”，具體組織實施比作“中觀”，實際操作比作“微觀”，那么，在具體職責劃分上，理事長及其領導的理事會則主管宏觀，行長及其領導的經理層則主管中觀，支行一級則屬于微觀層次，而監事長及其領導的監事會則對上上下下、方方面面實施監督。換言之，理事長關鍵在于當好“領路人”，統攬全局、掌握方向是其職責的高度概括；行長執掌全行經營管理的大局，舉旗定向、務實創新是其核心職責；監事長，顧名思義，監督事務、監督事實乃其基本職責。

同時，理事長應在總行發展目標、經營方向、市場定位、機制塑造上多花心血；行長應按照社員代表大會和理事會確定的目標、方向，聯系實際創造性地做好組織實施工作，應將總體規劃分解成看得見的步驟、路徑，將遠景目標細化成摸得著的計劃、任務。監事長既應對理事會的決策、經營層執行的科學性、效率性實施監督，對理事會、經營層履行職權承擔責任的合法合規、公正廉明與否實施監督。“三長”關系的處理，關鍵在于自我約束、團結協作。無論哪“長”，職責均很明確，各自履責，既不應越位，也不應錯位，更不應缺位。

（二）明確授權管理體系是農村信用社自主經營的根本保證。

建立明確規范的授權管理體系是確保銀行法人治理結構的要求，在規范有序的運行框架內自主經營與獨立管理的根本保證。社員代表會、理事會、監事會既高度重視自身建設，加強對銀行重大問題和重要事物的決策與監督，又堅持按照現代企業制度的要求，明確而充分地授權經營班子自主發展、大膽開拓、積極創新。在運行中做到分權管理、層層授權、各司其職。理事會對行長授權一方面要體現權限的劃分，另一方面要從風險防范和戰略決策的高度進行授權，對明確農村信用社戰略發展規劃、投資方向、風險防范總體要求，確保行長室在理事會的決策范圍開展工作；對日常經營行為，經營層要有一定的經營權，行長室做好轉授權工作，對分管行長、職能部門、基層網點進行轉授權。行長對副行長、中層管理人員和基層社主要負責人進行分授權，大家嚴格按照授權內容工作，不越權，不推諉，各負其職。

（三）健全“三會”制度，確保協調一致。

一是注重發揮黨組織的政治核心作用，促進法人治理結構各項機制和制度得到有效執行。落實黨委會決策制度，將黨管干部的原則和法人治理的要求有機結合，貫徹落實民主集中制，提高黨委的決策能力，充分發揮黨委的政治核心作用。黨委成員達成共識，黨委形成一致意見，是做好各項工作的有力保證，也是確保法人治理結構機制有效運行的基礎。二是建立理事長、行長、監事長聯席會議制度，每周召開一次，相互通報情況，做好溝通與交流，并對需要會商研究的事項提請商議，使“三長”認識一致，步調一致，大家都圍繞中心開展工作，避免了磨擦，提高了效率。三是建立“三長工作日志”制度，加強有效監督，理事長和行長應就重大事項決策、日常經營管理建立工作日志，自覺接受監事長的日常監督。四是堅持定期召開理事、監會例會，聽取行長階段性工作匯報。農村信用社領導班子成員認真登記工作手冊，對履行職責情況進行自我評價。

（四）積極轉換經營機制，建立有效的激勵約束機制。

完善法人治理結構的重點是如何既保證那些具有經營才干的高層經理人員放手經營，又不至于讓所有者喪失對銀行的最終控制，這就要建立有效的激勵機制、約束機制和選拔聘任機制，應當很好借鑒商業銀行及國外合作金融的相應經驗，盡早建立健全與產權組織、管理體制相適應的激勵辦法，使法人治理結構更加完善。一是推進人事管理改革，充實高級管理層，注重培養經營人才，廣泛面向社會吸納賢才，打造一支精通農村信用社業務、政治素質過硬的經營管理人才隊伍，強化激勵與約束，嚴格落實理事會對經營管理人才的業績考核與獎懲辦法；對中層干部在選拔任用中，實行競聘、試聘制，明確考核、考察程序，實行公示制，引入責任追究制度，把握“入口”，同時試行末位淘汰制，疏通“出口”。將職工“身份管理”轉變為“崗位管理”。二是推進工資分配改革，充分建立起以經營目標為核心的經營機制，將經營目標任務的完成與個人收入直接掛鉤，充分調動干部員工工作積極性、主動性和創造性的有效發揮。

（五）強化內控建設，提高防范和控制的風險能力。強化內控制度建設是完善農村信用社法人治理結構的另一個重要內容，是農村信用社發展與管理并重的具體體現。要全面按照風險評價與風險預警的指標體系要求，結合實際及時修定和完善各項內控制度，更多地在業務、財務、電子化、組織、人事、安保等方面向建立健全內控制度提升并形成“自我約束、自我發展”的強有力制約制衡機制，建立起相應的內部控制評估和風險控制獎懲制度。遵循“決策、執行、監督”相互制約的原則，對所有崗位都制定了相應的制約措施，避免管理失控、制度懸空等現象的發生；做好對要害部位、要害崗位和重點人員的定期輪換，以達到自我控制目的，重點抓好各項制度落實，在檢查和監督制度的執行上做到獎罰分明，從而在實踐中不斷建全和完善風險控制機制。

第三篇：對完善農村信用社法人治理結構的思考

對完善農村信用社法人治理結構的思考

完善農村信用社法人治理結構，能有效解決信用社內部權力的分配和制約問題，是確保農村信用社可持續發展的關鍵，隨著農村信用社改革的深化，其法人治理結構逐步完善，但是要達到明晰產權關系、強化約束機制、增強服務功能的改革目標，其存在的一些現實問題亟待解決。

一、目前農村信用社法人治理結構的現狀

（一）權力約束機制無法保障

農村信用社自身的“三會”未能形成相互制衡。根據改革的方案設計，省聯社在省政府的領導下，對農村信用社完善內控機制和經營機制負主要責任，省聯社高級管理人員由省人民政府按照有關規定，組織有關部門推薦，并經銀監會核準任職資格后，按照規定程序產生，省聯社的領導班子的日常管理與考核由省政府負責。這就是說省聯社實際上對下級社行使的是行政管理權力，是一種法人治理結構的異化。

（二）“三會”不能充分發揮作用

一是“三會”成員結構不合理。所有成員均來自于本社，無非職工自然人、法人社員參加，有的聯社的理事會只有理事長、主任、副主任寥寥幾人組成，剝奪了職工及非職工社員的知情權、參與權、管理權、選舉權等民主管理權利。二是社員代表大會流于形式，社員代表大會是農村信用社的最高權力機構，理事會、監事會要按規定向社員代表大會報告工作，農村信用社的一切重大事項也都要由社員代表大會審議批準，但事實上是工作會議代替了社員代表大會。三是“三會”的議事規則、工作制度不嚴謹，有的聯社始終就沒有建立相應的約束機制，導致了議事的隨意性和混亂性，“三會”之間職責不清，錯位、越位議事，工作不協調、不配合，甚至出現“權利相爭”現象。四是個別聯社理事長角色轉換緩慢。有的受傳統管理習慣和既得利益的影響，對理事會領導下的主任負責制心理上不適應，對應由其他經營層實施的職能和權利（如貸款審批權、財務開支）明放暗不放，親歷親為，“拉緊韁繩扶上馬、送了一程又一程”，影響和削減了經營管理工作的積極性、主動性。六是監事會（監事長）成員的來源渠道及其職能決定了其名不副實的位置，很難做到獨立于經營之外，獨立于本社利益（甚至于不當或違法利益）之外，實施對經營管理層經營活動的監督、檢查和處理。

（三）股權結構有待進一步調整

按要求，信用社改革應根據股權結構多樣化、投資主體多元化的原則調整股權結構擴大股范圍。但是從我們對轄內農村信用社增資擴股真實性合規性檢查情況看，截止到2005年10月底，其股本金總額為1004.7萬元，其中自然人股963.9萬元，占股本金總額的95.9%；法人股17萬元占股本金總額的1.7%，投資股為零，如此股權結構不但使股東缺乏監督經營者的動力，而且也使他們缺乏行使監督權的能力，缺乏適時監控的機制。

（四）信息披露流于形式，外部約束力弱化

深化農村合作社改革要求建立基本的信息披露制度和報告制度。從目前情況看，農村信用社在信息報告和披露方面做的工作還不夠，好的方面如對發展前景、股東分紅等披露得多，對存在的風險、必須披露的重大事項等披露的少，有時甚至只字不提，造成這種情況原因很多，但基本的就是一個，是拍披露了以后影響信用社的發展，其實并非如此，如實地向股東披露必要信息，有利于股東正常監督和決策，有利于農村信用社的穩健發展。

（五）激勵機制不完善，內控制度薄弱

農村信用社激勵機制建設相對滯后。表現在工資分配、人員提拔任用、獎懲等方面，大鍋飯思想嚴重，經營者的業績與個人經濟利益不相對稱，工作積極性不高，近期信貸工作中存在的“懼貸”、“畏貸”現象就是一個典型的表現，這樣對信用社的經營和管理產生的嚴重影響，不利于信用社的穩健發展，同時隨著農村信用社業務的迅速發展，其控制風險愈加明顯，部分信用社內控戶和違規發放貸款等等，故此在完善信用社法人治理結構的今天，提高內控管理水平，降低控制風險，仍是當務之急。

二、對策及建議

（一）完善法人治理結構應把握三個重點

在明晰產權關系的基礎上，農村信用社必須按現代企業制度要求，科學便理地建立和完善法人治理結構，實行民主管理，一是健全“三會”制度、選好“三會”成員，“三會”組成人員的素質結構是否合理將決定“三會”職能作用的發揮。因此，需要精心選拔“三會”組成人員：首選“三會”人員組成結構要合理，既要有聯社領導班子、基層社主任、業務骨干、職工代表，又要有信用社外部人員，如農戶代表、企業代表等。信用社系統外人員在社員代表中的比例應不低于70%，其中農戶股東人數不得少于理事人數的三分之一，理（監）事會成員中信用社人員的比例不得高于三分之一。其次“三會”人員的素質結構要合理，既要有經營管理方面的人才，又要有財務、法律、經濟、金融方面專業人才，要求第一個成員都必須具有一定的專業素質和敬業精神，從而保證其有效行使決策權。特別是要按照法定程序精心選拔好“三會”負責人，即理事長、主任、監事長。二是明確“三會”職責，做到相互制約。“三會”的職責、權力要明確、具體。包括社員代表大會、理事會、監事會職責；理事長、監事長、主任職責，使之各司其職、各負其責。其權力劃分要做到決策、執行、監督三權分設，實現相互制衡，這樣才能從根本上確保聯社決策的民主、科學，防止內部人員控制，強化自我約束機制。三是完善議事規則，規范“三會”工作程序，才能保證“三會”的有效運轉。要完善社員代表大會、理事會、監事會的議事規則。按照責權利相結合原則，調動和發揮層面的積極性，理順關系，明確責任建立“三會”的日常工作機構及其議事規則，落實風險和處置機制。由于不可能經常召開理事會、監事會，加之農村信用社基礎管理工作薄弱，各方面（包括管理者、員工、客戶）對完善法人治理、建立現代金融企業制度的認識和適應有一個較長的過程。因此，可能理事會下設風險管理委員會、財務管理委員會、審計委員會；監事會下設監督工作委員會，負責日常監督工作。同時，要明確各委員會、主任辦公會、社務會的議事規則，并在規則中闡明以下事項：（1）理事長是風險、審計、財務管理委員會的主持人，行使一票否決權，主任為成員之一監事長列席會議。（2）監事長是監督工作委員會的主持人，理事長、主任是列席人員。（3）主任是主任辦公會、社務會的主持人，理事長、監事長、主任必須率先規范自身的行為，嚴格按照議事規則辦事，確保決策、執行、監督工

作機構的規范動作。

（二）加強內控制度建設，完善激勵約束機制

按照現代企業完善法人治理結構，除了行使傳統有效的股權約束手段，形成相互之間的制衡以外，還需建立兩個方面的約束。一是大股東約束。增加一定量的法人大股東，由大股東向農村信用社派遣內部理事，參與農村信用社的人事安排，不斷提高經營管理水平，獲取有關信息，進行業績監控。二是從業人員的牽制。從業人員通過相應的組織機構（如工會）行使農村信用社的監督制約權，尤其是通過內部晉升制度形成相互的監督作用。四是建章立制，要加大人事制度改革，制定科學、合理的人事工作制度，全面推行考試錄用、競爭上崗、優組合和末位淘汰制；五是加強風險控制制度建設并確保貫徹落實，建立嚴格的授權、授信管理制度，建立薪酬與農村信用社效益和個人業績相結合的正激勵機制。

（三）進一步完善股權結構，增強股東參與監督管理的自覺性和積極性

要解決好股權分散、法人股比重太小、投資股缺失等問題，要真正實現股權結構多樣化、投資主體多元化，增強股東監督自覺性和積極性，同時要保持股本金的穩定，防范股本管理風險。防止為應對改革而虛增資本、改革以后股本金下跌使改革后的農村信用社重新陷入困境。

（四）定期進行信息披露，提高經營透明度

農村信用社要按照強制性信息披露制度的要求，定期披露財務報告、風險管理狀況、法人治理結構等信息，其中包括資本充足率、風險管理狀況、財務費用支出等關鍵性指標，以提高經營透明度，這樣有利于股東參與監督管理，有利于有關各方進行決策。

第四篇：健全內部控制體系完善法人治理結構指南

健全內部控制體系完善法

人治理結構

（一）、我國證券公司治理的現狀 經有關部門調查發現我國證券公司在股東大會、董事會、監事會、高級管理層的組織設置及相應關系的界定上有很大隨意性董事長的身份界定模糊董事會與經理層之間董事長與總經理之間往往分工不明有的干脆一肩挑目前有二成券商的一把手身兼兩職同時作為國有企業或國有資產控股的證券公司由于國有資產代表缺位等原因“三會”的設置形同虛設致使董事會大多流于形式監事會往往只是形式是設立一個辦公室并沒有一個有效的職能部門對財務狀況、董事及經營層進行監督卻承擔起黨務、行政等“份外工作”為此在這種權利制衡的真空狀態中券商的實際經營決策大權主要仍由公司高管人員掌握造成部分公司信息不透明內部人控制和操作不規范等弊端公司的經營決策也不能做到科學化和民主化此外在股權結構中也形成兩個極端一方面“一股獨大”大股東控制經營管理層現象較為突出有的甚至直接委派經管人員顯而易見地構成了對其他中、小股東利益的侵害另一方面一些券商特意將股權結構設計得過于分散單個股東擁有的比重都不大即使最大股東持也不到 1 10％為此反而削弱了股東會、董事會對經營層的約束作用強化了經營層對公司的控制力度加大了內部人控制

（二）、完善法人治理結構的對策 當前就券商的現狀而言完善法人治理結構重點對策是首先擴大證券公司股權融資推進券商的增資擴股以及依法公開發行股票、債券和其他有價證券為券商獲得穩定的長期資金來源提供了制度保證；同時又促進股權主體多元化從而有利于分散股權優化股本結構完善證券公司治理結構其次實行經營者及員工持股和股票期權的激勵約束機制促使證券公司成為公司利益相關的共同體；并且也擴大了公司的融資渠道減少了籌資成本第三在董事會中建立獨立董事制度完善董事會的組織機構讓與控股股東沒有任何關系的誠信、正直、勤勉、盡責的專業人士通過法定程序以獨立董事的身份進入董事會并擁有相應的權利從而使獨立董事切實擔負起保護股東、特別是小股東權益的責任

（三）如何健全內部控制體系

1.從內控失效的案例中應予吸取的經驗教訓 內部控制是為合理保證企業經營活動的效益性、財務報告的可靠性和法律法規的遵循性而自行檢查、制約和調整內部業務活動的自律系統它貫穿于經營管理的全過程包括環境控制、風險評估、控制活動、信息與溝通、檢查監督等要素并受公司董事會、管理層及其他人員的影響然而以下就有兩個內控失效的案例巴林銀行——一家英格蘭歷史最悠久的商人銀行竟然被一個在新加坡僅僅領導23人的小公司經理尼克·里林搞垮了當時幾乎所有人都認為是“衍生金融工具”搞垮了巴林銀行然而真正的罪魁禍首其實是缺乏基本制衡以及高級管理人員在得知出現矛盾或其他問題后未采取適當措施所致 無獨有偶1988年1月12日宣告破產清盤的百富勤也是如此歷經兩年多的翔實取證香港政府的調查報告指出“最根本原因則是在危機發生后沒有作好充分心理準備公司的會計程序、風險意識、內部審計的基礎系統明顯薄弱”

2.公司管理不當是元兇內部控制失效是主因任何內 部控制體系的建立與存亡均取決于高級管理層如果高級管理層采取強硬立場對違反經營政策和內控制度的任何偏差決不容忍；那么整個公司將在這種氣氛中生存發展反之高級管理層在內部控制上采取松懈的態度那么將會出現內控失效及其他問題若高級管理層致力于建立穩健的內控環境并在此環境下給予公司員工充分發展的權利這樣的公司將會更加成功

3.我國券商內部控制的薄弱環節和存在的主要問題我國當前金融業實際情況來看有兩方面的問題比較突出一是金融風險的積聚問題二是比較嚴重的違法違規和金融犯罪問題這兩個問題都與金融機構內部控制有直接關系主要表現在以下幾個方面

（1）對內部控制的重要性認識不夠沒有提到業務發展與內部控制的關系；

（2）對分支機構缺乏有效的約束在實際執行中往往鞭長莫及分支機構的帳外經營得不到及時糾正而造成嚴重后果；

（3）相互制約機制不健全對決策管理層沒有足夠的監督“一把手”在失效內控的情況下變成了專橫跋扈的“一霸手”；

（4）有令不行有章不循的現象相當普遍；

（5）對重要業務缺乏必要的風險評價和實時監測；

（6）內控手段和措施不力對規章制度的執行情況缺乏有效監督內部稽核的作用沒有充分發揮出來

（四）形成系統性的內控機制 無數事實證實任何形式的短暫投機只能強勢一時只有著眼長遠、規范發展才能興旺持久應該看到包括企業、政府、管理部門和投資者在內的每個層面都有自身的局限性關鍵在于是否能夠積極、正確地調整和改革一切不適應時代要求的條條框框遵循客觀規律謀求持續、穩定的發展為此需要建立一個健全完善的內部控制機制作為規范發展的保障體系具體包括以下方面

1、證券公司的內部控制要形成系統

內控制度的建設、內控機制的設立形成系統內部控制是一個領導者管理水平和決策水平的問題領導的責任就是對整個系統進行管理讓各個局部的風險控制形成一個整體使整個系統不留漏洞在市場中能安全運行最大程度地保證企業的安全

2、必須強化一級法人制度

要強化證券公司的內部控制必須強化一級法人制度承擔相應的責任內部控制的系統在一級法人體制下應該是相對獨立的授權授信的系統完全應該是重直的由總公司來直接控制的；要有完善的授權制度要有獨立的系統監督要適當獨立有問題能直接反映到總部由公司直接掌握

3、必須建立相互制約的機制

證券公司所有崗位的職責對所有的人都要有所制約首先對決策的領導要有制約內控制度建設要有針對性對每個崗位有一個什么可做、什么不可做的規范性條文不能把不出 風險不出問題的希望寄托在人的思想覺悟上因為思想教育不能替代規章制度的執行

4、要注意內部控制的效益和成本

內控建設要有投入和成本目前現狀是要繼續加大投入要改善內部控制的條件；利用現代化手段加快信息傳遞控制風險；從而使一部分人能有效地、及時地監督別一部分人的實務操作以保證整個系統確實能夠控制風險當然將來到了一定時候也應考慮成本問題

（五）完善信息系統建設健全券商內控體系 網絡技術的飛躍發展和企業信息化管理思想的成熟使有效而低成本的券商內控體系成為可能

1.內控系統的基本定位 內控體系是一個龐大的信息管理應用系統對其的定位可以稱之謂“內控總監室”或叫作“券商內部監控分析系統”理想化的目標可以這樣設想一是“秀才不出門便知天下事”二是避免信息不對稱；三是防患于未然四是達到“運籌帷幄之中決勝于千里之外”的最終目標目前證券公司基本上已實現辦公自動化、通信現代化、系統網絡化；因此幾乎所有的業務和財務數據均可反映在公司的局域網的數據庫中無非是采用了分級共享方式即按數據的保密程度不同職位的人數據享有權有所不同；高級管理層基本上可以查閱所有的數據部門主管可以掌握本部門的所有數據為此我們根據內控機制的要求按照內控制度的規定將所有的動態信息和靜態資料按照內控指標體系的需求進行整理、分析一旦出現問題即可通過內控系統發出預警信號提示有關人員注意并責令有關部門進行深入檢查最終按內控制度的要求予以處理從而達到風險控制的目標

2.證券公司的重點內控對象 證券公司重點的內控對象也就是高級管理層最為關注的五個方面的信息其中主要包括經紀業務的交易結算資金、投資銀行的項目進展情況、自營業務的主要持倉狀況、資產管理業務的代客理財運用和財務資金狀況的現金流量然后還需要進一步將各項業務的各類問題劃分為“需要關注”、“必須檢查”和“情況嚴重”三類例如經紀業務中客戶資金流失、成交總額下降、資金帳戶異常；投資銀行業務中項目進展緩慢、項目丟失較多、骨干大量流失；自營業務中浮動盈虧增大買賣虧損增加、自營帳戶異常；資產管理業務中委托資產減少、資產總值漸減、業務虧損遞增；財務資金管理中現金流量不足財務指標惡化、出現支付危機等等

3.內控指標體系的設置 經紀業務中客戶資源主要就是客戶證券托管總額和代買賣證券款成交總額由于經紀業務基本上還是“靠天吃飯”故市場份額占有率很重要資金帳戶中要注意透支、差錯及挪用事件投資銀行業務的監控可將項目劃分為若干個階段例如股票新發項目可細分為承攬、立項、簽約、進場、輔導、制作、內核、上報、核準、公告、發行、完成、繳款和上市等14個步驟每步均有一定的工作量若項目沒有按計劃進展一般均有障礙或問題；同樣股票配發或增發也是這個道理股票自營業務主要是監控自營損益明細日報表重點監控買賣盈虧和浮動盈虧的狀況同樣資產管理業 務除了要按客戶監控買賣盈虧和浮動盈虧外還要注意客戶資產總值的變化情況財務資金管理重點是進行財務分析將預算執行情況、報表帳務資料、財務數據資料、經濟市場信息和同行財務狀況進行綜合分析并將有關財務指標進行對照比較

（六）內控系統的運作設想 掌握了靜態資料和動態數據信息通過整理分析并同內控指標體系進行對比就可發現一些異常情況及時顯示在監控屏幕上提請有關人員注意內控系統的運作具體包括基本框架、運行方式和指標體系等幾個方面

1.內控體系的基本框架 首先各證券營業部的各類數據通過OA系統歸集到公司經紀業務總部投行業務數據由各業務項目小組通過撥號或手機上網將數據資料通過地區分部后再集中到投行總部證券投資部、資產管理部和計劃財務部均在公司總部故無需再采集然后由這五個部門將數據集中到內控總監室根據內控機制的要求按照內控制度的規定將所有的動態信息和靜態資料按照內控指標體系的需求進行整 理、分析產生內控預警信號；最后董事會、監事會、總裁委、風險控制委員會和稽核部及各部門根據各自的職責和需求去查閱及詢問

2.內控系統的運行方式 首先是原始數據的采集然后是內控預警指標體系的確定由于各證券公司的業務特點各塊業務所占比重有差異故內指標可自行確定其次市場有許多不確定因素主管機關新的規定這些也需要作相應的調整總之隨著業務向縱深發展創新業務的出現這也要求增加新的指標實際運行中由于網絡技術的發展給我們帶來許多便利之處除了數據采集可用多種方式外監控者不僅可以在辦公室的終端上監視也可在所有通話的地方（包括有線電話和無線電話上）看到公司的運行狀況同時監控者不僅可以看到某部門的情況與問題而且能具體看到某一項目、某一帳戶或某筆交易的實際情況

3.內控系統的理想目標 隨著我國證券市場的發展券商隊伍不斷壯大并有向大規模集團化方面發展的趨勢如何 在新形勢下加強內控防范風險穩健經營是擺在券商面前的重要課題這不僅關系到券商自身的生存和發展也關系到我國證券市場的安全與穩定因此建立運行高效、控制嚴密的內控機制制定科學合理、切實有效的內控制度就顯得尤為重要按照中國證監會頒發的《證券公司內部控制指引》的有關要求針對業務管理中的薄弱環節進一步制定和完善內控體系充分發揮信息系統的功能建立“券商內部監控分析系統”量化各業務環切的風險程度及時匯總風險信息便于公司管理層通過互聯網隨時隨地對公司各部門、各分支機構進行監督和管理有助于券商進行嚴密有效的風險防范；真正做到及時發現問題深入了解情況迅速查明原因立即采取措施有效消除隱患的總體要求從而最終達到內控系統的理想目標

第五篇：激勵和約束機制

激勵和約束機制

I激勵機制。

所謂激勵機制是指用“利誘”的辦法來激勵管理層為股東利益最大化或企業價值最大化而努力，同時防止其為了個人利益或管理層集團的利益而損害股東的利益。私募股權投資家往往通過股權和期權的辦法來構筑針對被投資企業管理層的激勵機制。

對管理層的股權和期權安排是最普遍的一種激勵方法，在私募股權投資的企業中，私募股權投資家投資的目的是為了通過持有具備增長潛力的被投資企業的股份到一段時期后出售獲利，因此私募股權投資家持有被投資企業的股份百分比一般在10%～40%之間，而安排相當一部分股權份額由企業管理層持有。對管理層的這種股權安排一方面是滿足管理層對控制自己創建企業的需求，同時也使管理層的利益和企業的興衰相一致，實現了和私募股權投資家利益的一致性。對管理層的期權安排的目的是要將管理層的利益和被投資企業價值的增長聯系起來，從而使管理層努力增加被投資企業的價值。因為只有當被投資企業的價值達到最大時，私募股權投資家才能順利出清手中的股份，并實現超額利潤。這時管理層、被投資企業和私募股權投資家各自的利益通過期權安排也達成了一致。期權安排的做法是允許管理層在實現未來經營目標時按照事先約定的較低的價格或無償的增持企業的股份。

II約束機制。

約束機制是通過對被投資企業經營管理的監督控制來迫使管理層盡力去增進企業和股東價值，從而使私募股權投資家的期望收益得以實現。在治理結構安排中，私募股權投資家通常運用董事會席位、表決權分配、控制追加投資和管理層雇傭條款等辦法來構筑針對被投資企業管理層的約束機制。激勵機制中股權和期權安排最大的缺陷是擁有較大比例的股權和期權的管理層很有可能偏好從事收益很高但風險也很大的項目或業務。在私募股權投資家看來，這種風險不符合其投資戰略，因此需要制定管理層雇傭條款來懲罰那些經營業績差的管理者，以限制管理層偏好風險的傾向。管理層雇傭條款通常包括解雇、撤換管理層并回購其股份的種種情況。

通過以上分析，我們可以看出，私募股權投資家雖然不謀求對被投資企業的控股權，但同樣在被投資企業的董事會中占有一個或一個以上席位。在很多情況下，投資人作為外部董事，具備豐富的經驗、擁有在培育公司成長和鑒別管理層素質等方面的專業素養以及有著極為廣泛的外部聯系，私募股權投資家憑著投入到企業的資本和投資后向該企業所提供的服務而在董事會中占據主導地位。由于董事會要對被投資企業的經營業績負責，并有權任命或解聘總經理，指導、監督企業的運營情況，私募股權投資家通常會利用其在董事會的有利位置對管理層實行監督。私募股權投資的契約設計加上私募股權投資家在資本運作和企業管理方面的經驗和理念，是產生對被投資企業公司治理結構改善的關鍵因素。

(三)組織模式

私募股權投資的組織模式是私募股權市場中最核心的內容，它是指投資者和中介機構(治理公司)之間就權利義務關系及收益分享、風險分擔方式的安排規則。目前私募股權投資的組織模式主要有公司制、契約制和有限合伙制三種形式。基金可以采取契約型、信托型、公司制和合伙型等組織形式。

I契約型基金。是基于一定契約原理通過口頭協議或書面合同等契約而組織起來的基金。契約型基金的缺點是契約各方的權利和義務雖有契約協議規定，但通常缺乏特定法律來調整，容易產生糾紛和導致契約關系的不穩定，司法實踐中對保底分成條款認識不一，可能會被認為是擾亂金融秩序而被認定無效，不利于各方權益的保護。私人股權投資基金的組織形式 —— 多為封閉式基金.公司制投資基金是按照《公司法》組成的法人實體，投資者購買公司股份而成為公司股東，由股東會選出董事會和監事會，再由董事會委任某一投資管理公司或由董事會自己直接來管理基金資產。

I公司制基金。法人治理結構比較完善；股東能夠獲得充分的法律保護（股東能夠參與決策、股東退出比較容易）公司制投資基金在操作過程存在很多不盡人意之處：《公司法》規定在投資公司首次交付的出資不少于注冊的20%，其余的必須在5年之內募足，這對于私募股權基金來講，在沒有合適的項目時募集資金，就造成了資金閑置；公司制投資基金存在雙重稅賦問題（盡管在《創業投資企業管理暫行辦法》的框架下獲得一定的稅收優惠，但沒有合伙制私募基金的稅收優惠直接而有效）；基金管理人承擔有限責任，不利于建立激勵與獎懲相結合的激勵制度。

II信托制私募基金。2007年01月23日，銀監會頒布了《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（以下簡稱“辦法”），對信托公司的集合資金信托計劃加以規范。辦法規定：自然人、法人或者依法成立的其他組織投資的一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣；單個

信托計劃的自然人人數不得超過50人，合格的機構投資者數量不受限制；信托公司推介信托計劃時，不得進行公開的營銷宣傳。根據這一《辦法》成立的信托計劃實際上就是信托制私募基金。信托型基金是一種特殊的契約型基金，需要引入信托人方，通常是專業的信托公司。引入信托方以后，投資人與管理人之間已經被信托公司隔離。信托計劃及其投資產品被稱為投資及基金，信托公司取代信托產品的購買人（真正的投資人）行使投資者權利。投資人、管理人和信托方的權利和義務關系由《信托法》調整。在這個模式中，增加了一層法律關系，因此，其穩定性有所提高；缺點是費用也相應的增加，而且信托產品一次性募集，會出現暫時的資金閑置。

III合伙制基金。2006年08月27日，全國人大常委會修訂了《合伙企業法》，并自2007年06月01日起實行。其后，國務院修訂了《合伙企業登記管理辦法》。合伙制基金是由投資人和管理人共同出資組建的基金。管理人負責日常運作，投資人不參與日常運作，僅獲取投資利益。合伙制是企業的一種組織形式，由兩個或兩個以上的當事人通過合伙協議約定共同出資，合伙經營，共享收益，共擔風險。當事人稱為合伙人。合伙制和公司制不同，合伙企業通常不是法人，各合伙人仍為權利和義務的主體，既是合伙企業的共同所有者和經營者，又都對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙制度的設置，為成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投資者能夠以有限合伙人身份投入資金并承擔有限責任，而基金管理人則以少量資金介入稱為普通合伙人并承擔無限責任，基金管理人具體負責投入資金的運作，并按照合伙協議的約定收取管理費。客觀上，基金管理人承擔無限連帶責任，是對投資者利益的進一步保護。同時，對合伙企業不重復征稅制度，使得私募基金中的個人投資者可以合法享受證券投資收益的免稅優惠，者符合私募基金投資者利益。有限合伙制 —— “能人”和“富人”共舞的舞臺。在私人股權投資基金的發展過程中，有限合伙制逐漸占主導地位的組織形式。根據企業產權的組織形式，企業可分為單個業主制、合伙制、法人或公司制。合伙制是企業的一種組織形式，由兩個或兩個以上的當事人通過合伙協議約定共同出資，合伙經營，共享收益，共擔風險。當事人成為合伙人。合伙制和公司制不同，合伙企業通常不是法人，各合伙人仍然是權利和義務的主體，既是合伙企業財產的共同所有者和經營者，又都對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙制的優勢有：

a1避免了雙重征稅。合伙企業不繳納企業所得稅，當私募股權投資基金投資盈利并分配投資收益時，每個投資皺著制需按分配到的份額承擔相應的所得稅繳納義務，能規避公司制私募股權投資基金的雙重課稅問題。而且合伙企業享有的這種不需要繳納企業所得稅的待遇是不需要備案、不需要申請的，自合伙企業成立之日就自動享有。

a2 資金可以分次募集，靈活方便，避免了資金閑置。在私募基金中，還經常用到CALL CAPITAL機制。該機制相當于基金在決定投資企業后，給投資人一個撥付資金的期限，在此期限內，投資者向基金撥付資金，再由基金向企業進行投資。

a3有限合伙是人力與資本的完美結合。有限合伙人作為真正的投資者投入99%的資金，但不參與管理，而普通合伙人作為真正的管理者投入1%的資金，主要投入表現為投資管理團隊的專業知識、技能、經驗和精力。基金管理團隊的私募股權投資家通常具有豐富的產業、金融、財務、法律和管理經驗，并且與商界、官方、各中介機構具有廣泛的聯系，能廣泛的發現投資項目，并能以敏銳而精確的判斷力篩選出有成功希望的項目，還能為所投資的企業提供增值服務，使其早日發展壯大，直至成功上市。

a4有限合伙制的激勵機制比較完善。合伙協議規定普通合伙人作為基金管理人除在投入1%資金的情況下可以分得20%的利潤，還能夠每年從已繳納或已投資的基金中提取2.5%左右的管理費，用作工資、辦公費用等日常開支。

a5有限合伙人的權利在有限合伙制下得到妥善的保護。有限合伙協議一般都規定，普通合伙人作為基金管理人，必須定期向有限合伙人披露私募股權投資運營和受資企業經營等有關信息，從而降低代理人的道德風險；協議通常還規定，有限合伙人可以隨時查閱會計賬簿。這些都強化了有限合伙人對普通合伙人的監督。

LP(limited partners,投資人通常投入99%的資金，是有限合伙人)

a1普通合伙人不得同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定的除外；

a2普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以，但是合伙協議另有約定的除外；

a3普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給普通合伙人；有限合伙企業不得將全部利潤分配給有限合伙人，但是合伙協議另有約定的除外；

a4普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效；有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是合伙協議另有約定的除外。

GP(general partner)普通合伙人 普通合伙中的出資人、隱名合伙中的出名合伙人和有限責

任合伙中的無限責任合伙人的統稱。在普通合伙中，合伙人參與合伙事務的管理，分享合伙收益，每個普通合伙人都對合伙債務負無限責任或者連帶責任。在隱名合伙和有限責任合伙中，只有其中的普通合伙人有權管理、決定合伙事務，對合伙債務負無限責任.