第一篇：股份有限公司獨立董事制度

****股份有限公司 獨立董事制度

第一章 總則

第一條

為了促進****股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）規范運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規范性文件和本公司章程的有關規定，并參照中國證券監督管理委員會證監發[2001]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”），制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。

獨立董事應當按照相關法律法規、規范性文件和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第五條 公司設獨立董事三名，其中至少包括一名會計專業人士。

前款所稱會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。

第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立董事人數。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照有關主管部門的要求，參加其組織的培訓。

第二章

獨立董事的任職條件

第八條

擔任本公司獨立董事的人士應當具備與其行使職權相適應的任職條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。

第三章

獨立董事的獨立性

第九條 下列人員不得擔任本公司的獨立董事：

（一）在本公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；

（二）直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為本公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

前款第（一）項所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；前款第（一）項所稱主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章

獨立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。

第十二條 提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定披露上述內容。

第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十四條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

如果因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數或所占的比例低于《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第五章

獨立董事的特別職權

第十六條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規、規范性文件及公司章程賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

(一)重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

(三)向董事會提請召開臨時股東大會；

(四)提議召開董事會；

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。第十七條 獨立董事行使第十六條第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

經全體獨立董事同意，獨立董事可行使第十六條第(五)項職權，即獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

第十八條 如果獨立董事按照第十六條、第十七條規定提出的提議未被采納或者其職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

第十九條 如果公司董事會下設薪酬、審計、提名委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第六章

獨立董事的獨立意見

第二十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

第二十一條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

第二十二條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當依法將獨立董事的意見予以披露。

獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第七章

公司為獨立董事提供必要的條件

第二十三條

為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。

第二十四條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應當予以采納。

第二十五條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

第二十六條

公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

公司董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責，并為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

在本公司獲準向社會公開發行股票并上市后，獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應當及時到證券交易所辦理公告事宜。

第二十七條

獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十八條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用（如差旅費用、通訊費用等）由公司承擔。

第二十九條 公司每年給予每位獨立董事的津貼為人民幣 [公司定] 萬元（含個人所得稅），該津貼由公司按月以貨幣方式支付給獨立董事（個人所得稅由公司依法代扣代繳）。

除上述津貼外，獨立董事不應當從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第八章 附則

第三十一條 本制度未盡事宜，公司應當依照有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。

第三十二條

本制度所稱“以上”、“以下”、都含本數；“超過”、“高于”不含本數。

第三十三條

本制度經公司股東大會審議通過后生效，修改時亦同。

第三十四條

本制度由公司董事會負責解釋。

第二篇：股份有限公司獨立董事制度

股份有限公司獨立董事制度

為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，根據《公司法》、《證券法》等法律法規、規范性文件以及《ABC股份有限公司章程》，特制定公司獨立董事制度。

第一章 總則 第一條

本制度所指的獨立董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第二條

獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、規范性文件及公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第三條

公司設三名獨立董事，獨立董事應該確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。第四條

獨立董事應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。第五條

獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

第二章 獨立董事的任職條件

第六條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有法律法規、規范性文件及公司章程要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。第七條 下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

第三章 獨立董事的提名、選舉和更換

第八條 公司會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以出獨立董事的候選提人，并經股東大會選舉決定。

第九條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

第十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選獨立董事制度可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十一條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。第十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章 獨立董事的職責

第十三條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還應當履行以下特別職權：

1、重大聯關交易（指公司擬與關聯人達成的總額300萬元以上或占公司最近經審計凈資產值的5％以上的關聯交易），應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

第十四條 獨立董事行使本制度上條規定的職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第十五條 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

第十六條 如果公司董事會下設薪酬、提名、審計等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第十七條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額300萬元以上或占公司最近經審計凈資產值的5％以上的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效對公司措施回收欠款；

5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

6、對公司累計和當期的對外擔保有關情況進行專項說明并發表獨立意見；

7、公司章程規定的其他事項。

第十八條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：

1、同意；

2、保留意見及其理由；

3、反對意見及其理由；

4、無法發表意見及其障礙。

第十九條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分布披露。

第五章 獨立董事行使職權的保障

第二十條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供獨立董事制度必要的條件。

第二十一條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

第二十二條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

第二十三條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助如介紹情況、提供材料積極等。

第二十四條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第二十五條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第二十六條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過。

除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第六章 附則

第二十七條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第二十八條本制度自公司股東大會審議通過之日起生效。

第二十九條本制度所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“超過”、“不滿”、“不足”、“以外”不含本數。

第三十條 本制度由公司董事會負責制定、解釋和修改。

股份有限公司 二〇一 年

月

日

第三篇：廣州白云山制藥股份有限公司獨立董事制度

廣州白云山制藥股份有限公司獨立董事制度

（五）法律、法規及有關規定和公司章程要求的其他條件。

第八條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）已在五家（含五家）以上上市公司擔任獨立董事的人員；

（六）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（七）法律、法規、規章和公司章程規定的其他人員；

（八）中國證監會認定的其他人員。

第三章提名、選舉和更換

第九條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

第十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。

第十一條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、廣東證監局和深圳證券交易所,由監管部門對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核,對中國證監會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。

第十二條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨立董事候選人是

否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。

第十四條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除出現《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開聲明。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事人數少于規定人數時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章職權

第十六條 獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予的職權外,還行使以下特別職權；

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的0.5％的關聯交易，與關聯自然人達成的交易金額在30萬元以上的關聯交易）應由獨立董事認可后,提交董事會討論；獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。如果公司董事會下

設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第十七條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的0.5％的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

第十八條 獨立董事就第十六條所列事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第十九條 公司應當為獨立董事行使職權提供必要的條件。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件,為獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,公司應及時公告。

（三）獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

（五）公司給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公司報告中進行披露。

（六）除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（七）公司可以為獨立董事購買責任保險，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第五章附 則

第二十條本制度未盡事宜，按有關法律、法規、規章和公司章程規定執行。第二十一條 本制度由公司董事會負責解釋。

第二十二條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。

廣州白云山制藥股份有限公司

董事會

第四篇：獨立董事制度

中興通訊股份有限公司

獨立董事制度

（此制度已經公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）

1.總則

1.1為進一步完善中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結構，切實保護股東利益，有效規避公司決策風險，促進公司規范運作，公司特制定本制度。

1.2獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。1.3獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

2.獨立董事構成

公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士，至少須有一名獨立非執行董事通常居于香港。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。3.獨立董事的遴選標準

3.1根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； 3.2具有《公司章程》要求的獨立性；

3.3具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； 3.4具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；及 3.5《公司章程》規定的其他條件。4.獨立董事的獨立性

4.1擔任公司獨立董事必須具有有關法律、法規所要求的獨立性，下列人員不得擔任公司的獨立董事：

4.1.1公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

4.1.3在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4.1.4最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

4.1.5為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員； 4.1.6《公司章程》規定的其他人員；或 4.1.7中國證監會認定的其他人員。5.獨立董事的提名、選舉和更換

5.1獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行：

5.1.1公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

5.1.2獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。5.1.3在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料(包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明》)同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。獨立董事提名人和候選人應當保證報送的材料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為充分發揮社會的監督作用，在公司披露獨立董事侯選人資料后五個交易日內，深圳證券交易所將在網站上對獨立董事候選人的相關情況予以公示，任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。深圳證券交易所在十五個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。

對監管機構持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

深圳證券交易所認為獨立董事侯選人存在違反《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發出獨立董事任職資格的關注函，公司應在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關注意見:（1）過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的；（2）過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的；

（3）最近三年受到中國證監會行政處罰的；

（4）最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的；（5）同時在超過五家以上的公司擔任重要職務的；

（6）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構或者社會組織任職的；（7）影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被監管機構提出異議的情況進行說明。

5.1.4獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

5.1.5獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。6.獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。6.獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。6.2 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見：

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）公司董事會未做出現金利潤分配預案的情形；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（6）中國證監會、深圳證券交易所或香港聯交所規定需要由獨立董事發表獨立意見的其他事項；及

（7）《公司章程》規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。7.公司和獨立董事的相互義務

7.1獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責的情況進行說明。

7.2 董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。8.附則

8.1本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規 定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。8.2本制度修訂權及解釋權屬于公司董事會。8.3本制度經股東大會審議通過后發布并實施。

股份有限公司 獨立董事制度

第一章 總 則

第一條 為進一步完善上市公司的治理結構，促進公司的規范運 作，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 的規定，制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務, 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系 的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務，認真履行職責，維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益 不受損害。

第四條 公司獨立董事人數不少于《公司章程》所定董事人數 的1/3。

第五條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監 會的要求，通過或者參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。第二章 任職資格

第八條 獨立董事應當符合下列基本條件；

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司 董事的資格；

（二）具有本制度第九條所規定的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必 須的工作經驗。

第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事；

（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要 社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人 員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。第三章 提名、選舉、聘任

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同 意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關系發表公開聲明。

第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被 提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會江西證監局和上 海證券交易所,由中國證監會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。

第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨 立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。對被中國 證監會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。

第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。

第十五條 獨立董事連續3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況和《公司法》中規定的不 得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免 職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當的,可以做出公開聲明。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職 應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要 引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致 公司董事會中獨立董事人數少于規定人數時,該獨立董事的辭職報告 應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章 職 權

第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦 予董事的職權外,公司還賦予獨立董事行使以下職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事 認可后,提交董事會討論；獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出 具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，對公司擬聘的會 計師事務所是否具有證券、期貨相關業務資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業資格進行核查；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司 應將有關情況予以披露。

第十九條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責：

（一）每個會計結束后，聽取公司經理層面匯報公司本 的經營情況和重大事項的進展情況，并進行實地考察。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。

（二）審閱公司財務負責人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關資料。

（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發現的問題，履行見面的職責。

見面會應有書面記錄及當事人簽字。

（四）密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生。

公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責創造必要的條件。第二十條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下重要事項 向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司對外擔保等重大事件；

（五）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（七）公司章程規定的其他事項。

第二十一條 獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發表意見及其障 礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立 董事的意見分別披露。

第二十二條 公司應當為獨立董事行使職權提供必要的條件。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決 策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供 足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應予以采 納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立 意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費 用由公司承擔。

（五）公司給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應當由董事會 制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

（六）除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有 利害關系的機構和人員取得額外的利益。

第五章附 則

第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。

第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

第五篇：獨立董事制度

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