第一篇：西北永新化工股份有限公司2011年度獨立董事述職報告

西北永新化工股份有限公司 2011年度獨立董事述職報告

各位股東及股東代表：

作為西北永新化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本人嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律、法規和公司《章程》的規定，在2011年度工作中忠實履行職責，認真審議董事會各項議案，并對公司相關事項發表獨立意見，充分發揮作為獨立董事的獨立作用，維護了公司整體利益，維護了公司股東尤其是社會公眾股東的合法權益。

一、參會情況

報告期內，公司共召開了7次董事會，本人應現場出席7次董事會，本人認真履行了獨立董事應盡的職責，參加次數如下：

本人作為獨立董事，在召開董事會前主動了解并獲取作出決策前所需要的情況和資料，詳細了解公司整個生產運作和經營情況，為董事會的重要決策做了充分的準備工作。會議上，本人認真審議每個議案，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會做出科學決策起到了積極的作用。

二、發表獨立意見情況

2011年度，作為獨立董事，在公司作出決策前，本人根據相關規定發表了獨立意見，具體如下：

(一)對公司對外擔保情況、控股股東及關聯方占用資金情況的專項說明

及獨立意見。

截止報告期末（2011年12月31日），公司未發生對外擔保。截止報告期末，公司應收控股股東及其他關聯方的經營性資金余額為萬元，主要系因商品購銷業務形成的經營性資金。

截止期末，公司應收控股股東及其他關聯方的非經營性資金余額為零。除上述事項外，我們未發現西北化工公司存在其他與控股股東及其他關聯方發生的經營性及非經營性資金往來。

公司與關聯方之間的資金往來屬正常業務，無非經營性資金占用。作為公司獨立董事，我們將嚴格按照《公司法》、《公司章程》、中國證監會、深圳證券交易所的有關要求，勤勉盡責，督促公司規范運作，杜絕違規事件的發生。

(二)關于2011年度利潤分配預案的獨立意見。

根據公司董事會審議通過的關于公司2011年度利潤分配預案，我們在對公司2011年度利潤分配預案的相關情況進行了詢問和了解，基于獨立判斷，現就上述事項發表如下獨立意見：

我們認為：公司董事會提出的2011年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，符合公司經營發展的需要，維護了公司全體股東的利益。同意董事會提出的本年度利潤分配預案，同意將利潤分配預案提交公司2011年度股東大會審議。

(三)對關聯交易事項的獨立意見。

1、根據公司與西北油漆廠就產品銷售簽署的關聯交易協議，我們認為，公司與西北油漆廠之間發生的日常關聯交易是正常的業務往來，交易是公允的，交易價格是按照市場價格定價的，沒有損害上市公司和中小股東的利益。

2、根據公司與西北永新集團有限公司簽署《收回40畝授權經營土地補償

協議》暨關聯交易協議，我們認為：本次關聯交易綜合考慮了該40畝土地屬于授權經營工業用地的本質屬性及國家對于授權經營土地相關法律法規、該土地取得時的原始成本、其地面建筑物的賬面凈值、企業出城入園后政府相關部門對該土地處置的規劃、審批意見，以及雙方共同認定的具有國家A級資信等級的資產評估機構對該40畝土地及地面建筑物的評估結果，確定了較為合理的補償價格，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》、《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》、《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》、《蘭州市鼓勵企業出城入園進行搬遷改造暫行辦法》、《蘭州市土地儲備辦法》等相關法律法規的規定，充分體現了公開、公平、公正、合理的原則，沒有損害中小股東和非關聯股東的合法權益。

(四)關于聘任2011年度財務審計中介機構的獨立意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《獨立董事制度》等相關制度的有關規定，作為公司的獨立董事，現就公司聘任北京興華會計師事務所有限公司為2012年度審計機構事宜發表如下意見：

經核查，北京興華會計師事務所有限公司信譽良好、證券執業資格完備，我們同意公司聘任北京興華會計師事務所為2012年度審計機構。

(五)獨立董事對公司內部控制自我評價的意見

根據《中國證監會公告（2011）41號》文件及深交所相關要求，我們本著實事求是的原則，對公司2011年度內部控制自我評價報告進行了認真審閱，我們認為：

2011年，公司根據實際修訂和完善了《公司章程》、《內幕信息知情人登記管理制度》等一系列公司管理制度，公司內部控制制度進一步健全完善，各

項內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求。公司內部控制重點活動均能按照公司內部控制各項制度的規定進行，公司對關聯交易、對外擔保、重大資產重組、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。公司內部控制自我評價報告客觀真實的反映了公司內部控制的實際情況和公司在內部控制方面所做的工作和取得的成果，符合公司內部控制的實際情況，同意公司內部控制自我評價報告。

(六)關于董事、監事、高管薪酬的獨立意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《獨立董事制度》等相關制度的有關規定，作為公司的獨立董事，對公司董事、監事及高級管理人員的薪酬情況進行了認真的核查，認為：

公司2011年度能嚴格按照董事、監事及高級管理人員薪酬和有關激勵考核制度執行，制定的制度、激勵考核制度及薪酬發放的程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。

三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作1、2011年度本人有效地履行了獨立董事的職責，對于每次需董事會審議的各個議案，首先對所提供的議案材料和有關介紹進行認真審核，在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權。

2、深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況、董事會決議執行情況、財務管理、業務發展和投資項目的進度等相關事項，查閱有關資料，與相關人員溝通，關注公司的經營、治理情況。

3、對公司定期報告及其它有關事項等做出了客觀、公正的判斷。監督和核查公司信息披露的真實、準確、及時、完整，切實保護公眾股股東的利益。

4、監督和核查董事、高管履職情況，積極有效的履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實的維護了公司和廣大社會公眾股股東的利益。

5、積極學習相關法律法規和規章制度，積極參加《公司法》、《證券法》、《新會計準則》等法律法規的相關培訓。

四、其它

1．沒有獨立董事提議召開董事會會議情況發生；

2．沒有獨立董事提議聘用或解聘會計師事務所情況發生；

3．沒有獨立董事提議聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。

以上為本人作為獨立董事在2011年度履行職責情況的匯報。2012年本人將繼續本著誠信與勤勉的精神，按照法律法規和《公司章程》的規定和要求履行獨立董事的義務，發揮獨立董事作用，堅決維護全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害。

五、聯系方式：

獨立董事崔明，電子郵箱：ldcming@126.com。

獨立董事劉釗，電子郵箱：lz1288@188.com。

獨立董事胡秀琴，電子郵箱：huxiuqin@Lzu.edu.cn。

獨立董事簽字：

2012年XX月XX

第二篇：北京首鋼股份有限公司2009獨立董事述職報告

北京首鋼股份有限公司

2009獨立董事述職報告

各位股東：

2009 ，我們作為北京首鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，以及《北京首鋼股份有限公司章程》等文件賦予的職責，堅持誠信、勤勉、盡責，忠實履行職務，維護公司利益和社會公眾股股東合法權益。現將年工作情況述職如下：

一、出席會議審議議案情況

2009 ，我們按時出席公司股東大會和歷次董事會。2009 公司召集召開的股東大會、董事會均符合法定程序，提交會議審議表決的事項程序與內容均合法有效。股東大會上，我們認真聽取中小股東的意見，并就有關事項進行了交流；對歷次董事會審議的議案，在認真審閱并發表意見的基礎上，均投了贊成票。

二、發表獨立意見情況

1、對董事會審議事項發表意見情況

2009，公司均能在董事會召開前多日向董事提交會議文件，并對重要事項安排專門匯報，為獨立董事審閱并依據相關規定及時發表獨立意見提供了基本條件。2009共對以下事項發表了獨立意見。

(1)對三屆十次董事會提出的《關于續聘北京京都會計師事務所的議案》《關于總經理2008薪酬兌現及2009度薪酬與考核分配辦法的議案》發表了獨立意見。事前，公司安排了專門的獨立董事匯報會，詳細說明了有關情況，公司董事會審計委員會做出了相關決議，故，我們認為：同意上述議案所載事項，各項議案審議程序合法有效。

(2)對公司三屆十一次董事會《關于董事會換屆的議案》發表了獨立意見。事先，獨立董事分別聽取了公司就新一屆董事會人選情況的匯報，故，一致同意董事會提名的全部董事候選人，認為候選人資格和提名程序符合有關規定。

(3)對公司四屆一次董事會《關于聘任總經理的議案》《關于聘任董事會秘書的議案》《關于聘任副總經理、總會計師的議案》等事項發表了獨立意見。由 1

于上述人選均為前一屆董事會所聘用人員，全體獨立董事對其能力和任職條件已了解，故一致認為上述人員的提名程序合法有效。

2、對擔保事項、定期報告事項等發表意見

(1)對公司2009對外擔保事項發表了獨立意見。根據經營層匯報，獨立董事了解到，此擔保事項為公司為控股子公司增加流動資金向銀行借款提供擔保，擔保總額占公司凈資產的0.13%，故，認為公司此擔保事項符合《公司章程》及中國證監會的有關規定，經履行相應批準程序后，不存在違規情況。

(2)2009，獨立董事根據《深交所股票上市規則》規定，對公司2008年報告、2009年第一季度季報、2009年半報告、2009年第三季度季報簽署書面確認意見。

三、董事會日常工作

2009，我們積極參與董事會日常工作。持續關注公司所處行業狀況，為公司經營發展提供專家意見。(1)聽取公司經營層就公司生產經營情況，內控體系建設情況和財務決算情況的專題匯報。(2)聽取公司年審會計師對公司審計情況的匯報。(3)及時審閱公司報送的生產經營月度報告。（4）關注證券監管機構發布的相關政策，積極參加中國證監會規定的獨立董事培訓。

四、其他事項

1、無提議召開董事會的情況；

2、無提議解聘會計師事務所的情況；

3、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。

2009，我們認真履行了獨立董事職責，維護公司和全體股東的利益。2010年，我們將繼續秉承誠信、勤勉以及對公司和全體股東負責的精神，忠實履行獨立董事責任與義務，繼續努力，維護全體股東特別是社會公眾股東的合法權益。

最后，對公司董事會、經營層及相關工作人員，在我們2009工作中給予的協助與支持，表示感謝。

獨立董事：干勇、單尚華、高培勇、楊雄二○一○年一月二十七日

第三篇：股份有限公司獨立董事制度

股份有限公司獨立董事制度

為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，根據《公司法》、《證券法》等法律法規、規范性文件以及《ABC股份有限公司章程》，特制定公司獨立董事制度。

第一章 總則 第一條

本制度所指的獨立董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第二條

獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、規范性文件及公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第三條

公司設三名獨立董事，獨立董事應該確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。第四條

獨立董事應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。第五條

獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

第二章 獨立董事的任職條件

第六條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有法律法規、規范性文件及公司章程要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。第七條 下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

第三章 獨立董事的提名、選舉和更換

第八條 公司會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以出獨立董事的候選提人，并經股東大會選舉決定。

第九條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

第十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選獨立董事制度可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十一條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。第十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章 獨立董事的職責

第十三條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還應當履行以下特別職權：

1、重大聯關交易（指公司擬與關聯人達成的總額300萬元以上或占公司最近經審計凈資產值的5％以上的關聯交易），應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

第十四條 獨立董事行使本制度上條規定的職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第十五條 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

第十六條 如果公司董事會下設薪酬、提名、審計等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第十七條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額300萬元以上或占公司最近經審計凈資產值的5％以上的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效對公司措施回收欠款；

5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

6、對公司累計和當期的對外擔保有關情況進行專項說明并發表獨立意見；

7、公司章程規定的其他事項。

第十八條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：

1、同意；

2、保留意見及其理由；

3、反對意見及其理由；

4、無法發表意見及其障礙。

第十九條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分布披露。

第五章 獨立董事行使職權的保障

第二十條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供獨立董事制度必要的條件。

第二十一條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

第二十二條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

第二十三條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助如介紹情況、提供材料積極等。

第二十四條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第二十五條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第二十六條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過。

除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第六章 附則

第二十七條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第二十八條本制度自公司股東大會審議通過之日起生效。

第二十九條本制度所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“超過”、“不滿”、“不足”、“以外”不含本數。

第三十條 本制度由公司董事會負責制定、解釋和修改。

股份有限公司 二〇一 年

月

日

第四篇：股份有限公司獨立董事制度

****股份有限公司 獨立董事制度

第一章 總則

第一條

為了促進****股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）規范運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規、規范性文件和本公司章程的有關規定，并參照中國證券監督管理委員會證監發[2001]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”），制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。

獨立董事應當按照相關法律法規、規范性文件和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第五條 公司設獨立董事三名，其中至少包括一名會計專業人士。

前款所稱會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。

第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立董事人數。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照有關主管部門的要求，參加其組織的培訓。

第二章

獨立董事的任職條件

第八條

擔任本公司獨立董事的人士應當具備與其行使職權相適應的任職條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。

第三章

獨立董事的獨立性

第九條 下列人員不得擔任本公司的獨立董事：

（一）在本公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；

（二）直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為本公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

前款第（一）項所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；前款第（一）項所稱主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章

獨立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。

第十二條 提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定披露上述內容。

第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十四條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

如果因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數或所占的比例低于《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第五章

獨立董事的特別職權

第十六條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規、規范性文件及公司章程賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

(一)重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

(三)向董事會提請召開臨時股東大會；

(四)提議召開董事會；

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。第十七條 獨立董事行使第十六條第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

經全體獨立董事同意，獨立董事可行使第十六條第(五)項職權，即獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

第十八條 如果獨立董事按照第十六條、第十七條規定提出的提議未被采納或者其職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

第十九條 如果公司董事會下設薪酬、審計、提名委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

第六章

獨立董事的獨立意見

第二十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

第二十一條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

第二十二條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當依法將獨立董事的意見予以披露。

獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第七章

公司為獨立董事提供必要的條件

第二十三條

為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。

第二十四條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應當予以采納。

第二十五條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

第二十六條

公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

公司董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責，并為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

在本公司獲準向社會公開發行股票并上市后，獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應當及時到證券交易所辦理公告事宜。

第二十七條

獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十八條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用（如差旅費用、通訊費用等）由公司承擔。

第二十九條 公司每年給予每位獨立董事的津貼為人民幣 [公司定] 萬元（含個人所得稅），該津貼由公司按月以貨幣方式支付給獨立董事（個人所得稅由公司依法代扣代繳）。

除上述津貼外，獨立董事不應當從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第八章 附則

第三十一條 本制度未盡事宜，公司應當依照有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。

第三十二條

本制度所稱“以上”、“以下”、都含本數；“超過”、“高于”不含本數。

第三十三條

本制度經公司股東大會審議通過后生效，修改時亦同。

第三十四條

本制度由公司董事會負責解釋。

第五篇：獨立董事述職報告格式

述職報告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領導考核和群眾監督的一種應用文，下面是小編收集整理的獨立董事述職報告格式，希望對您有所幫助！

獨立董事述職報告格式

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議：

（一）履行獨立董事職責總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意

見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發展和規范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發表獨立意見情況根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及報告等進行了審查，發表了如下獨立意見：

（1）關于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規定。

（2）關于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經核查其個人履歷等相關資料，未發現有《公司法》第一百四十七條所規定的情況，以及被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現象，述職報告《公司獨立董事述職報告》。其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（3）關于聘任高建柏為公司副總經理的議案。經核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規定，其教育背景、工作經歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（4）關于對參與土地競拍等事項授權經營班子權限的議案。公司董事會對經營班子的授權，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權權限符合公司《章程》的有關規定。

（5）關于調整期初資產負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產負債表相關項目及其金額進行調整，符合有關規定。

（6）關于公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內，沒有發現公司有違規擔保事項的發生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業主所提供的擔保，屬于行業內普遍現象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（7）關于對公司內部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監局對公司治理現場檢查為契機，公司修訂了《內部控制制度》等相關制度，目前公司內部控制制度已基本建立，形成了以公司環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制制度為基礎的公司內部控制體系。該內部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環節，能夠適應公司經營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業務的開展，保證公司對子公司實施監管，對關聯交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業務與事項有效控制，從而保證公司經營管理的正常進行，為貫徹執行國家有關法律法規以及公司內部各項制度提供保證。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，發表了如下說明和獨立意見：

（1）公司能夠遵守相關法律法規的規定，報告期內不存在控股股東及關聯方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情況。

（2）報告期內，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保余額為22.76億元，占公司凈資產的比重為87.76％，擔保總額超過凈資產50％部分的金額為9.79億元。報告期內，公司未為股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關聯方提供擔保，也未向集團外任何無產權關系的企業提供擔保。

我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產經營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現象。