第一篇：獨立董事制度文獻綜述

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獨立董事制度文獻綜述

自從2001年中國上市公司正式引進獨立董事制度以來，該制度已經有十多年的發展了，而根據公司治理的具體實踐情況來看，獨立董事制度一直以來是公司治理的焦點同時又是學術界討論與研究的重點。本文旨在通過各種文獻記載來分析論述獨立董事制度的成因，獨立董事制度與其他公司現任CEO的關系，獨立董事制度與公司績效的關系。

一、獨立董事制度的成因分析

獨立董事制度的成因學術界大致有兩種觀點，一部分學者的觀點是由于公司內部董事會職能的弱化形成的“管理層控制”問題，一部分學者認為是由于利益相關者學說的興起。

持前種觀點的學者毛韻詩和莊擁軍（2002）認為，20世紀50~60年代，由于世界股票市場的發展，美國等西方資本主義國家的股份公司的股票日益分散化，使得一個上市公司的股東往往是成千上萬，而現代企業的管理是專業化，由如此眾多的，分散的，不一定具有經營管理專長的股東制定恰當的，迅速的戰略決策極難。加上外部性，“搭便車”心理和對參與成本的考率，是中小股東也缺乏參與公司管理的熱情。在這種情況下，作為一種替代方式，特別是在沒有監事會的英美等國公司，獨立董事制度無疑是公司內部制衡機制的一個有效選擇。另外，在公司中董事會職能逐漸弱化導致公司管理層“內部人控制”。由于獨立董事在財產、人格、業務、利益和運作上都具有獨立性，并且具有相應的障礙，因此可以比較公正的參與董事會的活動，公司管理層避免或減弱“內部人控制”。

持后一種觀點的學者朱弈坤和陳一勤（2001）認為，獨立董事的興起于普遍推行，與維護利益相關者利益相伴而行。在傳統的股東利益最大范式下，董事屬于股東的代理人或受托人，維護股東利益為其最高和唯一目標。董事作為股東利益的化身，無需具有獨立性，獨立董事不可有用武之地。但是20世紀80年代以來，各國相繼拋棄了傳統的為股東利益最大化模式，將利益相關者利益納入公司利益和公司目標之中，獨立董事便有了用武之地。

二、獨立董事與其他公司現任

CEO的關系

實例表明，公司聘請其他公司CEO擔任獨立董事受到投資者的支持和追捧，投資者之所以更傾向于獨立董事為某公司CEO，是因為他們認為聘任CEO，尤 1

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其是經營業績優良的CEO擔任獨立董事可以提高公司的聲譽和無形價值。首先，Hermalin 和Weisbach（1997）認為，CEO的管理才能可以提升企業的內在價值。其次，CEO擔任公司獨立董事不容易受到該公司管理層的控制和影響。再次，Westphal和Zajac(1997)認為，CEO作為獨立董事可以促進公司現任CEO進行必要的革新和正確的變革。不僅如此，投資者對規模較小的公司聘任CEO擔任公司獨立董事的正面反應更加強烈。加利福尼亞州的一家小規模網絡公司（Yellowwave gorp)公告該公司的新任獨立董事是3coms公司的CEO后，該公司的股價一周內上漲11.8美元，達到24美元每股，這個結果表明，在研究投資者對獨立董事任命時間的反應時，不僅需要考慮被任命人的身份職業，同時還需要考慮公司的規模效應。Elizer M Fich(2005）的研究也證明了這一特點，研究結果表明，當CEO被聘為獨立董事時，公司證券價格的積極反應與CEO獨立董事更有成效，尤其是該公司的規模小于CEO母公司的規模時。

投資者的正向反應促使公司聘請CEO擔任獨立董事，除此之外，CEO的管理才能，CEO的支持力和影響力，CEO平衡權力的能力以及CEO任職事件對公司聲譽的提升等都是公司傾向于CEO擔任獨立董事的重要原因。Fama(1980)和Fama and jensen(1983)認為個人的管理天賦是有他的經營業績來體現的，經營業績良好地公司管理者是獨立董事人才市場上被追捧的對象。Giloson(1990)指出，面臨財務危機的公司CEO很少有機會擔任其他公司的獨立董事。Brickley,Link,and coles（1990）研究發現，相比CEO退休后完全離開公司，CEO退休后六公司擔任公司的獨立董事會使公司的年股價收益上升10.9,美元，并提高年賬面收益2美元。以上研究都表明，CEO的特殊管理才能是公司平擔任獨立董事的重要考慮因素，也是投資者認定公司未來價值提升的重要依據。

三、獨立董事與公司績效的關系

（一）、獨立董事制度與公司績效正相關

海內外眾多學者分別從委托代理視角，社會關系視角和公司股價視角等幾個方面闡述了獨立董事制度與公司績效之間的關系，認為二者之間是正相關的關系。獨立董事作為外部董事可以積極地履行自己的權利與義務，有利于促進公司經營業績的發展，提高公司的聲譽。

Weisbach(1988），和Watts,Wamer(1988)和Boeker(1997)通過研究證明了獨立董事的正面作用。如果一個公司的董事會由獨立董事占多數或者由獨立董事控制，當公司績效較差時，懂事會免職CEO的概率比其他的公司高，從而為公司扭虧為盈提供了有力的監督保障。還有研究表明，當CEO參與了提名董事時，獨立董事的往往比例較少，這表明了CEO認為獨立董事的監督是有效的，作為

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內部人的他不愿意被過多的監督。這些學者的研究觀點主要是從委托代理理論出發，認為獨立董事通過監督管理著保護股東利益，從而促進公司業績的提升，確定了獨立董事自身能力和社會關系對公司績效的影響角度來研究，也證明了二者的正相關。

而從社會關系的角度又有如下學者的觀點，Lee、Rosenstein和Waytt(1990)認為，在投資銀行、商業銀行和保險公司任職的獨立董事，可以為上市公司提供很多有價值的金融財務、融資等方面的建議，有些獨立董事甚至可以利用自身在金融界的社會資源為企業提供融資服務。因此，獨立董事至少可以通過監督管理著、提供專業性建議和提供咨詢服務從進公司利潤的增長和業績的提升，也能促進公司股價的上漲。William 和 Brown(1996)指出, 獨立董事往往是某一領域的專家, 甚至本身就是其他公司的CEO或者高級管理人員, 有許多寶貴的管理經驗, 他們的知識儲備和經驗能夠為當前公司提供很多有益的建議和咨詢, 能改善公司的經營管理, 提高公司經營業績。Yangmin Kim(2007)認為, 獨立董事有三大職能, 一是監督管理者, 二是為管理者提供建議和咨詢, 三是為公司發展提供外部資源。他選用473個韓國公司1998年至200年的數據進行研究, 把獨立董事的社會身份作為一個變量因素, 運用GLS檢驗模型, 研究結果表明, 獨立董事的社會資源與公司業績呈正相關關系, 獨立董事的外部資源對公司建立有效的外部網絡起著重要的作用。比如, 如果獨立董事是政府官員, 他會有助于公司管理層更好地了解政府運作程序, 預測政府行為。

同樣還有一些學者在研究了公司股價的波動變化得出了獨立董事制度與公司績效正相關的關系。李善民、陳正道(2002)采用事件研究法(即選用一定的時間窗口研究聘請獨立董事公告日前后一段時期內公司股東是否獲得超常收益), 對2002年前中國證券市場深滬兩市114家有聘請獨立董事的公司進行了股價變動的實證研究。結果發現, 上市公司聘請獨立董事后, 在整個事件期獲得正的非零顯著的累計超常收益, 在對可能影響公司股東財富因素進行分類、分組分析中, 發現有經濟管理類專業獨立董事的公司、有政策引導的2001年的公司和深市公司在事件期都獲得正的非零顯著的累計超常收益。

（二）、獨立董事制度與公司績效的負相關

與上面研究證明獨立董事制度與公司績效正相關的觀點不同的是, 一些國外學者從實證結果中得到了相反的結論: 獨立董事與業績之間呈負相關關系。較早論證獨立董事制度與公司績效間負相關的有Cochran、Wood和Jones(1985)、Kesner(1987)。他們認為, 內部董事

對公司績效有正面影響, 獨立董事比例的增加反而不會提高公司績效, 與公司績效負相關。

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Davia(1996)研究發現, 獨立董事比例和托賓Q(計量業績的重要指標之一)之間呈反比關系, 而與其他業績計量指標之間并沒有什么相關關系。

陳哲（2002）采用2000年滬深股市設立董事的55家上市公司中報中的每股收益作為衡量公司的因變量，用獨立董事和董事會規模作為自變量，通過對2000年滬深兩市上市公司的獨立董事分布情況和董事會規模進行統計進行回歸分析，他通過回歸方程進行分析可以得出，每股收益與獨立董事占董事會比重呈負相關關系。

四、結論

我通過研究海內外學者關于獨立董事制度的一些觀點，得到了以下的幾個結論，希望能夠為現階段的獨立董事制度的完善與發展提供一些方向或是一些個人的觀點吧。首先，我們知道獨立董事制度源于公司內部管理層控制問題或者利益相關者理論，無論是哪種理論，獨立董事的誕生都是為了更好地治理公司，我們當下要做的是如何完善和發展獨立董事制度。其次，關于選用其他公司現任CEO作為獨立董事，我認為公司應該選用這些有著充分實踐經驗的管理人才，因為有公司選用了這些CEO作為獨立董事證明了公司的發展潛力，將有助于公司的經營與業績的提升。最后，獨立董事制度與公司績效的關系，學界的觀點褒貶不一，我認為應該辯證地看待獨立董事制度，充分利用獨立董事的有效性，避免獨立董事的負面效應并盡力完善該制度以適應我國上市公司的公司治理機制。

參考文獻

[1]毛蘊詩，莊擁軍.獨立董事的產生、發展和啟示[J].南方經濟，2001，（10）[2]朱弈坤，陳一勤.我國股份公司獨立董事制度探索[J].財貿經濟，2001，(7)[3]Brickley;Coles;Terry.Outside Directors and the Adoption ofPoison Pills [J].Journal of Financial Economics, vol.35, pp371-390,1994 [4]Fama.Agency Problems and The Theory of The Firm [J].Journal of Political Economy, vol.88, pp288-307, 1980 [5]Baysinger;Hoskisson.The Composition of Board of Directorsand Strategic Control Effects on Corporate Strategy [J].Academy of Management Review, vol.15, No.1, pp72-87, 1990 [6]Brickley;James.The Takeover Market,Corporate BoardComposition and Ownership Structure:The Case of Banking[J].Journal of Law and Economics,vol.30,pp161-180,1987 [7]Fama and Jensen, 1983, “ Separation of ownershipand control,” Journal of Law and Economics, 26: 327-349.[8] 胡勤勤 沈藝峰.獨立外部董事能否提高上市公司的經營業績[J].世界經濟 2002 7.山東理工大學公司治理課程設計

第二篇：獨立董事制度

中興通訊股份有限公司

獨立董事制度

（此制度已經公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）

1.總則

1.1為進一步完善中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結構，切實保護股東利益，有效規避公司決策風險，促進公司規范運作，公司特制定本制度。

1.2獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。1.3獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

2.獨立董事構成

公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士，至少須有一名獨立非執行董事通常居于香港。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。3.獨立董事的遴選標準

3.1根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； 3.2具有《公司章程》要求的獨立性；

3.3具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； 3.4具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；及 3.5《公司章程》規定的其他條件。4.獨立董事的獨立性

4.1擔任公司獨立董事必須具有有關法律、法規所要求的獨立性，下列人員不得擔任公司的獨立董事：

4.1.1公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

4.1.3在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4.1.4最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

4.1.5為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員； 4.1.6《公司章程》規定的其他人員；或 4.1.7中國證監會認定的其他人員。5.獨立董事的提名、選舉和更換

5.1獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行：

5.1.1公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

5.1.2獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。5.1.3在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料(包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明》)同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。獨立董事提名人和候選人應當保證報送的材料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為充分發揮社會的監督作用，在公司披露獨立董事侯選人資料后五個交易日內，深圳證券交易所將在網站上對獨立董事候選人的相關情況予以公示，任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。深圳證券交易所在十五個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。

對監管機構持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

深圳證券交易所認為獨立董事侯選人存在違反《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發出獨立董事任職資格的關注函，公司應在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關注意見:（1）過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的；（2）過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的；

（3）最近三年受到中國證監會行政處罰的；

（4）最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的；（5）同時在超過五家以上的公司擔任重要職務的；

（6）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構或者社會組織任職的；（7）影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被監管機構提出異議的情況進行說明。

5.1.4獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

5.1.5獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。6.獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。6.獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。6.2 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見：

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）公司董事會未做出現金利潤分配預案的情形；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（6）中國證監會、深圳證券交易所或香港聯交所規定需要由獨立董事發表獨立意見的其他事項；及

（7）《公司章程》規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。7.公司和獨立董事的相互義務

7.1獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責的情況進行說明。

7.2 董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。8.附則

8.1本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規 定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。8.2本制度修訂權及解釋權屬于公司董事會。8.3本制度經股東大會審議通過后發布并實施。

股份有限公司 獨立董事制度

第一章 總 則

第一條 為進一步完善上市公司的治理結構，促進公司的規范運 作，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 的規定，制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務, 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系 的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務，認真履行職責，維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益 不受損害。

第四條 公司獨立董事人數不少于《公司章程》所定董事人數 的1/3。

第五條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監 會的要求，通過或者參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。第二章 任職資格

第八條 獨立董事應當符合下列基本條件；

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司 董事的資格；

（二）具有本制度第九條所規定的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必 須的工作經驗。

第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事；

（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要 社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人 員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。第三章 提名、選舉、聘任

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同 意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關系發表公開聲明。

第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被 提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會江西證監局和上 海證券交易所,由中國證監會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。

第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨 立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。對被中國 證監會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。

第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。

第十五條 獨立董事連續3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況和《公司法》中規定的不 得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免 職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當的,可以做出公開聲明。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職 應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要 引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致 公司董事會中獨立董事人數少于規定人數時,該獨立董事的辭職報告 應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章 職 權

第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦 予董事的職權外,公司還賦予獨立董事行使以下職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事 認可后,提交董事會討論；獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出 具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，對公司擬聘的會 計師事務所是否具有證券、期貨相關業務資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業資格進行核查；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司 應將有關情況予以披露。

第十九條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責：

（一）每個會計結束后，聽取公司經理層面匯報公司本 的經營情況和重大事項的進展情況，并進行實地考察。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。

（二）審閱公司財務負責人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關資料。

（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發現的問題，履行見面的職責。

見面會應有書面記錄及當事人簽字。

（四）密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生。

公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責創造必要的條件。第二十條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下重要事項 向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司對外擔保等重大事件；

（五）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（七）公司章程規定的其他事項。

第二十一條 獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發表意見及其障 礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立 董事的意見分別披露。

第二十二條 公司應當為獨立董事行使職權提供必要的條件。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決 策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供 足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應予以采 納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立 意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費 用由公司承擔。

（五）公司給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應當由董事會 制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

（六）除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有 利害關系的機構和人員取得額外的利益。

第五章附 則

第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。

第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

第三篇：獨立董事制度

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第四篇：獨立董事制度

摘 要

2001年8月,中國證監會頒布《指導意見》標志著獨立董事制度在我國的全面推行。剛剛修訂的《公司法》明確規定上市設立獨立董事。但四年多的實踐表明,獨立董事制度在我國實施的并不成功。“花瓶董事”甚至“餓狼董事”的斥責以及對獨立董事制度的爭論從未停止過。由于我國上市公司自身的結構性問題,來自異域的獨立董事制度扎根我國存在著適應性問題。只有在完善公司治理的前提下,改革創新,不斷探索,完善資本市場,健全法律體系,才能夠探索出一條適合我國國情的,使有效的獨立董事與監事會協調一致,成為互為補充的監督體制。在介紹我國獨立董事與財務治理內涵，總結以往對獨立董事制度的豐碩研究成果的基礎上，從財務治理效應的角度對獨立董事制度優化公司治理結構進行深入的探究?！娟P鍵詞】獨立董事 公司治理 財務治理

前言

1940年，美國頒布《投資公司法》，首次提出“獨立董事”的概念并規定“至少需要40%的董事由獨立人士擔任”，獨立董事成為優化公司治理結構、監督約束經營者、制衡控股股東的一支重要力量。2001年證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標志著在我國上市公司中強制性引入獨立董事制度的開始。2006年，修訂后的《中華人民共和國公司法》第123條規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。至此，上市公司獨立董事的地 位被以國家法律的形式最終確立。

一、獨立董事制度及財務治理的內涵

(一)獨立董事制度內涵

獨立董事，是獨立非執行董事的簡稱。與其相關的有兩個概念：一是外部董事和代表董事。在英美國家，獨立董事亦稱外部董事或非執行董事，是指不是公司職員且具有完全獨立意志的董事會成員。判斷獨立董事的關鍵在于視其與公司有無直接或間接的利益關系，歸結起來，就是看董事是否具有“獨立性”。其獨立性體現在三個方面：一是獨立于大股東；二是獨立于經營者；三是獨立于公司的利益相關者。獨立董事的這種特殊地位和獨立性，能對內部董事起著監督和制衡作用，并對于完善公司法人治理結構，監督和約束公司的決策者和經營者，制約大股東的操縱行為，最大限度地保護中小股東乃至整個公司利益起著關鍵作用。在我國，獨立董事意指“代表董事”，是指股東在其所投資的公司中任命的董事。顯然，獨立董事基本上來自大股東或受制于大股東，一般會從自己代表的股東利益來考慮問題，在某種程度上與上市公司存在利益關系，因而其實際獨立性和客觀性受到影響。

(二)財務治理的內涵

盡管西方學者意識到公司財務與公司治理具有內在關聯性和依存性，但并未展開深入研究，未能正式提出財務治理范疇，未能構建出完整的財務治理理論體系，因而其理論探索尚處于“萌芽階段”。國內許多學者從不同的視角對財務治理的含義進行了界定。宋獻中從所有者與經營者的關系進行界定，認為財務治理結構是一組規范所有者、經營者的財務權力、財務責任和財務利益的制度安排。楊淑娥認為從利益相關者角度看，公司財務治理“是通過財權在不同利益相關者之間的不同配置，調整利益相關者在財務體制中的地位，提高公司治理效率的一系列動態制度安排”。林鐘高認為財務治理是一組聯系各利益相關主體的正式和非正式的制度安排和結構關系網絡，其根本目的在于通過這種制度安排達到利益相關主體之間權利、責任和利益的均衡，實現效率和公平的合理統一。伍中信認為公司財務治理從財務的社會屬性（產權契約關系）出發，以財權流為主要邏輯線索，研究如何通過財權在公司內部的合理配置，形成一組聯系各利益相關主體的正式和非正式的制度安排，以期達到維護投資者利益的根本目的。

二、獨立董事制度與公司財務治理結構缺陷

（一）獨立董事制度的缺陷

1.“獨立性”保障性有待加強。

我國獨立董事的產生程序是：董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行

股份1%以上的股東提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。而在我國上市公司普遍存在“一股獨大”的情況下，獨立董事任職的推薦和批準實質上都被大股東控制。這種大股東控制獨立董事任職的現象將不可避免地影響獨立董事行權的獨立性。2.獨立董事的任職資格不明確。

目前獨立董事主要由專家學者、中介機構從業人員和有豐富經驗的管理人員這三種成分組成。專家學者注重聲譽，獨立性和職業道德較高，但缺乏足夠的時間和企業管理經驗，難以對企業進行深入的了解和對經理層的經營進行有效的監督。且根據“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”的規定，一些知名的專業人士身兼多家上市公司的獨董，結果造成上市公司獨董在時間安排上的矛盾：既要花時間完成本職工作，又要花費足夠的時間和精力有效地完成上市公司獨董的職責，故獨董能否履行其職責受到普遍質疑。

3.獨立董事定位不明確。

由于缺乏對自身職責的明確認識，大部分獨董行權都比較謹慎。在董事會提議聘用或解聘會計師事務所、董事會提請召開臨時股東大會，公司獨立聘請外部審計機構或咨詢機構就上市公司進行審計或調查、在股東大會前公開向股東征集投票權等企業的經營決策時，大多數獨立董事只是履行在董事會決議和關聯交易方面簽字的職責，從而使獨立董事制度流于形式。4.獨立董事的薪酬設計不規范。

目前，我國大多數上市公司的獨立董事薪酬通常不與公司業績掛鉤，只是領取固定金額的報酬。有的企業對獨立董事的時間價值和風險責任評估不高，給的報酬低于其價值，對獨立董事的激勵與所承擔的風險不匹配，使其維持職業理性的動力不足；給的薪酬過高，則獨立董事基于利益考慮，就會與控制人達成妥協，做判斷時患得患失，使獨立性降低。

(二)財務治理結構的缺陷

1.股權結構不合理。

在我國，上市公司存在非流通股和流通股的股權分割的現象，國有上市公司總股本中，約2/3的國有股法人股不能在市場上流通，只有約1/3的流通股在市場上流通，且持有人相當分散。股權分置的格局使兩類股東很難體現《公司法》規定的同股同權?？毓晒蓶|“一股獨大”，可以決定公司的經營決策、人事安排等重大事項。2.“內部人控制”現象嚴重。

國有控股權的歸屬不明確，國有股權虛設，所有者不到位是我國上市公司存在的主

要問題。從上市公司所有權的最終追溯來看，國有股的所有權屬于國家，但國家作為所有者無法直接行使所有權，部分高管人員趁此形成事實上的“內部人控制”現象，同時又利用政府在行政上的“超強控制”推脫經營上的責任，轉嫁風險。公司經理層很有可能只注重擴大在職消費、保持職位穩定，從而損害國家和中小股東的利益。3.審計約束乏力，信息披露欠缺。

我國上市公司財務報表審計中存在著雙重委托—代理關系，按理廣大投資者是委托人，進行財務報審計的會計師事務所是代理人，但實際上聘任會計師事務所的權力掌握在經理層手中，被審計對象變成了實質上的審計委托人，出現管理當局自己委托他人審計自己的情況，上市公司管理層與會計師事務所存在明顯的“捆綁”關系，前者成了后者的“衣食父母”，甚至部分會計師事務所成了上市公司弄虛作假的幫手，提供虛假信息，誤導信息使用者，從而使得會計信息在披露方面嚴重失真。4.缺乏有效的對經營者的激勵約束機制。

現代公司制要求所有權與經營權分離，經營者接收所有者的委托對公司進行管理，并接收所有者給予的報酬。由于委托人的目標是股東財富最大化，受托人在實現股東目標的時候希望自身利益應首先得到滿足，在對經營者的激勵約束機制不健全的情況下，就會在財務治理中出現問題。而且我國大多數上市公司對經營者的薪酬是工資加獎金，主要是物質激勵，缺乏必要的精神激勵。薪酬構成比較單調，不能有效地激勵經營者。同時，由于缺乏有效的市場約束，導致管理層缺乏工作積極性和高度熱情，沒有發揮最大的工作潛力；管理層存在著弄虛作假、在職消費的現象，造成公司財產的浪費，而上市公司卻無力進行約束。

三、基于財務治理視角下的獨立董事制度對公司治理結構的優化(一)明確獨立董事職能定位

獨立董事的職能定位決定了獨立董事基本治理邊界，對不同職責的履行關系到董事會乃至公司整體治理效率，對財務治理影響也非常大。中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出，獨立董事除應具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還應具有認可重大關聯交易、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所等6項權能，并且還必須履行就提名、任免董事等六大事項向董事會或股東大會發表獨立意見的職責。事實上，獨立董事的主要職責主要集中于兩個方面：參與決策和監控制衡。對兩大職責的履行作用于財務治理方面，如獨立董事對公司關聯交易的特別認可權，就分享了部分財務決策權，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所及獨立聘請外部審計機構的特別監督權，就分享了部分財務監控權。

(二)規范獨立董事選聘程序

“獨立性”可以說是獨立董事的靈魂，獨立董事選聘程序科學性是保證其“獨立性”的關鍵。獨立董事選聘程序包括提名和選舉兩個環節，只有將兩個環節有效協調起來，才能夠保證選出合格的獨立董事。規范獨立董事選聘程序對公司整體治理效率以及獨立董事財務治理效應都會產生重要影響。獨立董事選聘程序不科學，很容易讓大股東操縱選聘局面，選聘代表其利益的獨立董事，該獨立董事往往與大股東保持一致，無法保證獨立董事的“獨立性”，沒有參與財權配置、行使財務決策監督等權能的積極性，成為事實上的“花瓶”董事，這樣的獨立董事制度就不可能取得良好的財務治理效應。

(三)完善獨立董事激勵約束機制與薪酬

獨立董事薪酬往往陷入兩難選擇：薪酬過低，則不足以激勵獨立董事勤勉盡責，畢竟獨立董事也是“經濟人”；薪酬過高，則可能促使獨立董事對公司薪酬產生“依賴”，因害怕失去這一“好處”而寧愿與公司董事會、管理層達成一致，這就喪失了其最為重要的“獨立性”，從而也失去了其存在的價值。因此，獨立董事薪酬的確是一個復雜的選擇問題，要在所得所失之間權衡取舍。獨立董事激勵約束機制對公司治理十分重要，獨立董事積極性對治理效率具有一定影響，特別是經濟激勵，采用何種激勵方式，激勵力度如何，都會對財務治理效應產生影響。如股權激勵等方式有效與否，決定了獨立董事參與公司財務決策以及財務監控的態度和積極性，這會對企業財務決策權與財務監控權的實際配置產生實質影響。

四、結束語

綜上所述公司治理不僅需要有優秀的人才，更需要有好的制度做保障。好的制度需要有正確的理念要求做指導，才能確保制度發揮應有的功效。明確獨立董事制度科學發展的理念要求有利于改善公司的治理結構，規范公司運行，協調公司的各種關系，提高公司競爭力，保障公司和諧發展。

獨立董事的獨立性使其在公司治理結構中占有重要地位，在監督公司經營管理‘制衡控股股東和經理人權利保護股東利益等方面發揮著特殊作用。相對于與內部董事而言，獨立董事能站在客觀的立場上監督公司規范經營，遵守治理準則。

參考文獻：

[1] 宋獻中.企業理論與理財行為:總體描述[J].暨南學報,2000.[2] 楊淑娥,金帆.關于公司財務治理問題的思考[J].會計研究,2002.[3] 伍中信.現代企業財務治理結構論綱[J].財經理論與實踐,2003.--博才網

第五篇：獨立董事有效性文獻綜述

獨立董事制度有效性相關研究文獻綜述

獨立董事制度起源于采用“一元制”公司治理模式的英美國家，起初的引入一定程度上是為了解決由所有權與經營權分離而帶來的代理成本上升問題。獨立董事制度已在西方國家實施了幾十年，并形成了較為完善的制度體系。但這一制度在實際運行中到底是否發揮了作用，發揮了那些作用，國內外學者基于不同的角度對此進行了廣泛而細致的研究，下面我們就來對這些研究成果進行綜合評述。

一、國外相關研究文獻綜述

（一）國外關于獨立董事制度有效性的研究

國外學者基于不同的角度對獨立董事制度的有效性進行了理論與實證分析。其研究內容主要包括以下幾個方面：

1、獨立董事制度與代理問題

獨立董事制度的引入一定程度上是為了解決“代理問題”。Jensen & Meckling(1976)認為由分工日益擴大而帶來的公司所有權與控制權的分離以及管理者與所有者之間的目標沖突導致代理成本上升。引入獨立董事制度“最基本功能”是降低代理成本，從而提高公司價值，此后，便有大量學者專家對獨立董事這一領域進行研究。直到2000年，Tod Perry又對代理成本進行細分，把上面提到的代理成本稱為一級代理成本，即源于所有權與經營權分離帶來的成本。另外，他還提出了二級代理成本，是指董事會于股東大會之間的代理成本，也稱“監督監督者”成本。而獨立董事也是一種代理現象，亦存在代理成本。所以“獨立董事的本質是用于降低公司代理成本”這一論述，可能存在問題。

2、獨立董事與多元化經營

多元化經營與單一化經營相比，多元化經營方式風險更低，公司發展空間更大，更有利于公司的經營與績效。Ronald Anderson(1998)研究表明多元化經營或作出多元化經營決策的公司，其獨立董事占比重高于其他公司，但并未指出是由于多元化決策導致獨立董事比重高，還是由于獨立董事比重高而作出多元化決策。William&Brown(1996)研究指出獨立董事往往是某一領域的專家，他們能夠為企業的某一塊業務進行指導與咨詢。比如，來自銀行保險行業的獨立董事能為公司擴大經營范圍提供有力咨詢。

3、獨立董事與公司并購

Lee,Rosenstein,Rangan&Davideon(1992)在專門研究內部管理層收購企業時發現，獨立董事能夠有效避免管理層以非公平較低價格收購，因而較好的保護公司利益。Shivdasani(1993)對獨立董事比例對收購的影響進行研究,得出獨立董事比例與被敵意收購的可能性呈負相關的結論，并對此結論作出兩點解釋:一是獨立董事可能有利于改善企業治理結構,從而降低了公司被敵意收購的可能性,使得獨立董事比例高的公司被敵意收購的可能性較低；二是績效較差的公司的獨立董事常常會主動放棄其獨立董事資格。Cotter,Shivdasani&Zenner(1997)的研究中發現在獨董占優的公司中，如果被收購，其股票回報率比其他公司大約高20%，從而得出獨董比例高的收購目標更易索取更高價格。

4、獨立董事與CEO的更換和選任

從這一角度來看，國外學者得出兩種相反結論。

Michael Weisbach(1988)對美國367家上市公司進行了研究,發現當企業股票低于市均值時,若獨立董事比例大于60%，企業更換CEO的比例比其他公司高6.8%。也就是說績效差的CEO更容易被更換掉,并且獨立董事比例大于60%的公司,二者相關關系更為緊密，這表明獨立董事比例高的董事會更敢于更換績效差的CEO。Gedds&Vinod（1997）的研究同樣證明獨董占優的企業更換CEO的比例高于內部董事占優的企業，其原因可能是內部董事亦是公司高管，與CEO關系密切，輕易不愿提出更換CEO的要求。

同樣的角度，一些學者通過研究提出異議。Mikkelson&Partch(1997)對1989-1993年低接管時期的上市公司進行研究，發現公司的績效與獨立董事的比例和CEO的任期沒有顯著的相關關系。而在1983-1988年高接管時期，公司的績效與CEO的任期存在相關性,而與獨立董事的比例不存在相關性,這暗示存在敵意接管的威脅時,有效市場對CEO更換的壓力強過獨立董事對CEO的壓力。

5、獨立董事與激勵約束機制

國外研究表明，目前主要有三種方式激勵約束獨董有效工作：?法律保證。獨立董事必須按照法律規定履行其受托責任。?聲譽激勵。Fama&Jensen(1983)提出獨董必須努力維護他可以上市公司經理層監督者這一職位的榮譽。Kalpan&Reishus(1990)指出聲譽激勵是獨董運作的動力來源之一，也避免獨董與內部董事發生合謀。?經濟激勵。Hermalin&Weisbach(2001)提出以激勵為基礎的報酬制度能有效提高獨董監督企業經營的效率。Tod Perry（2000）通過研究發現，在給予獨董報酬時，CEO更換的可能與企業績效的相關性有所增強。表明給予獨董激勵性報酬會導致董事會作出更加有效的決策。但也有學者提出異議。Catherine,Jonathan,Alan&Dalton(1996)研究表明企業報酬委員會中獨董比例的大小與CEO薪酬水平并無相關關系。

此外，美國證券交易委員會在1992年開始鼓勵企業成立以獨立董事為主的薪酬委員會。美國國稅局1993年開始要求企業的報酬制定委員會中獨立董事的比例也要高一些。國外學者也就獨立董事比例與CEO薪酬水平進行研究。目前國外的大量研究證明，獨董占比例越高，有關企業CEO和高層管理人員報酬也就越高。Core（1991）通過研究發現CEO報酬隨著有CEO任命的獨立董事人數的增加而增加，并對此進行了兩點解釋：一是獨立董事并未真正“獨立”，與CEO有個人關系；二是獨立董事一般也是其他企業高管，有提高CEO報酬的傾向。

6、獨立董事與防治公司財務欺詐

監督公司財務報告真實是獨立董事的一項重要職責，紐約證券交易所以及納斯達克均要求公司必須有一個有獨董戰友的財務結算委員會來控制財務作假。Dechow,Sloan&Sweeney(1996)認為內部董事占優，財務作假可能性大大提高。Fama&Jensen(1983)提出獨董能通過財務績效提高來監督管理者。同時，董事會作為進行低成本控制權內部轉換的市場引制機制，其活力會得到加強。Beasley(1996)通過研究發現,董事會中獨立性強（獨立董事比例高）的公司發生財務報告欺詐的可能性明顯小于董事會獨立性弱的公司。April Klein(2002)對美國678家大型公開上市公司進行了研究，發現審計委員會的獨立性與上市公司的盈余管理呈非線性負相關關系,這說明了獨立董事能夠抑制上市公司的盈余管理行為。

7、獨立董事與公司績效

自獨立董事制度開始運行，人們便寄希望于它，希望能夠通過獨立董事執行監督、咨詢等職能，提高公司績效。而歷來國內外專家學者對獨立董事與公司績效之間相關關系的研究也最多，最令人矚目。下面我們就將研究結果分正相關，不相關和負相關來進行討論。（1）結果正相關

Hernalin&Weisbach(1988)對1972至1983年公司數據進行分析,發現公司績效下滑時,大公司會輕微地增加獨立董事，并通過實證分析得出在X年處于績效低線的公司在X+1年會比其他公司多提高1%的獨立董事比例。這說明當公司績效差時,獨立董事對提高公司績效有利。William&Brown(1996)認為，獨立董事往往是某一領域的專家，甚至一些獨立董事本身就是其他公司的 CEO、或者是高級管理人員，有著許多寶貴的管理經驗，他們能為當前公司能夠提供許多有益的建議和咨詢，改善公司的經營管理。Friday&Sirmans(1998)通過研究表明，獨立董事比例增加時，REIT（real estate investment trust房地產信托投資）的股東財富是增加的。Milistein 和 Macavoy(1998)對 154 個美國大型公眾公司進行分析，發現獨立性強的董事會與公司業績存在明顯的正相關關系，并對這樣的董事會總結了如下幾點特點：一是董事會擁有獨立的領導權；二是獨立董事至少每年召開兩到三次會議；三是董事會每年對自己的表現進行嚴肅的評估等等。Rosenstein&Wyatt(1999)對1951 年至1985 年間的 146 個樣本做了統計分析，發現獨立董事和公司的股票價格是顯著正相關的，所有這些公司的股票在統計分析的時間段內都出現了高于平均水平的回報。美國投資者研究中心（IRRC）（2000）發現在231個獨立性低于一半的董事會中,其平均的總回報率為78.1%,而231個董事會獨立性為4/5或更高的公司的回報率則達到了93.1%。（2）結果不相關

Fosberg(1989))的實證研究表明董事會中獨立董事的比例和公司的資產回報率沒有相關關系,獨立董事的比例和公司的管理績效沒有關系。Hernalin&Weisbach(1991)研究結果表明獨立董事比例與公司績效并無顯著相關關系。Laura Lin(1996)利用有關的公開資料對董事會構成與公司績效的關系進行了比較,結果表明獨立董事的比例與公司整體業績之間沒有相關關系,因而不能說明獨立董事能提升公司業績,改善治理水平。Bhagat&Black(1999)利用INDEP作為獨立程度的指數，用托賓Q來衡量公司績效來進行回歸分析，發現T統計值并不顯著，且常為負數，說明兩者之間的關系很薄弱。（3）結果負相關

Agrawal,Knocker&Charles(1996)研究發現外部董事制度與托賓Q呈負相關關系。Baysinger&Dalton通過研究表明提高董事會獨立性并沒有起到改善公司運作的目的，同樣的結論，Rosenstein&Wyatt（1997）也通過研究得出。Daily&Dalton研究發現那些績效高的公司恰恰是獨立性依賴較少的公司。Sanjai&Black(1997)認為獨立董事比例高的公司其經營業績反而不高的主要原因是，這一制度有其固有缺陷，比如信息問題，時間問題及獨立性問題等。同時，公司對于獨立董事的激勵通常較小，沒有很好的發揮其積極性使其履行職責。

（二）國外關于獨立董事制度有效性的研究評述

獨立董事制度在西方運行幾十年，國外專家學者對獨立董事制度的理論探究應該是比較完善與深入的，討論也很細致與廣泛，如我們以上的討論，其研究成果是涉及多個角度，既有整體分析，又有從部分多角度的深入討論。但實證研究結果相對比較混亂，有相互矛盾情況。比如在獨立董事與公司績效方面，國外學者運用不同的方法實證探索卻得出了完全不同的結論。比如Bhagat&Black(1991)與Rosenstein&Wyatt(1990)結論相互沖突。而且Rosenstein&Wyatt在1997以及1999對獨立董事與公司績效相關關系的研究得出了恰恰相反的結論。對此可能的解釋有不同學者收集的數據所處時間段不同，影響因素存在差別，比如二十世紀八十年代高接管時期和九十年代低接管時期不同，外部有效市場對公司績效影響很大，因此不同時期的數據實證結果偏差很大。其次，可能有的研究人員將灰色董事與獨立董事混為一談，導致研究結果偏差。再次，獨立董事制度在發揮作用時，是否真正做到獨立，所得到的信息是否充分，其作為獨立董事的精力是否足夠，是否真正做到并能夠做到履行獨立董事職責。

總的來講，國外學者對獨立董事制度持肯定態度占主流，但也有持懷疑否定態度。持懷疑否定態度的學者也大多對結果進行分析，指出了一些合理的受限條件，使得獨立董事制度無法或不能完全發揮有效作用。

二、國內相關研究文獻綜述

（一）國內關于獨立董事制度有效性的研究

2001年8月，中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標志著獨立董事制度在中國正式啟動。國內學者對獨立董事的討論首先針對其必要性進行研究。吳敬璉（2000）針對企業一股獨大的問題提出了六帖“藥方”，其中重要一點就是引入獨立董事制度。孔祥（2002）、王詩才（2000）、婁芳（2002）、朱奕琨（2001）支持推行獨立董事變革。同時，魯桐（2002）、游炳俊，李民吉（2002）、曹立（2001）對獨立董事制度持懷疑態度，應該作更深入研究。雖然我國對獨立董事的研究大部分仍停留在定性研究上，近年我國學者對獨立董事制度進行專題細化研究，而實證研究主要集中在對獨立董事與公司績效的關系上，觀點存在很多分歧。

首先是懷疑派。喻猛國（2001）、高旭軍（2003）、蔣大興（2003）認為我國不舍和引入獨立董事制度。蔣大興認為中國獨立董事是監督部門迫于媒體以及投資者等的壓力而推出的，獨立董事要真正影響公司績效難度是很大的。

于東智（2003）認為獨立董事與公司績效之間不存在相關性，但同時也認為研究結果可能存在“時滯”，但隨后進行的回歸分析仍未得出令人滿意的結果。

其次是有限肯定派。陳宏輝、賈生華(2002)研究認為，隨著董事會獨立性的提高，董事會決策的公正性效率會提高，但適用性效率會降低，在效率替代作用的影響下，董事會的獨立性高低與董事會決策效率之間并不存在線性關系，而是倒 U 型關系。

高明華、馬守莉（2002）通過對滬深兩市2001年中1018個上市公司樣本做了關于獨立董事與公司績效關系的研究，發現獨立董事的比例與公司凈資產收益率和每股收益只有非常弱的正相關關系。他們認為，其原因是：一方面，我國的獨立董事制度才剛剛起步，最早采用該制度的公司實行時間也不過五年，采集的數據尚不能反映問題的全部；另一方面，獨立董事一般會履行多種職責，各種職責的履行效果有時會發生沖突，導致公司整體績效與獨立董事制度無關。

胡勤勤、沈藝峰（2002）通過研究發現上市公司業績與獨立董事之間存在不顯著的相關關系，上市公司的經營業績很大程度上不受獨立董事影響，但在一定范圍有助于改善上市公司業績。

譚勁松（2003）通過實證研究獨立董事薪酬與公司績效相關關系發現薪酬從2-4萬元的區間開始與公司績效有一個比較明顯正相關關系。公司業績隨著獨立董事薪酬的增加而上升，在8萬元—10萬元這一區間達到最大值，到10萬元以上的區間業績又趨于下降。

邵少敏、吳滄瀾、林偉（2004）認為獨立董事有助于治理結構改善，但控股股東持有過高的股權比例是制約其發揮作用的重要因素。

唐清泉、羅當論、張學勤(2005)從實證的角度研究了不同職業背景的獨立董事與公司績效的關系。研究結果表明：沒有哪一種職業背景的獨立董事對公司績效的影響更明顯；只有在公司既聘請來自企業界，又聘請來自非企業界的獨立董事，且比例均衡的情況下，獨立董事對公司績效的影響才有更好表現。

最后是肯定派。肖黎(2004)認為獨立董事制度能起到減輕內部人控制、減少經營管理者和股東目標不一致、增強董事會監督職能、為企業提供咨詢等作用，實證檢驗了獨立董事制度在減輕內部人控制、增強董事會監督職能方面的有效性。

吳建雄等(2002)通過對上海市114家上市公司的調查認為,獨立董事在發揮智囊團與咨詢專家作用、加強對上市公司外部監督促進、上市公司規范運作、促使上市公司決策民主化等方面都發揮了積極作用。

王躍堂、趙子夜、魏曉燕（2006）通過研究表明獨立董事有助于促進公司績效。

（二）國內關于獨立董事制度有效性的研究評述

縱觀國內學者對獨立董事制度的研究，定性研究為主，實證研究缺乏。研究方向主要集中于獨立董事制度與公司績效相關關系的研究上。角度較為狹窄，不夠深入。主要是因為獨立董事制度在我國剛剛起步，信息資料等缺乏。但是盡管如此，我國學者還是在這一領域做出了有意義的嘗試。關于研究結論，我國學者運用多種方式，啟用不同工具進行分析，比如累計超常收益率、公司股票市值指標、托賓Q等，但得出結論卻不盡相同。相信隨著獨立董事制度在中國的逐漸成熟，相關研究會更加深入細致。