第一篇：職工持股會

職工持股會(2010-04-14 14:38:45)

我國員工持股主體曾先后出現過三種主要模式：（1）職工持股會；（2）持股公司；（3）信托機構。模式之間的變遷都是法律規(guī)避型制度創(chuàng)新在現實社會經濟領域的典型體現。當然，主體模式變遷的原因是多方面的，并不局限于法律規(guī)避，但規(guī)避法律是其最主要的誘因之一。

一、職工持股會

所謂職工持股會是指公司組織設立，受持股職工委托，專門從事職工股權管理，并在持股職工授權范圍內代理行使股東權利，履行股東義務，維護持股職工合法權益的組織。以職工持股會作為員工持股主體，在《公司法》實施以前及其頒布后的相當長一段時期被多數企業(yè)特別是國有企業(yè)所采用。

20世紀80年代，我國在引入員工持股制度初期，就采用職工持股會作為持股主體。而在1994年《公司法》頒布后，企業(yè)采取職工持股會持股則可以有效規(guī)避《公司法》及證監(jiān)會的有關規(guī)定。《公司法》第20條規(guī)定“有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。”同時，《公司法》對股份有限公司的股東人數雖只有最低控制，沒有規(guī)定上限；但根據證監(jiān)會的規(guī)定，目前股份有限公司的成立必須按照發(fā)起設立進行，且在實際操作中將發(fā)起人的人數控制在五十人以下。對于發(fā)起設立的股份有限公司來說，成百上千的公司職工以自然人身份作為公司的發(fā)起人，就會遇到法律障礙。因此，由公司職工自愿出資組成職工持股會，職工持股會代表職工向公司投資，就能夠有效解決職工持股會成為公司股東的資格問題，也解決職工以自然人身份向公司投資受股東人數限制的問題。

在以職工持股會作為持股主體模式的實踐中，為規(guī)避不同時期的有關法律，又產生兩種形式：一是具有獨立社會團體法人資格的職工持股會；另一是依托工會，作為工會下屬組織的職工持股會。

（1）具有獨立社會團體法人資格的職工持股會

在90年代末以前，這種形式的職工持股會為相當部分企業(yè)所采用，且職工持股會也往往能在民政部門得到審批并取得社會團體法人資格，從而代表持股職工管理股權。作為公司登記管理機關的國家工商行政管理總局也在其發(fā)布的有關規(guī)章中對此類職工持股會取得公司股東的資格予以確認。

但1998年10月25日《社會團體登記管理條例》頒布后，職工持股會是否能夠取得社會團體法人資格就存在法律障礙。原因在于：一是《社會團體登記管理條例》第4條規(guī)定“社會團體不得從事營利性經營活動。”而員工持股具有盈利的目的則又是事實，若賦予職工持股會社會團體法人資格，勢必違反條例的原則性規(guī)定；二是職工持股會作為企業(yè)內部管理職工股權的組織，并不從事對外業(yè)務，不屬于社團登記的范圍。有鑒于此，民政部門開始對職工持股會登記取得社會團體法人資格持否定態(tài)度，民政部辦公廳更于2000年7月7日印發(fā)了《關于暫停對企業(yè)內部職工持股會進行社團法人登記的函》，正式停止審批新的職工持股會，而且以前批準的職工持股會也停止換發(fā)社團法人證書。企業(yè)通過具有社團法人資格的職工持股會進行員工持股，已經失去了法律上的支持。

（2）依托工會，作為工會下屬組織的職工持股會

為規(guī)避民政部門對職工持股會取得獨立社會團體法人資格的禁止性規(guī)定，依托工會并作為工會下屬組織的職工持股會主體模式在90年代末應運而生，取代了原有的獨立職工持股會模式。

企業(yè)工會組織設立的職工持股會，是指隸屬于本企業(yè)工會，專門從事職工股權管理，代表持股職工行使股東權利，維護持股職工合法權益，并以本企業(yè)工會社團法人名義承擔民事責任的組織。此種做法也被稱為工會持股。

在法律上，企業(yè)工會組織是依法取得社會團體法人資格的組織，職工持股會作為工會組織成立的內部機構，可以不進行社團登記，從而避免了民政部門對職工持股會申請成立社會團體法人的禁止性規(guī)定。與本地區(qū)經濟利益攸關的地方政府在這種創(chuàng)新模式的形成發(fā)展過程中起到了關鍵作用。如上海，陜西、浙江、甘肅、安徽、江蘇等地在90年代后期均以地方性法規(guī)或政府規(guī)章的形式明確本地區(qū)企業(yè)實施員工持股制度可以或應當設立依托工會、以工會名義從事活動的職工持股會，管理職工股權。

但是，此種形式的員工持股主體模式在后來亦遭遇法律上的尷尬。根據2001年修正后的《中華人民共和國工會法》有關規(guī)定和中華全國總工會的意見，工會被定位于一個非盈利組織。而依托工會持股，勢必使工會因為持股而成為一個盈利組織，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可能會對工會正常活動產生不利影響。所以目前實踐中，企業(yè)采取此種持股主體模式已經難以通過上級工會組織的審核。

另外，中國證監(jiān)會對于職工持股會或工會持股也持否定態(tài)度，在2000年12月11日《關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》中明確禁止以職工持股會或工會作為上市公司股東。上市公司及擬上市公司通過職工持股會或工會直接持有公司股權已失去法律依據。

相應的，企業(yè)為規(guī)避新的法律規(guī)定，必須對原有的直接持股主體模式進行規(guī)范化改革，實現模式變遷。

二、持股公司

持股公司是指企業(yè)持股員工共同出資成立，管理員工股權的有限責任公司或股份有限公司。以持股公司模式持有員工股權在《公司法》頒布后就已經出現，但在職工持股會無法作為持股主體的情況下，持股公司成為企業(yè)目前所選擇的主要主體模式。這種模式能夠解決職工持股會或工會的直接持股問題，實現員工的間接持股。

這種模式在地方立法中也已經有所體現。深圳市政府在2001年1月11日頒布的《深圳市公司內部員工持股規(guī)定》中就明確持股公司是可供選擇的員工持股主體形式之一，并規(guī)定“持股公司由多位持股員工按《公司法》作為企業(yè)法人辦理工商登記”。深圳市政府的做法表明根據地方社會經濟發(fā)展的需要，地方政府會在法律規(guī)避型制度創(chuàng)新中不斷發(fā)揮作用。

企業(yè)可以根據本身的實際以及相關法律規(guī)定采取相應的形式。若企業(yè)員工人數少于50人，可以設立有限責任公司；若超過50人，則設立股份有限公司。由于持股公司的主要資產是所持有的股權，其對外投資肯定要超過其凈資產的50%，違反《公司法》第12條“公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十”的規(guī)定。為規(guī)避上述法律規(guī)定，企業(yè)在實踐中多選擇設立有限投資公司或股份投資公司作為持股主體。

但持股公司模式也并非不存在法律障礙。第一個問題在于對《公司法》第12條所稱的“國務院規(guī)定的投資公司”一詞，各地方政府及有關部門存在理解差異。如國家工商行政管理總局傾向于認為在沒有相關規(guī)定的情況下，對申請設立投資公司應視為沒有限制。但也有部門認為，這里的規(guī)定應理解為具體的規(guī)定，因此，成立投資公司需要得到國務院的審批。如果按后一種理解，則成立投資公司將極為困難。

第二個問題在于持股公司設立后，作為另類投資公司的持股公司由于《公司法》沒有明確規(guī)定，在實際操作中也遇上麻煩。如《公司法》第225條規(guī)定“公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。”但持股公司本身只是持股而非經營，是公司就得經營，不經營就不能作為公司。[4]持股公司在存續(xù)期間如不營業(yè)，就很可能被吊銷執(zhí)照。

既然持股公司主體模式不能規(guī)避所有法律障礙，法律規(guī)避型制度創(chuàng)新就必須實現新的模式變遷。

三、信托機構

所謂信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。2001年10月1日《信托法》的頒布標志著我國正式確立了信托制度，信托活動的規(guī)范發(fā)展走上了法制化的軌道。信托業(yè)發(fā)展面臨著新的契機，同時員工持股主體也有了新的模式選擇。在新的法律、法規(guī)及政策性規(guī)定下，員工持股較為現實與規(guī)范的主體模式選擇是信托形式。目前，有相當部分學者及實務界人士支持實施該模式。

在職工持股會不能取得社團法人資格、工會不合適作為持股法人、持股公司尚存法律障礙的情況下，以信托機構作為員工持股主體，將員工股權交信托機構管理、處分和收益分配，由信托機構以法人名義參股企業(yè)是合適的選擇。

美國實施員工持股一般就是采取信托模式，當然這是以其完備的信托法律制度為依托的。但我國正是缺少完善的信托法律體系與豐富的信托實踐。《信托法》只是規(guī)范信托的基本法律，缺乏可操作性，與之相配套的規(guī)定目前也只能看到人民銀行2002年6月5日頒布的《信托投資公司管理辦法》。而我國信托業(yè)的信用問題則更是為政府、社會及企業(yè)界所詬病。

除外，我國持股主體信托模式在發(fā)展過程中還存在以下法律問題。一方面，在實踐中，是選擇信托投資公司、信托基金會還是其他信托機構作為持股主體，尚未形成定式。另一方面，主管機關的態(tài)度也不明朗。如中國證監(jiān)會對以信托模式在上市公司實施員工持股的態(tài)度就在變化中。從其先前草擬但未公開頒布的《企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定》（公開征求意見后第17稿）第13條中所規(guī)定的“發(fā)起人或股東不得以任何形式受托他人財產為他人間接持有擬上市公司的股份。但符合法律規(guī)定的除外。（信托法允許自然人和法人接受委托以自己的名義對受托財產進行管理和處分，并保護委托人的收益權）”來看，證監(jiān)會似乎傾向于認可這種模式。但據了解，證監(jiān)會在近期實際操作過程中又對這種模式持不認可的態(tài)度，其原因在于員工所持有的非流通股很可能通過信托設計實現變相的流通，從而違反有關規(guī)定。這樣的話，上市公司或擬上市公司若施行員工持有非流通股，就不得不避免采取信托模式。

在相關法律規(guī)范未完善統一之前，我國員工持股主體模式的法律規(guī)避型制度創(chuàng)新遠未結束。與之利益相關的個人、企業(yè)及地方政府仍會在規(guī)避法律的過程中，不斷發(fā)展出新形式的員工持股主體模式從而實施員工持股制度。

第二篇：上海職工持股會管理辦法(試行)

職工持股會管理辦法(試行)

滬工總基[1998]50號

第一章總則

第一條(指導思想)

為了進一步規(guī)范職工持股會的組織和行為,充分發(fā)揮職工持股會的積極作用,促進社會和經濟的穩(wěn)定發(fā)展,特制定本管理辦法。

第二條(含義)

職工持股會是指公司工會下屬從事內部職工持股管理,代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以公司工會社團法人名義承擔民事責任的組織。

設立職工持股會旨在建立職工同公司的產權紐帶關系,使職工的勞動者和所有者身份有機結合,提高職工對公司經營管理的關切度和參與度,增強公司凝聚力；同時促進公司優(yōu)化資本結構,實現公司資產重組,塑造多元投資主體,增強資產經營活力。

第三條（適用范圍）

本管理辦法適用于上海所屬公司（企業(yè)），事業(yè)單位參照本管理辦法執(zhí)行。

第四條（權利義務）

職工持股會按所占有公司的股份額代表全體會員行使股東權利，職工持股會會員按所投入職工持股會餐的資金額享有出資者的資產受益和通過職工持股會參與公司經營管理決策等權利。

職工持股會會員以其所持股份額為限對公司承擔責任。

第五條（職工持股會章程）

職工持股會會員大會應當按照本管理辦法制定并通過章程，職工持股會章程對全體成員具有約束力。

第六條（組織和管理）

工會是職工持股會的組織者和管理者，工會在組織籌建職工持股會的同時應當參與原公司（企業(yè)）的資產評估、產權界定和協商確定職工持股會所占公司總股本比例。

第七條（原則）

設立職工持股會必須堅持職工自愿出資的原則，不得強迫或變相強迫職工出資組建職工持股會。

職工持股會資金來源必須堅持多元化原則，不宜采用單純由職工出資組建職工持股會。

職工持股會所籌集的資金僅限于購買本公司股份，未經批準不得用于本公司以外的投資。

職工持股會會員僅限于本公司在冊職工。

職工持股會內部不實行自然人控股。

第八條（設立和管理費用）

設立和管理職工持股會日常事務所必要的人員編制、費用和場地應當由公司負責提供〈具體事項應由公司章程規(guī)定)。理事會的活動費用使用情況應當定期公布,并接受會員的審議監(jiān)督。

第二章設立

第九條(條件)

公司(企業(yè))設立職工持股會應當具備下列條件:

〈一〉、具有社團法人資格的工會組織；

〈二〉、有符合要求的職工持股會資金來源；

〈三〉、有一定的職工人數。

第十條(會員資格)

職工持股會會員應當是與公司建立勞動關系的在冊職工。

第十一條(會員人數)

職工持股會的會員總數一般不少于50人,不低于公司在冊職工總數的80%。

第十二條(職工持股會股份來源)

職工持股會認購公司股份可以通過以下途徑:

〈一〉公司(企業(yè))在股權設計時,設定公司總股本的一定比例為職工持股會認購；

〈二〉公司增配股時認購新股和股東配股余額；

〈三〉公司其他股東協議轉讓的部分或全部股份；

〈四〉其他合法途徑形成的股份。

第十三條(職工持股會資金來源)

職工持股會資金來源可以有以下幾個方面組成:

〈一〉職工出資；

〈二〉公司〈企業(yè))可分配工資〈獎金〉結余折股形成；

〈三〉公司〈企業(yè)〉提取部分公益金〈福利基金〉折股形成；

〈四〉經股東會、董事會同意提取一定比例的公司未分配利潤折股形成；

〈五〉通過公司劃出專項資金貸給職工持股會,貸款本息在日后公司分紅中扣除；

〈六〉其他經國資辦產權界定為非國有資產的可支配資產折股形成；

〈七〉職工持股會在設立的當年,由原公司〈企業(yè)〉向職工持股會提供一定的資金,用于會員死亡、離退休或與公司解除勞動關系等情況下的股權轉讓和兌現。職工持股會對該項資金可以只享有使用權,不享有所有權；

〈八〉經職工持股會章程規(guī)定,可以在公司成立的第二職工持股會所得公司紅利中提取一定比例,專項用于在特殊情況下會員所持股份的轉讓和兌現。該項資金的提取比例不得超過職工持股會當年所得紅利的5%,具體比例由職工持股會章程確定,當該項資金達到持股會資金總額的5%時不得再提取。

〈九〉公司成立后經股東會、董事會同意可以在每年稅后利潤中提取一定比例作為職工持股會專項資金(具體內容由公司章程規(guī)定〉,專項用于在特殊情況下會員的股權轉讓和兌現。

〈十〉以上第〈二〉項至第〈六〉項所形成的職工持股會資金應當按照一定的崗位.工齡、技能和貢獻系數結合會員出資額的相應比例,以貼補或增配的方式全部轉化為每一個職工的所持份額〈具體方案根據改制時實際情況并由公司〈企業(yè)〉職工〈代表〉大會決定〉。

〈十一〉以上第〈七〉項、第〈八〉項、第〈九〉項所形成的職工持股會資金為職工持股會的專項資金,不得挪作他用,不計入職工持股會所占公司的股份。經審批部門批準,持股會解散時該項資金由會員大會決定或按持股會章程規(guī)定處置。

第十四條(資產評估)

〈一〉、國有企業(yè)設立職工持股會進行公司制改制的,根據國務院91號令《國有資產評估管理辦法》,必須進行資產評估,資產評估結果須經市國資辦確認；

〈二〉、原公司(企業(yè))中非生產用資產一般以原帳面值評估作價入股；

〈三〉、原公司(企業(yè))中的壞帳、呆帳和不實資產部分,可根據本市有關規(guī)定,經市國資辦和有關部門批準后,予以調整公司〈企業(yè))的資本金；

〈四〉、在國家和職工持股會兩方投資組建的公司內,經評估原公司〈企業(yè)〉資本增值部分計入資本公積金,公司〈企業(yè)〉改制時仍按評估前賬面值進行政制,折股人賬。職工持股會對評估增值部分享有收益權,不享有所有權；

〈五〉、經評估確認原公司〈企業(yè)〉凈資產為負值的,經雙方協商,該部分負債可作掛帳處理,公司(企業(yè))可按照總資產進行改制,新組建的公司對該部分負債不承擔責任。該負債由原公司〈企業(yè)〉出資者承擔。

第十五條(股權設置)

職工持股會資金總額占公司總股本比例根據公司情況而定,但最低不得少于公司總股本的10%。

通過國資轉讓形式設立職工持股會的,根據公司〈企業(yè)〉實際情況,經雙方協商一致,轉讓價格可以低于評估后凈資產值,若職工持股會是分期出資的,首次出資應不低于總額的50%。

職工持股會內部不宜實行“經營者群體持股”。

第十六條(籌建程序)

公司〈企業(yè)〉設立職工持股會應當先形成籌建方案,經醞釀成熟,并經審批部門認可后方可開展其他工作。職工持股會籌建方案必須經公司〈企業(yè)〉職工〈代表〉三分之二以上通過方可實施。未經職工〈代表〉大會通過和審批部門認可不得擅自向職工籌集資金。

第十七條(審批部門)

上海市總工會基層工作部負責對職工持股會的審批。

第十八條(審批程序)

〈一〉、公司〈企業(yè)〉向所屬授權經營公司或上級主管部門提出改制申請,公司〈企業(yè)〉工會向所屬區(qū)、縣、局〈產業(yè)〉工會提出組建職工持股會的申請；

〈二〉、公司〈企業(yè))所屬的授權經營公司或上級主管部門和所屬區(qū)、縣、局〈產業(yè)〉工會審核并提出意見；

〈三〉、國資管理部門辦理公司(企業(yè)〉的產權界定、資產評估等有關手續(xù)；

〈四〉、上海市總工會對符合設立職工持股會條件的公司〈企業(yè)〉工會出具同意設立職工持股會的批文。

第十九條(申報材料)

公司〈企業(yè)〉設立職工持股會必須向市總工會申報以下文件:

〈一〉、職工持股會籌建方案、職工持股會章程〈草〉、公司章程（草）；

〈二〉、原公司〈企業(yè)〉職工(代表)大會同意按籌建方案設立職工持股會的決議〈決議應由原公司〈企業(yè)〉工會代章,新建公司可由上級工會批準的工會籌備組承擔職工持股會的籌建事宜；

〈三〉、原公司〈企業(yè)〉資產評估證明,國有企業(yè)和集體企業(yè)改制分別需有國資管理部門出具的資產評估確認證明和產權界定證明；

〈四〉由律師及其所在律師事務所對籌建程序和內容等事項出具的經簽字、蓋章的法律意見書；

〈五〉、原公司〈企業(yè))所屬授權經營公司或上級主管部門和所屬區(qū)、縣、局〈產業(yè)〉工會的初審意見；

〈六〉、其他有關文件和說明。

公司成立的同時應當將職工持股會章程、職工持股會會員大會通過章程的決議〈由持股會理事會代章〉、理事會成員名單和所選派的公司董事會及監(jiān)事會成員名單以及公司章程上報備案。

職工持股會增資擴股時必須將方案向市總工會上報審批備案。

第二十條(籌建方案)

職工持股會籌建方案應當載明下列內容:

〈一〉建立職工持股會的指導思想、目的和意義；

〈二〉職工持股會資金總額和占公司總股本比例；

〈三〉職工持股會資金來源；

〈四〉職工持股會內部股權設計；

〈五〉職工捋股會資金募集原則和方式；

〈六〉職工持股會會員的權利；

〈七〉原公司(企業(yè))的當年經營狀況和改制后公司的投資或經營規(guī)劃；

〈八〉職工持股會籌備組成員；

〈九〉其他需要說明的事項。

第二十一條(職工持股會章程)

職工持股會章程應當載明下列事項:

〈一〉職工持股會統一認購的股份總額及占公司總股本比例；

〈二〉職工持股會內部股權設置；

〈三〉職工持股會會員的權利義務；

〈四〉職工持股會議事程序和規(guī)則；

〈五〉職工持股會理事會成員及理事長的產生和相應職責；

〈六〉職工持股會理事會的職責；

〈七〉股份內部轉讓及收益的有關規(guī)定；

〈八〉職工持股會會員大會認為需要規(guī)定的其他事項。

第二十二條(注冊登記)

公司〈企業(yè)〉持市總工會出具的同意設立職工持股會的批文和其他有關文件可到公司所屬工商管理部門注冊登記。

含國有資產的公司〈企業(yè)〉持市總工會出具的同意設立職工持股會的批文和原國有資產占有證明及其他有關文件到公司所屬工商管理部門注冊登記。

第三章組織機構

第二十三條(會員大會的召開)

職工持股會會員大會由職工持股會理事長召集。職工持股會會員大會每年至少召開一次會議,理事會必須在會員大會召開的一周以前將有關事項通知全體會員。

有下列情況之一的,應當召開職工持股會臨時會員大會:

〈一〉理事長或理事會認為有必要召開時；

〈二〉30%以上的會員提議時。

第二十四條(持股會會員大會的職權)

職工持股會會員大會,就以下事項進行審議或決定:

〈一〉討論審議理事長的述職報告；

〈二〉審議所選派的公司董事會、監(jiān)事會成員的述職報告；

〈三〉討論決定職工持股會章程的制定和修改；

〈四〉選舉或更換理事會成員；

〈五〉選派與職工持股會在公司中的投資比例相應的代表參加公司董事會和監(jiān)事會；

〈六〉討論決定行使職工持股會的股東權利和義務；

〈七〉其他認為有必要討論決定的事項。

第二十五條(決議的形成)

職工持股會的各項決議必須經職工持股會會員大會過半數表決通過方為有效。

以下事項必須經過職工持股會會員大會三分之二以上表決通過方為有效:

〈一〉職工持股會章程的制定和修改；

〈二〉理事長的產生；

〈三〉職工持股會所持股份的轉讓和增資擴股以及解散清算等事項。

第二十六條(理事會)

理事會成員由公司工會提名,通過職工持股會會員大會民主選舉產生。理事長一般由公司工會法定代表人擔任。

理事長代表全體會員參加公司股東大會和董事會,并根據職工持股會會員大會的決議行使表決權。

理事會成員任期應與公司董事會成員任期相同,可以連選連任。

第二十七條(理事會職責)

職工持股會理事會履行下列職責:

〈一〉組織職工持股會會員大會并執(zhí)行大會決議；

〈二〉籌集會員資金購買本公司股份；

〈三〉集中管理職工持股會所持股份并統一行使股權；

〈四〉管理職工持股名冊,向會員發(fā)放出資證明；

〈五〉根據公司分紅方案向會員辦理分紅事宜；

〈六〉按照規(guī)定辦理股份的轉讓等事宜。

第四章股權管理

第二十八條(會員證)

理事會應向會員發(fā)放會員證即出資證明,作為核查本人出資金額和履行相應權利義務的書面憑證。

會員證由理事長簽發(fā)并蓋章,會員證必須與本人工作證及身份證同時使用方為有效。

會員證應當載明下列事項:

〈一〉會員姓名、身份證號碼、工作證號碼、出資證明號碼；

〈二〉發(fā)證日期及注意事項；

〈三〉出資金額和股份的增減變動及分紅情況；

〈四〉職工持股會理事長簽章。

第二十九條(職工持股名冊)

職工持股會應當建立職工持股名冊,持股名冊應當載明下列事項:

〈一〉會員姓名、身份證號碼、工作證號碼、住址、會員證號碼；

〈二〉會員出資金額、持有股份數；

〈三〉出資金額和股份的增減變動情況；

〈四〉歷年分紅情況；

〈五〉職工持股會理事長、會員本人及經手人簽章。

第三十條(會員所持股份的轉讓)

會員所持股份在職工持股會內部可以相互轉讓,但會員所轉讓的份額不得超過職工持股會設立時個人所持份額的50%(具體由職工持股會章程規(guī)定〉,并且必須符合章程所規(guī)定的會員最高持股額的規(guī)寇。

會員轉讓所持股份必須經理事會登記,并一般由理事會將會員所登記的股份在職工持股會內部掛牌,由其他會員公開競購。

職工持股會內部股份轉讓價格參照公司上每股凈資產值,根據內部市場需求或協議而定。會員所持股份的私下協議轉讓必須經過理事會批準同意,并經理事會登記注冊方為有效。

會員在死亡、離退休或與公司解除勞動關系的情況下必須作退會處理,其他會員對其所持份額有優(yōu)先受讓權利。在職工持股會章程所規(guī)定期限內(一般不超過三個月〉無人受讓的情況下,職工持股會必須按照不低于公司上每股凈資產值受讓。

第三十一條(紅利分配)

職工持股會所得紅利按照會員各自的所持份額占持股會股份總額的比例分配到每個會員。

國家和職工持股會兩方投資組建的公司內,利潤分配按原公司〈企業(yè))改制時確定的股權比例分配。

在三方和三方以上組建的公司內利潤分配時,投資各方應先按公司〈企業(yè)〉改制時確定的股權比例分配。然后,固有投資主體和職工持股會之間分得的利潤之和,再按國有公司〈企業(yè)〉改制評估前的賬面凈資產和職工持股會資金總額的相對比例進行分配。

第三十二條(附則)

本管理辦法未盡事宜由職工持股會章程規(guī)范。

本管理辦法至發(fā)布之日起實施。

本管理辦法由上海市總工會基層工作部負責解釋。

第三篇：股份公司職工持股會章程(示范)

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股份公司職工持股會章程（示范）

第一章 總則

第一條 為鼓勵公司內部職工持股，根據天津市《關于設立企業(yè)內部職工持股會的暫行辦法》有關規(guī)定，結合企業(yè)實際，制定本章程。

第二條 公司職工持股會（以下簡稱持股會）是依托公司工會（具有法人資格），從事內部職工持股管理，代表內部持股職工行使股東權利，履行股東義務，并以公司工會法人名譽作為公司股東或發(fā)起人的組織。

第三條 持股會會員是指與公司建立了勞動關系，承認持股會章程，并按規(guī)定自愿出資的職工。

第四條 持股會會員出資形成的股權通過持股會統一持有和管理。會員以出資額為限對持股會承擔有限責任；持股會以其投入公司的全部資產享有股東權利，并以出資額為限對公司承擔有限責任。公司工會不承擔任何與持股會相關的經濟責任。

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第五條 持股會資金不能購買社會發(fā)行的股票、債券，不得上市交易，不能進行本公司以外的其他投資活動。

第二章 持股會的設立

第六條 設立持股會須具備天津市《關于設立企業(yè)內部職工持股會的暫行辦法》規(guī)定的條件，經職工（代表）大會討論通過;征得投資主體同意，職工自愿參加提出申請，填寫“職工持股會入會申請表”，按規(guī)定報送有關部門審核，向工商行政管理部門辦理注冊登記手續(xù)。

第七條 持股會名稱為職工持股會，住所在。

第八條 持股會的出資總額為萬元,，在公司中的股份總額為萬股，占公司總股份的％。

第三章 會員的權利和義務

第九條 會員享有下列權利：

（一）參加會員（代表）大會，享有選舉權、被選舉權、審議職工持股有關問題決議；

（二）對出資形成的股份享有所有權和收益權；

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（三）在持股會內部轉讓出資（股權）；

（四）對公司凈資產享有所有者權益；

（五）公司章程規(guī)定的其他權利。

第十條 持股會會員承擔下列義務：

（一）通過持股會向公司出資（參股）；

（二）按出資數額承擔企業(yè)經營風險；

（三）執(zhí)行持股會會員（代表）大會的決議；

（四）公司章程規(guī)定的其他義務。

第四章 會員（代表）大會

第十一條 會員（代表）大會主要職權如下：

（一）審議理事會工作報告；

（二）選舉或罷免理事會成員；

（三）審議、修改章程；

（四）對持股會股權變更、收益、管理等重大問題作出決議。

第十二條 會員（代表）大會為持股會最高權力機構，職工持股會有關重大事項經大會作出決議后實施。有關規(guī)則如下：

（一）會員人數在100人以下的實行會員大會制，會員人數在100人以上的實行會員代表大會制。

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（二）會員代表由會員推選產生（由幾人推選一名代表，依企業(yè)實際決定）。

（三）召開會員（代表）大會需提前發(fā)出公告，通知時間、地點和議事內容。

（四）會員（代表）大會每年召開一次，經理事長或三分之一以上會員（代表）提議，可臨時召開會員（代表）大會。

（五）會員（代表）大會選舉或表決議案實行一人一票制，第五章 理事會

第十三 條理事會是持股會的管理機構，行使下列職責：

（一）組織、召集會員（代表）大會，向大會報告工作；

（二）執(zhí)行會員（代表）大會決議

（三）管理內部職工持股名冊，向會員發(fā)放出資證明；

（四）制定職工持股投資收益分配方案，向會員辦理分紅事宜和股權轉讓手續(xù)；

（五）會員（代表）大會賦予的其他職責。

第十四條 理事會設理事長一名，行使下列職權：

（一）主持會員（代表）大會，向大會報告工作；

（二）召集、主持理事會會議；

（三）檢查理事會決議實施情況；

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（四）簽署持股會會員出資證明；

（五）代表會員依法進入股東會、董事會，行使股東權利；

（六）持股會章程規(guī)定的其他權利

第六章 會員出資管理

第十五條 由理事會建立持股會會員名冊和賬戶，作為持股會管理會員出資的依據。

第十六條 持股會會員名冊應載明下列事項：

（一）會員姓名、身份證號碼、住所及出資證明號碼；

（二）會員出資金額、所占比例及出資的變動情況。

第十七條 持股會必須向會員發(fā)放出資證明，作為會員出資憑證；會員依據出資證明享有《章程》規(guī)定的相應權利，并承擔相應義務。

第十八條 會員出資證明由持股會理事長簽發(fā)。出資證明與會員本人的身份證、工作證同時使用方為有效。

第七章 會員出資轉讓及受益

第十九條 會員的出資不能抽回，不能繼承，可依法在持股會內部轉

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讓。具體規(guī)定如下：

（一）會員在內部轉讓股權應向理事會提出申請，不得向持股會以外人員轉讓股權。轉讓價格由雙方協商議定，報理事會審核后實施。

（二）凡持股會會員發(fā)生死亡、退休、調離或辭退、除名、開除及解除勞動合同等情況，會員可按規(guī)定對股權進行內部轉讓，無法轉讓的由公司用公積金收購；

（三）在公司終止前六個月，停止收購職工出資和股權轉讓。

第二十條 會員出資受益：

（一）按股分紅；

（二）公司股本溢價增值（含以所有者權益轉增股本）；

（三）公司清算收益分配；

注：本章程只起示范作用，企業(yè)可根據實際情況補充和刪減有關內容。補充或刪減的有關內容需要國家和企業(yè)章程保持一致性。

附件一 職工持股會入會申請表 附件二 職工持股會出資證明

附件一

職工持股會入會申請表

姓名：______________________________ 性別：______________________________

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出生年月：__________________________ 身份證號：__________________________ 工作證號：__________________________ 工會證號：__________________________ 電話號碼：__________________________ 家庭地址：__________________________ 申請出資：__________________________ 金額：______________________________ 小寫 ：__________大寫：_____________ 申請人簽字：________________________ 辦理出資證明日期：__________________ 理事會審核意：______________________ 附件二

職工持股會出資證明

編號：______________________________ 持股人：（章）______________________ 持股類別：職工內部持股

股額（大寫）：_____元，股份：_____股 經辦人：（簽章）____________________ 董事長：（簽章）____________________

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司

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東

退

出

方

式

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資

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度

范

本

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資

金

預

算

制

度

范

本

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變更登記

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承諾

書

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業(yè)

隱

名

出

資的三

種

情

形

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第四篇：有限責任公司職工持股會章程

第一章　總則

第一條　依照我國《公司法》和政府有關規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經營者、生產者的利益融為一體，提高職工對企業(yè)經營管理的參與度，調動職工積極性，增強企業(yè)的凝聚力，促進社會安定團結和經濟持續(xù)發(fā)展，根據《公司法》及有關法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。

第二條　本章程所稱的職工持股會是依照國家有關規(guī)定設立的從事內部職工股的管理，代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以企業(yè)工會社團法人名義承擔有限民事責任的組織。

第三條　持有內部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任；職工持股會以其全部出資額為限對本企業(yè)承擔責任。

第四條　本企業(yè)的職工持股會（以下簡稱持股會）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會所集資金，以持股會名義投入參股時，應以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權利，并承擔經營風險。

第五條　職工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內部職工股，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。

第六條　企業(yè)內部職工股比照上市公司設定為優(yōu)先股。

第七條　持股會遵循下述基本原則

自愿入股，按章轉退；利益共享，風險共擔；獨立建帳，民主管理。

第八條　持股會有關招股、資金運作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監(jiān)督。

第二章　會員及股金

第九條　本企業(yè)在職在冊的職工，承認本章程，提出申請，自愿投資的，即可為持股會會員。

第十條　持股會根據本企業(yè)經濟發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣_________元，每股面額為_________元，總股份為_________股，分期招股。職工認股最低為_________股，最高持股限額為_________股。

第十一條　持股會的資金來源構成（1）本企業(yè)職工出資；

（2）按政策提取企業(yè)分配余額。

第三章　會員的權利和義務

第十二條　持股會會員享有下列權利

選舉和被選舉持股會會員代表；了解持股會有關會議精神和工作情況，向持股會提出意見、建議；按照出資股份取得紅利股息和送配股的權利；依照本章程轉讓和接受轉讓股權。

第十三條　持股會會員應履行下列義務

遵守本章程，執(zhí)行持股會會員代表會議決議；依照入會方式和申請的股份，按期足額交納認購的股本金；依照所持有的股份承擔投資風險，不得隨意中途退股；依照國家有關規(guī)定應履行的其他義務。

第四章　股權證及股權管理

第十四條　股權憑證（股權證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且有持股會統一集中保管。

第十五條　企業(yè)發(fā)行內部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍；不得上市轉讓和交易。職工出資持有股權3年后，可以在七企業(yè)內部職工之間進行轉讓。職工接受轉讓股份連同原持有股份數合計，不得超過本章程規(guī)定的持股最高限額。轉讓應經持股會辦事機構辦理有關手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費（具體見《職工持股會實施細則》）。擅自私下轉讓的行為作為無效處理。

第十六條　入股股金原則上不得抽回。

第十七條　會員離退休或調離本企業(yè)時，同時辦理退會手續(xù)并由持股會理事會核準后退還股金。

第十八條　會員死亡，其股本金連同股息，由理事會核準后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監(jiān)護人。

第十九條　因觸犯刑律而服刑的持股會會員，理事會有權取消其會籍，退還股金。

第二十條　持股會會員因勞動合同期滿或被解除勞動合同、辭退、除名、開除等而離開本企業(yè)時，視作調離，可按本章程第十六條第一款規(guī)定處理。

第二十一條　會員如遇特殊原因要求退會、退股的可提出申請經所屬部門同意，報持股會理事會核準后予以辦理。

第五章　投資收益及分配

第二十二條　持股會會員根據同股同權、同股同利原則，享有股金分紅和送配權利；享有持股股本金增值的權利。

第二十三條　持股會理事會按每投資收益的情況擬定分配方案，提交持股會會員代表會議通過后實施。

第二十四條　持股當年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2％～5％，作為持股會的管理費；支付會員的紅利。

第二十五條　如遇投資企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產清算時，持股會會員以其投入資金按比例承擔經營風險。

第六章　持股會組織機構及其職責

第二十六條　持股會由持有內部職工股的職工組成。持股會負責人由企業(yè)工會負責人擔任。

第二十七條　職工持股會會員代表會議是持股會最高權力機構。持股會每年召開二次代表會議，由持股會負責人主持會議。持股會代表會議討論、修改、通過持股會章程；選舉產生持股會理事會；審議持股會理事會提出的投資規(guī)劃、增股、股權轉讓、資金運作及盈分、虧攤等方案和有關報告。

第二十八條　持股會代表會議應有2／3以上會員代表出席，所作決議應由參加會議的1／2以上代表同意方可通過并有效。

第二十九條　持股會會員代表原則上根據會員數的701比例產生，同時考慮出資者的出資數額。會員代表由工會根據持股會員意見推選產生。

第三十條　持股會會員代表的權利

選舉和被選舉持股會理事；出席代表大會，提出建議，行使表決權；查閱持股會代表會議有關文件和持股會財務報表，監(jiān)督持股會的股金投向和分配；對不稱職的持股會理事提出罷免。

第三十一條　持股會會員代表的義務

宣傳、執(zhí)行持股會會員代表會議的決議，承擔持股會委托的工作；聽取、匯總持股會會員的意見與建議，準確地向持股會理事會反映；協助持股會理事會工作。

第三十二條　持股會成立理事會

理事會是持股會的日常管理機構。理事會由9～11人組成。本企業(yè)法定代表和黨委書記均為理事會名譽理事長。理事會設理事長1名（一般由工會負責人擔任），設副理事長2～3名。并根據需要聘請顧問。

第三十三條　持股會理事會一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。

理事會會議由理事長負責主持。會議次數和內容按實際情況，由理事長自行確定。

理事長在召集理事會會議時，一般提前一星期通知全體理事，并告知會議議題內容，理事應做好準備。

第三十四條　理事會執(zhí)行持股會代表會議的決議；提出資金投向及運作情況；負責處理各項議案；提出調整增補理事會成員及其人選名單的建議；籌備召開持股會會員代表會議。

第三十五條　理事會根據企業(yè)經濟發(fā)展需要定向招股投資，起草并公告《招股說明書》。

第三十六條　在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會負責制定持股會分配預案，并經持股會會員代表會議審議通過后予以組織實施。

第三十七條　持股會理事長根據持股會會員代表會議決議，參與本企業(yè)董事會的討論決策，并代表持股會全體會員參加本企業(yè)股東大會，行使權利、履行義務。

持股會在本企業(yè)投資參股中，應同其他投資參股者一樣，享有本企業(yè)董事會的董事名額；由持股會理事會按名額推薦人選擔任董理，行使權利、履行義務。

第三十八條　持股會理事會下設辦公室，分別設主任、秘書、會計、出納若干名，在理事會領導下，負責持股會檔案、會務、轉讓、財務結算等日常工作。

第三十九條　持股會理事長、理事會及辦公室均應對持股會全體會員負責，并接受持股會會員代表會議的監(jiān)督。

第七章　附 則

第四十條　本章程自有關部門批準之日起成立。

第四十一條　本章程經持股會會員代表會議表決通過后生效。

第四十二條　本章程由持股會理事會負責解釋。

第五篇：某公司職工持股會章程

第一章總則

第一條依照我國《公司法》和政府有關規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經營者、生產者的利益融為一體，提高職工企業(yè)經營管理的參與度，調動職工積極性，增強企業(yè)的凝聚力，促進社會安定團結和經濟持續(xù)發(fā)展，根據《公司法》及有關法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。

第二條本章程所稱的職工持股會是依照國家有關規(guī)定設立的從事內部職工股的管理，代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以企業(yè)工會社團法人名義承擔有限民事責任的組織。

第三條持有內部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任；職工持股會以其全部出資額為限對本企業(yè)承擔責任。

第四條本企業(yè)的職工持股會（以下簡稱持股會）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會所集資金，以持股會名義投入參股時，應以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權利，并承擔經營風險。

第五條職工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內部職工股，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。

第六條企業(yè)內部職工股比照上市公司設定為優(yōu)先股。

第七條持股會遵循下述基本原則：

自愿入股，按章轉退；

利益共享，風險共擔；

獨立建賬，民主管理。

第八條持股會有關招股、資金運作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監(jiān)督。

第二章會員及股金

第九條本企業(yè)在職在冊的職工，承認本章程，提出申請，自愿投資的，即可為持股會會員。

第十條持股會根據本企業(yè)經濟發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣1億元，每股面額為X元，總股份為XX萬股，分期招股。職工認股最低為X股，最高持股限額為XXX萬股。

第十一條持股會的資金來源構成：

（1）本企業(yè)職工出資；

（2）按政策提取企業(yè)分配余額。

第三章會員的權利和義務

第十二條持股會會員享有下列權利：

選舉和被選舉持股會會員代表；

了解持股會有關會議精神和工作情況，向持股會提出意見、建議；

按照出資股份取得紅利股息和送配股的權利；

依照本章程轉讓和接受轉讓股權。

第十三條持股會會員應履行下列義務：

遵守本章程，執(zhí)行持股會會員代表會議決議；

依照入會方式和申請的股份，按期足額交納認購的股本金；

依照所持有的股份承擔投資風險，不得隨意中途退股；

依照國家有關規(guī)定應履行的其他義務。

第四章股權證及股權管理

第十四條股權憑證（股權證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且由持股會統一集中保宇航局。

第十五條企業(yè)發(fā)行內部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍；不得上市轉讓和交易。職工出資持有股權3年后，可以在其企業(yè)內部職工之間進行轉讓。職工接受轉讓股份連同原扭虧為盈股份數合計，不得超過本章程規(guī)定的持股最高限額。轉讓應經持股會辦事機構辦理有關手續(xù)，并繳納一事實上的手續(xù)費（具體見《職工持股會實施細則》）。擅自私下轉讓的行為作為無效處理。

第十六條入股股金原則上不得抽回。

第十七條會員離退休或調離本企業(yè)時，同時辦理退會手續(xù)并由持股會理事會核準后退還股金。

第十八條會員死亡，其股本金連同股息，由理事會核準后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監(jiān)護人。

第十九條因觸犯刑律而服刑的持股會會員，理事會有權取消其會籍，退還股金。

第二十條持股會會員因勞動合同期滿或被解除勞動合同、辭退、除名、開除等而離開本企業(yè)時，視作調離。

第二十一條會員如遇特殊原因要求退會、退股的可提出申請經所屬部門同意，報持股會理事會核準后予以辦理。

第五章投資收益及分配

第二十二條持股會會員根據同股同權、同股同利原則，享有股金分紅和送配權利；享有持股股本金增值的權利。

第二十三條持股會理事會按每投收益的情況擬定分配方案，提交持股會會員代表會議通過后實施。

第二十四條持股當年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2%~5%，作為持股會的管理費；支付會員的紅利。

第二十五條如遇投資企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產清算時，持股會會員以其投入資金按比例承擔經營風險。

第六章持股會組織機構及其職責

第二十六條持股會由持有內部職工股的職工組成。持股會負責人由企業(yè)工會負責人擔任。

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bsp;第二十七條職工持股會會員代表會議是持股會最高權力機構。持股會每年召開兩次代表會議，由持股會負責人主持會議。持股會代表會議討論、修改、通過持股會章程；選舉產生持股會理事會；審議持股會理事會提出的投資規(guī)劃、增股、股權轉讓、資金運作及盈分、虧攤等方案和有關報告。

第二十八條持股會代表會議應有2/3以上會員代表出席，所作決議應由參加會議的1/2以上代表同意方可通過交有效。

第二十九條持股會會員代表原則上根據會員數的70：1比例產生，同時考慮出資者的出資數額。會員代表由工會根據持股會員意見推選產生。

第三十條持股會會員代表有的權利：

選舉和被選舉持股會理事；

出席代表大會，提出建議，行使表決權；

查閱持股會代表會議有關文件和持股會財務報表，監(jiān)督持股會的股金投向和分配；

對不稱職的持股會理事提出罷免；

第三十一條持股會會員代表的義務：

宣傳、執(zhí)行持股會會員代表會議的決議，承擔持股會委托的工作；

聽取、匯總持股會會員的意見與建議，準確地向持股會理事會反映；

協助持股會理事會工作。

第三十二條持股會成立理事會。理事會是持股會的日常管理機構。理事會由9~11人組成。本企業(yè)法定代表和黨委書記均為理事會名譽理事長。理事會設理事長1名（一般由工會負責人擔任），設副理事長2~3名。并根據需要聘請顧問。

第三十三條持股會理事會一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。

理事會會議由理事長負責主持。會議次數和內容按實際情況，由理事長自行確定。

理事長在召集理事會會議時，一般提前一星期通知全體理事，并告知會議議題內容，理事應做好準備。

第三十四條理事會執(zhí)行持股會代表會議的決議；提出資金投向及運作情況；負責處理各項議案；提出調整增補理事會成員及期限人選名單的建議；籌備召開持股會會員代表會議。

第三十五條理事會根據企業(yè)經濟發(fā)展需要定向招股投資，起草并公告《招股說明書》。

第三十六條在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會負責制定持股會分配預案，并經持股會會員代表會議審議通過后予以組織實施。

第三十七條持股會理事長根據持股會會員代表會議決議，參與本企業(yè)董事會的討論決策，并代表持股會全體會員參加本企業(yè)股東大會，行使權利，履行義務。

持股會在本企業(yè)投資參股中，應同其他投資參股者一樣，享有本企業(yè)董事會的董事名額；由持股會理事會按名額推薦人選擔任董理，行使權利，履行義務。

第三十八條持股會理事會下設辦公室，分別設主任、秘書、會計、出納若干名在理事會領導下，負責持股會檔案、會務、轉讓、財務結算等日常工作。

第三十九條持股會理事長、理事會及辦公室均應對持股會全體會員負責，并接受持股會會員代表會議的監(jiān)督。

第七章附則

第四十條本章程自有關部門批準之日起成立。

第四十一條本章程經持股會會員代表會議表決通過后生效。

第四十二條本章程由持股會理事會負責解釋。