第一篇：上市公司董事會秘書資格證考試(深圳交易所)

上市公司董事會秘書資格證考試（深圳交易所）

一、單項選擇題（每小題1分，共50分，每題只有一個正確答案）

1、上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的（B）

A、5% B、10% C、15% D、20%

2、非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的（A）A、1% B、2% C、3% D、4%

3、上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內可以向激勵對象授予股票：（D）

A、定期報告公布前30日

B、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后第1個交易日 C、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后第2個交易日 D、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后第3個交易日

4、出現下列情形的，本所對其股票交易實行退市風險警示：最近一個會計年度的審計結果顯示公司違法違規為其控股股東及其他關聯方提供的資金余額：（）A、超過2000萬元或占凈資產值的50%以上 B、超過3000萬元或占凈資產值的50%以上 C、超過5000萬元或占凈資產值的100%以上 D、超過7500萬元或占凈資產值的100%以上

5、某中小企業板上市公司2007年底經審計的總資產為10億元，凈資產為6億元。2008年2月1日，對外擔保余額2.8億元，公司擬新增對外擔保4000萬元，公司需履行的審批程序為：（）

A、不需提交董事會審議

B、提交董事會審議，不提交股東大會審議 C、提交股東大會審議，不需提供網絡投票方式 D、提交股東大會審議并提供網絡投票方式

6、下列不屬于上市公司關聯方的是：（B）A、直接或間接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股東控制的企業 D、在上市公司控股股東處擔任董事職務的自然人

7、判斷上市公司與關聯自然人發生交易是否需披露的標準是交易金額是否超過：（B）A、10萬元 B、30萬元 C、50萬元 D、100萬元

8、判斷上市公司與關聯法人發生交易是否需披露的標準是（C）A、交易金額在300萬元以上

B、交易金額占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以上

C、交易金額在300萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以上 D、交易金額在300萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的1%以上

9、關于股票期權的表述，下列說法正確的是：（C）

A、激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，但不得放棄該種權利

B、股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于6個月 C、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務

D、股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權仍然可以行權

10、上市公司（B）的負責擬定股權激勵計劃草案。A、董事會下設審計委員會

B、董事會下設薪酬與考核委員會 C、董事會 D、股東大會

11、中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料（C）之日起內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。A、10個工作日 B、15個工作日C、20個工作日 D、30個工作日

12、上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起（B）由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。A、6個月內B、12個月內C、24個月內D、36個月內

13、上市公司在年度股東大會上進行換屆選舉9名董事會成員，如果采用累計投票制，那么擁有100股甲公司股票的股東（B）A、一共投100票，只能投給一個董事

B、一共投100票，可以投給其中一個或幾個董事 C、一共投900票，可以投給其中一個或幾個董事 D、給每個董事各投900票

14、公司應在業績預告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預計變動范圍，或者盈虧金額預計范圍。本所鼓勵公司在業績預告中以不超過（A）的幅度披露凈利潤與上年同期相比的預計變動范圍，或以不超過（A）的幅度披露盈虧金額的預計變動范圍。A、30%，500萬元 B、50%，1000萬元C、60%，500萬元 D、30%，1000萬元

15、在關聯董事回避表決的情況下，出席審議關聯交易事項的董事會會議的非關聯董事人數不足（B）人時，上市公司應當將該關聯交易提交股東大會審議。A、1 B、3 C、5 D、7

16、判斷上市公司與關聯法人發生交易是否需提交股東大會審議的標準的是：（D）A、交易金額在1000萬元以上 B、交易金額在3000萬元以上

C、交易金額在1000萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的5%以上 D、交易金額在3000萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的5%以上

17、上市公司目前無任何擔保，擬為關聯方提供擔保1000萬元，占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%，需履行的審批程序是（D）A、總經理批準B、董事會批準C、股東大會批準 D、股東大會審議并提供網絡投票方式

18、招股說明書的有效期為（C），自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

A、一個 B、三個 C、六個 D、十二個

19、上市公司重大訴訟、仲裁事項的披露標準時（D）A、涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上 B、涉及金額超過1000萬元

C、涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，或超過1000萬元 D、涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，且超過1000萬元

20、上市公司預計全年度經營業績將發生大幅度變動的，應當在會計年度結束后（C）內進行業績預告。

A、10日內B、20日內C、1個月內D、2個月內

21、當出現下列第（D）種情形時，交易所可以以交易所公告的形式，向市場說明有關情況。

A、上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復交易所問詢 B、未按照上市規則的規定和交易所的要求進行公告 C、交易所認為必要的 D、以上均適用

22、上市公司應當在股票上市后（A）或原任董事會秘書離職后（）正式聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責。A、3個月內，3個月內 B、6個月內，3個月內 C、1個月內，2個月內 D、2個月內，2個月內

23、以下關于董事會秘書的任職資格的說法中錯誤的是：（C）

A、最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的人士不得擔任董事會秘書 B、自受到證監會最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔任董事會秘書 C、上市公司監事可以兼任董事會秘書

D、有《公司法》第四十七條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書

24、A公司2006年公開發行股票，募集資金2億元，其中6000萬元用于新建一生產線。公司上市后，A公司發現上述生產線的市場前景欠佳，遂決定取消該項目，將募集資金用于其它項目。根據《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的規定，上述行為須經（B）A、公司董事會批準 B、公司股東大會批準

C、中國證監會批準 D、公司股東大會作出決議，報中國證監會批準

25、上市公司設立內部審計部門，對公司財務管理、內部控制制度建立和執行情況進行內部審計監督。內部審計部門的負責人必須專職，（C）

A、財務負責人提名，總經理任免B、總經理提名，董事會任免 C、由審計委員會提名，董事會任免D、董事會提名，股東大會任免

26、關于獨立董事任職資格審核，下列說法正確的是：（B）

A、上市公司召開董事會時，應當將獨立董事候選人資料報送交易所備案

B、公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面確認意見。

C、交易所僅需對獨立董事的任職資格進行審核

D、對于交易所提出異議的獨立董事候選人，公司仍可將其提交股東大會，由股東大會決定

27、關于上市規則中“公平”的表述，下列說法錯誤的是：（B）

A、上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息

B、公司向公司股東、實際控制人報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，只需督促有關各方履行保密義務

C、公平性原則要求確保所有投資者可以平等地獲取同一信息 D、不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露重大信息

28、上市公司董事會秘書不可以由下列人員擔任：（D）A、董事 B、副經理 C、經交易所同意的人員 D、財務主管

29、董事會秘書離任前，應當接受離任審查，在公司（B）的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

A、董事會 B、監事會 C、股東大會 D、職工代表大會

30、上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由（B）代行董事會秘書職責。A、原任董事會秘書 B、董事長 C、董事 D、高管人員

31、業績快報披露的財務數據與實際數據差異超過（C）的，上市公司應及時刊登業績快報修正公告。

A、1% B、5% C、10% D、20%

32、業績快報披露的財務數據與實際數據差異超過（C）的，上市公司應在業績快報修正公告中隊投資者致歉。

A、5% B、10% C、20% D、30%

33、年度業績快報的最遲披露期限是：（A）A、1月底 B、2月底 C、3月底 D、4月底

34、半年度業績預告的最遲披露期限是：（D）

A、7月10日B、7月15日C、7月20日D、7月30日

35、上市公司應當在股東大會審議通過方案后（B）個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。

A、1 B、2 C、3 D、4

36、上市公司應當在實施利潤分配方案前（C）個交易日內披露實施公告。A、2-5 B、2-6 C、3-5 D、3-6

37、上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的（B）以上通過。

A、1/2 B、2/3 C、3/4 D、4/5

38、上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加（C）的，應當自該事實發生之日起兩個交易日內予以公告。A、千分之一B、千分之五C、百分之一D、百分之二

39、可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額的（C）的，上市公司應及時公告。A、1% B、5% C、10% D、20%

40、上市公司應當在每一個（C）結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

A、周 B、月 C、季度 D、年度

41、已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告。（A）

A、6個月 B、3個月 C、9個月 D、12個月

42、通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的（A）時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。A、30% B、20% C、50% D、35%

43、收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的（B）A、3% B、5% C、10% D、20%

44、以現金支付收購價款的，應當作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的（D）作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。A、30% B、50% C、10% D、20%

45、收購要約約定的收購期限不得少于（A）日，并不得超過（）日;但是出現競價要約的除外。

A、30日 ,60日 B、15日 ,30日C、30日 ,90日 D、45日 ,90日

46、上市公司存在下列情形之一的，仍然可以公開發行證券：（C）A、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 B、擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正 C、上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的通報批評

D、上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為

47、控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的（A）時，應當在該事實發生之日起兩個交易日內疚該事項作出公告。A、1% B、2% C、5% D、3%

48、上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：（A）

A、發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90% B、發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價

C、控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，十二個月內不得轉讓 D、控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，二十四個月內不得轉讓

49、上市公司使用超過募集資金凈額（B）以上的閑置募集資金補充流動資金時，應當經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。A、5% B、10% C、20% D、30%

50、上市公司發行證券前發生重大事項的，應（B）。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應（B）。

A、繼續發行 重新經過中國證監會核準 B、暫緩發行 重新經過中國證監會核準 C、繼續發行 暫緩發行

D、繼續發行，但應向中國證監會報告 暫緩發行

二、多項選擇題（每小題1.5分，共36分）

1、根據《股票上市規則》，屬于X股份有限公司的關聯人的有：（AC）A、X股份有限公司的控股股東的董事

B、自然人A，半年前持有X股份有限公司7%的股權，減持后現僅持有3% C、持有X股份有限公司10%的自然人股東的配偶 D、持有X股份有限公司8%的公司的董事長

2、《中小企業板投資者權益保護指引》規定，公司應該在年報披露十日內舉行年度報告說明會，下列哪些人員必須出席年度報告說明會。（ABD）

A、公司董事長（或總經理）B、財務總監C、副總經理D、保薦代表人

3、下列哪些人員應當對公司的定期報告簽署書面確認意見。（ABCD）A、公司非獨立董事B、公司副總經理C、董事會秘書D、公司獨立董事

4、上市公司A，2005年底年度報告顯示，公司總資產8億元，凈資產為6億元，主營業務收入1.5億元，凈利潤為2300萬元，公司2006年5月，擬進行下述行為，股東大會審議下列事項時，應安排通過本所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（AB）

A、公司A向非關聯方出售其持有的B公司的90%的權益，實際成交金額為4500萬元，其中B公司經審計的凈資產為4000萬元，凈利潤1500萬元 B、公司購買第一大股東的資產，交易金額為25000萬元 C、公司為非關聯方提供4000萬元的擔保

D、公司向非關聯的銷售商簽訂7000萬元的銷售合同

5、獨立董事可以行使下述特別職權：（ABCD）A、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所 B、向董事會提請召開臨時股東大會 C、提議召開董事會

D、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構

6、有權向董事會提議或請求召開臨時股東大會（BCD）

A、獨立董事 B、監事會C、董事 D、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東

7、股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（ABCD）A、教育經歷、工作經歷、兼職等個人情況

B、與上市公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系 C、披露持有上市公司股份數量

D、是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒 8、2008年4月27日，上市公司A與B公司簽訂協議，擬出資3215萬元向B公司購買一生產設備，因該項交易金額占上市公司2004年末凈資產值的13.40%，尚須提交2008年5月10日召開的董事會會議審議。A公司董事會的收購出售資產決策權限為公司凈資產值的20%以內。B公司的現任董事長張某的配偶為A公司的總經理。根據上市規則，上述交易：（AC）A、應當最遲在2005年4月29日披露上述收購資產情況 B、應當最遲在2005年5月12日披露上述收購資產情況

C、屬于關聯交易，應在公司董事會審議通過后，提交股東大會審議批準 D、屬于關聯交易，由公司董事會審議即可

9、上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：（BCD）A、定期報告公布前20日 B、定期報告公布前30日

C、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日 D、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日

10、上市公司A截至2006年12月31日經審計的凈資產為5億元，無對外擔保，2007年公司依次發生下列四筆擔保，根據上市規則，其中需要提交股東大會審議的是：（AC）A、1月21日，為公司B提供6000萬元的擔保，公司B資產負債率為30% B、3月2日，為公司C提供3000萬元擔保，公司C資產負債率為65% C、6月3日，為公司D提供2億元擔保，公司D資產負債率為45% D、7月13日，為公司E提供1000萬元擔保，公司E資產負債率為35%

11、公司簽署與日常經營活動相關的銷售產品或商品、提供勞務、承包工程等重大合同，達到下列標準之一的，應及時報告本所并公告：（AC）

A、合同金額占公司最近一個會計年度經審計營業收入30%以上，且絕對金額在3000萬元以上的

B、合同金額占公司最近一個會計年度經審計營業收入50%以上，且絕對金額在5000萬元以上的

C、合同履行預計產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計利潤總額的30%以上，且絕對金額超過300萬元的

D、合同履行預計產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計利潤總額的50%以上，且絕對金額超過500萬元的

12、保薦機構應當對發行人下列事項發表獨立意見（ABCD）A、募集資金使用的真實性和合規性 B、關聯交易的公允性和合規性 C、對外擔保的合規性

D、委托理財的合規性和安全性

13、上市公司相關證券因市場傳聞被臨時停牌后，深圳證券交易所發布停牌提示性公告的途徑包括（AC）

A、深圳證券交易所網站B、交易系統C、巨潮資訊網D、和訊網

14、上市公司在相關證券停牌當日上午十一點三十分前未能在巨潮資訊網披露澄清公告的，相關證券繼續停牌，直至（BC）復牌。

A、澄清公告披露日為交易日的，于當日上午開市時 B、澄清公告披露日為交易日的，于當日上午十點三十分

C、澄清公告披露日為非交易日的，于公告后首個交易日上午開市時 D、澄清公告披露日為非交易日的，于公告后首個交易日上午十點三十分

15、非經營性占用資金包括（ABCD）

A、為大股東及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告燈費用和其他支出 B、代大股東及其附屬企業償還債務而支付的資金

C、有償或無償直接或間接拆解給大股東及其附屬企業的資金 D、為大股東及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權

16、下列有關定期報告披露相關表述正確的是：（ABC）

A、公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議

B、公司董事、高級管理人員應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面確認意見 C、上市公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見 D、所有定期報告均應經股東大會審議

17、上市公司A，2005年年度報告顯示，公司凈資產為6.3億元，主營業務收入1.5億元，凈利潤為2300萬元，公司2006年5月，擬進行下述行為，根據上市規則的規定，公司董事會應將下列（BC）行為提交公司的股東大會審議通過。

A、公司A擬向非關聯方出售其持有的某公司90%的權益，實際成交金額為4500萬元，其中該公司凈資產為4000萬元，凈利潤1500萬元

B、公司購買第一大股東的無形資產，交易金額為3500萬元 C、公司為其關聯方提供500萬元的擔保 D、公司向非關聯方提供500萬元的擔保

18、在下列（AB）情況下，上市公司應當及時披露報告期相關財務數據。A、上市公司定期報告披露前出現業績提前泄露

B、因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的 C、董事會認為必要的 D、監事會認為必要的

19、按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號--非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：（ABCD）

A、董事會針對該審計意見所涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議及決議所依據的材料

B、獨立董事對審計意見涉及事項的意見

C、監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議

D、負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明

20、上市公司應當在臨時報告所涉及的重大時間最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：（ABCD）

A、董事會或監事會作出決議時 B、簽署附加條件的意向書或協議時 C、簽署附加期限的意向書或協議時

D、公司（含任一董事、監事或高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發生時

21、上市公司存在或正在籌劃重大收購與出售資產時，應在以下（BCD）時點及時履行信息披露義務：

A、公司股票價格未出現異常波動，也沒有市場傳聞、公司也未就上述行為達成任何協議 B、公司未就上述行為打成任何協議，但公司股票價格出現異常波動 C、公司就上述行為打成任何意向性協議

D、公司就上述行為打成任何意向性協議，雙方就此簽訂了保密性條款約定雙方不得向第三方披露上述信息，且擬披露的信息尚未泄露

22、《證券法》規定，下列哪些人員將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益?（ABCD）

A、董事 B、監事 C、高級管理人員 D、持有上市公司股份5%以上的股東

23、董事會決議公告應當包括以下內容：（ABCD）A、會議通知發出的時間和方式

B、會議召開的時間、地點、方式以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程規定的說明

C、委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事的姓名

D、每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數以及有關董事反對或棄權的理由，涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況，需要獨立董事事前認可或獨立發表意見的，說明事前認可情況或所發表的意見

24、公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（ABCD）A、減少公司注冊資本

B、與持有本公司股份的其他公司合并 C、將股份獎勵給本公司職工

D、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

三、判斷題（每小題1分，共14分）

1、A公司董事會成員9人，其中獨立董事3名，3名獨立董事均為國內具有一定知名度的公司產品領域的技術專家。（X）

2、公司擬2007年4月21日刊登2006年度年報，并定于2007年4月19日刊登2007年第一季度季度報告。（X）

3、上市公司可以將募集資金用于質押、委托貸款，但必須審慎使用。（X）

4、控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用。（√）

5、上市公司與控股股東及其他關聯方不得互相代為承擔成本和其他支出。（√）

6、上市公司選舉兩名及以上董事或監事時應當實行累積投票制度。（X）

7、未公開重大信息在公告前泄露的，上市公司及相關信息披露義務人在相關信息證實公告前不得買賣本公司證券。（√）

8、某研究員在對上市公司調研時按要求簽署承諾書后，該研究員撰寫的研究報告在對外發布或使用前無需知會上市公司。（X）

9、為吸引投資者認購公司證券，上市公司在再融資計劃過程中，可以向特定投資者提供公司未公開重大信息。（X）

10、上市公司不存在對外擔保的，獨立董事在年度報告中不需要對公司對外擔保情況出具專項說明和獨立意見。（X）

11、上市公司應聘用取得“從事證券相關業務許可證”的會計師事務所（審計事務所）進行會計報表審計、凈資產驗證及其他有關想咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。（√）

12、上市公司全體董事應當在股票上市后兩個月內，新任董事應當在股東大會通過其任命后兩個月內，在有證券從業資格的律師解釋與見證下，簽署《董事聲明與承諾書》。（X）

13、國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。（√）

14、激勵對象獲授的股票期權可以轉讓，但不得用于擔保或償還債務。（X）

第二篇：上市公司董事會秘書職責及必備知識

董事會秘書職責及必備知識

董事會秘書是對外負責公司信息披露事宜，對內負責籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負責。

如下圖

一、圖二所示：董事會秘書的職責一般為以下部分;

圖一

圖二 董事會秘書需要的知識一般有以下幾點：

1、法律知識（《公司法》、《證券法》等）

2、財務知識（財務報表解讀）；

3、公司治理及三會運作；

4、投資者及媒體關系管理；

5、股權管理；

6、私募融資；

7、股權激勵方案設計；

8、資產證券化等。

第三篇：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

（試行）

第一章 總則

第一條 為規范上市公司的行為，保護投資人的合法權益，促進證券市場持續、穩定、健康發展，特制定本辦法。

第二條 凡股票獲準在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應根據本辦法聘任董事會秘書。

第三條 董事會秘書為公司的高級管理人員。

法律、法規及公司章程對公司高級管理人員的有關規定，適用于董事會秘書。

第二章 任職條件

第四條 董事會秘書的任職者，應具有大學專科（含專科）以上畢業文憑，從事金融、工商管理、股權事務等工作三年以上，業經本所組織的專業培訓并考核合格，一般年齡不超過45歲。

第五條 董事會秘書應熟悉公司經營情況和行業知識，掌握履行其職責所應具備的專業知識，具有良好的個人品質和職業道德，具有較強的公關能力和處事能力。

第六條 董事會秘書原則上由專職人員擔任，亦可由公司董事兼任。但如某一行為應由董事及董事會秘書分別作出時，則兼任董事會秘書的董事應以董事會秘書的身份作出。

第七條 董事會秘書不得由有《中華人民共和國公司法》第五十七條規定情形之一的自然人擔任。

第八條 公司聘任的會計師事務所的會計師、律師事務所的律師、國家公務員及其他中介機構的人員不得兼任董事會秘書。

第三章 職權范圍

第九條 董事會秘書根據法律、法規、公司章程的有關規定，履行下列職權：

（一）依法準備和及時遞交中國證監會、地方證券管理部門、政府有關部門及本所要求董事會、股東大會出具的報告和文件；

（二）依法負責公司信息披露事務，并保證公司有關信息及時、真實、完整、規范地進行披露；

（三）籌備董事會會議和股東大會，負責會議的記錄工作，并負責保管會議文件和記錄；

（四）為董事會決策提供意見或建議，協助董事會在行使職權時切實遵守國家法律、法規、公司章程及本所有關規章制度，在董事會作出違反有關規定的決議時，應及時提出異議，并有權如實向中國證監會、地方證券管理部門及本所反映情況。

（五）負責管理和保存公司股東名冊資料，保管董事會印章，確保符合資格的投資人及時得到公司披露的資料；

（六）負責公司咨詢服務，協調處理公司與股東之間的相關事務和股東日常接待及信訪工作；

（七）負責籌備公司境內外推介宣傳活動；

（八）負責辦理公司與董事、中國證監會、地方證券管理部門、本所、各中介機構之間的有關事宜；

（九）董事會授予的其他職權。

第四章 任免程序

第十條 董事會秘書由公司董事會聘任。

董事會聘任董事會秘書，應向股東大會報告，并通過公共傳播媒介向社會公眾披露，同時報中國證監會、地方證券管理部門和本所備案。

第十一條 董事會聘任董事會秘書后，應向中國證監會、地方證券管理部門及本所備案的資料包括：

（一）董事會秘書的品德、工作能力及表現等；

（二）董事會秘書的履歷、學歷證明（復印件）、相關工作經歷；

（三）董事會秘書取得的由本所頒發的董事會秘書培訓合格證書；

（四）董事會出具的董事會秘書聘任書；

（五）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址、郵政編碼等；

（六）公司董事會聘任的董事會秘書合格替任人名單及通訊方式。第十二條 董事會秘書在任職期間出現下列情形之一時，公司董事會應終止對其聘任：

（一）在執行職務時因個人行為造成重大錯誤或失誤，給公司和投資人造成重大損失；

（二）在執行職務時違反法律、法規、公司章程及本所規章制度，造成嚴重后果或惡劣影響；

（三）本所認為不具備繼續出任董事會秘書條件。

第十三條 公司董事會解聘董事會秘書，應立即以書面形式通知中國證監會、地方證券管理部門和本所，并向下屆股東大會報告；同時通過公共傳播媒介向社會公眾說明被解聘的董事會秘書終止聘任的原因。

第十四條 公司董事會終止聘任前任董事會秘書的同時，須按本辦法第十一條所要求提供的資料和必須履行的手續，重新聘任董事會秘書。

第十五條 被解聘的董事會秘書離任前，應接受公司監事會的離任審查，并將有關檔案材料，尚未了結的事務、遺留問題在公司監事會的監督下，完整地移交給新任董事會秘書，并有向中國證監會、地方證券管理部門、本所反映申訴個人意見的權力。

第五章 法律責任

第十六條 如董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，除依照《公司法》一百一十八條第（三）款的規定由參與決策的董事對公司負賠償責任外，董事會秘書也應承擔相應責任；除非董事會秘書能夠提供證據證明自己已經履行了本辦法第九條第（四）款的

職責。

第十七條 董事會秘書出現本辦法第十二條規定情形之一時，本所可采取以下處罰措施：

（一）向公司董事會通報并建議免除其任職資格；

（二）情節嚴重者，不得從事本所其他上市公司董事會秘書的工作，并通過公共傳播媒介向社會公眾披露；

（三）向公司董事會或中國證監會、地方證券管理部門提出處罰意見。

第十八條 董事會秘書對所受處罰不服，可在接到處罰決定通知之日起十五日內向中國證監會、地方證券管理部門或指定機構提出申訴。

第六章 附則

第十九條 本辦法如有未盡事宜，本所將及時修改補充。第二十條 本辦法由本所負責解釋。第二十一條 本辦法自公布之日起施行。

第四篇：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

附件2

上海證券交易所上市公司董事會秘書

管理辦法

（2015年修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規范本所上市公司董事會秘書的選任、履職和培訓工作，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規和其他規范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負責，忠實、勤勉地履行職責。

第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯絡人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 上市公司應當建立董事會秘書工作制度，并設立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三個月內，或原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。

－1－ 第六條 擔任上市公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近3年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近3年曾受證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；

（五）本公司現任監事；

（六）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前5個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。本所自收到報送的材料之日起5個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人,上市公司董事會不－2－

得聘任其為董事會秘書。

第九條 上市公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；

（二）連續3年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續3個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。董事會秘書被解聘時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受上市公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案。

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

－3－

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會秘書負責上市公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責上市公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動上市公司承擔社會責任。

第十五條 上市公司董事會秘書負責上市公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責上市公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

－4－

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定;

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條 上市公司董事會秘書應協助上市公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條 上市公司董事會秘書負責上市公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

第十九條 上市公司董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向本所報告。

第二十條 上市公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

第二十一條 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第二十三條 上市公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

－5－ 第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條 上市公司董事會秘書應當與上市公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會應當聘請證券事務代表，協助上市公司董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

證券事務代表應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓

第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加本所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續培訓。

被本所通報批評的上市公司董事會秘書，應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓內容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。

本所可根據實際需要,適時調整培訓課程和培訓材料。

－6－

第三十條 本所通過本所網站公告上市公司董事會秘書培訓的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律、考試成績等相關事項。

第五章 懲戒

第三十一條 董事會秘書違反本管理辦法，情節嚴重的，本所根據上市規則的規定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。第三十二條 被本所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所3年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。

第六章 附 則

第三十三條 本辦法由本所負責解釋。

第三十四條 本辦法自發布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》（2011年修訂）、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

－7－

第五篇：25-上市公司董事會秘書資格管理辦法

上海證券交易所上市公司董事會秘書

資格管理辦法

第一章

總

則

第一條

為進一步規范上市公司董事會秘書和證券事務代表的培訓，加強董事會秘書資格管理，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》、《上市公司董事會秘書培訓實施細則》及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等相關法律、規范性文件和業務規則，制訂本辦法。

第二條

在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司聘任的董事會秘書或證券事務代表，應取得本所頒發的《董事會秘書資格證書》。

第三條

董事會秘書和證券事務代表應當根據法律、法規、部門規章、《上市規則》等有關規定和公司章程，忠實勤勉地履行職責。

第四條

本所相關部門依據《上市規則》及本辦法負責上市公司董事會秘書和證券事務代表的資格培訓、后續培訓和資格管理。

本所相關部門可以授權有關單位依據《上市規則》及本辦法負責上市公司董事會秘書和證券事務代表的資格培訓和后續培訓。

第二章 資格培訓 第五條

參加董事會秘書資格培訓的人員（以下簡稱“參考人員”），應基本符合《上市規則》規定的董事會秘書或證券事務代表的任職條件。

第六條 參考人員應提供有效身份證明和上市公司或擬上市公司董事會的推薦函報名參加資格培訓。

推薦函內容包括被推薦人學歷、工作經歷和推薦理由等。第七條

參考人員參加董事會秘書資格培訓的時間不得少于36課時。

第八條

參考人員通過董事會秘書資格考試，本所給予資格考試成績合格證明。

參考人員擬被聘為上市公司董事會秘書或證券事務代表的，本所依據資格考試成績、資格培訓出勤率和上市公司誠信檔案等情況綜合評定，頒發《董事會秘書資格證書》。

第三章 資格考試

第九條

本所通過本所網站公告董事會秘書資格考試的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀律等相關事項。

第十條

董事會秘書資格考試的基本范圍包括：《公司法》、《證券法》等相關法律法規；中國證監會相關部門規章和規范性文件；本所相關業務規則和其他規定；與證券登記結算業務及投資者關系管理有關的業務規則和其他規定；本所要求的其他法律、法規、部門規章、規范性文件。第十一條

本所根據前述考試范圍編制法規匯編，作為資格培訓教材，并根據標準化、規范化、專業化的原則對董事會秘書資格考試進行命題。

第十二條

參考人員應嚴格遵守考試紀律，被本所認定存在舞弊、擾亂考場秩序等嚴重違反考試紀律情形的，將被取消當次考試成績，且三年內不得參加資格考試。

第十三條

參考人員被本所認定存在代考行為的，代考者及被代考者將被取消當次考試成績，且永久不得參加該類資格考試。

本所視情況向社會公布前述人員的代考行為，并記入上市公司誠信檔案。

第十四條

董事會秘書資格考試閱卷完成后，本所將在本所網站公布資格考試合格人員名單。

第四章 后續培訓

第十五條

參加后續培訓的人員是指已通過資格培訓的在任上市公司董事會秘書或證券事務代表。

第十六條

本所每年根據具體情況，通過網上自學、集中面授、座談討論、專題講座等各種形式舉辦董事會秘書后續培訓。

第十七條

后續培訓的主要內容包括：中國證監會、財政部等部門和本所頒布的有關業務規則和相關規定；監管案例與實證分析；上市公司財務、會計、審計等相關制度專題（針對非財會專業人員）；本所要求的其他相關法律法規和相關專題的培訓。第十八條

在任上市公司董事會秘書和證券事務代表應每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續培訓。

第十九條

考核不合格的上市公司董事會秘書，以及被本所通報批評的董事會秘書或證券事務代表應參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十條

在任上市公司董事會秘書或證券事務代表完成后續培訓的，本所將在本所網站公布相關人員名單。

第五章 資格管理

第二十一條

本所建立董事會秘書資格管理信息庫，記錄通過資格考試的人員名單及其接受后續培訓情況等相關信息。

第二十二條

上市公司報告法定披露期限屆滿或董事會秘書離任前，董事會秘書應向本所提交履職報告或離任履職報告，說明自前次申報或任職至今的工作情況。

第二十三條

本所以上市公司信息披露和規范運作的合規性為重點，對董事會秘書的履職情況或離任履職情況進行考核。考核不合格的董事會秘書將計入上市公司誠信檔案。

第二十四條

上市公司董事會秘書或證券事務代表具有下列情形之一的，本所將注銷其《董事會秘書資格證書》：

（一）不符合《上市規則》規定的任職條件；

（二）連續兩年被本所考核不合格的；

（三）最近三年受到本所公開譴責或三次以上通報批評的；

（四）連續兩年未參加本所董事會秘書后續培訓的；

（五）本所認定的其他情形。第二十五條

本所網站將及時公布被注銷《董事會秘書資格證書》人員的名單，前述人員三年內不得參加董事會秘書資格考試。

第五章

附

則

第二十六條

本辦法由本所負責解釋。

第二十七條

本辦法自二○○九年一月一日起施行。本辦法實施前本所已頒發的《董事會秘書培訓資格證書》或者《董事會秘書培訓資格證明》依然有效。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書培訓管理辦法》同時廢止。