第一篇：董事會秘書工作制度大全

董事會秘書工作制度

第一條 為規范公司運作，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規的規定，結合公司章程及公司實際情況，制定本制度。

第二條 董事會設董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或解聘，對董事會負責。

第三條 相關公司股票走勢

**藥業43.02+0.370.87%董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得公司股票上市的證券交易所規定的董事會秘書任職資格。具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近3年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近3年受到過交易所公開譴責或3次以上通報批評；

（四）公司現任監事；

（五）公司股票上市的證券交易所認定或其他有關規定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第四條 董事會秘書的主要職責：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向深圳證券交易所報告并辦理公告；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證券交易所所有問詢；

（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》、深圳證券交易所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，應予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

第五條 公司應為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應支持、配合董事會秘書的工作。

第六條 董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件并要求公司有關部門和人員及時書面提供相關資料和信息。

第七條 董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向公司股票掛牌交易的證券交易所報告。

第八條 公司應在首次公開發行的股票上市后 3 個月內或原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。

第九條 公司應在聘任董事會秘書的董事會會議召開 5 個交易日之前向公司股票掛牌交易的證券交易所報送下述資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合上市規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）候選人取得的公司股票掛牌交易的證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

公司股票掛牌交易的證券交易所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

第十條 公司應聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應代為履行其職責并行使相應權力。在此期間，董事會秘書并不當然被免除對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應取得公司股票掛牌交易的證券交易所規定的董事會秘書資格。

第十一條 聘任董事會秘書和證券事務代表后，應及時公告并向公司股票掛牌交易的證券交易所提交下述資料：

（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或相關董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件 信箱地址等。

上述通訊方式發生變更時，公司應及時向公司股票掛牌交易的證券交易所提交變更后的資料。

第十二條 公司解聘董事會秘書應有充分的理由，不得無故將其解聘；董事會秘書辭職比照公司章程中關于董事的規定；董事會秘書被解聘或辭職時，公司應及時向公司股票掛牌交易的證券交易所報告，說明原因并公告；董事會秘書有權就被公司不當解聘或與辭職有關情況，向公司股票掛牌交易的證券交易所提交個人書面陳述報告。

第十三條 公司股票掛牌交易的證券交易所根據有關規則建議公司更換董事會秘書，或者董事會秘書具有下列情形之一的，公司應自相關事實發生之日起1個月內將其解聘：

（一）本制度第三條規定的任何一種情形；

（二）連續3個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規、部門規章、上市規則、公司股票掛牌交易的證券交易所其他規定和公司章程給投資者造成重大損失。

第十四條 公司在聘任董事會秘書時，應與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾在任職期間及離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息除外。董事會秘書離任前應接受董事會和監事會的離任審查，在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項及其他待辦理事項。

第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報公司股票掛牌交易的證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

第十六條 董事會秘書空缺時間超過 3 個月的，董事長應代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十七條 公司應保證董事會秘書在任職期間按要求參加公司股票掛牌交易的證券交易所組織的后續培訓。

第十八條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第十九條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼

任董事及公司董事會秘書不得以雙重身份做出。

第二十條 本制度經公司董事會審議通過后，自公司上市之日起生效執行。

第二篇：董事會秘書工作制度

廣東海印集團股份有限公司

董事會秘書工作制度

（經公司第六屆董事會第三十三次會議審議通過，2011年12月制訂）

第一章 總則

第一條 為了規范廣東海印集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書的行為，明確董事會秘書的職責、權利和義務，完善公司法人治理結構，促進公司規范運作，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）、廣東證監局《關于加強轄區上市公司董事會秘書管理的意見》等法律法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，結合公司實際情況，制定本制度。

第二條 公司設董事會秘書一名，作為公司與證券監管部門及深圳證券交易所的指定聯絡人。

第三條 董事會秘書為公司的高級管理人員，享有承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員規定的權利并承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員規定的義務，履行相應的工作職責，并獲取相應的報酬。

第四條 公司證券事務部為公司的指定的唯一的信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。

第二章 董事會秘書的任職資格

第五條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法 律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德并取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。

第六條 公司董事會秘書原則上不應由董事長、總經理兼任。董事會秘書兼任公司董事、副總經理、財務負責人、子公司或參股公司董事等職務時，應確保有時間和精力做好規范運作、信息披露等本職工作。

第七條 有下列情形之一的人士，不得擔任公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的；

（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到深圳證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

（四）本公司現任監事；

（五）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期的；

（六）被中國證監會或深圳證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的；

（七）中國證監會或深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第三章 董事會秘書的聘任和解聘

第八條 董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘。董事會秘書在 董事會審議其受聘方案前，應當取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交 易日之前將該董事會秘書的有關材料報送廣東證監局和深圳證券交易所，廣東證監局和深圳證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以按照法定程序聘任。公司聘任董事會秘書之前應當向廣東證監局和深圳證券交易所報送下列資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合上市規則規定的任職資格的說明、職務、工作表現及個人品德等內容；

（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；

（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。第九條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當參加深圳證券交易所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

第十條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后，應當及時公告并向深圳證券交易所提交下列資料：

（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。

第十一條 公司解聘董事會秘書應當有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向廣東證監局和深圳證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向廣東證監局和深圳證券交易所提交個人陳述報告。

董事會秘書不得在任期內無故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職的，原則上應提前三個月向公司提出。

第十二條 董事會秘書有下列情形之一的，公司董事會應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）出現本制度第七條所列情形之一的；

（二）連續三個月以上不能履行職責的；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失的；

（四）違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、上市規則和深圳證券交易所其他相關規定、公司章程或本制度，給公司或投資者造成重大損失的。

第十三條 公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息除外。

董事會秘書離任前，應當接受公司董事會、監事會的離任審查，在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及待辦理事 項。

第十四條 如董事會秘書離任的，公司董事會應當在其離職后三個月內聘任董事會秘書。

第十五條 在公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報廣東證監局和深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至董事會正式聘任董事會秘書。

第十六條 董事會秘書因生病、出國、休產假等特殊原因，不能履職時間超過半個月的，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并在五個工作日內將董事會秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡歷等情況書面報廣東證監局和深圳證券交易所備案。

第四章 董事會秘書的職責、權利和義務

第十七條 董事會秘書對公司和董事會負責，履行下列職責：

（一）負責公司及相關信息披露義務人與證券監管部門和證券交 易所之間的溝通和聯絡，履行法定報告義務，配合證券監管部門對公司的檢查和調查，協調落實各項監管要求；

（二）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息 披露相關規定；

（三）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（四）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責股東大會和董事會會議記錄工作并簽字確認；

（五）負責組織協調對公司治理運作和涉及信息披露的重大經營管理事項決策程序進行合規性審查，促使董事會、獨立董事、監事會和經營管理層完善運作制度，依法行使職權，維護廣大投資者的合法權益。對董事會、監事會、經營管理層擬作出的決定違反證券法律法規、自律規則和公司章程等制度規定的，應當及時提出意見，提醒公司相關決策人員，必要時形成書面意見存檔備查。對知悉的公司證券違法違規事項，應當及時向廣東證監局和深圳證券交易所報告。

（六）負責組織協調公司內幕信息管理工作，督促公司制定完善并執行內幕信息登記管理制度，嚴格控制內幕信息知情人范圍，與內幕信息知情人簽訂保密協議，加強內幕信息知情人登記管理，防范內幕信息泄露和內幕交易。在公司內幕信息泄露時，協調公司及時采取補救措施并向廣東證監局和深圳證券交易所報告并公告。

（七）負責組織協調公司董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份及其變動管理工作。督促公司制定專項制度，管理公司董監高的身份及所持公司股份的數據和信息，統一為董監高辦理個人信息的 網上申報，并定期檢查董監高買賣公司股票的披露情況，對董監高違規買賣公司股票行為提請董事會對其采取問責措施。

（八）負責組織協調公司投資者關系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權利提供便利條件。

（九）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復廣東證監局和深圳證券交易所所有問詢。參與公司媒體公共關系管理工作，協調統一公司對外宣傳報道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機管理機制，對財經報刊、主流媒體、網絡媒體加強監測，持續收集、跟蹤與公司相關的報道、傳聞自覺接受媒體監督，協調公司及時回應媒體質疑，妥善處理對公司影響重大的不實 信息，維護公司良好的公眾形象。

（十）組織協調公司證券業務知識培訓工作，持續向公司董事、監事和高級管理人員、實際控制人和控股股東宣傳有關上市公司治理運作、信息披露的法律法規、政策及要求，督促公司董監高、實際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓，學習證券法律法規政策知識，協助其了解自身法定權利、義務和責任。

（十一）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規范性文件、上市規則、深圳證券交易所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，應予以提醒并立即如實地向廣東證監局和深圳證券交易所報告。

（十二）負責協助公司制定資本市場發展戰略，籌劃并實施資本市場融資、并購重組、股權激勵等事宜，推動公司消除同業競爭，減少關聯交易，進行有效市值管理，建立長期激勵機制。

（十三）《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

第十八條 公司指定董事會秘書擔任投資者關系管理負責人，除非得到明確授權并經過培訓，公司其他董事、監事、高級管理人員和員工應當避免在投資者關系活動中代表公司發言。

第十九條 公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或本制度第十五條、第十六條規定的代行董事會秘書職責的人員與深圳證券交易所聯系，辦理信息披露與股權管理事務。

第二十條 公司依法保障董事會秘書作為公司高管人員的地位及職權。董事會秘書享有公司高管人員的各項職權，依法參加董事會、監事會、股東大會和經營管理決策層會議，對涉及公司治理運作程序和信息披露事項的合法合規性發表意見；有權了解公司的經營和財務情況，調閱涉及信息披露等事宜的相關文件、資料、查閱公司會計賬簿，要求公司控股股東、董監高等有關人員對相關事項作出說明；有權要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項聘請中介機構出具專業意見，作為公司決策的依據。

公司董監高和各部門、分支機構應當支持和配合董事會秘書的工作，不得以任何理由限制、阻撓董事會秘書依法行使職權。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以向公司董事 會、監事會報告，也可以直接向廣東證監局和深圳證券交易所報告。

第二十一條 公司為董事會秘書履行職責提供必要的組織保障。公司設立由董事會秘書領導的證券事務部，配備與公司規模相適應、具備法律、財務等專業知識的專職助理人員，協助董事會秘書辦理信息披露、規范運作、投資者關系管理、股權管理等事務。公司應編制和落實專門預算，為董事會秘書及證券事務管理人員開展工作、參加培訓提供充足的經費保障。

第二十二條 公司應建立完善董事會秘書工作協調機制。公司應制定相應的制度，明確各部門、分支機構和子公司的重大信息報告義務、報告程序和相應責任；公司財務、投資、審計等相關內部機構、分公司、子公司以及對公司有重大影響的參股公司均應配合董事會秘書做好信息披露和規范運作方面的工作，保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息。公司應統一對外信息發布渠道，明確公司及其 董監高未經董事會秘書審查認可，不得通過接受媒體、機構訪談以及在股東大會、公司網站等公共場合發表對公司證券交易價格產生重大影響的未披露信息。

第二十三條 公司應建立支持董事會秘書履行職責的良好激勵機制。董事會秘書應享有與其他高管人員地位相對應的薪酬福利待遇，一般不應低于公司副總經理的平均待遇。公司應將董事會秘書納入實施長期激勵計劃的對象，形成與公司長遠利益和個人績效有效掛鉤的激勵效應。董事會秘書為公司利用資本市場做優做強作出突出貢獻及其信息披露工作得到證券監管部門、證券交易所充分肯定的，公司應 給予必要的表彰和獎勵。

第二十四條 公司應當保證董事會秘書和證券事務代表在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書后續培訓。

第二十五條 董事會秘書應于每年5月15日或離任前，向公司董事會、監事會提交上履職報告或離任履職報告，并報廣東證監局備案。履職報告書應對照董事會秘書的職責，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問題和有關建議。

第五章 董事會秘書的問責

第二十六條 董事會秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違 規導致出現下列情形之一的，公司視情節輕重對其采取通報批評、警告、記過、降職降薪、限制股權激勵、留司察看、解除勞動合同（以上處分可以單處或并處）等內部問責措施：

（1）公司信息披露不規范，包括一年內多次存在披露信息不完整、不準確或信息披露更正情況；臨時報告或定期報告信息披露不及時，以定期報告代替臨時公告，以新聞發布、答記者問、股東大會領導講話等形式代替公告義務；未及時關注并妥善回應主要媒體質疑報道和涉及公司的重要市場傳聞；接待機構、投資者調研時進行選擇性信息披露等。

（2）公司治理運作不規范，包括公司章程、“三會”運作等制度不符合有關法律法規規定或存在重大缺陷，董事會、監事會組成結構或董監高任職情況不符合有關法律法規規定，未得到及時糾正；股 東大會、董事會會議召開、表決程序不規范，相關決議事項違反法律法規規定；中小股東依法參與股東大會的權利受到不當限制；公司重大投資、資產收購或轉讓、募集資金運用、關聯交易、對外擔保等事項未按規定履行審批程序；公司股東大會、董事會會議記錄及決議等文件未按規定保存等。

（3）公司投資者關系管理等工作不到位，包括投資者熱線電話長期無人接聽，對投資者信訪事項未及時妥善回復導致矛盾激化；對公司董監高持股缺乏管理，董監高及主要股東頻繁違規買賣公司股票；內幕信息知情人登記管理不到位，導致內幕信息泄露和內幕交易問題多次發生等。

（4）配合證券監管部門工作不到位，包括未及時將證券監管部門文件、通知傳遞給公司主要負責人等高管人員；未按規定向證券監管部門報送文件、資料，或向證券監管部門提供不實報告；不配合甚至阻撓證券監管部門依法對公司進行調查；公司出現違規事項或重大風險時，未第一時間向證券監管部門報告等。

（5）發生違規失信行為，包括公司因信息披露違規或治理運作違規被證券監管部門通報批評、采取行政監管措施或立案稽查，或被證券交易所通報批評或公開譴責；董事會秘書利用職務便利侵害公司利益，為自己或他人謀取私利，或泄露公司商業秘密或內幕信息，或從事內幕交易，或違規買賣公司股票等。

第二十七條 證券監管部門、公司對董事會秘書進行問責時，董事會秘書有權進行陳述申辯。董事會秘書能證明對公司違法違規等事 項不知情或不屬于其職責范圍，或發現公司違法違規等事項后提請公司及時予以糾正，或主動向證券監管部門、證券交易所報告的，可以免責；董事會秘書發現公司違法違規等事項時，明確向公司董事會、經營管理層或主要負責人提出異議并記錄在案，但未及時向證券監管部門、證券交易所報告的，可以適當減輕責任；董事會秘書明知公司相關事項涉嫌違法違規仍發起提議的，應當從重問責；董事會秘書將部分職責交與他人行使時，一旦公司發生違法違規行為，仍應承擔相應的責任。

第六章 附則

第二十八條 本制度未盡事宜，依照《公司法》、上市規則等有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。如本制度的規定與《公司法》、上市規則等有關法律、法規、規范性文件和公司章程的強制性規定有抵觸的，應當依照《公司法》、上市規則等有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。

第二十九條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效施行，修改時亦同。

第三十條 本制度由公司董事會負責解釋。

廣東海印集團股份有限公司

董事會

二○一一年十二月二十一日

第三篇：董事會秘書工作制度

董事會秘書工作制度

（2011年5月）第一章 總 則

第一條 為了促進公司的規范運作，充分發揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監督，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”）、《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）等有關法律法規、規范性文件及《北京九州天昱投資開發有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制定本制度。

第二條 董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責，承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權。

第三條 董事會秘書作為公司與公司股票上市的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）之間的指定聯絡人。董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 公司設立董事會辦公室作為負責管理信息披露事務的部門，董事會辦公室為董事會秘書負責分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后1三個月內，或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第六條 擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）本公司現任監事；

（七）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向上海證券交易所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。證券交易所未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人，公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條 公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。第十條 公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）《上海證券交易所董事會秘書管理辦法》第七條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。董事會秘書被解聘時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向證券交易所提交個人陳述報告。

第十一條 公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第十二條 公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案。公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 履 職

第十三條 公司董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 公司董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全公司內部控制制度；

（三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動公司承擔社會責任。

第十五條 公司董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十六條 董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定;

（四）其他公司股權管理事項。

第十七條 公司董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十八條 公司董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。

第十九條 公司董事會秘書應提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向證券交易所報告。

第二十條 公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和證券交易所要求履行的其他職責。

第二十一條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和 信息。

第二十三條 公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十四條 公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。

第二十五條 公司董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十六條 公司董事會應當聘請證券事務代表，協助公司董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。證券事務代表應當取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓

第二十七條 公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加證券交易所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第二十八條 公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會秘書后續培訓。被證券交易所通報批評以及考核不合格的公司董事會秘書，應參加證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第二十九條 公司董事會秘書的培訓內容包括公司信息披露、公司治理、投資者關系管理、股權管理、董事會秘書權利和義務等主題。證券交易所可根據實際需要，適時調整培訓課程和培訓材料。

第五章 考 核

第三十條 證券交易所對公司董事會秘書實施考核和離任考核。董事會 秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十一條 公司董事會秘書應在每年5月15日或離任前，主動向證券交易所提交履職報告或離任履職報告書。董事會秘書未在上述期間內向證券交易所提交履職報告書或離任履職報告書的，公司董事會和監事會應督促該董事會7秘書提交。

第三十二條 董事會秘書履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內個人履職情況。

第三十三條 證券交易所根據董事會秘書履職報告書或離任履職報告書，結合日常監管工作情況，決定董事會秘書的考核或離任考核結果。

第六章 懲 戒

第三十四條 董事會秘書違反管理辦法，情節嚴重的，證券交易所根據上市規則的規定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

第三十五條 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，證券交易所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起證券交易所不接受其參加董事會秘書資格培訓。因管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被上市公司解聘的，證券交易所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起證券交易所三年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。

第七章 附 則

第三十六條 本制度受中國法律、法規、中國證監會或其授權機構公布的規范性文件以及《公司章程》的約束；若有沖突，應以中國法律、法規和規范性文關件以及《公司章程》為準，本制度將予及時調整。

第三十七條 本制度未列明事項，以最新修訂的《上市規則》和《公司章程》為準。

第三十八條 本制度經公司董事會審議通過后實施。第三十九條 本制度由公司董事會負責解釋。

董事會

2011 年 5 月

第四篇：公司董事會秘書工作制度

第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章XXXX股份有限公司董事會秘書工作制度（經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過）總則 ··················································································································· 2 任職資格 ·········································································································· 2 工作職責 ·········································································································· 3 履職保障 ·········································································································· 4 聘任與解聘 ······································································································ 4 培訓 ··················································································································· 5 考核 ··················································································································· 6 問責 ··················································································································· 6 附則 ··················································································································· 6 1

第一章 總則

第一條 為了規范XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會秘書的行為，保障董事會秘書依法履行職責，加強對公司董事會秘書工作的管理與監督，充分發揮董事會秘書的作用，促進公司董事會的高效運作，提高公司治理水平，根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（2011 年修訂）》和《XXXX股份有限公司章程》，特制訂本工作制度。

第二條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。法律、法規、《公司章程》及公司對高級管理人員的有關規定，適用于董事會秘書。

第三條 董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯絡人。董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員負責以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。

第四條 公司設立投資證券部（董事會辦公室），為由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 任職資格

第五條 公司董事會秘書應當具備以下基本條件：

（一）具有良好的職業道德和個人品質；

（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；

（三）具備履行職責所必需的工作經驗；

（四）取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

第六條 具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（六）本公司現任監事；

（七）法律法規或其他規范性文件規定，以及中國證監會、證券

交易所認定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第七條 公司聘任的會計師事務所的注冊會計師、律師事務所的律師、國家公務員及其他中介機構的人員不得兼任董事會秘書。

第八條 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第三章 工作職責

第九條 董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十條 董事會秘書應協助董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議，負責董事會、股東大會的記錄工作，并保管董事會、股東大會文件和記錄；

（二）建立健全公司內部控制制度；

（三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動公司承擔社會責任。

第十一條 董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十二條 董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定；

（四）其他公司股權管理事項。

第十三條 董事會秘書應協助董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十四條 董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他

規范性文件的培訓。

第十五條 董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。

如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向證券交易所報告。

第十六條 董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會、證券交易所以及董事會要求履行的其他職責。

第四章 履職保障

第十七條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。

第十八條 董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第十九條 公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十條 董事會秘書在行使職責時，可調用公司有關部門的力量協助完成工作。

第二十一條 公司作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。

第二十二條 董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。

第二十三條 董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十四條 董事會應當聘請證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。

在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。證券事務代表應當取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

第五章 聘任與解聘

第二十五條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。第二十六條 公司董事會應當在公司首次公開發行股票上市后三

個月內，或原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第二十七條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向證券交易所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規范規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第二十八條 公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第二十九條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本規范第六條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向證券交易所提交個人陳述報告。

第三十條 董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第三十一條 董事會秘書空缺期間，董事會應當及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案。

董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由董事長代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第六章 培訓

第三十二條 董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加證券交易所認可的資格培訓，培訓時間應不少于36 個課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

第三十三條 董事會秘書每兩年至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會秘書后續培訓。

董事會秘書被證券交易所通報批評以及考核不合格的，應參加證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第七章 考核

第三十四條 公司依據《公司章程》、公司對高級管理人員的內部規定以及本制度對董事會秘書進行考核。

第三十五條 董事會秘書應接受證券交易所的考核和離任考核。

考核期間為每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十六條 董事會秘書應在每年5 月15 日或離任前，主動向證券交易所提交履職報告或離任履職報告書。

履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本或任職期間內個人履職情況。

董事會秘書未在上述期間內向證券交易所提交履職報告書或離任履職報告書的，董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。

第八章 問責

第三十七條 董事會秘書未按本制度的規定履行職責導致公司違規，給公司造成嚴重影響或損失的，公司根據相關制度對其問責，并要求其承擔損害賠償責任。

第九章 附則

第三十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、其他制度性文件以及《公司章程》的有關規定執行。

本制度與有關法律、法規、其他制度性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、其他制度性文件以及《公司章程》的規定為準。

第三十九條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第四十條 本制度自公司董事會通過之日起生效實施。

XXXX股份有限公司董事會

二〇一一年五月

第五篇：董事會工作制度

《河南高速公路發展有限責任公司董事

會工作制度》修改議案

北大縱橫管理咨詢公司

二零零四年六月

第一章 總則

后面增加一章“董事會的組成及下設機構”：

一、公司董事會由九名董事組成，設董事長一名，副董事長兩名。

二、專業委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業委員會

全部由董事構成。

三、戰略發展委員會的主要職責是：

（一）對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；

（二）對公司章程規定須經董事會批準的投融資方案進行研究并提出建議；

（三）對公司章程規定須經董事會批準的資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

（四）審查經營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產處置，開設孫公司，重大合同、擔保、重大信用政策，預算，重大技術改造和基建投資等需要公司董事會批準的重大事項，向公司董事會出具意見和建議；

（五）審查對擬投資企業或項目的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；

（六）對經營公司的增資、減資、股權轉讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；

（七）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

（八）對以上項目的實施進行檢查；

（九）董事會授權的其他事宜。

四、審計委員會的主要職責是：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）監督公司的內部審計制度及其實施；

（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

（四）審核公司的財務信息；

（五）審查公司的內部控制制度。

五、預算管理委員會的主要職責是：

（一）審議有關預算管理的制度、規定和政策；

（二）根據經營戰略和規劃，預測、制定并審議通過預算控制目標；

（三）審議通過預算編制的方針、程序、方法；

（四）匯總公司的整體預算方案，并就必要的修正提出意見與建議；

（五）在預算編制和執行過程中，對各單位發生的分歧、矛盾或問題進行協調、調解和仲裁；

（六）將經審議通過的預算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達執行；

（七）審查和審批預算調整方案；

（八）審查預算分析報告，并提出預算工作改進的意見。

六、考核與薪酬管理委員會的主要職責是：

（一）根據董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；

（二）審定公司的薪酬計劃或方案，包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行績效考評；

（四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

（五）董事會授權的其他事宜。

七、各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

八、各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

第二章 董事會職權

第二章 標題改為“董事會職權與授權”。

第二條 改為《公司章程》中關于董事會職權的描述，并增加條款：

一、董事會根據河南省交通廳的授權，行使以下權利：

（一）投資方面：

1.根據河南省交通廳批準的公司中長期投資計劃和投資計劃，對當年資本開支金額作出不大于15％的調整；

2.授權董事會對單個項目（僅限于高速公路項目建設和固定資產投資）投資額不大于公司最近一期經審計凈資產的5％的項目進行審批；

3.運用公司資產對其他行業進行投資，授權董事會對投資額不大于公司凈資產的1％的項目進行審批。

（二）資產經營方面：

1.授權董事會對收購、出售資產總額占公司最近一期經審計的總資產比例不超過5％的項目進行審批；

2.授權董事會對委托經營、受托經營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經審計凈資產的5％的項目進行審批。

（三）對外擔保方面：

授權董事會對不大于公司最近一期經審計凈資產5％的抵押和擔保事項進行審批。

二、董事會履行職責的必要條件：

（一）總經理應當向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策。

（二）董事可要求總經理或通過總經理要求有關部門提供為使其作出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。

第三條 后面增加條款：

一、為確保公司日常運作的穩健和效率，董事會在全體董事一致同意的情況下，可以根據公

司章程的規定和河南省交通廳的授權，將部分職權授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經理。

二、董事會的授權應當遵循以下原則：

（一）授權內容應明確具體；

（二）授權有明確的時效性；

（三）授權內容不得違反法律、法規和公司章程，不得超越董事會的職權范圍。

第三章 董事的權利、義務

本章的內容在《公司章程》中體現，此處刪除。

第四章 董事長職權

第十五條的內容已經在第二章體現，此處刪除。

第五章 董事長聯席辦公會制度

本章刪除。并改為“董事會秘書”一章：

一、公司設董事會秘書，對董事會負責，董事會秘書的主要職責是協助董事處理董事會的日常工作，包括：

（一）準備和遞交有關部門要求的董事會報告和文件；

（二）按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準備工作；

（三）列席會議并負責會議記錄和會議文件、記錄、有關資料的管理，起草董事會決議及

會議紀要，確保材料準確完整；嚴守保密制度和紀律，保證有權查閱資料人員及時、完整地得到相關信息；

（四）負責為董事會提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監事、高管人員

了解有關法律法規、公司章程；

（五）負責董事會決議向公司高層管理人員的信息發布工作及對上級管理機關的信息報送

工作，保證董事會決議信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（六）負責董事會決議貫徹及執行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策

參考；

（七）負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；

（八）協助董事會依法行使職權，在董事會決議違反法律法規、公司章程時，及時提出異

議，如董事會堅持作出上述決議，應當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監事；；

（九）公司董事會授予的其他職責。

二、公司設董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責的日常辦公機構。

三、董事會秘書應當遵守有關規定勤勉地履行其職責。

第六章 董事會議事程序

第六章 標題改為“董事會會議制度和議事程序”

第二十條 此處刪除。

第二十一條 刪除關于董事長聯席辦公會的部分。

第二十二條 改為：

董事會臨時會議根據工作需要召開。有下列情形之一的，董事長應召集臨時董事會會議：

（一）董事長提議召開；

（二）獨立董事提議召開；

（三）三分之一以上董事提議召開；

（四）監事會提議召開；

（五）總經理提議召開。

第二十三條 改為：

董事會臨時會議議案應以書面形式在董事會召開十天以前將會議通知及議案材料轉發各董事。

第二十四條 前面增加條款：

董事會議案的提出，主要依據以下情況：

（一）董事提議的事項；

（二）監事會提議的事項；

（三）董事會專門委員會的提案；

（四）總經理提議的事項；

（五）公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。

第二十四條 改為：

向董事會提出議案需用書面形式，議案應包含議題、意見及相關材料等。董事會秘書負責征集所議事項的草案，對有關資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長審閱后發出會議通知。

后面增加條款：

董事會會議由董事長召集并簽發召集會議的通知。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負責召集會議。召集人負責簽發召集會議的通知。

第二十三條 改為：

董事會會議議案原則上應以書面形式在董事會召開前10天將會議通知及議案材料轉發各董事。

第二十五條 后面增加條款：

當三分之一以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可以聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。董事會秘書在接到上述書面要求后，應及時通知董事、監事和其他列席人員。

第二十七條 內容在《公司章程》中體現，此處刪除。

第二十九條 董事會會務事項應為董秘職責，此處刪除。

第三十一條 原“董事會決議、必須經出席會議的董事半數以上通過”改為“董事會決議，必須經出席會議的董事過半數通過”。

第三十二條 內容前面已經有體現，此處刪除。

第三十四條 原“董事會會議記錄作為公司檔案由專門機構保存”改為“董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負責保管”。

后面增加條款：

一、董事會秘書應當及時將董事會決議事項報河南省交通廳備案，并及時將董事會決議的有關內容向公司相關高層管理人員傳達。

二、董事會應當于會計終了四個月內向河南省交通廳提交董事會工作報告，內容包括：

（一）公司經營狀況；

（二）公司投資情況；

（三）公司財務狀況和經營成果分析；

（四）審計情況和結果；

（五）董事會日常工作情況；

（六）其他需要報告的事項。

增加一章： 董事會決議的執行與監督

一、董事會作出決議后，屬于總經理范疇內或董事會授權總經理辦理的事項，由總經理組織貫徹實施，并將執行情況向董事會報告。

二、董事有權檢查、監督董事會決議的執行。

三、董事會的決議指定董事執行或者監督執行的，指定的董事應當將執行結果書面報告董事會。

四、董事會秘書應當主動掌握董事會決議的執行和進展情況，對實施中的重要問題，及時

向董事會和董事長報告并提出建議。

第七章 附則

第三十六條 改為：

本制度由公司董事會制定和修改，自公司董事會批準后生效。