第一篇：董事會秘書工作手冊

子公司董事會秘書工作手冊

為了規范子公司的法人治理結構和信息披露行為，加強和指導子公司信息披露管理工作，正確履行信息披露義務，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的要求，特制定本工作手冊。

一、董事會秘書的主要職責、職權：

1、組織并參加股東會和董事會會議，負責會議的記錄；

2、準備和提交股東會和董事會會議材料；

3、負責本公司的信息披露事務，對本公司發生的重大信息，應及時、準確和完整的向股份公司董辦報告；

4、協助董事、監事和其他高級管理人員了解本公司重大信息和和行業政策、行業狀況，促使董事會依法行使職權；

5、負責與公司信息披露有關的保密工作，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密；

6、負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊，以及股東會、董事會會議文件和會議記錄等；

7、在股份公司披露定期報告、臨時報告、再融資時，收集報送本公司相關的材料；

8、負責本公司與股份公司董事會辦公室之間的溝通和聯絡；

9、公司章程規定的其他職責。

10、子公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

11、董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

二、信息披露的相關規定

“信息”是指所有能對股份公司股票價格產生重大影響的信息以及證券監管部門要求披露的信息。子公司發生下述重大事件，應當及時向股份公司董事會辦公室報告，履行信息披露義務。

（一）發生以下事項，應予報告

（1）子公司經營方針的重大變化和經營范圍的變化；（2）子公司年度內100萬元以上的投資行為和購置財產的決定；（3）子公司訂立可能對子公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的合同；

1（4）子公司未能清償到期債務發生違約賠償責任年度內10萬元以上；或者年度內發生10萬元以上的損失；

（5）子公司發生盈利增長20%以上或者虧損；

（6）子公司生產經營的外部條件發生的重大變化，經營計劃變化20%以上；

（7）子公司的董事、監事或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

（8）子公司股東的情況發生較大變化；

（9）子公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（10）涉及子公司的訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；超過50萬元以上的訴訟、仲裁報股份公司董事長。

（11）子公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（12）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對子公司產生重大影響；

（13）與遼寧曙光集團有限責任公司及其下屬公司發生超過300萬元的關聯交易；

（14）子公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（15）子公司主要或者全部業務陷入停頓；

（16）子公司對外提供擔保（包括對曙光股份及其他子公司的擔保）；

（17）子公司獲得50萬元以上政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（18）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（19）中國證監會規定的其他情形。

以上事項若授權體系中有特別規定，按授權體系執行。

（二）信息披露的時間規定

（1）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

（2）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議（合同）時；（3）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

以上事件發生1個交易日內應報告股份公司董事會辦公室。

（三）信息披露的流程

（1）董秘在知悉重大事件發生時，應當立即向本公司董事長、總經理匯報；

（2）確定該重大信息報告屬實后，以書面的方式報送股份公司董事會辦公室；

（3）股份公司董事會辦公室履行股份公司信息披露程序。

（四）對信息披露的基本要求

（1）應當真實、準確、完整、及時地以書面方式向股份公司董辦報告信息情況，報告信息前必須經本公司總經理審核，并附上備查材料（信息出處）。

（2）在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。

（3）股份公司依法披露信息前，各子公司不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務。

三、召開股東會和董事會會議工作流程

1、與董事長、總經理溝通，確定董事會（股東會）召開的時間、地點、人員、將審議的議案，明確各議案材料的準備部門；

2、發出會議通知及會議材料；

3、組織召開會議；

4、形成董事會（股東會）決議，董事簽字（股東蓋章）；

5、需要工商登記的，通知相關部門及時辦理工商登記；

6、相關材料報股份公司董事會辦公室備案。

四、董事會、股東會決議文件格式指引

遼寧曙光汽車集團股份有限公司

2008年12月15日

董事會決議格式指引

×××××××有限責任公司

董事會決議

×××××××有限責任公司董事會會議于××××年××月××日在××召開，會議應到董事××名，實到××名，董事××委托董事××表決，××名監事列席了會議，符合《公司章程》的有關規定。會議由董事長××先生主持，經與會董事討論、表決，一致通過如下決議：

一、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內容 表決情況：同意××票，反對××票，棄權××票

二、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內容 表決情況：同意××票，反對××票，棄權××票

出席董事簽字：

×××××××有限責任公司

××××年××月××日

委托書

我因×××××××，不能出席×××××××有限責任公司董事會，茲委托董事××先生（女士）代為出席并行使表決權。

委托人：董事（簽字）

××××年××月××日

股東會決議格式指引

×××××××有限責任公司

股東會決議

××××年××月××日，×××××××有限責任公司在××召開股東會，××名股東出席會議，占公司注冊資本的××%，符合《公司章程》的有關規定。會議由董事長××先生主持，會議審議通過如下決議：

一、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內容

二、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內容

出席股東簽字：

×××××××股份有限公司 授權代表：

×××××××有限責任公司 授權代表：

×××××××有限責任公司 授權代表：：

×××××××有限責任公司

××××年××月××日

第二篇：董事會秘書職責

董事會秘書職責

董事會秘書在董事會領導的指導和監督下開展工作，其主要分項工作如下：

? 建立健全集團公司董事會的各項管理體系；根據公司整體經營管理戰略，提出公司董事會管理理念，制定并完善董事會各項規章與管理制度，并協助董事長制定相應的考核標準及管理辦法；

? 協助董事長組織落實公司發展規劃，根據董事會戰略要求，協助董事長組織安排落實公司經營發展的長期、中期、短期計劃，并監督實施執行；

? 負責籌備、組織董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件的保管；并書寫董事會決議、股東大會決議等定期報告和臨時性報告；貫徹落實董事會各項決議；積極組織董事會各項會務、活動，撰寫董事會內部各項公文、文件，并定期發布各類信息；并根據董事長精神貫徹落實各項決議與安排，同時定期跟蹤反饋；就公司經營層面提出的方向、標準需求，依據相關規定及時組織董事會（或專門會議及人員）進行決定，并及時答復；

? 負責公司董事會項目的推進和督辦；按照公司董事會要求，協助積極推進董事會項目的進展，并監督董事會各項目工作的落地實施情況，作好信息的溝通工作；

? 負責準備和遞交董事會和股東大會的報告和文件；負責為集團公司規范運作和重大決策提供咨詢（內外資源整合咨詢）和建議； ? 負責統籌管理各項危機管理及公關外聯工作；根據董事會要求，作好集團公司相關各類危機管理與公關外聯的統籌管理工作； ? 負責集團公司資本運營計劃的制定和實施；

? 負責集團公司信息披露事宜，保證現階段（或上市后）公司信息披露的及實性、真實性、合法性和完整性； ? 負責辦理公司與證券交易所及投資人之間的有關事宜； ? 負責證券交易所要求履行的其他職責；

? 負責增發新股、配股工作所需的準備和報批工作；

? 負責專業委員會（外部專家顧問團隊）的日常事務和聯系；組織召開專業委員會（外部專家顧問團隊）會議；

? 協助完成獨立董事就公司業務發展目標、關聯交易、募集資金投向、重大投資項目、資產重組等情況獨立發表意見所需材料的準備和各項工作；

? 負責使公司董事、監事、高級管理人員明確他們所應負擔的責任、應遵守的國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程及證券交易所的有關規定；

? 負責作好董事會各項日常管理工作；依據公司董事會的發展需求，負責制定和完善董事會各項管理制度，并作好董事會各項日常管理工作；負責建立和完善本部門各項管理制度；

? 負責本部門、月度工作計劃、費用預算計劃的編制； ? 負責對集團公司董事會印章及檔案的管理。

? 負責編制、完善本單位職責和各崗位工作標準，組織實施員工績效管理、人才梯隊建設等團隊建設管理工作，以及建立健全本單位相關管理制度；

? ? ? ? ? 負責完成或組織實施項目類相關工作；

完成協調單位提請的其他目標事項的執行或組織實施工作； 完成董事長、總裁安排的其他事項；

接受公司董事長的監督、考核，對董事長負責；

公司董事會秘書缺位時，由董事長指定人員代行其職； ? 公司董事會秘書由董事長提名，董事會聘用。

第三篇：董事會秘書工作細則

董事會秘書工作細則

第一章總則

第一條為了明確董事會秘書的職責權限，充分發揮董事會秘書的作用，規范公司管理行為，提高公司管理效率，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《北京公司章程》（以下簡稱公司章程）的有關規定，特制定本細則。

第二條董事會秘書為公司高級管理人員，承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員要求的義務，享有相應的工作職權。

第三條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘。

第四條董事會秘書的報酬和獎懲，由董事會決定。

第五條董事會秘書的任職資格如下：

1、具有大學以上學歷，有一定財務、法律、計算機應用等方面的知識；

2、具有行政、管理等任職經驗；

3、具有良好的個人品質和職業道德素質；

4、《公司法》第57、58條規定的人員及其他法律、法規禁止的人員不得擔任；

5、公司董事、監事、經理（副經理除外）、財務負責人不得擔任；

6、其他任職資格條件。

第六條董事會秘書應遵守國家法律、法規和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠實履行職責，謹慎、認真、勤勉行使公司賦予的權利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，并保證：

1、公平對待所有股東、董事；

2、在其職責范圍內行使權利，不得越權；

3、不得利用所掌握的公司信息為個人或他人謀取利益或從事損害公司利益的活動；

4、不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產；

5、不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于公司的商業機會；

6、不得泄露在任職期間內獲得的本公司商業秘密；

7、接受董事長對其履行職責的合法監督和董事會成員對其工作的合理建議。

第七條董事會秘書在其任職期間內可以向董事會提出書面辭職請求，經董事會同意后，并與繼任者完全交接工作后，方可離開職位。

第二章 董事會會議

第八條董事會秘書負責公司董事會會議的籌備工作，包括以下內容：

1、接收并整理會議提案，對所提交的提案進行形式上的審查，包括：提案人資

格、提案人數是否符合《公司法》及公司章程的規定、提案名稱和內容是否符合、提案人簽名及提案附帶的材料是否齊全等；

2、根據公司經營管理工作安排，提出會議方案，包括：會議時間、會議地點、會議出席人員及列席人員名單、會議議程、所審議提案及相關材料、會議費用等，報董事長同意后定稿；

3、根據會議議程安排和出席會議的人員，整理、復制相應份數的會議文件；

4、根據公司章程規定的期限和內容，向董事會成員和列席人員發出會議通知，并接收會議通知回執，統計出席人員情況；

5、發出會議通知的同時，向董事會成員和列席人員傳送會議材料；

6、安排具體會務。

第九條董事會秘書負責制作、保管董事會會議簽到簿。董事會簽到簿應記載如下內容：

1、董事會屆次；

2、會議地點、日期；

3、親自出席會議的董事簽名；

4、不能親自出席會議的董事缺席原因及所委托代理出席董事的簽名；

5、其他內容。

第十條董事不能親自出席會議而委托他人代為參加會議的，應在簽到時將委托書交予董事會秘書。董事會秘書應對委托書進行審查，是否符合《公司法》及公司章程所規定的要件。核對無誤的，應由受托人代委托人簽到。

第十一條董事會會議簽到簿和代理出席會議委托書由董事會秘書建檔保存。第十二條董事會秘書負責董事會會議記錄工作或指定公司行政部門專人負責。第十三條會議記錄應包括以下內容：

1、會議屆次；

2、會議召開的時間、地點和主持人；

3、出席會議董事及受委托代理出席會議的情況、列席人員情況；

4、會議議程；

5、董事發言內容；

6、對會議議題形成決議或不能形成決議的情況；

7、其他會議事項。

第十四條董事會會議記錄應由出席會議的董事會成員和記錄人簽名。

第十五條董事會秘書根據會議記錄，整理、歸納匯總后，制作會議紀要，包括會議基本情況、董事發言概要，所通過的決議；經董事長簽發后，按照董事會成員及公司經理班子成員的人數復制相應份數，于會議結束后7日內送交出席會議的董事會成員及公司經理班子成員。

第十六條董事會決議書由董事會秘書擬訂，根據實際需要決定決議書的份數，并于會議結束后3日內送交各位董事簽字。

第十七條董事會秘書根據董事長的授權，比照上述董事會的規定，負責公司股東會的組織、籌備和會議記錄、紀要、決議的草擬工作，第三章董事會文件管理

第十八條董事會秘書負責董事會會議文件及其他文件的擬訂和管理工作。第十九條董事會秘書應本著細致、嚴謹的精神，依據法律、法規及公司檔案管理制度的有關規定應制訂有關文件管理的具體規章，報董事長批準后施行。第二十條公司股東入資完畢或因受讓而取得公司股東地位的，董事會秘書負責制作出資證明書，記載股東名稱、持股數量、股份比例、獲得股份的日期和方式等內容，經董事長簽發后，送交各股東。

第二十一條股東因轉讓或其他行為失去公司股東地位的，董事會秘書應及時收繳其出資證明書，并辦理相關的變更手續。

第二十二條董事會秘書負責制作和保管公司股東名冊，記錄公司股東的基本情況（包括股東名稱、持股數量、股份比例、獲得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、聯絡方式等）。

第二十三條董事會秘書應保持和股東的聯絡，在股東基本情況發生變化時，請求股東出具其基本情況變化的有關證明文件，及時調整股東名冊的記錄；股東基本情況發生變化，須對公司章程進行修改的，應及時向董事長反映情況并擬定章程修改的草案，以備董事會和股東會討論。

第二十四條董事會決議書的內容應當完整、準確、真實的反映在董事會會議上所通過的決議內容，文字簡潔、通順，書寫規范，符合有關法律法規和公司章程的規定，不得使用容易引起歧義的表述，并應包括如下內容：

1、決議名稱（包括決議屆次）；

2、會議召開時間、地點及出席會議董事的情況；

3、提案名稱和內容概況；

4、決議內容，同意、不同意和棄權的票數；

6、董事簽字；

7、日期。

第二十五條董事會會議記錄、會議紀要和會議決議原件由董事會秘書建檔保

存，涉及公司商業秘密的，應遵循保密原則進行管理。

第二十六條公司股東、董事可隨時向董事會秘書要求查閱上述文件。經登記后，董事可獲得董事會決議的復印件。

第二十七條公司辦理工商登記或其他行政審批事項，需要向行政機關提供董事會決議原件的，董事會秘書應登記所提供的決議內容和份數及所涉及的事務和人員。

第二十八條公司監事可隨時向董事會秘書要求查閱董事會會議記錄、紀要和會議決議原件，董事會秘書不得拒絕。公司監事要求獲得上述文件的復印件的，董事會秘書應進行登記。

第二十九條董事會秘書根據董事會授權，組織公司基本管理制度草案的制訂，提交董事會通過。

第三十條公司董事會召開前，董事會秘書應對上一董事會召開和通過決議的情況進行總結，擬訂公司董事會工作報告，經董事長審核后交董事會審議通過。

第三十一條草擬董事會向股東會提交的工作報告、股東會決議執行情況的報告及其他董事會向股東會提出的提案。

第三十二條經股東會、董事會通過公司章程變更事項的，擬訂新章程草案，交各股東簽章后到工商注冊管理機關辦理變更注冊手續。

第三十三條公司股東會文件的擬訂和管理參照本章規定執行。

第四章董事會規范化管理

第三十四條搜集、整理有關法律、行政法規及公司法人治理結構建設的公共信息，以書面通訊形式，定期或不定期提供給董事會和董事長作為參考。第三十五條籌備、組織董事會成員的政策、法制、業務學習。

第三十六條草擬董事會處理公司專項事務的行為規則和制訂董事會專項委員會制度，提交董事會通過。

第三十七條提出改進董事會管理工作的革新計劃和草案，提交董事會通過。

第五章董事會對內外聯系

第三十八條根據董事會或董事長的授權，對董事會決議的執行實施情況進行檢查監督。掌握董事會決議執行實施過程中出現的各種情況，就發現的問題及時向董事會或董事長報告。

第三十九條 參加經理辦公會會議，了解、掌握公司經營管理情況。如認為經理辦公會會議所議事項超出其經營權限或無董事會授權而決定某一議題，應立即提出意見制止，并在次日向董事長報告；如制止不成，應立即退席向董事長報告。

第四十條每月向董事會成員報送簡報，就公司經營管理中出現的重大事項做出說明。

重大事項包括：

1、投資計劃執行情況；

2、經營計劃完成情況、重要財務指標；

3、借貸計劃執行情況；

4、項目運行進度情況；

5、重大資產處置或損失；

6、重要協議、合同情況；

7、重要人事變動；

8、其他對公司經營管理產生重大影響的情況。

第四十一條 代表董事會接受公司監事、管理人員、職工對董事會工作及經營管理工作提出的意見和建議。

第四十二條代表董事會接受公司股東提出的意見、建議和質詢，協調股東關系，保持與股東的聯絡。

第四十三條公司股東向董事會秘書要求獲得公司有關信息，包括但不限于：公司章程、股東會會議記錄及決議、董事會決議及紀要、公司經營情況報告、公司財務情況報告、公司股權結構等，董事會秘書應在登記后提供。

第四十四條協助董事長處理日常事務，聯系、協調公司董事間關系。第四十五條代表董事會聘請、聯絡公司外專業機構、專家、顧問等。

第六章其他

第四十六條董事會秘書根據董事會或董事長的授權負責公司董事會的其他相關事務。

第四十七條 本細則由公司董事會制定并修改。

第四十八條 本細則由公司董事會解釋。

第四篇：董事會秘書工作制度

董事會秘書工作制度

第一條 為規范公司運作，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規的規定，結合公司章程及公司實際情況，制定本制度。

第二條 董事會設董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或解聘，對董事會負責。

第三條 相關公司股票走勢

**藥業43.02+0.370.87%董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得公司股票上市的證券交易所規定的董事會秘書任職資格。具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近3年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近3年受到過交易所公開譴責或3次以上通報批評；

（四）公司現任監事；

（五）公司股票上市的證券交易所認定或其他有關規定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第四條 董事會秘書的主要職責：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向深圳證券交易所報告并辦理公告；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證券交易所所有問詢；

（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》、深圳證券交易所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，應予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

第五條 公司應為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應支持、配合董事會秘書的工作。

第六條 董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件并要求公司有關部門和人員及時書面提供相關資料和信息。

第七條 董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向公司股票掛牌交易的證券交易所報告。

第八條 公司應在首次公開發行的股票上市后 3 個月內或原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。

第九條 公司應在聘任董事會秘書的董事會會議召開 5 個交易日之前向公司股票掛牌交易的證券交易所報送下述資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合上市規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）候選人取得的公司股票掛牌交易的證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

公司股票掛牌交易的證券交易所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

第十條 公司應聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應代為履行其職責并行使相應權力。在此期間，董事會秘書并不當然被免除對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應取得公司股票掛牌交易的證券交易所規定的董事會秘書資格。

第十一條 聘任董事會秘書和證券事務代表后，應及時公告并向公司股票掛牌交易的證券交易所提交下述資料：

（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或相關董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件 信箱地址等。

上述通訊方式發生變更時，公司應及時向公司股票掛牌交易的證券交易所提交變更后的資料。

第十二條 公司解聘董事會秘書應有充分的理由，不得無故將其解聘；董事會秘書辭職比照公司章程中關于董事的規定；董事會秘書被解聘或辭職時，公司應及時向公司股票掛牌交易的證券交易所報告，說明原因并公告；董事會秘書有權就被公司不當解聘或與辭職有關情況，向公司股票掛牌交易的證券交易所提交個人書面陳述報告。

第十三條 公司股票掛牌交易的證券交易所根據有關規則建議公司更換董事會秘書，或者董事會秘書具有下列情形之一的，公司應自相關事實發生之日起1個月內將其解聘：

（一）本制度第三條規定的任何一種情形；

（二）連續3個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規、部門規章、上市規則、公司股票掛牌交易的證券交易所其他規定和公司章程給投資者造成重大損失。

第十四條 公司在聘任董事會秘書時，應與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾在任職期間及離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息除外。董事會秘書離任前應接受董事會和監事會的離任審查，在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項及其他待辦理事項。

第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報公司股票掛牌交易的證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

第十六條 董事會秘書空缺時間超過 3 個月的，董事長應代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十七條 公司應保證董事會秘書在任職期間按要求參加公司股票掛牌交易的證券交易所組織的后續培訓。

第十八條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第十九條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼

任董事及公司董事會秘書不得以雙重身份做出。

第二十條 本制度經公司董事會審議通過后，自公司上市之日起生效執行。

第五篇：董事會秘書工作細則

董事會秘書工作細則 第一章 總 則

第一條 為保證公司董事會秘書依法行使職權，認真履行工作職責，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《XX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及國家現行法律、法規的相關規定，特制定本細則。

第二條 公司設立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

第二章 董事會秘書

第三條 董事會秘書的任職資格：

（一）具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人；

（二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；

（三）公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；

（四）本公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。第四條 董事會秘書應當遵守《公司章程》，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

第五條 董事會秘書應取得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）受到過中國證監會的行政處罰未滿三年；

（三）最近三年受到過深交所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）公司現任監事；

（五）深交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第六條 董事會秘書應當履行以下職責：

（一）負責公司和相關當事人與深交所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證深交所可以隨時與其取得工作聯系；

（二）負責處理公司信息披露事務，組織制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關信息披露義務人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向深交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（三）具體負責公司投資者關系管理工作，協調公司與證券監管機構、保薦人、證券服 1

務機構、媒體之間的信息溝通，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，參加股東大會、董事會、監事會及高級管理人員相關會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（五）負責制作會議記錄并簽字；

（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促請董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向深交所報告；

（七）關注媒體報道、主動求證真實情況并澄清不實報道，促請董事會及時回復深交所所有問詢；

（八）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

（九）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、上市規則、深交所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容，并組織定期培訓；

（十）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本細則、深交所其他規定或者《公司章程》及本細則時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向深交所報告；

（十一）協助董事會下屬戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會的相關工作；

（十二）深交所要求履行的其他職責。

第七條 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第八條 董事會秘書必須經深交所組織的專業培訓和資格考核并取得合格證書，由公司董事長提名、董事會聘任，報深交所備案并公告。

第九條 公司在股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內應當正式聘任董事會秘書。在此以前，公司應當臨時指定人選代行使董事會秘書的職責。

第十條 公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向深交所報送下述資料，經深交所對董事會秘書候選人任職資格審核后未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書；

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本細則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）候選人取得的深交所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

第十一條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本細則第五條規定的任何一種情形；

（二）連續三個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、法規、規章、深交所其他規定或《公司章程》，給投資者造成重大損失；

（五）深交所或中國證監會認為不宜繼續擔任董事會秘書的其他情形。

第十二條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或辭職時，公司應當及時向深交所和公司所在地的中國證監會派出機構報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向深交所或其他相關監管機構提交個人陳述報告。

第十三條 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關文檔文件、正在辦理或待辦理事項。公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息除外。

第十四條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權力。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當取得深交所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報深交所備案，同時盡快定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

第十六條 董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十七條 公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加深交所組織的董事會秘書后續培訓。

第三章 有關股權管理和信息披露事項

第十八條 公司指定董事會秘書或證券事務代表向深交所和中國證監會辦理公司的股權管理與信息披露事務。

第十九條 公司指定董事會秘書或證券事務代表通過深交所指定的數字專區上傳需披露的信息，完成信息披露事務。不能按預定日期公告的，應當及時報告深交所。第二十條 公司指定中國證監會指定的報紙和網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網站。在選定或變更指定信息披露的報紙和網站后，在兩個工作日內報告深交所。根據法律、法規和深交所規定應進行披露的信息，公司應在第一時間在上述報紙和網站公布。

第二十一條 董事會秘書應當按《深圳證券交易所股票上市規則》（2008 年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規定及時做好公司信息披露事務。第二十二條 保證公司信息披露的真實、完整、準確。

第二十三條 根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2008 年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規定，在公司發生重大事件，及時向深交所和中國證監會、公司所在地的中國證監會派出機構報告并公告。

第二十四條 公司發生重大事件，應及時編制重大事件公告書公開披露，說明事件的實質。

第四章 有關董事會和股東大會事項

第二十五條 有關董事會事項：

（一）按規定籌備召開董事會；

（二）將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監事。董事會召開臨時董事會時，在會議召開五日前可以采用專人送達、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。會議通過包括以下內容： 1.會議日期、地點和方式、會議期限； 2.事由和議題； 3.發出通知的日期。

（三）會議結束后的兩個工作日內將董事會決議等文件報送交易所審核后進行公告；

（四）按要求做好董事會會議記錄： 1.會議召開的日期、地點和召開人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

3.會議議程； 4.董事發言要點；

5.每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意，反對或棄權的票數）； 6.董事應當在董事會會議記錄上簽字。

（五）不能參加會議的董事須有書面委托。委托書上載明： 1.受委托人（代理人）的姓名；

2.委托（代理）事項、權限和有效期限； 3.委托人簽名或蓋章

（六）認真管理和保存董事會文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案。第二十六條 有關股東大會事項：

（一）將股東大會召開時間進行公告；

（二）股東大會召開二十日前通知公司股東；臨時股東大會應當于會議召開 十五日前通知公司股東。股東大會的通知包括以下內容： 1.會議日期、地點和會議期限； 2.提交會議審議的事項；

3.以明顯文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4.有權出席股東大會股東的股權登記日。

（三）按公告日期召開股東會；

（四）在股東大會結束當日將股東大會決議和法律意見書報送深交所審核后進行公告；

（五）按要求做好股東大會會議記錄；

1.出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例； 2.召開會議的日期、地點； 3.會議主持人姓名、會議議程；

4.各發言人對每個審議事項的發言要點； 5.每一表決事項的表決結果；

6.股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容； 7.股東大會認為和《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容；

8.出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在股東大會會議記錄上簽名。

（六）委托代表參加會議的股東須向股東大會遞交書面委托書。法人股東的法定代表人 5

參加大會的，須出具法定代表人證明書、本人身份證原件及復印件、營業執照副本復印件、股票帳戶卡。委托代理人參加會議的，須出具出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、營業執照副本復印件、委托人股票帳戶卡。法人股東的法定代表人不能參加大會的須有書面授權委托書；社會公眾股股東參加大會的，須出具本人身份證原件及復印件、股票帳戶卡。委托代理人參加大會的，須出具雙方身份證原件及復印件、授權委托書、委托人股票帳戶卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。

股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： 1.代理人的姓名； 2.是否具有表決權；

3.分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；

4.對可能列入股東大會的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

5.委托書簽發日期和有效期限；

6.委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應當加蓋法人單位的印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

（七）認真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案；

（八）對于公司召開股東大會通過股東大會網絡投票系統向股東提供網絡投票方式的情形，按照中國證監會、深交所及中國證券登記結算有限公司的相關規定執行。

第五章 其他事項

第二十七條 為公司董事會決策提供意見或建議。第二十八條 認真執行請銷假制度。

第二十九條 每年進行一次工作總結，并寫出書面報告。

第三十條 按時參加深交所及中國證監會、公司所在地的中國證監會派出機構組織的會議和活動。

第三十一條 認真完成深交所及中國證監會、公司所在地的中國證監會派出機構交辦的臨時工作。

第六章 附則

第三十二條 本細則所稱“以上”、“內”，含本數；“以下”、“過”、“低于”、“多于”，不含本數。

第三十三條 本細則由公司董事會負責解釋。

第三十四條 在不違反法律、法規、規范性文件及《公司章程》等相關規定的情況下，本 6

細則經公司董事會批準生效，修改時亦同。

第三十五條 本細則未盡事宜，應當依照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行；本細則如與國家此后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。