第一篇：董事會(huì)秘書工作制度

廣東海印集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)秘書工作制度

（經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過，2011年12月制訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范廣東海印集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)秘書的行為，明確董事會(huì)秘書的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）、廣東證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)轄區(qū)上市公司董事會(huì)秘書管理的意見》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 公司設(shè)董事會(huì)秘書一名，作為公司與證券監(jiān)管部門及深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人。

第三條 董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，享有承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員規(guī)定的權(quán)利并承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員規(guī)定的義務(wù)，履行相應(yīng)的工作職責(zé)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。

第四條 公司證券事務(wù)部為公司的指定的唯一的信息披露事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。

第二章 董事會(huì)秘書的任職資格

第五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法 律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。

第六條 公司董事會(huì)秘書原則上不應(yīng)由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼任。董事會(huì)秘書兼任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、子公司或參股公司董事等職務(wù)時(shí)，應(yīng)確保有時(shí)間和精力做好規(guī)范運(yùn)作、信息披露等本職工作。

第七條 有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：

（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

（二）自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到深圳證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期的；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第三章 董事會(huì)秘書的聘任和解聘

第八條 董事會(huì)秘書由公司董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)秘書在 董事會(huì)審議其受聘方案前，應(yīng)當(dāng)取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交 易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所，廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以按照法定程序聘任。公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)送下列資料：

（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合上市規(guī)則規(guī)定的任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；

（二）被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

（三）被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）。第九條 公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加深圳證券交易所組織的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。

第十條 公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向深圳證券交易所提交下列資料：

（一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；

（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所提交變更后的資料。

第十一條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分理由，不得無故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

董事會(huì)秘書不得在任期內(nèi)無故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職的，原則上應(yīng)提前三個(gè)月向公司提出。

第十二條 董事會(huì)秘書有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）出現(xiàn)本制度第七條所列情形之一的；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失的；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或本制度，給公司或投資者造成重大損失的。

第十三條 公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及待辦理事 項(xiàng)。

第十四條 如董事會(huì)秘書離任的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在其離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

第十五條 在公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書。

第十六條 董事會(huì)秘書因生病、出國(guó)、休產(chǎn)假等特殊原因，不能履職時(shí)間超過半個(gè)月的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并在五個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)秘書不能履職的情況說明和指定代行人員的名單、簡(jiǎn)歷等情況書面報(bào)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

第四章 董事會(huì)秘書的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十七條 董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行下列職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人與證券監(jiān)管部門和證券交 易所之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，履行法定報(bào)告義務(wù)，配合證券監(jiān)管部門對(duì)公司的檢查和調(diào)查，協(xié)調(diào)落實(shí)各項(xiàng)監(jiān)管要求；

（二）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息 披露相關(guān)規(guī)定；

（三）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（四）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（五）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)對(duì)公司治理運(yùn)作和涉及信息披露的重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)決策程序進(jìn)行合規(guī)性審查，促使董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層完善運(yùn)作制度，依法行使職權(quán)，維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層擬作出的決定違反證券法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程等制度規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出意見，提醒公司相關(guān)決策人員，必要時(shí)形成書面意見存檔備查。對(duì)知悉的公司證券違法違規(guī)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。

（六）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司內(nèi)幕信息管理工作，督促公司制定完善并執(zhí)行內(nèi)幕信息登記管理制度，嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍，與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議，加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人登記管理，防范內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易。在公司內(nèi)幕信息泄露時(shí)，協(xié)調(diào)公司及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告并公告。

（七）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份及其變動(dòng)管理工作。督促公司制定專項(xiàng)制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個(gè)人信息的 網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董監(jiān)高買賣公司股票的披露情況，對(duì)董監(jiān)高違規(guī)買賣公司股票行為提請(qǐng)董事會(huì)對(duì)其采取問責(zé)措施。

（八）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，確保與投資者溝通渠道順暢，為投資者依法行使股東權(quán)利提供便利條件。

（九）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所所有問詢。參與公司媒體公共關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)統(tǒng)一公司對(duì)外宣傳報(bào)道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋和媒體危機(jī)管理機(jī)制，對(duì)財(cái)經(jīng)報(bào)刊、主流媒體、網(wǎng)絡(luò)媒體加強(qiáng)監(jiān)測(cè)，持續(xù)收集、跟蹤與公司相關(guān)的報(bào)道、傳聞自覺接受媒體監(jiān)督，協(xié)調(diào)公司及時(shí)回應(yīng)媒體質(zhì)疑，妥善處理對(duì)公司影響重大的不實(shí) 信息，維護(hù)公司良好的公眾形象。

（十）組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運(yùn)作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)政策知識(shí)，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

（十一）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。

（十二）負(fù)責(zé)協(xié)助公司制定資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，籌劃并實(shí)施資本市場(chǎng)融資、并購重組、股權(quán)激勵(lì)等事宜，推動(dòng)公司消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行有效市值管理，建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。

（十三）《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第十八條 公司指定董事會(huì)秘書擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動(dòng)中代表公司發(fā)言。

第十九條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表或本制度第十五條、第十六條規(guī)定的代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員與深圳證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

第二十條 公司依法保障董事會(huì)秘書作為公司高管人員的地位及職權(quán)。董事會(huì)秘書享有公司高管人員的各項(xiàng)職權(quán)，依法參加董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理決策層會(huì)議，對(duì)涉及公司治理運(yùn)作程序和信息披露事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見；有權(quán)了解公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況，調(diào)閱涉及信息披露等事宜的相關(guān)文件、資料、查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，要求公司控股股東、董監(jiān)高等有關(guān)人員對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說明；有權(quán)要求公司就涉及信息披露的重大疑難事項(xiàng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見，作為公司決策的依據(jù)。

公司董監(jiān)高和各部門、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會(huì)秘書的工作，不得以任何理由限制、阻撓董事會(huì)秘書依法行使職權(quán)。董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以向公司董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，也可以直接向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。

第二十一條 公司為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供必要的組織保障。公司設(shè)立由董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)的證券事務(wù)部，配備與公司規(guī)模相適應(yīng)、具備法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)知識(shí)的專職助理人員，協(xié)助董事會(huì)秘書辦理信息披露、規(guī)范運(yùn)作、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理等事務(wù)。公司應(yīng)編制和落實(shí)專門預(yù)算，為董事會(huì)秘書及證券事務(wù)管理人員開展工作、參加培訓(xùn)提供充足的經(jīng)費(fèi)保障。

第二十二條 公司應(yīng)建立完善董事會(huì)秘書工作協(xié)調(diào)機(jī)制。公司應(yīng)制定相應(yīng)的制度，明確各部門、分支機(jī)構(gòu)和子公司的重大信息報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和相應(yīng)責(zé)任；公司財(cái)務(wù)、投資、審計(jì)等相關(guān)內(nèi)部機(jī)構(gòu)、分公司、子公司以及對(duì)公司有重大影響的參股公司均應(yīng)配合董事會(huì)秘書做好信息披露和規(guī)范運(yùn)作方面的工作，保證董事會(huì)秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息。公司應(yīng)統(tǒng)一對(duì)外信息發(fā)布渠道，明確公司及其 董監(jiān)高未經(jīng)董事會(huì)秘書審查認(rèn)可，不得通過接受媒體、機(jī)構(gòu)訪談以及在股東大會(huì)、公司網(wǎng)站等公共場(chǎng)合發(fā)表對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的未披露信息。

第二十三條 公司應(yīng)建立支持董事會(huì)秘書履行職責(zé)的良好激勵(lì)機(jī)制。董事會(huì)秘書應(yīng)享有與其他高管人員地位相對(duì)應(yīng)的薪酬福利待遇，一般不應(yīng)低于公司副總經(jīng)理的平均待遇。公司應(yīng)將董事會(huì)秘書納入實(shí)施長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象，形成與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和個(gè)人績(jī)效有效掛鉤的激勵(lì)效應(yīng)。董事會(huì)秘書為公司利用資本市場(chǎng)做優(yōu)做強(qiáng)作出突出貢獻(xiàn)及其信息披露工作得到證券監(jiān)管部門、證券交易所充分肯定的，公司應(yīng) 給予必要的表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)于每年5月15日或離任前，向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提交上年度履職報(bào)告或離任履職報(bào)告，并報(bào)廣東證監(jiān)局備案。履職報(bào)告書應(yīng)對(duì)照董事會(huì)秘書的職責(zé)，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問題和有關(guān)建議。

第五章 董事會(huì)秘書的問責(zé)

第二十六條 董事會(huì)秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違法違 規(guī)導(dǎo)致出現(xiàn)下列情形之一的，公司視情節(jié)輕重對(duì)其采取通報(bào)批評(píng)、警告、記過、降職降薪、限制股權(quán)激勵(lì)、留司察看、解除勞動(dòng)合同（以上處分可以單處或并處）等內(nèi)部問責(zé)措施：

（1）公司信息披露不規(guī)范，包括一年內(nèi)多次存在披露信息不完整、不準(zhǔn)確或信息披露更正情況；臨時(shí)報(bào)告或定期報(bào)告信息披露不及時(shí)，以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告，以新聞發(fā)布、答記者問、股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)講話等形式代替公告義務(wù)；未及時(shí)關(guān)注并妥善回應(yīng)主要媒體質(zhì)疑報(bào)道和涉及公司的重要市場(chǎng)傳聞；接待機(jī)構(gòu)、投資者調(diào)研時(shí)進(jìn)行選擇性信息披露等。

（2）公司治理運(yùn)作不規(guī)范，包括公司章程、“三會(huì)”運(yùn)作等制度不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或存在重大缺陷，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成結(jié)構(gòu)或董監(jiān)高任職情況不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，未得到及時(shí)糾正；股 東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議召開、表決程序不規(guī)范，相關(guān)決議事項(xiàng)違反法律法規(guī)規(guī)定；中小股東依法參與股東大會(huì)的權(quán)利受到不當(dāng)限制；公司重大投資、資產(chǎn)收購或轉(zhuǎn)讓、募集資金運(yùn)用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)未按規(guī)定履行審批程序；公司股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議記錄及決議等文件未按規(guī)定保存等。

（3）公司投資者關(guān)系管理等工作不到位，包括投資者熱線電話長(zhǎng)期無人接聽，對(duì)投資者信訪事項(xiàng)未及時(shí)妥善回復(fù)導(dǎo)致矛盾激化；對(duì)公司董監(jiān)高持股缺乏管理，董監(jiān)高及主要股東頻繁違規(guī)買賣公司股票；內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位，導(dǎo)致內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易問題多次發(fā)生等。

（4）配合證券監(jiān)管部門工作不到位，包括未及時(shí)將證券監(jiān)管部門文件、通知傳遞給公司主要負(fù)責(zé)人等高管人員；未按規(guī)定向證券監(jiān)管部門報(bào)送文件、資料，或向證券監(jiān)管部門提供不實(shí)報(bào)告；不配合甚至阻撓證券監(jiān)管部門依法對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查；公司出現(xiàn)違規(guī)事項(xiàng)或重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，未第一時(shí)間向證券監(jiān)管部門報(bào)告等。

（5）發(fā)生違規(guī)失信行為，包括公司因信息披露違規(guī)或治理運(yùn)作違規(guī)被證券監(jiān)管部門通報(bào)批評(píng)、采取行政監(jiān)管措施或立案稽查，或被證券交易所通報(bào)批評(píng)或公開譴責(zé)；董事會(huì)秘書利用職務(wù)便利侵害公司利益，為自己或他人謀取私利，或泄露公司商業(yè)秘密或內(nèi)幕信息，或從事內(nèi)幕交易，或違規(guī)買賣公司股票等。

第二十七條 證券監(jiān)管部門、公司對(duì)董事會(huì)秘書進(jìn)行問責(zé)時(shí)，董事會(huì)秘書有權(quán)進(jìn)行陳述申辯。董事會(huì)秘書能證明對(duì)公司違法違規(guī)等事 項(xiàng)不知情或不屬于其職責(zé)范圍，或發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項(xiàng)后提請(qǐng)公司及時(shí)予以糾正，或主動(dòng)向證券監(jiān)管部門、證券交易所報(bào)告的，可以免責(zé)；董事會(huì)秘書發(fā)現(xiàn)公司違法違規(guī)等事項(xiàng)時(shí)，明確向公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層或主要負(fù)責(zé)人提出異議并記錄在案，但未及時(shí)向證券監(jiān)管部門、證券交易所報(bào)告的，可以適當(dāng)減輕責(zé)任；董事會(huì)秘書明知公司相關(guān)事項(xiàng)涉嫌違法違規(guī)仍發(fā)起提議的，應(yīng)當(dāng)從重問責(zé)；董事會(huì)秘書將部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，一旦公司發(fā)生違法違規(guī)行為，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第六章 附則

第二十八條 本制度未盡事宜，依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。如本制度的規(guī)定與《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的強(qiáng)制性規(guī)定有抵觸的，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》、上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 本制度自公司董事會(huì)審議通過之日起生效施行，修改時(shí)亦同。

第三十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

廣東海印集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

二○一一年十二月二十一日

第二篇：董事會(huì)秘書工作制度

董事會(huì)秘書工作制度

（2011年5月）第一章 總 則

第一條 為了促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）、《上海證券交易所董事會(huì)秘書管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京九州天昱投資開發(fā)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），特制定本制度。

第二條 董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。

第三條 董事會(huì)秘書作為公司與公司股票上市的證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”）之間的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 公司設(shè)立董事會(huì)辦公室作為負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)的部門，董事會(huì)辦公室為董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后1三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

第六條 擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（五）最近三年擔(dān)任公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對(duì)其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第八條 公司擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向上海證券交易所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《上海證券交易所董事會(huì)秘書管理辦法》規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。證券交易所未對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。對(duì)于證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書候選人，公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書。

第九條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。第十條 公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）《上海證券交易所董事會(huì)秘書管理辦法》第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十一條 公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。

第十二條 公司董事會(huì)秘書空缺期間，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案。公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。

第三章 履 職

第十三條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。

第十四條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；

（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

（五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十五條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十七條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購重組事務(wù)。

第十八條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第十九條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報(bào)告。

第二十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。

第二十二條 公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和 信息。

第二十三條 公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。

第二十四條 公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。

第二十五條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

第四章 培 訓(xùn)

第二十七條 公司董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。

第二十八條 公司董事會(huì)秘書原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡勺C券交易所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。被證券交易所通報(bào)批評(píng)以及考核不合格的公司董事會(huì)秘書，應(yīng)參加證券交易所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 公司董事會(huì)秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會(huì)秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。證券交易所可根據(jù)實(shí)際需要，適時(shí)調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

第五章 考 核

第三十條 證券交易所對(duì)公司董事會(huì)秘書實(shí)施考核和離任考核。董事會(huì) 秘書的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十一條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動(dòng)向證券交易所提交履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。董事會(huì)秘書未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書的，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)7秘書提交。

第三十二條 董事會(huì)秘書履職報(bào)告書和離任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。

第三十三條 證券交易所根據(jù)董事會(huì)秘書履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會(huì)秘書的考核或離任考核結(jié)果。

第六章 懲 戒

第三十四條 董事會(huì)秘書違反管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

第三十五條 被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書的，證券交易所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書”，自注銷之日起證券交易所不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。因管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，證券交易所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書”，自注銷之日起證券交易所三年內(nèi)不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。

第七章 附 則

第三十六條 本制度受中國(guó)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)公布的規(guī)范性文件以及《公司章程》的約束；若有沖突，應(yīng)以中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文關(guān)件以及《公司章程》為準(zhǔn)，本制度將予及時(shí)調(diào)整。

第三十七條 本制度未列明事項(xiàng)，以最新修訂的《上市規(guī)則》和《公司章程》為準(zhǔn)。

第三十八條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后實(shí)施。第三十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

董事會(huì)

2011 年 5 月

第三篇：董事會(huì)工作制度

某化學(xué)工業(yè)有限公司 管理架構(gòu)規(guī)劃和組織管理體系咨詢第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章項(xiàng)目 董事會(huì)工作制度

目 錄

總則................................................2 董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)......................................2 董事會(huì)議事內(nèi)容（職權(quán)）..............................4 董事會(huì)會(huì)議制度......................................5 董事會(huì)議事程序及決議的形成..........................6 董事會(huì)決議的執(zhí)行和反饋..............................9 獎(jiǎng)懲規(guī)定............................................9 附則...............................................10

某化學(xué)工業(yè)有限公司董事會(huì)工作制度

（XXXX年XX月公司第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議通過）

第一章 總則

第一條 為了更好地保證董事會(huì)履行公司章程賦予的職責(zé)，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、公司章程及有關(guān)監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會(huì)的決議履行職責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

第三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，對(duì)涉及公司重大利益的事項(xiàng)進(jìn)行集體決策。

第二章 董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)

第四條 董事會(huì)成員共11名，其中獨(dú)立董事2人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)3人。

第五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)及股東會(huì)報(bào)告；

（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面指定一名董事代行其職權(quán)。

第六條 董事會(huì)根據(jù)需要，可下設(shè)專業(yè)性委員會(huì)。專業(yè)性委員會(huì)根據(jù)董事會(huì)、董事長(zhǎng)的安排或總經(jīng)理的提議，就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究和提出意見及建議，供決策參考。

（一）戰(zhàn)略決策委員會(huì)；

（二）薪酬和考核委員會(huì)。第七條 董事的權(quán)利和義務(wù)：

（一）董事在董事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；

（二）董事有權(quán)對(duì)提交會(huì)議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；

（三）董事有向董事長(zhǎng)提出召開臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的建議權(quán)；

（四）為了查詢或調(diào)查董事會(huì)的專項(xiàng)工作，董事有權(quán)調(diào)閱公司檔案、文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況；

（五）董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、本制度和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。董事不得利用職權(quán)收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

（六）董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人名義開設(shè)帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（七）董事不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

（八）董事負(fù)有按規(guī)定不泄露公司商業(yè)秘密的義務(wù)；

（九）董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應(yīng)當(dāng)賠償；

（十）董事在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越權(quán)限或沒有依照董事會(huì)決議，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。

第八條 董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第九條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書直接向董事會(huì)、董事長(zhǎng)匯報(bào)，其主要任務(wù)包括：

（一）協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國(guó)家有關(guān)公司運(yùn)作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行國(guó)家法律法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)董事會(huì)內(nèi)部溝通，并處理公司董事會(huì)與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；

（三）按法定程序負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東會(huì)的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，列席有關(guān)會(huì)議并收集有關(guān)信息資料，做好會(huì)議記錄，負(fù)責(zé)會(huì)議文件的保管；

（四）保證會(huì)議決策符合法定程序，主動(dòng)了解掌握股東會(huì)及董事會(huì)決議執(zhí)行進(jìn)展情況，對(duì)實(shí)施中的重要問題，及時(shí)向董事會(huì)和董事長(zhǎng)報(bào)告并提出建議；

（五）處理與中介機(jī)構(gòu)、媒體的關(guān)系；

（六）董事會(huì)交辦的其他工作。

第十條 獨(dú)立董事依據(jù)公司章程規(guī)定的特別職權(quán)，對(duì)公司重大事項(xiàng)向董事會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立董事取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意時(shí)，擁有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于XXX萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論決定；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三章 董事會(huì)議事內(nèi)容（職權(quán)）

第十一條 根據(jù)公司章程，董事會(huì)議事內(nèi)容包括：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)方案、決算方案；

（五）制訂公司報(bào)告；

（六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（八）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、破產(chǎn)方案；

（九）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)，以及重大基建、技改項(xiàng)目、對(duì)外投資、出售資產(chǎn)等事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和定員編制方案；

（十一）根據(jù)董事長(zhǎng)提名聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、等高層管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。公司高層管理人員人選可以通過以下方式產(chǎn)生：

1.公開招聘； 2.經(jīng)理人員推薦； 3.董事推薦； 4.股東推薦； 5.中介機(jī)構(gòu)推薦。

（十二）決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十三）制訂公司的基本管理制度；

（十四）決定公積金和公益金的使用；

（十五）制訂公司章程的修改方案；

（十六）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、為公司提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所以及其他中介機(jī)構(gòu)；

（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四章 董事會(huì)會(huì)議制度

第十二條 董事會(huì)會(huì)議的形式分為：定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議。

（一）定期會(huì)議。

1.會(huì)議。會(huì)議在公司會(huì)計(jì)結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)召開，主要審議公司的報(bào)告及處理其他有關(guān)事宜。

2.半會(huì)議。會(huì)議在公司會(huì)計(jì)的第六個(gè)月后兩個(gè)月內(nèi)召開，主要審議公司的半報(bào)告及處理其他有關(guān)事宜。

3.季度會(huì)議。會(huì)議在當(dāng)年四月和十月份召開。主要審議公司工程和運(yùn)營(yíng)季度報(bào)告及處理其他有關(guān)事宜。

根據(jù)實(shí)際情況和需要，經(jīng)董事會(huì)決議通過，可以確定在某階段內(nèi)定期召開季度會(huì)議或不召開季度會(huì)議。

（二）臨時(shí)會(huì)議。在下列情況之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

1.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

2.經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 3.監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

4.全體獨(dú)立董事的二分之一提議時(shí)； 5.總經(jīng)理提議時(shí)。

如有本條第2、3、4、5規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面指定一名副董事長(zhǎng)或其他董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第十三條 董事會(huì)議題確定：

（一）股東會(huì)決議的內(nèi)容和授權(quán)事項(xiàng)；

（二）以前董事會(huì)會(huì)議確定的事項(xiàng)；

（三）董事長(zhǎng)或三分之一董事聯(lián)名提議的事項(xiàng)；

（四）監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；

（五）全體獨(dú)立董事的二分之一提議的事項(xiàng)；

（六）總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；

（七）公司外部因素影響必須作出決定的事項(xiàng)；

（八）董事會(huì)會(huì)議、半會(huì)議規(guī)定的事項(xiàng)。

根據(jù)上述規(guī)定，董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)于定期會(huì)議15日前以書面

形式向董事會(huì)秘書提交議題。董事會(huì)秘書匯總后，報(bào)董事長(zhǎng)。

第五章 董事會(huì)議事程序及決議的形成

第十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，定期會(huì)議應(yīng)于會(huì)議10日前書面通知全體董事，并抄送各監(jiān)事和其他列席人員。臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開2日前書面通知各董事、監(jiān)事和有關(guān)列席人員。如因有緊急事項(xiàng)召開臨時(shí)董事會(huì)，可不受上述通知日期的限制。

第十五條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期、時(shí)間和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十六條 董事會(huì)會(huì)議通知送達(dá)可采用兩種方式：

（一）專人親自送達(dá)；

（二）以傳真、電話的形式通知。

第十七條 提出補(bǔ)充議題的董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理需在接到董事會(huì)定期會(huì)議通知之后的5日內(nèi)（臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在接到會(huì)議通知之后的1日內(nèi)），將所提補(bǔ)充議題以書面方式提交給董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書匯總后，報(bào)董事長(zhǎng)，由董事長(zhǎng)根據(jù)本制度中第十四條的規(guī)定確定會(huì)議補(bǔ)充議題。

如因有緊急事項(xiàng)召開臨時(shí)董事會(huì)，補(bǔ)充議題的提出可不受上述通知日期的限制。第十八條 董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際情況，以實(shí)地或通訊方式召開。

第十九條 董事會(huì)應(yīng)保證各位董事對(duì)所討論的議題充分表達(dá)意見，董事會(huì)會(huì)議對(duì)所討論的議題應(yīng)逐項(xiàng)進(jìn)行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對(duì)所討論的議題逐項(xiàng)明確表示意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司章程規(guī)定的事項(xiàng)向董事會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。

第二十條 董事會(huì)在對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，應(yīng)當(dāng)回避并不得參與表決。

（一）董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；

（三）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。

上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事雖不得參與表決，但有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意見。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，在征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。

第二十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)秘書承辦會(huì)務(wù)事項(xiàng)。

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)向公司有關(guān)部門收集會(huì)議所議事項(xiàng)的議案和有關(guān)材料。各有關(guān)部門一般應(yīng)在會(huì)議召開15日前（或通知時(shí)間）提交給董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書整理后提呈董事長(zhǎng)確定會(huì)議議程及會(huì)議通知。

召開定期會(huì)議，董事會(huì)秘書一般應(yīng)在會(huì)議召開前10日向董事（包括獨(dú)立董事和監(jiān)事）提交議案及有關(guān)材料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)全體獨(dú)立董事的二分之一以上認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

召開臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書一般應(yīng)在會(huì)議召開前2日將議案及有關(guān)材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。

第二十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

第二十三條 第二十四條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手或書面表決。

董事會(huì)由董事長(zhǎng)親自主持，董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第二十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會(huì)，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)予以撤換。

第二十六條 監(jiān)事和總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長(zhǎng)可以要求總經(jīng)理回避特定議題的討論。審議報(bào)告、中期報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議可邀請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)人員參加。

第二十七條 以通訊方式召開的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事應(yīng)在收到會(huì)議通知的二日內(nèi)做出表決并簽名，通知公司由專人取回或以傳真方式將表決結(jié)果送達(dá)公司。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)秘書記錄，出席會(huì)議的董事，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書簽名并整理歸檔保存。會(huì)議記錄保存期限為5年。

第二十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席會(huì)議的董事姓名及受托人情況；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見；

（六）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第三十條 董事會(huì)會(huì)議后，對(duì)要求保密的內(nèi)容，與會(huì)人員必須保守秘密，違者追究其責(zé)任。

第六章 董事會(huì)決議的執(zhí)行和反饋

第三十一條 董事會(huì)作出決議后，屬于總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹具體的實(shí)施工作，并將執(zhí)行情況向董事會(huì)報(bào)告，董事會(huì)閉會(huì)期間可直接向董事長(zhǎng)報(bào)告。不屬于總經(jīng)理范圍內(nèi)的事項(xiàng)，由董事會(huì)安排有關(guān)部門或人員組織實(shí)施并聽取匯報(bào)。

第三十二條 董事長(zhǎng)有權(quán)檢查督促會(huì)議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經(jīng)總經(jīng)理邀請(qǐng)）出席總經(jīng)理辦公會(huì)和其他專業(yè)會(huì)議以了解貫徹情況并指導(dǎo)協(xié)調(diào)工作。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高級(jí)經(jīng)理人員了解董事會(huì)決議的貫徹和執(zhí)行情況。

第三十三條 每次召開董事會(huì)，總經(jīng)理或其他部門應(yīng)將前次董事會(huì)決議實(shí)施情況向會(huì)議作出書面報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)上次會(huì)議決議的情況作出評(píng)價(jià)，并載入會(huì)議記錄。

第七章 獎(jiǎng)懲規(guī)定

第三十四條 董事會(huì)成員在執(zhí)行職務(wù)過程中成績(jī)突出，為維護(hù)公司和股東權(quán)益作出重大貢獻(xiàn)的，建議由股東會(huì)給予獎(jiǎng)勵(lì)。

第三十五條 董事會(huì)成員對(duì)公司重大違法違紀(jì)問題隱匿不報(bào)或者嚴(yán)重失職給公司和股東造成重大損失的，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀(jì)律處分，直至罷免董事職務(wù)；構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第八章 附則

第三十六條 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十七條 第三十八條

本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會(huì)決議通過后生效。本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第四篇：董事會(huì)工作制度

《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事

會(huì)工作制度》修改議案

北大縱橫管理咨詢公司

二零零四年六月

第一章 總則

后面增加一章“董事會(huì)的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)”：

一、公司董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)兩名。

二、專業(yè)委員會(huì)就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會(huì)決策參考。專業(yè)委員會(huì)

全部由董事構(gòu)成。

三、戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；

（二）對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的投融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

（三）對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

（四）審查經(jīng)營(yíng)公司對(duì)外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等需要公司董事會(huì)批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，向公司董事會(huì)出具意見和建議；

（五）審查對(duì)擬投資企業(yè)或項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，向董事會(huì)出具意見和建議；

（六）對(duì)經(jīng)營(yíng)公司的增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、解散清算等重大事項(xiàng)進(jìn)行討論，向董事會(huì)出具意見和建議；

（七）對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

（八）對(duì)以上項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)行檢查；

（九）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

四、審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息；

（五）審查公司的內(nèi)部控制制度。

五、預(yù)算管理委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策；

（二）根據(jù)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測(cè)、制定并審議通過預(yù)算控制目標(biāo)；

（三）審議通過預(yù)算編制的方針、程序、方法；

（四）匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見與建議；

（五）在預(yù)算編制和執(zhí)行過程中，對(duì)各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進(jìn)行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；

（六）將經(jīng)審議通過的預(yù)算呈董事會(huì)通過后，由河南省交通廳審批后下達(dá)執(zhí)行；

（七）審查和審批預(yù)算調(diào)整方案；

（八）審查預(yù)算分析報(bào)告，并提出預(yù)算工作改進(jìn)的意見。

六、考核與薪酬管理委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一）根據(jù)董事和高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計(jì)劃或方案；

（二）審定公司的薪酬計(jì)劃或方案，包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查公司董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行績(jī)效考評(píng)；

（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

七、各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

八、各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

第二章 董事會(huì)職權(quán)

第二章 標(biāo)題改為“董事會(huì)職權(quán)與授權(quán)”。

第二條 改為《公司章程》中關(guān)于董事會(huì)職權(quán)的描述，并增加條款：

一、董事會(huì)根據(jù)河南省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：

（一）投資方面：

1.根據(jù)河南省交通廳批準(zhǔn)的公司中長(zhǎng)期投資計(jì)劃和投資計(jì)劃，對(duì)當(dāng)年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；

2.授權(quán)董事會(huì)對(duì)單個(gè)項(xiàng)目（僅限于高速公路項(xiàng)目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批；

3.運(yùn)用公司資產(chǎn)對(duì)其他行業(yè)進(jìn)行投資，授權(quán)董事會(huì)對(duì)投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項(xiàng)目進(jìn)行審批。

（二）資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面：

1.授權(quán)董事會(huì)對(duì)收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)比例不超過5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批；

2.授權(quán)董事會(huì)對(duì)委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批。

（三）對(duì)外擔(dān)保方面：

授權(quán)董事會(huì)對(duì)不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％的抵押和擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行審批。

二、董事會(huì)履行職責(zé)的必要條件：

（一）總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會(huì)能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。

（二）董事可要求總經(jīng)理或通過總經(jīng)理要求有關(guān)部門提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。

第三條 后面增加條款：

一、為確保公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，董事會(huì)在全體董事一致同意的情況下，可以根據(jù)公

司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權(quán)，將部分職權(quán)授予董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。

二、董事會(huì)的授權(quán)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；

（二）授權(quán)有明確的時(shí)效性；

（三）授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會(huì)的職權(quán)范圍。

第三章 董事的權(quán)利、義務(wù)

本章的內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。

第四章 董事長(zhǎng)職權(quán)

第十五條的內(nèi)容已經(jīng)在第二章體現(xiàn)，此處刪除。

第五章 董事長(zhǎng)聯(lián)席辦公會(huì)制度

本章刪除。并改為“董事會(huì)秘書”一章：

一、公司設(shè)董事會(huì)秘書，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，包括：

（一）準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會(huì)報(bào)告和文件；

（二）按法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議，做好議案審查等會(huì)前準(zhǔn)備工作；

（三）列席會(huì)議并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和會(huì)議文件、記錄、有關(guān)資料的管理，起草董事會(huì)決議及

會(huì)議紀(jì)要，確保材料準(zhǔn)確完整；嚴(yán)守保密制度和紀(jì)律，保證有權(quán)查閱資料人員及時(shí)、完整地得到相關(guān)信息；

（四）負(fù)責(zé)為董事會(huì)提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員

了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；

（五）負(fù)責(zé)董事會(huì)決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對(duì)上級(jí)管理機(jī)關(guān)的信息報(bào)送

工作，保證董事會(huì)決議信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

（六）負(fù)責(zé)董事會(huì)決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會(huì)提供決策

參考；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)資料、董事和董事會(huì)秘書名冊(cè)資料以及董事會(huì)印章；

（八）協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)決議違反法律法規(guī)、公司章程時(shí)，及時(shí)提出異

議，如董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；

（九）公司董事會(huì)授予的其他職責(zé)。

二、公司設(shè)董事會(huì)秘書辦公室，作為董事會(huì)秘書履行職責(zé)的日常辦公機(jī)構(gòu)。

三、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。

第六章 董事會(huì)議事程序

第六章 標(biāo)題改為“董事會(huì)會(huì)議制度和議事程序”

第二十條 此處刪除。

第二十一條 刪除關(guān)于董事長(zhǎng)聯(lián)席辦公會(huì)的部分。

第二十二條 改為：

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議根據(jù)工作需要召開。有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)提議召開；

（二）獨(dú)立董事提議召開；

（三）三分之一以上董事提議召開；

（四）監(jiān)事會(huì)提議召開；

（五）總經(jīng)理提議召開。

第二十三條 改為：

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議議案應(yīng)以書面形式在董事會(huì)召開十天以前將會(huì)議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。

第二十四條 前面增加條款：

董事會(huì)議案的提出，主要依據(jù)以下情況：

（一）董事提議的事項(xiàng)；

（二）監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；

（三）董事會(huì)專門委員會(huì)的提案；

（四）總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；

（五）公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會(huì)）審議的事項(xiàng)。

第二十四條 改為：

向董事會(huì)提出議案需用書面形式，議案應(yīng)包含議題、意見及相關(guān)材料等。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)征集所議事項(xiàng)的草案，對(duì)有關(guān)資料整理后，列明董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和議程，提呈董事長(zhǎng)審閱后發(fā)出會(huì)議通知。

后面增加條款：

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并簽發(fā)召集會(huì)議的通知。董事長(zhǎng)因特殊原因不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集。董事長(zhǎng)無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長(zhǎng)或二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。召集人負(fù)責(zé)簽發(fā)召集會(huì)議的通知。

第二十三條 改為：

董事會(huì)會(huì)議議案原則上應(yīng)以書面形式在董事會(huì)召開前10天將會(huì)議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。

第二十五條 后面增加條款：

當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可以聯(lián)名提出緩開董事會(huì)或緩議董事會(huì)所議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。董事會(huì)秘書在接到上述書面要求后，應(yīng)及時(shí)通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。

第二十七條 內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。

第二十九條 董事會(huì)會(huì)務(wù)事項(xiàng)應(yīng)為董秘職責(zé)，此處刪除。

第三十一條 原“董事會(huì)決議、必須經(jīng)出席會(huì)議的董事半數(shù)以上通過”改為“董事會(huì)決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過”。

第三十二條 內(nèi)容前面已經(jīng)有體現(xiàn)，此處刪除。

第三十四條 原“董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由專門機(jī)構(gòu)保存”改為“董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管”。

后面增加條款：

一、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)將董事會(huì)決議事項(xiàng)報(bào)河南省交通廳備案，并及時(shí)將董事會(huì)決議的有關(guān)內(nèi)容向公司相關(guān)高層管理人員傳達(dá)。

二、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)終了四個(gè)月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會(huì)工作報(bào)告，內(nèi)容包括：

（一）公司經(jīng)營(yíng)狀況；

（二）公司投資情況；

（三）公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果分析；

（四）審計(jì)情況和結(jié)果；

（五）董事會(huì)日常工作情況；

（六）其他需要報(bào)告的事項(xiàng)。

增加一章： 董事會(huì)決議的執(zhí)行與監(jiān)督

一、董事會(huì)作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內(nèi)或董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理辦理的事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，并將執(zhí)行情況向董事會(huì)報(bào)告。

二、董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。

三、董事會(huì)的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應(yīng)當(dāng)將執(zhí)行結(jié)果書面報(bào)告董事會(huì)。

四、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)主動(dòng)掌握董事會(huì)決議的執(zhí)行和進(jìn)展情況，對(duì)實(shí)施中的重要問題，及時(shí)

向董事會(huì)和董事長(zhǎng)報(bào)告并提出建議。

第七章 附則

第三十六條 改為：

本制度由公司董事會(huì)制定和修改，自公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第五篇：董事會(huì)秘書崗位職責(zé)

董事會(huì)秘書崗位職責(zé)

(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

(四)籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料;

(五)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;

(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告;

(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容;

(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告;

(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。