第一篇：詳解土地信托：三類模式與兩大案例。

詳解土地信托：三類模式與兩大案例。

2013-11-25 劉卓哲 房地產(chǎn)投資融資俱樂部

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農(nóng)村土地成為新的信托標的，信托將成為農(nóng)民增加土地財產(chǎn)權(quán)利的金融工具之一，夢想已經(jīng)照進現(xiàn)實。

中信信托和北京國際信托（下稱北京信托）分別于10月11日和11月7日，在安徽宿州和江蘇無錫兩地成立各自首單土地流轉(zhuǎn)信托。“土地流轉(zhuǎn)信托與十八屆三中全會公告中?賦予農(nóng)民更多財產(chǎn)權(quán)利?正好契合。”中信信托董事長蒲堅對財新記者表示。

11月12日，中共十八屆三中全會通過《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》（下稱《決定》）。農(nóng)村土地改革是其中頗受矚目的一條，在會前便有所透露，備受關(guān)注，引遐想無限。

《決定》提出了健全城鄉(xiāng)發(fā)展一體化體制機制的改革舉措，賦予農(nóng)民更多財產(chǎn)權(quán)利，主要是依法維護農(nóng)民土地承包經(jīng)營權(quán)，保障農(nóng)民集體經(jīng)濟組織成員權(quán)利，保障農(nóng)戶宅基地用益物權(quán)，慎重穩(wěn)妥推進農(nóng)民住房財產(chǎn)權(quán)抵押、擔保、轉(zhuǎn)讓試點。

“這一表述讓很多信托公司此前關(guān)于土地流轉(zhuǎn)的觀望態(tài)度，可能轉(zhuǎn)為實際行動，”有信托公司人士向財新記者表示，“就目前已成型的案例，信托公司在農(nóng)民土地承包經(jīng)營權(quán)上下工夫，成功概率會大些。”

“信托制度的優(yōu)勢在于能夠?qū)崿F(xiàn)土地所有權(quán)、使用權(quán)和收益權(quán)的相互分離，做到權(quán)屬清晰、權(quán)責明確。信托公司以土地流轉(zhuǎn)，推動土地資源合理再配置，促進土地的集約化和現(xiàn)代化經(jīng)營，提高土地的生產(chǎn)能力和內(nèi)在價值，使農(nóng)民切實分享到土地增值所帶來的收益。”中信信托董秘張繼勝說。

北京信托首席研究員劉向東表示，土地信托是促進農(nóng)村土地使用權(quán)規(guī)范有序流轉(zhuǎn)和農(nóng)村土地所有權(quán)權(quán)能有效實現(xiàn)的重要選擇，“在農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)中引入信托制度，利用信托制度的財產(chǎn)隔離、財產(chǎn)保護和財產(chǎn)管理功能，加快農(nóng)村土地收益。土地流轉(zhuǎn)和利用，可以讓產(chǎn)權(quán)充分市場化，實現(xiàn)土地流轉(zhuǎn)的公平與效率。”

告別初級階段

土地信托是指土地信托服務組織接受土地承包者的委托，在堅持土地所有權(quán)和承包權(quán)不變的前提下，按照土地使用權(quán)市場化要求，通過運用一定的方法，實施必要的程序，將其擁有的土地使用權(quán)在一定期限內(nèi)依法、有償轉(zhuǎn)讓給其他單位或個人的行為。

土地流轉(zhuǎn)信托形式早已有之。浙江紹興、湖南益陽和福建沙縣等地在信托公司正式涉水土地流轉(zhuǎn)之前，已經(jīng)初步探索了土地流轉(zhuǎn)信托模式。

“紹興模式”，即政府出資成立縣、鎮(zhèn)、村三級土地信托服務機構(gòu)，起到信息匯總中間商作用。具體操作上，農(nóng)戶將無力或者不愿耕種的土地使用權(quán)委托給村經(jīng)濟合作社；村經(jīng)濟合作社將諸如土地類型、坐落位置、流轉(zhuǎn)面積、承包權(quán)證等土地信息匯總到鎮(zhèn)信托服務站并由其登記造冊建立土地信托檔案；而鎮(zhèn)信托服務站向社會公開發(fā)布土地信息招攬經(jīng)營者；種養(yǎng)植大戶通過招投標的方式取得土地使用權(quán)。

“益陽模式”，即政府出資在鄉(xiāng)鎮(zhèn)設(shè)立土地信托機構(gòu)，農(nóng)民在自愿的前提下，將名下的土地承包經(jīng)營權(quán)委托給政府的土地信托機構(gòu)，并簽訂土地信托合同；農(nóng)業(yè)企業(yè)或大戶再從信托公司手中連片租賃土地，從事農(nóng)業(yè)開發(fā)經(jīng)營活動。

“沙縣模式”，2011年5月沙縣源豐農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)信托有限公司掛牌成立，公司由縣農(nóng)業(yè)局負責組建，由縣財政撥付200萬元作為信托基金，撥付35萬元作為公司工作經(jīng)費。公司在11個鄉(xiāng)（鎮(zhèn)、街道）成立土地信托分公司，通過支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費從委托方手中獲得土地，并將集中后的土地調(diào)整成片，進行整理開發(fā)，通過招標、競拍、租賃等形式向外發(fā)包土地或?qū)嵤╉椖浚@得的收益用于返還土地流轉(zhuǎn)信托基金、委托方分紅及信托公司增資擴股。

“這些模式只能稱為土地流轉(zhuǎn)信托的初級階段，是政府主導與信托公司設(shè)計的產(chǎn)品，農(nóng)民無議價能力，對農(nóng)民不具備融資屬性，更像是合作社經(jīng)營的另一種形式。”一位信托行業(yè)分析師表示。

此外，中糧信托在2010年也曾嘗試土地信托。黑龍江肇東市五里明鎮(zhèn)政府將其下屬的三個玉米種植合作社土地承包經(jīng)營權(quán)和農(nóng)戶姜曉波的魚塘承包經(jīng)營權(quán)，委托給中糧信托設(shè)立自益型財產(chǎn)權(quán)信托。信托受益權(quán)質(zhì)押給龍江銀行肇東支行，為先鋒、東風和勝平三個玉米種植合作社在肇東支行的1000萬元農(nóng)業(yè)貸款提供還款擔保。

這一模式在當時看來有諸多創(chuàng)新：一是用土地承包經(jīng)營權(quán)和魚塘承包權(quán)作為信托財產(chǎn)，設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托；二是將信托收益權(quán)質(zhì)押給龍江銀行，用于銀行貸款的擔保。

中糧集團為中糧信托控股方，持股比例72%；中糧集團同時為2009年正式重組掛牌的龍江銀行第二大股東，持股20%。中糧信托和龍江銀行同屬中糧集團金融業(yè)務部門組成部分，“這一特殊股東關(guān)系，才使得中糧信托信托受益權(quán)憑證，在尚未完全確權(quán)的情況之下，可以為農(nóng)業(yè)貸款做質(zhì)押擔保。”有信托業(yè)分析師表示。

只有土地真正為農(nóng)民所有，農(nóng)民才有議價能力，前提是土地確權(quán)。連續(xù)兩年國務院頒布的“一號文件”，部署盡快完成農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)的確權(quán)登記，這讓信托公司嗅到政策信號。

今年年初的“一號文件”即《關(guān)于加快發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)進一步增強農(nóng)村發(fā)展活力的若干意見》中提到，用五年時間基本完成農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)確權(quán)登記頒證工作，妥善解決農(nóng)戶承包地塊面積不準、土地邊界“四至不清”等問題。

“完成了土地確權(quán)，經(jīng)營承包權(quán)才可能做成金融產(chǎn)品，實現(xiàn)流轉(zhuǎn)。不然沒法定量。”有信托公司人士表示。

兩單試水

十八屆三中全會召開前夕，土地流轉(zhuǎn)信托破題。

10月10日，中信信托與安徽宿州市埇橋區(qū)政府合作，正式成立國內(nèi)第一個土地流轉(zhuǎn)信托計劃——“中信·農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)集合信托計劃1301期”。此項目期限為12年，信托受益權(quán)采用結(jié)構(gòu)化設(shè)計，涉及流轉(zhuǎn)的土地面積達5400畝。“遠期看，總流轉(zhuǎn)面積將達25000畝。”中信信托項目負責人吳超杰說。

據(jù)張繼勝介紹，安徽宿州埇橋區(qū)是目前惟一“兩區(qū)”地區(qū)。所謂“兩區(qū)”，即安徽宿州埇橋區(qū)2010年8月被農(nóng)業(yè)部批準為第一批國家現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)；2011年11月被農(nóng)業(yè)部批準為第一批全國農(nóng)村改革試驗區(qū)。“相比于其他地區(qū)，這里土地相對集中，信托介入土地流轉(zhuǎn)阻力相對小。”張繼勝說。

據(jù)該信托項目負責人吳超杰介紹，流轉(zhuǎn)后的土地擬建設(shè)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)示范園，由安徽帝元現(xiàn)代農(nóng)業(yè)投資有限公司（下稱安徽帝元）作為服務商提供服務。園區(qū)規(guī)劃為五大板塊，涉及20多個子項目，具體包括：現(xiàn)代農(nóng)業(yè)種植及水資源保護工程、現(xiàn)代化養(yǎng)殖、生物質(zhì)能源和基質(zhì)肥項目、設(shè)施農(nóng)業(yè)和農(nóng)業(yè)物聯(lián)網(wǎng)、農(nóng)業(yè)科研平臺。“五大板塊將形成完整的農(nóng)業(yè)循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈。”吳超杰介紹說。

參與到信托計劃的農(nóng)民，在獲得基準地租的常規(guī)收益外（相當于每年每畝1000斤國標三等小麥的價錢），還可獲得每年地租增值部分70%的利潤分成。“除增加農(nóng)民的財產(chǎn)性收入，更重要的是使農(nóng)民身份得以轉(zhuǎn)為產(chǎn)業(yè)工人身份。”張繼勝說，在保證農(nóng)業(yè)用地性質(zhì)不變的基礎(chǔ)上，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園的建成可為出讓土地承包經(jīng)營權(quán)的農(nóng)民獲得一份產(chǎn)業(yè)工人的工作，多獲得一份收入。

據(jù)張繼勝介紹，成立土地承包經(jīng)營權(quán)集合信托計劃，只是完成了土地流轉(zhuǎn)信托的第一步。后續(xù)還會發(fā)起融資型信托計劃用以解決土地改造、產(chǎn)業(yè)園開發(fā)、支付農(nóng)民地租等流動資金問題，真正使得金融資本入駐土地流轉(zhuǎn)。“預計發(fā)行3個月至24個月不等周期的信托計劃融資，這部分收益率的確定還有待進一步研究。”張繼勝說。

安徽帝元與中信信托為平行合作關(guān)系，提供技術(shù)層面的支持；采取訂單導向的生產(chǎn)模式以及做到對農(nóng)民未來收益的業(yè)績補償承諾。“這相當于為此信托計劃做了風險控制的準備。”吳超杰說。同時，安徽帝元還將與安徽農(nóng)學院、中國農(nóng)業(yè)科學院建立科研合作關(guān)系。

另據(jù)中信信托內(nèi)部人士介紹，參與土地流轉(zhuǎn)信托計劃的農(nóng)民均已簽署信托合同。“第一年的常規(guī)收入，即地租，已由安徽帝元一次性付款完畢。安徽帝元相當于用自有資金墊付租金的形式入股了與中信信托的這期合作。”上述人士告訴財新記者，由于目前安徽宿州地區(qū)處于休耕時期，因此融資類信托計劃并沒有進入發(fā)行階段。“我們會根據(jù)項目資金的實際需要狀況，發(fā)行傳統(tǒng)意義的信托計劃，由于目前尚處于前期改善農(nóng)地狀況階段，因此具體的信托期限和收益率尚不能確定。”

中信信托破題之后，11月7日，北京信托在江蘇無錫推出第一單土地流轉(zhuǎn)信托——“北京信托-無錫陽山鎮(zhèn)桃園村農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)集合信托計劃”。

該信托期限為不少于15年，收益由“固定收益+浮動收益”兩部分組成桃園村項目中，北京信托引入了土地股份合作社，使土地經(jīng)營權(quán)股份化桃園村項目。據(jù)北京信托提供的內(nèi)部資料顯示，桃園村土地信托采取了“土地合作社”+“專業(yè)合作社”的雙合作社設(shè)計，即首先將擬進行信托的集體土地經(jīng)營權(quán)確權(quán)到村民個人，再由村民以其土地經(jīng)營權(quán)入股“土地合作社”，“土地合作社”作為委托人以土地經(jīng)營權(quán)在北京信托設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托。

同時，桃園村的水蜜桃種植能手成立“水蜜桃專業(yè)合作社”，北京信托代表桃園村土地信托將土地租賃給“水蜜桃專業(yè)合作社”。北京信托從“水密桃專業(yè)合作社”獲得收益后再依據(jù)信托合同分配給受益人。將來，北京信托可根據(jù)需要為專業(yè)合作社提供資金支持。

該項目的總負責人，北京信托房地產(chǎn)金融業(yè)務總部總經(jīng)理何曉峰向財新記者表示，以桃園村王前組村民王榮發(fā)為例，以1.237畝承包地折算成49.45股出資額，今后15年，王榮發(fā)和其他232戶村民股東，將憑證分享158.893畝承包地的信托收益。

“信托存續(xù)期內(nèi)，農(nóng)戶可獲得每年每畝1700元土地租金的固定信托利益，從第七年開始享受浮動信托利益，即參與20%的盈利分紅，還可進合作社打工取得工資收入。”接近該項目的人士說。

據(jù)陽山鎮(zhèn)黨委書記吳立剛介紹，有五戶村民的21.107畝土地暫不愿流轉(zhuǎn)信托，這一選擇得到了尊重。

模式有待復制

“在中信信托第一單出來前，大家還在觀望，以為在十八屆三中全會后才能有實質(zhì)性成果，結(jié)果接連兩家同行推出。我們加班加點，研究部的PPT已交上去了，等著項目部門反饋。”華南某信托公司研究部研究員向財新記者透露。

根據(jù)財新記者獲得的一份內(nèi)部資料，西南一信托公司已就土地信托做了初步規(guī)劃。該公司內(nèi)部人士認為，信托公司開展土地流轉(zhuǎn)信托的主要障礙和著力點包括：農(nóng)民對于土地信托流轉(zhuǎn)模式的接受程度、登記制度的完善、利益分配落實以及規(guī)避農(nóng)業(yè)生產(chǎn)風險。

安信信托董秘武國建向財新記者表示，安信信托一直積極審慎地對待“土地流轉(zhuǎn)信托”等金融創(chuàng)新業(yè)務，也一直在探索城鎮(zhèn)化機遇，但新的機會或業(yè)務領(lǐng)域與政策、地域、客戶等諸多因素有關(guān)，一種模式也未必適用所有信托公司。“公司關(guān)于相關(guān)創(chuàng)新業(yè)務的研究工作是持續(xù)的，地域也是比較寬泛的，鑒于諸多因素限制，目前尚未推出相關(guān)產(chǎn)品，故具體區(qū)域暫不能披露。”武國建表示。

張繼勝向財新記者透露，除已成立的土地流轉(zhuǎn)信托計劃，中信信托專門組織了四五個業(yè)務團隊在全國范圍內(nèi)考察。“我們一個業(yè)務團隊剛從西南某地考察歸來。至于能否復制安徽宿州的模式，還有待進一步定奪。”張繼勝說。

一位中信信托人士向財新記者表示，在洽談項目過程中，有的農(nóng)民不愿參與土地流轉(zhuǎn)。“信托公司與地方政府在尊重農(nóng)民意愿的基礎(chǔ)上，通過?置換?形式（即為保證土地經(jīng)營承包權(quán)的完整性，將不參與流轉(zhuǎn)的農(nóng)民所承包的地段在保證公平公正的前提下?lián)Q至別處）滿足信托計劃的順利成立。”他表示。

“根據(jù)《決定》，農(nóng)民享有承包地的抵押、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。就目前看，較容易實現(xiàn)的是將土地經(jīng)營承包權(quán)的信托受益權(quán)憑證抵押、擔保，農(nóng)民就增加了新的融資渠道。”一位信托分析人士認為。

上述人士還稱，土地流轉(zhuǎn)信托究竟有多大作用，還有待觀察。信托公司在制度紅利已經(jīng)消耗殆盡的情況下，勢必要忍住陣痛，回歸本源的“創(chuàng)新”，服務實體經(jīng)濟的需要，是應走之路。

有信托公司人士向財新記者坦言，土地流轉(zhuǎn)信托項目上短期收益并不可觀，更多是著眼未來。“大膽想象一下，一旦土地流轉(zhuǎn)信托形成規(guī)模化效應，農(nóng)民手里面的信托受益權(quán)憑證在二級市場流通，土地銀行的出現(xiàn)將不奇怪。”

對土地流轉(zhuǎn)開來后，是否會造成農(nóng)民失地的擔憂，國務院發(fā)展研究中心農(nóng)村研究部副部長劉守英向財新記者表示，農(nóng)民享有承包地的抵押、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，只是給農(nóng)民更穩(wěn)定長久的農(nóng)地使用權(quán)。可以肯定的是，短期內(nèi)農(nóng)民不會大量用承包地抵押融資，也不會輕易賣地，更不會導致失地農(nóng)民流離失所。

“農(nóng)民享有承包地的抵押權(quán)、擔保權(quán)，實踐中是否會抵押、擔保，還取決于農(nóng)民及其家庭的理性計算。比如是否需要抵押、抵押是否會導致失地風險，必然要認真權(quán)衡；同時，即使農(nóng)民愿意抵押，能否抵押還取決于銀行是否愿意接受。”劉守英如此指出。

《決定》第21條提出：“建立農(nóng)村產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)交易市場，推動農(nóng)村產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)交易公開、公正、規(guī)范運行。”國泰君安證券高級經(jīng)濟學家林采宜認為，這意味著在保障農(nóng)民自愿自主交易原則的前提下，農(nóng)村土地使用權(quán)將大規(guī)模進入流轉(zhuǎn)市場并實現(xiàn)集中經(jīng)營。

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第二篇：信托案例

2012年以來遭遇兌付危機的信托計劃分析(19個項目)

小編 2013-09-24 08:56:34 hlw

吉林信托：南京牡丹園置業(yè)有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

房地產(chǎn)委托貸款：主要用于“聯(lián)強國際大廈”項目商業(yè)物業(yè)裝修及償還前期開發(fā)貸款。不同于業(yè)內(nèi)10個工作日內(nèi)兌付本息收益的普遍做法，吉林信托推遲兌付信托計劃23天，業(yè)界質(zhì)疑項目方還款出現(xiàn)問題。

風控措施

1、財產(chǎn)抵押：南京牡丹園置業(yè)有限公司將目標項目聯(lián)強國際大廈裙房3-5層，建筑面積2萬平方米的在建工程及分攤的土地面積1494平方米抵押，評估價值為5.8億元，抵押率34.4%。

2、第三方擔保：全資子公司及實際控制人提供無限連帶責任擔保。危機原因

南京聯(lián)強大廈曾在土建階段因缺乏資金，國內(nèi)公開轉(zhuǎn)讓項目。后該項目通過信托融資盤活，2011年取得銷售許可證。但由于國家宏觀調(diào)控，項目租售不力，未能按照預期銷售，項目方無法按期支付導致信托公司違約。同時項目方再無可抵押資產(chǎn)加劇項目方資金鏈緊張。

事件處理結(jié)果

該信托計劃延后兌付；華融資產(chǎn)管理公司接盤。華澳信托：大連實德塑料建材有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

名為工商企業(yè)委托貸款，實為房地產(chǎn)項目委托貸發(fā)放貸款用于采購化工建材和日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)該信托計劃運作僅半年，因“長信2號”兌付不利，華澳信托起訴大連實德董事長及多家實德關(guān)聯(lián)公司。

風控措施

股權(quán)質(zhì)押、土地抵押、連帶責任保證、資金監(jiān)管。危機原因

大連實德董事長因涉嫌經(jīng)濟案件，被相關(guān)部門調(diào)查并控制。該信托計劃最終投向是房地產(chǎn)開發(fā)，同時信托對應部分被質(zhì)押股權(quán)已被法院凍結(jié)。此前華澳信托“長信2號”本金未及時兌付，引發(fā)業(yè)界質(zhì)疑這兩款產(chǎn)品能否如期兌付。

事件處理結(jié)果

雙方庭外達成和解，“長盈11號”計劃項下抵(質(zhì))押物，華澳信托為第一順位抵押或質(zhì)押，如被告不履行償付義務，原告可直接申請法院強制執(zhí)行，華澳信托對上述資產(chǎn)及實德相關(guān)資產(chǎn)進行了查封，以保證產(chǎn)品兌付。中融信托：鄂爾多斯凱創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

房地產(chǎn)股權(quán)投資投資鄂爾多斯伊金霍洛旗棚改造和城市之巔兩大房地產(chǎn)項目受宏觀經(jīng)濟影響，鄂爾多斯2012年房價大跌，大批房地產(chǎn)在建項目停工。當?shù)囟嗫钚磐匈Y金有被挪作償還民間借貸之疑。

風控措施

1、信托公司持有項目公司96%股權(quán)，凱創(chuàng)地產(chǎn)以其大部分收益保證信托投資收益。

2、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)化設(shè)計，優(yōu)先次級比0.75:1，有效控制產(chǎn)品風險。危機原因

項目方開發(fā)資質(zhì)為四級，實力較弱。當?shù)卣谂飸舾脑熘匈Y金緊張，完工遙遙無期，而“城市之巔”項目也已停工近一年，去化不利影響回款。

事件處理結(jié)果

中融信托發(fā)布公告，信托計劃于2012.10.24提前結(jié)束，投資者獲得本金及收益。中融信托：青島凱悅置業(yè)集團有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

房地產(chǎn)股權(quán)投資凱悅中心項目的建設(shè)及約定的其他合法資金用途。因項目方去化不利違約還款，中融申請法院拍賣抵押物。抵押資產(chǎn)評估價縮水高達38.85%，引起業(yè)界關(guān)注。

風控措施

1、凱悅中心1-5層商業(yè)部分在建工程抵押。

2、法定代表人及股東提供連帶保證擔保。危機原因

2011年，青島凱悅曾因四川信托接盤未果而名聲大噪，成為業(yè)界著名的“爛尾”信托。抵押物價值虛高，受國家宏觀調(diào)控影響，中高端樓盤去化速度和經(jīng)營管理不善造成銷售不暢是危機爆發(fā)的原因。

事件處理結(jié)果

中融信托以“剛性兌付”原則在信托計劃約定期限如約兌付。之后，信托計劃對應的房產(chǎn)被公示拍賣，歷經(jīng)三輪，終于在2013年1月完成拍賣，成交總額6.4億元。

中信信托：青島舒斯貝爾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

收益權(quán)投資(資金信托)購買舒斯貝爾“黃島綜合項目”和乾正置業(yè)“溫泉住宅項目”特定資產(chǎn)收益權(quán)。該青島海景高端樓盤，因項目公司工程進度停滯，于法院司法申請拍賣青島黃島區(qū)和即墨溫泉鎮(zhèn)的兩宗抵押土地，底價7.89億元。

風控措施

1、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)化設(shè)計，信托計劃的次級受益權(quán)由項目公司股東以股權(quán)和股東債權(quán)認購，在利益分配順序上劣后于優(yōu)先級受益權(quán)；

2、三個項目的土地使用權(quán)抵押給中信信托，評估價值為127,511萬元；

3、信托公司擁有項目公司一50%股權(quán)，擁有項目公司二100%股權(quán)，對項目公司重大決策擁有一票否決權(quán)。

危機原因

舒斯貝爾項目定位高端別墅，受國家宏觀調(diào)控大。信托項目設(shè)立時項目公司尚未取得土地使用權(quán)證；因拆遷問題與當?shù)貐^(qū)政府產(chǎn)生糾紛，未能如期辦理建筑施工許可證。工程進度嚴重滯后、拖欠員工工資，通過銷售回款以支付信托計劃本金收益無望。

事件處理結(jié)果

由于證照不齊、融資成本過高，無人接盤。相關(guān)抵押物于2013年1月8日公開拍賣，但首輪流拍。中信信托于2月24日先行兌付自然人投資者信托份額。直至5月24日，經(jīng)過四輪拍賣，中信信托通過司法拍賣處置信托資產(chǎn)共收回資金6.5億元，覆蓋本息支付。

安信信托：泰宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

房地產(chǎn)委托貸款 2億元投入泰宇花苑項目后續(xù)開發(fā)建設(shè)，2億元調(diào)整債務結(jié)構(gòu)、償還銀行及公司外部借款。“泰宇花苑”項目樓盤已停工近一年，公司負責人已于2012年7月1日由上海浦東出境，出逃前其將建行賬戶中的4億元預售款全部提走。

風控措施

1、兩地塊土地使用權(quán)抵押，價值7.7億地塊以第一順位抵押，價值3.8億地塊以第二順位抵押。初始抵押率45.21%，2012年2月后34.78%。

2、實際控制人個人連帶責任擔保。危機原因

2011年溫州樓市進入谷底，當?shù)乇l(fā)多起過度民間借貸導致企業(yè)資金鏈斷裂事件。項目方通過民間借貸籌集資金，數(shù)額4.9億左右，同時泰宇花苑的實際銷售價格沒有達到預期。

評估公司以“土地使用權(quán)升值”為由，將原估價為3.69億元的兩地塊評估價抬高至11.5億元，使得泰宇順利從安信信托方面融得4億資金。

事件處理結(jié)果

溫州市平陽縣政府與安信信托就接盤進行協(xié)商，之后某房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)接盤2013年4月26日到期的2億元信托份額，從而保證該部分信托份額到期兌付。同時，3月20日，安信信托收到法院判決書，確認了借款人平陽縣泰宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司拖欠安信信托4億元信托貸款本金，以及挪用2000萬信托保證金的事實。

五礦信托：上海榮騰置業(yè)有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

收益權(quán)+股權(quán)投資購買“榮豐休閑購物廣場”項目三、四期特定資產(chǎn)收益權(quán)及上海榮騰置業(yè)有限公司60%股權(quán)。2013年初，五礦信托對榮騰置業(yè)還款資金情況進行了核查，發(fā)現(xiàn)回籠資金不足以支付信托本息，五礦信托督促加快銷售未果，最終提出提前終止信托計劃。

風控措施

1、房地產(chǎn)抵押：“榮豐休閑購物廣場”

一、二期商鋪抵押，預評估價11.33億元；

2、股權(quán)質(zhì)押：上海榮騰置業(yè)有限公司40%的股權(quán)質(zhì)押；

3、實際控制人提供擔保：榮騰置業(yè)實際控制人提供無限連帶責任保證擔保。危機原因

榮豐休閑購物中心的銷售不力或是榮騰置業(yè)無力償還借款的最主要原因。同時五礦信托以榮騰置業(yè)旗下榮豐廣場1、2期鋪作為抵押物的債權(quán)數(shù)額僅2億元，為4億信托融資額一半。且被抵押物業(yè)還存在其他第一順位抵押權(quán)人，數(shù)額6億元。

事件處理結(jié)果

五礦信托表示為充分保障委托人的利益，依據(jù)合同約定，已于2013年4月3日提前結(jié)束信托計劃。同時五礦信托向榮騰置業(yè)進行追索，但后者并無力償還，五礦信托向法院申請保全財產(chǎn)。

四川信托：浙江舟山洋城錦都置業(yè)有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

收益權(quán)投資(資金信托類)用于購買洋城錦都置業(yè)項目資產(chǎn)收益權(quán)，進而用于錦都二期大洋山島商務中心項目建設(shè)。洋城錦都置業(yè)名下的洋城錦都小區(qū)項目在2012年初就一直處在停建狀態(tài)，項目回款并不足以償還信托。

風控措施

1、嵊泗洋山新城第050-051號和102-127號土地作為抵押擔保，估值3.17億元。

2、錦都置業(yè)100%股權(quán)質(zhì)押給受托人，實現(xiàn)完全控股，對重大事項擁有一票否決權(quán)。

3、浙江鏗達建設(shè)集團有限公司及實際控制人馬曉平提供連帶責任擔保。危機原因

早在信托計劃前，該公司已資金周轉(zhuǎn)困難，信托資金的介入僅短暫地激活了該企業(yè)，2012年初洋城錦都小區(qū)項目又陷入停建狀態(tài)。同時，由于房地產(chǎn)嚴格調(diào)控，舟山等三四線城市房子難賣，且錦都因為一期項目交房多次違約，名聲較差，銷售低迷。

事件處理結(jié)果

四川信托和洋城錦都置業(yè)共同找到一家浙江當?shù)仄髽I(yè)接盤，承接了信托貸款債權(quán)和抵押，信托3月7日到期兌付，信托計劃由集合變身單一信托。但債權(quán)置換后，錦都置業(yè)仍無償還能力，四川信托在7月已向舟山法院提起訴訟，申請查封資產(chǎn)并準備進行處置。

中泰信托：高遠控股有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

房地產(chǎn)委托貸款(單一資金信托)未披露高遠拖欠第三、四期利息，中泰信托于2012年12月將起訴書交至法院，要求返還本金以及180多萬元利息、罰息。

風控措施

1、高遠控股將其擁有的660萬股東方證券股權(quán)作為質(zhì)押擔保。危機原因

“上海高遠”由于前期為多家公司擔保受到牽連，后期自身資金鏈緊張而籌借較多高利貸。從2012年下半年就陷入危機、瀕臨倒閉，2013 年初，債權(quán)人已開始清算公司資產(chǎn)。

事件處理結(jié)果 未披露。

新華信托：上海錄潤置業(yè)有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

股權(quán)投資以增資的方式投資于項目公司，2.5億用于歸還股東借款等，其余資金用于項目公司江灣23-5地塊項目建設(shè)。信托計劃擔保方鄒蘊玉以及上海高遠置業(yè)有限公司被曝由于借貸糾紛陷入債務危機，并由于部分債務已經(jīng)到期形成訴訟，錄潤置業(yè)也卷入其中。

風控措施

1、信托受益權(quán)結(jié)構(gòu)化設(shè)計，分為優(yōu)先受益權(quán)和劣后受益權(quán)，比例為2.4:1。

2、受托人持有項目公司98.84%的股份，對項目公司的經(jīng)營、財務進行監(jiān)督、控制。

3、鄒蘊玉及上海高遠置業(yè)提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。危機原因

2012以來，所開發(fā)項目工程進度的嚴重緩慢，直至2013年6月項目現(xiàn)場還是空地，工程方表示處于打樁階段。同時2013年1月，該信托的擔保方鄒蘊玉以及上海高遠置業(yè)有限公司于借貸糾紛，已經(jīng)陷入債務危機，錄潤置業(yè)也被牽累，甚至被民間借貸人士告上法庭，項目進展緩慢。

事件處理結(jié)果

2013年1月，新華信托表示將進一步確認高遠置業(yè)債務危機對信托影響，積極尋求受益人利益最大化的風險化解方案，必要時將依法行使法律及合同賦予的各項權(quán)利。

中融信托：廊坊市海潤達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

股權(quán)投資信托對項目公司股權(quán)投資；項目公司將款項專項用于“苗場”項目和“三五三一”開發(fā)建設(shè)。“苗場”房地產(chǎn)項目現(xiàn)場沒有動工痕跡；“三五三一”項目現(xiàn)場工人寥寥，僅在挖土。

風控措施

1、股權(quán)價值充分：信托計劃直接控制了項目公司98%的股權(quán)。

2、結(jié)構(gòu)化設(shè)計：融資方認購信托計劃的次級，信托次級資金保證優(yōu)先資金的安全。

3、無條件補足開發(fā)資金：項目開發(fā)中，項目公司原股東承諾無條件補足開發(fā)資金。

4、降價條款：在項目出現(xiàn)風險預警時，有權(quán)行使降價條款實現(xiàn)現(xiàn)金流回收。

5、資金監(jiān)管：中融信托派出董事、監(jiān)事等，對重大事項有一票否決權(quán)。

6、項目公司股東及其實際控制人對本次信托計劃融資提供擔保。危機原因

房地產(chǎn)行業(yè)受宏觀調(diào)控等因素，廊坊地區(qū)的房地產(chǎn)市場受到較大影響，項目中所說的“苗場”房地產(chǎn)項目和“三五三一”項目均未動工，開發(fā)進度嚴重落后。

事件處理結(jié)果 中融信托為維護優(yōu)先受益人的最大利益，信托計劃于2012年7月27日提前兌付全部優(yōu)先受益人的本金及收益。據(jù)稱該兌付資金很可能是中融自有資金剛性兌付。

安信信托：昆山純高投資開發(fā)有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

收益權(quán)投資(財產(chǎn)權(quán)信托)以昆山邦聯(lián)項目收益權(quán)為信托財產(chǎn)設(shè)立信托并發(fā)行信托受益權(quán)份額，對價款用于項目開發(fā)。信托兌付期至，昆山純高未能還款付息，且拒絕第三方接盤。安信信托交涉無果，將昆山純高訴至上海二中院。

風控措施

1、財產(chǎn)抵押：昆山邦聯(lián)項目基礎(chǔ)資產(chǎn)即土地使用權(quán)和在建工程抵押。

2、結(jié)構(gòu)化設(shè)計：信托設(shè)優(yōu)先劣后，融資方持有一般受益權(quán)。

3、擔保：融資方實際控制人和控股股東提供連帶責任保證擔保。

4、資金監(jiān)管。危機原因

受宏觀調(diào)控因素，昆山純高資金周轉(zhuǎn)困難。同時，由于財產(chǎn)權(quán)信托特殊的法律風險和陰陽合同，昆山純高不認可貸款性質(zhì)，不承認抵押有效，在意愿上亦拒絕還款付息。

事件處理結(jié)果

安信信托自有資金兌付優(yōu)先受益權(quán)投資者。隨后對昆山純高進行追討，以貸款糾紛對其起訴。法院判定為營業(yè)信托糾紛，但抵押有效，純高存在違約行為，須承擔包括歸還本金及其他違約責任。

安信信托：浙江金磊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

股權(quán)投資募集資金用于向金磊房產(chǎn)進行股權(quán)投資，由金磊房產(chǎn)經(jīng)營“金磊?星匯花苑”項目但因項目實際控制人私刻公章，挪用了建設(shè)資金，導致項目建設(shè)進度受到影響，信托計劃被迫提前于2011年底終止

風控措施

1、通過股權(quán)收購和增資持有項目公司77%股權(quán)，其余股東的股權(quán)質(zhì)押實現(xiàn)對項目公司100%控股。公司總資產(chǎn)11.91億元，股權(quán)價值為5.92億元。

2、股東個人為信托提供連帶責任擔保。

3、項目公司的債權(quán)人(東宸建設(shè))以其持有項目公司8.3億元債權(quán)作為本信托劣后受益權(quán)的對價款，本信托實際持有項目公司8.3億元債權(quán)。“金磊?星匯花苑”的土地使用權(quán)及在建工程是該持有的債權(quán)的抵押財產(chǎn)，抵押物價值為5.02億元。

危機原因

在經(jīng)濟下行及調(diào)控影響，房地產(chǎn)企業(yè)資金緊張，從民間借入高利貸。金磊房地產(chǎn)公司項目實際控制人為了償還民間高利貸挪用信托資金，信托計劃被迫提前終止。

事件處理結(jié)果

安信信托于2011年12月31日發(fā)布清算報告，安排優(yōu)先受益人資金退出，信托計劃提前結(jié)束。

吉林信托：萊蕪南山石灰石建材集團有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

工商企業(yè)資產(chǎn)收益權(quán)信托購買南山建材項目經(jīng)營收益權(quán) 2012年2月，企業(yè)實際控制人等8名犯罪嫌疑人為了償還欠債，涉嫌編造項目從吉林信托騙取貸款，并遭到逮捕。吉林依托產(chǎn)品兌付遭遇危機。

風控措施

1、南山建材以其持有100%股權(quán)和采礦權(quán)質(zhì)押給吉林信托，作為其到期回購項目收益權(quán)的保障。

2、南山建材法定代表人戴英忠提供無限連帶責任保證擔保。危機原因

實際控制人此前已有大量欠債，后勾結(jié)多位金融掮客，編造虛假項目和財務資料向吉林信托融資，獲得通過。騙出貸款后，資金被主要用作償還實際控制人個人欠債。吉林信托存在嚴重的盡調(diào)失職。

事件處理結(jié)果

吉林信托采取措施及時處置，并通過自有資金進行兜底。公告稱投資人已收回本息。中信信托：普大集團 項目性質(zhì)資金投向風險事件

礦產(chǎn)項目特定資產(chǎn)收益權(quán)收購山西普大煤業(yè)集團的特定資產(chǎn)收益權(quán)；用于銀行存款、貨幣市場投資、優(yōu)質(zhì)信貸等。普大集團旗下部分煤礦已停產(chǎn)，洗煤廠2010年全年營收為零，面臨虧損。集團負責人因轉(zhuǎn)讓股權(quán)、抵押剩余股權(quán)獲取信托資金，遭到美國證券管理機構(gòu)起訴。

風控措施 1、49%股權(quán)過戶，剩余51%股權(quán)質(zhì)押普大集團股權(quán)評估價值約172.24億元，抵押率20%。

2、實際控制人提供無限連帶責任擔保。

3、測算未來3年凈現(xiàn)金流超過65億元。發(fā)生不利情況時，可處置普大集團核心煤礦，預計變現(xiàn)價值超80億元。

4、中信信托派駐董事參與公司重大事項決策，對重大事項有一票否決權(quán)。危機原因

普大煤業(yè)旗下全資子公司至少連續(xù)2年虧損。中信信托對于該公司法律結(jié)構(gòu)及財務數(shù)據(jù)相關(guān)的盡調(diào)存在重大紕漏。同時，中信信托擁有的山西煤業(yè)股權(quán)實際已經(jīng)空心化，普大煤業(yè)下屬核心資產(chǎn)，即采礦權(quán)均已經(jīng)抵押給其他銀行等金融機構(gòu)。按照債權(quán)優(yōu)先股權(quán)的程序，中信即使拍賣普大煤業(yè)的所有資產(chǎn)，也可能無法完全清償信托資金。

事件處理結(jié)果

該信托2010年應付利息及費用加總約達5億元，約為普大煤業(yè)2010年年報所披露的凈利潤的5倍。現(xiàn)經(jīng)事雙方未對此作出正面回應，后續(xù)無披露。國投信托：山西泰萊能源投資有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

礦產(chǎn)項目委托貸款資金用于項目公司煤炭整合過程中煤礦收購價款、技改投入、洗煤廠建設(shè)等媒體爆泰萊連續(xù)三年營收為零，沒有公開的采礦權(quán)及經(jīng)營行為，擅自改變資金用途，實為被項目方挪用延長民間借貸鏈條。

風控措施

房地產(chǎn)抵押擔保。抵押物為梅園工貿(mào)名下的相關(guān)房產(chǎn)及土地使用權(quán)，其中包括一塊使用權(quán)面積為9262.04平方米的太原市區(qū)土地和總面積為19737.84平方米的六處商業(yè)地產(chǎn)。

危機原因

泰萊沒有從事采礦業(yè)所必需的六證，也無經(jīng)營煤礦經(jīng)驗。而是通過與擁有采礦權(quán)的梅園工貿(mào)簽訂《合作經(jīng)營協(xié)議》，獲得梅園工貿(mào)下屬煤礦企業(yè)經(jīng)營權(quán)，實為規(guī)避相關(guān)部門審批行為，有很大的程序瑕疵和安全隱患。為了通過信托機構(gòu)審批，泰萊先向股東借款注資，提高了資本金。待獲得2億元信托貸款后，則用于清還股東借款，并非用于約定的建設(shè)投入。此外，根據(jù)市價計算的抵押物價值僅大約為1.86億，遠不及所披露的5億元，亦難以覆蓋本息。

事件處理結(jié)果

國投信托回應與他人合資、合作經(jīng)營并無法律風險，信托產(chǎn)品是私募性質(zhì)，且參與交易各方會簽訂保密協(xié)議，具體的交易情況和相關(guān)信息的披露范圍不會超出委托人范圍，項目仍處存續(xù)狀態(tài)。

陜國投：河南省裕豐復合肥有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

工商企業(yè)委托貸款用于裕豐公司二期復合肥生產(chǎn)線的建設(shè)投入裕豐公司依照約定按季支付了一、二期項目部分利息，但至2012年底，裕豐公司出現(xiàn)比較嚴重的流動性問題。

風控措施

1、房地產(chǎn)抵押擔保。營業(yè)用房及商業(yè)用房抵押，抵押率49%

2、裕豐公司64%的股權(quán)提供股權(quán)質(zhì)押

3、裕豐公司實際控制人及配偶、裕豐公司下屬保利商貿(mào)提供無限連帶責任擔保 危機原因

據(jù)公開資料，裕豐公司陷入債務危機，引發(fā)資金鏈斷裂。本信托當中陜國投雖然設(shè)置了比較充分的還款保障措施，但對借款人的背景未進行充分盡調(diào)。

事件處理結(jié)果

陜國投擬以自有資金約5.98億元受讓裕豐信托項目信托受益權(quán)，并對裕豐公司相關(guān)資產(chǎn)強制執(zhí)行查封及扣押。

華鑫信托：希森三和集團有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

工商企業(yè)貸款用于魯西黃牛養(yǎng)殖基地擴建項目，補充公司流動資金及研發(fā)需求，進行專業(yè)化的管理和運用。由于融資方無力支付最后一期利息，信托產(chǎn)品倉促清算、未支付最后一筆應付利息，投資人不滿投訴華鑫信托違約。

風控措施

1、希森三和集團有限公司合計100%的股權(quán)提供質(zhì)押擔保。

2、北京玫瑰園別墅有限公司以其擁有的玫瑰園25套別墅以及土地使用權(quán)和未建土地提供抵押擔保。

3、希森三和集團有限公司法人代表梁召澤、股東梁召坤及其父親梁希森提供無限連帶責任保證擔保。

危機原因

融資方存在借殼融資可能，養(yǎng)殖研發(fā)類的投資周期長，一般無大量資金需求。集團經(jīng)營范圍廣泛，涉房地產(chǎn)、鋼貿(mào)，出現(xiàn)業(yè)務困難比較正常，沒有能力支付最后一期的利息。

受托人對產(chǎn)品信息披露不完善，且可能盡調(diào)和后續(xù)管理不到位。事件處理結(jié)果

華鑫信托表示并未出現(xiàn)違約，同時會持續(xù)地采取措施，如果最后一期的利息收到，則會及時地向投資人分配。

中信信托：宜昌三峽全通涂鍍板有限公司 項目性質(zhì)資金投向風險事件

工商企業(yè)貸款全部用于向宜昌三峽全通涂鍍板有限公司發(fā)放流動資金貸款。項目公司停產(chǎn)、拖欠工資，已瀕臨破產(chǎn)。業(yè)界質(zhì)疑中信明知項目方財務惡化，為解決自家銀行信貸違約投入巨額資金。

風控措施

1、宜昌國資委下屬宜昌夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司認購本信托計劃33,357萬元普通級受益權(quán)。

2、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司以其兩宗國有土地使用權(quán)(評估值不低于30.7億元)抵押給信托。

3、三峽全通實際控制人提供連帶責任擔保。危機原因

項目公司業(yè)務屬于鋼鐵產(chǎn)業(yè)中下游，受宏觀鋼鐵價格波動，銷售價格與規(guī)模大幅下降，但受當?shù)匦姓繕酥萍s未能科學減產(chǎn)。三峽全通公司未能如約償還兩期貸款本息，分別為應當于2013年1月14日償還貸款本息11855萬元和于2013年1月16日償還的貸款本息47247萬元。

信托公司發(fā)新償舊，幫助交易對手償還相關(guān)信貸資金。事件處理結(jié)果

中信信托將信托計劃延期3個月，不出資兜底，而是積極應對此次兌付危機。中信信托發(fā)動宜昌市政府、宜昌市國資委密切關(guān)注三峽全通經(jīng)營和資金周轉(zhuǎn)情況，協(xié)助其緩解資金困局。同時可能采取包括但不限于處置抵押物等措施，保障投資者的合法權(quán)益。

第三篇：兩大啤酒銷售模式

兩大啤酒銷售模式

啤酒作為一種快速消費品，以普通大眾為主要消費者。隨著我國啤酒工業(yè)的不斷擴張,啤酒的消費群體正在一步步地擴大,消費者對啤酒的接受程度也越來越高。從啤酒行業(yè)增長的趨勢和穩(wěn)定性看,中國啤酒行業(yè)銷量逐年增長，憑借其優(yōu)異的市場穩(wěn)定性和成長性，中國成為最受國際市場歡迎的啤酒市場。

啤酒的銷售主要是以地區(qū)代理經(jīng)銷商或超市、商店、酒吧等銷售終端為主，它的發(fā)展受到消費者收入、消費習慣和生活方式等的影響，因此，選擇何種啤酒銷售模式對啤酒商來說具有重大意義。

啤酒行業(yè)的銷售模式主要有以下兩種：

（1）代理經(jīng)銷商模式

代理經(jīng)銷商模式為，啤酒企業(yè)首先選擇好銷售區(qū)域市場代理經(jīng)銷商，再通過代理經(jīng)銷商將貨物發(fā)送到分銷商和終端零售商手中，啤酒廠家同時給予經(jīng)銷商業(yè)務培訓、市場策劃、廣告和促銷配合。

（2）直銷網(wǎng)絡模式

直銷網(wǎng)絡模式是指，啤酒企業(yè)直接與分銷商、終端零售商合作。這種營銷模式減少了繁瑣的手續(xù)，同時也降低營銷費用，但需要啤酒企業(yè)投入人力、物力和財力資源等的支持。

圖表：啤酒企業(yè)銷售渠道結(jié)構(gòu)

事業(yè)部

餐

飲、超

市、酒吧等啤酒廠家銷售公司分銷商經(jīng)銷商分銷商經(jīng)銷商消費者

第四篇：信托+有限合伙模式所得稅問題案例解析（最終版）

信托+有限合伙模式所得稅問題案例解析

2013年08月01日 17:44 標簽:信托有限合伙稅資產(chǎn)管理

作者：德恒上海律師事務所 秦茂憲 李銳 王濱娜

信托+有限合伙模式系指信托與有限合伙互為結(jié)構(gòu)因子并相互結(jié)合的資產(chǎn)管理結(jié)構(gòu)，在實務中主要有兩種類型：信托PE結(jié)構(gòu)[1]與FOT結(jié)構(gòu)[2]。信托+有限合伙模式在實踐中已被越來越多的機構(gòu)所應用，但由于信托、有限合伙相關(guān)的稅收法規(guī)的不完善以及稅務機關(guān)征管態(tài)度的不明確，信托和有限合伙的套嵌則進一步增加了此類結(jié)構(gòu)稅收征繳的復雜性，該模式下相關(guān)主體的所得稅稅收問題日益突出。本文擬通過兩個案例分別針對信托PE及FOT結(jié)構(gòu)來分析探討信托+有限合伙模式的所得稅問題。

一、信托PE案例及相關(guān)所得稅問題分析

（一）案例簡介

信托公司A設(shè)立X集合資金信托計劃，信托計劃規(guī)模為6000萬元人民幣，自然人甲出資2000萬元認購信托計劃的信托單位，甲認購的信托受益權(quán)的預期年化收益率為9%。A作為LP以信托計劃募集資金向有限合伙企業(yè)B出資。B的認繳出資總額為12000萬元人民幣，其中A作為LP1貨幣出資6000萬元，自然人乙作為LP2貨幣出資2000萬元，公司C作為LP3貨幣出資2000萬元，自然人丙作為GP貨幣出資2000萬元。B對房地產(chǎn)項目公司E進行股權(quán)投資，并持有E的全部股權(quán)，B存續(xù)期為兩年（結(jié)構(gòu)圖見圖一）。

圖一：

經(jīng)工商機關(guān)備案的B企業(yè)的《合伙協(xié)議》中約定GP與全體LP的收益分配比例為2:8（GP業(yè)績提成為20%且不收取管理費），在GP分配20%的收益后，其余收益由各合伙人按出資比例分配。全體LP與GP另行簽訂了《補充協(xié)議》（未進行工商備案），約定GP應保證LP的年化收益率不低于10%，在LP的年化收益率達到10%后，GP和LP之間按《合伙協(xié)議》約定進行分配；如LP的收益達不到年化收益率10%，GP不參與收益分配，且LP年化收益不足10%的部分由GP補足后，LP之間按出資比例進行分配。

2年存續(xù)期滿后，經(jīng)清算B的總收益為1400萬元（所有收益均為B設(shè)立后第2年取得）。根據(jù)《補充協(xié)議》的約定，A、乙、C分別分得收益840萬元、280萬元、280萬元，此外GP以自有資金600萬分別向A、乙、C支付360萬元、120萬元、120萬元以補足有限合伙人年化收益不足10%的部分。

（一）案例有關(guān)所得稅問題分析 《合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。”

《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號，以下稱為“159號文”)第二條規(guī)定：“合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。”

根據(jù)以上法規(guī)規(guī)定，有限合伙企業(yè)本身不是企業(yè)所得稅的課稅主體，而應由各個合伙人分別繳納所得稅。上述信托ＰＥ案例中各納稅主體的所得稅繳納情況請參見表一。

表一：

1、稅務機關(guān)對《補充協(xié)議》中分配約定的效力持不同態(tài)度的情況下，對自然人乙與丙的個人所得稅的納稅有何影響？

根據(jù)159號文第四條規(guī)定：“合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：(一)合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。(二)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。(三)協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。(四)無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

根據(jù)上述規(guī)定，稅務機關(guān)應優(yōu)先按照合伙協(xié)議約定的分配比例來確定合伙人的應納稅所得額。但159號文并未明確當合伙企業(yè)同時存在合伙協(xié)議及其補充協(xié)議，且對分配比例的事項存在不一致的約定時，稅務機關(guān)應按何種原則確定合伙企業(yè)合伙人的應納稅所得額，在此情況下，稅務機關(guān)如何認定“合伙協(xié)議約定的分配比例”，將對合伙人的實際稅負水平產(chǎn)生重要的影響。

案例中合伙企業(yè)B通過補充協(xié)議實質(zhì)變更了《合伙協(xié)議》對收益分配的約定，實踐中類似情況也時有發(fā)生，如合伙企業(yè)在工商機關(guān)登記的《合伙協(xié)議》之外存在另外一套未經(jīng)工商備案的合伙協(xié)議之《補充協(xié)議》，且工商備案的《合伙協(xié)議》與《補充協(xié)議》對收益分配等事項的約定并不一致。合伙企業(yè)在辦理稅務登記證時，需要向稅務機關(guān)提交合伙協(xié)議復印件。各合伙人的應納稅所得額會因稅務機關(guān)對“合伙協(xié)議約定的分配比例”的認定態(tài)度的不同而變化，或者說當《合伙協(xié)議》與《補充協(xié)議》對分配比例等事項存在不一致的約定時，以哪份協(xié)議約定為準來計算應納稅所得額，將直接影響各合伙人的實際所得稅應稅金額。上述案例中，稅務機關(guān)對《補充協(xié)議》分配約定的效力持不同態(tài)度的情況下，自然人乙與丙所繳納的個人所得稅額（參見表一）存在顯著差異：

就自然人乙而言，根據(jù)工商備案的《合伙協(xié)議》之約定，自然人乙作為LP應取得的收益為186.67萬元；而根據(jù)《補充協(xié)議》之約定，自然人乙作為LP取得的實際收益為400萬元。在稅務機關(guān)認可《補充協(xié)議》的分配比例約定，并以此確認合伙人的應稅所得額的情形下，有限合伙企業(yè)應就乙的實際收益進行申報并代扣代繳個人所得稅，在此情況下，自然人乙的應稅所得額為400萬元；而在稅務機關(guān)不認可《補充協(xié)議》約定的情形下，應根據(jù)工商備案的《合伙協(xié)議》的約定分配比例確定合伙人的應稅所得額，自然人乙的收益為186.67萬元，即應納稅所得額為186.67萬元，在上述兩種情況下，乙的應稅所得額相差213.33萬元。

就自然人丙而言，作為有限合伙企業(yè)B的GP，按照《補充協(xié)議》約定，GP實質(zhì)未取得任何收益，在稅務機關(guān)認可《補充協(xié)議》約定時，GP不應繳納個人所得稅；而在稅務機關(guān)不認可《補充協(xié)議》約定時，根據(jù)《合伙協(xié)議》約定計算，GP的名義收益為466.67萬元，其應納稅所得額為466.67萬。

實務中，由于《合伙協(xié)議》、《補充協(xié)議》內(nèi)容及備案上的瑕疵，可能導致稅務機關(guān)對合伙人之間分配事項的約定持不同態(tài)度，從而造成各個合伙人之間稅負水平的巨大差異。值得一提的是，實踐中還存在GP與部分LP簽署“單邊協(xié)議”的操作模式，對于其中涉及分配事項的個性化約定的效力以及由此產(chǎn)生的稅務風險，也同樣值得關(guān)注（關(guān)于“單邊協(xié)議”的具體分析，請參見德恒NEWSLETTER第11期文章《有限合伙“單邊協(xié)議”——實踐、效力及風險分析》）。進行有關(guān)收益分配的約定時應充分考慮到該模式的稅收規(guī)定及稅收征繳問題，在簽訂合伙協(xié)議及補充協(xié)議時建議與稅務部門就收益分配事項進行充分溝通，以避免收益分配預期與稅收征管實務不一致的稅務風險。

2、B從項目公司E取得收益的性質(zhì)不同（轉(zhuǎn)讓E股權(quán)的轉(zhuǎn)股收益與E向B分配股息紅利兩種方式），是否影響各合伙人（C、乙、丙）的實際稅負水平？

有限合伙企業(yè)本身并非企業(yè)所得稅的課稅主體。合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙人應當適用的稅目和稅率與合伙企業(yè)收入來源類型相關(guān)。上述案例中，分別按合伙企業(yè)取得的收入系股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及股息紅利所得進行分析。

當合伙企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益所得時，各合伙人是否應就合伙企業(yè)的該部分收入繳納所得稅？對于自然人乙和丙而言，其應繳納個人所得稅，有限合伙向合伙人分配收益時，應就自然人合伙人取得的收益按照“個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得”稅目適用5-35%超額累進稅率代扣代繳個人所得稅；對于公司C而言，就有限合伙企業(yè)B轉(zhuǎn)讓項目公司的股權(quán)而產(chǎn)生的收益分配部分，應按照該企業(yè)所適用的所得稅率繳納企業(yè)所得稅。

當合伙企業(yè)取得的收入性質(zhì)為股息紅利所得，各合伙人是否應就該部分收入繳納所得稅？對于自然人乙和丙而言，其應繳納個人所得稅，有限合伙向合伙人分配收益時，應就自然人合伙人取得的收益適用“利息、股息、紅利”稅目按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅；對于公司C而言，就有限合伙企業(yè)B轉(zhuǎn)讓項目公司的股權(quán)而產(chǎn)生的收益分配部分，應按照該企業(yè)所適用的所得稅率繳納企業(yè)所得稅[3]。

3、B是否為股權(quán)投資企業(yè)、注冊于不同的地區(qū)，對自然人乙與丙的個人所得稅的納稅有何影響？

2008年以來，針對股權(quán)投資企業(yè)及股權(quán)投資管理企業(yè)的登記管理及稅收政策的地方性文件紛紛出臺，其中大都包含合伙制PE所得稅處理的相關(guān)規(guī)定。但已經(jīng)出臺PE地方政策的城市或地區(qū)在參照全國性的法律法規(guī)規(guī)章和政策文件制訂地方性的PE管理政策時，一般只是在按照“先分后稅”的原則的基礎(chǔ)上增加了區(qū)分自然人擔任普通合伙人和有限合伙人的情形，如上海規(guī)定，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務的自然人普通合伙人，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅；新疆維吾爾自治區(qū)則規(guī)定，合伙制股權(quán)投資類企業(yè)的合伙人為自然人的，合伙人的投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%。合伙人是法人或其他組織的，其投資收益按有關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。總體而言，從各地公開披露的政策文件來看，各地對合伙制PE的合伙人個人所得稅稅目及稅率的規(guī)定大體分為四種類型（見表二《合伙制PE合伙人稅目稅率類型表》[4]）：

表二：

在本案例中，若B不是股權(quán)投資企業(yè)，則其個人所得稅的繳納情況可參見表一；若B屬于股權(quán)投資企業(yè)，則其納稅依據(jù)應按照其所屬地方的規(guī)定，參照表二所列四種不同的稅率類型選擇適用，具體金額不再贅述。值得一提的是，很多地方針對股權(quán)投資企業(yè)出臺的鼓勵性文件中規(guī)定的稅目和稅率并沒有上位法依據(jù)，因而存在效力的瑕疵，直接適用地方稅收政策存在在全國性規(guī)范出臺后被調(diào)整補征的風險。

4、在案例中，自然人甲和乙初始投資金額同為2000萬，甲認購信托計劃份額，而乙認購有限合伙份額，兩人的投資收益、所得稅稅負情況是否相同? 表三：

就自然人甲而言，作為信托集合資金計劃投資人因投資信托計劃而取得的收益需繳納個人所得稅，但由于信托公司僅為信托財產(chǎn)受托人，現(xiàn)行法規(guī)未規(guī)定其作為個人所得稅的扣繳義務人。2012年12月28日修訂頒布的《證券投資基金法》第八條規(guī)定：“基金財產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳。”該規(guī)定明確規(guī)定了基金管理人或其他扣繳義務人具有代扣代繳義務。公募基金與信托同為資產(chǎn)管理平臺，雖然信托收益的性質(zhì)與基金分紅類似，但無法直接適用關(guān)于證券投資基金稅收繳納的相關(guān)規(guī)定。實務中信托公司不會代扣代繳自然人投資者的個人所得稅，在自然人投資者不主動申報個稅的情況下，自然人投資信托收益的個稅難以進行稅收征管，造成投資者實際不繳納個稅的情況。

就自然人乙而言，作為有限合伙企業(yè)的LP，有限合伙企業(yè)具有為個人合伙人進行代扣代繳的義務。甲乙的投資金額相同且資金最終運用于項目公司E，從預期收益率上看，乙作為合伙人出資到合伙企業(yè)，無固定預期年化收益，但由于《補充協(xié)議》的特別約定，其預期年化收益實質(zhì)不低于10%；甲作為信托計劃的自然人投資人，其預期年化收益為9%。上述案例中，兩者的實際收益金額相差不大（乙的名義預期投資收益率還略高于甲），但由于乙須就收益部分由有限合伙代扣代繳個人所得稅，而甲的信托投資由于沒有明確規(guī)定扣繳義務人，導致甲實質(zhì)沒有繳納個人所得稅。根據(jù)表三對甲乙收益的比較，可以看出甲的投資收益顯著高于乙的稅后投資收益。

二、FOT案例[5]及相關(guān)所得稅稅收問題分析

（一）案例簡介

自然人丁有200萬自有資金，欲投資于X集合信托計劃。信托計劃存續(xù)期12個月。財富管理機構(gòu)B發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)，擬募集資金投資于X集合信托計劃（以下稱為“FOT產(chǎn)品”）（X信托計劃及FOT產(chǎn)品要素見表四）。現(xiàn)丁有兩種投資選擇，一是以自有資金200萬元直接認購信托計劃，或可選擇通過FOT模式，即丁作為有限合伙人之一出資200萬元認購有限合伙企業(yè)B的出資份額，B再以有限合伙財產(chǎn)認購信托計劃（兩種投資選擇對比見圖二）。

表四：

圖二：

直接認購信托計劃： FOT產(chǎn)品：

（二）案例相關(guān)稅收問題分析

1、在上述兩種投資途徑下，自然人丁的收益及稅負情況對比（見表五）

表五：

2、兩種途徑的收益及稅負繳納差異的原因分析

信托計劃及FOT結(jié)構(gòu)中的有限合伙都不是所得稅的課稅主體:實踐中信托計劃層面不繳所得稅;相比直接認購信托計劃份額，F(xiàn)OT結(jié)構(gòu)中雖然增加了有限合伙投資環(huán)節(jié)，但有限合伙并不繳所得稅，因此從結(jié)構(gòu)上亦不增加有限合伙投資者的稅負。但盡管如此，信托計劃的個人投資者及FOT中有限合伙的個人LP均應按“利息、股息、紅利所得”應稅項目20%稅率計算繳納個人所得稅，理論上講，丁無論是直接認購信托計劃份額，還是投資以該信托計劃為投資對象的FOT產(chǎn)品，其承擔的稅負應該是一樣的。

但在實踐中，是否有代扣代繳義務導致兩種模式下個人投資者的實際收益率存在較大差異：

在FOT模式下，當有限合伙從信托計劃取得收益時，有限合伙需根據(jù)“先分后稅”原則代扣代繳個人投資人的所得稅；但由于信托公司僅為信托財產(chǎn)受托人，現(xiàn)行法規(guī)未規(guī)定其作為個人所得稅的扣繳義務人。實務中信托公司不會代扣代繳自然人投資者的個人所得稅，在自然人投資者不主動申報個稅的情況下，自然人投資信托收益的個稅難以進行稅收征管，造成投資者實際不繳納個稅的情況。在本案例中，丁投資金額為200萬，如其直接認購信托計劃，年化收益率為8.5%，其年化收益為17萬，如未主動申報個稅，其取得的“凈”收益為17萬；如其投資以該信托計劃為投資對象的FOT產(chǎn)品，稅前年化收益率為9.2%,年化收益18.4萬，但由于有限合伙企業(yè)負有個稅代扣代繳義務，所以投資人18.4萬稅前收益還需扣除個人所得稅3.68萬，稅后收益率為7.36%。

實務中,固定收益類的集合資金信托計劃常按照投資者單筆認購的資金設(shè)置預期收益率不同的受益權(quán)類型，單筆認購的資金額越大，該類受益權(quán)可享受的預期年化收益率越高。FOT模式能夠集合較大資金投資集合資金信托，相比投資者以個人名義認購信托產(chǎn)品，以有限合伙作為機構(gòu)投資者認購信托計劃可以認購預期收益率更高的受益權(quán)類型,從而享受信托計劃更高的預期年化收益率。但信托計劃產(chǎn)品和FOT產(chǎn)品在代扣代繳個人投資者的個稅上的差異可能導致FOT投資人承擔比信托計劃投資者更高的實際稅負，攤薄或抵銷了FOT產(chǎn)品的優(yōu)勢。發(fā)起設(shè)立FOT產(chǎn)品的財富管理機構(gòu)應向投資者充分提示產(chǎn)品說明書中的預期收益率是否考慮到代扣代繳個稅后對收益的影響，以避免產(chǎn)生糾紛。

由于有限合伙靈活的組織形式及信托法律關(guān)系的固有特點,信托+有限合伙模式被越來越多的機構(gòu)在其投融資項目或資管產(chǎn)品中采用，另一方面鑒于相關(guān)稅收法規(guī)的不完善，各地區(qū)稅務機關(guān)在對信托及有限合伙的稅收征管上存在依據(jù)不明確、尺度不統(tǒng)一的情況，信托+有限合伙組合模式規(guī)模增長的同時也積聚著稅收風險，亟待有權(quán)機關(guān)對合伙企業(yè)及信托的相關(guān)稅收問題予以統(tǒng)一明確規(guī)定。

在任何情況下，以上分析意見不應被視為德恒律師對上述問題的法律意見。

[1] 所謂信托PE模式，即信托公司作為LP以信托計劃募集資金與其他LP及普通合伙人（GP）共同成立有限合伙企業(yè)。[2] 所謂FOT模式，即Fund of Trust，也稱為“信托中的基金”，指GP發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)并募集資金后，以有限合伙的全部或部分財產(chǎn)設(shè)立單一信托對有限合伙選定的項目進行投資，或選擇信托公司的集合資金信托產(chǎn)品作為投資對象的財富管理形式。

[3] 也有觀點認為，合伙企業(yè)收入在分配給公司制合伙人時，公司取得的該部分收入屬于《企業(yè)所得稅法》第二十六條第一款第(二)項所述的“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”，應當依據(jù)該條規(guī)定免征企業(yè)所得稅。

[4] 德恒NEWSLETTER第5期《合伙制PE“浮盈稅”及其他所得稅相關(guān)問題分析》，李銳、秦茂憲，2012年5月11日。

[5] 本案例僅為FOT模式中的一種類型，關(guān)于FOT模式的其他結(jié)構(gòu)類型請參見德恒NEWSLETTER第10期文章《FOT模式（信托中的基金）在財富管理領(lǐng)域的應用及相關(guān)法律問題》。

第五篇：案例5 人壽保險信托

人壽保險信托

高先生常年在全國各地跑生意，擔心天有不測風云，于是購買了100萬元的人壽保險，指定他6歲的兒子為保險受益人，這樣就可以確保萬一哪天自己發(fā)生不幸，孩子的生活、教育費用可以得到保障。但是高先生擔心他生故后孩子太小不懂得如何管理這一大筆資金，又害怕這筆理賠金被孩子的監(jiān)護人惡意侵占。于是在有關(guān)專家的指點下，高先生委托信托公司設(shè)立了人壽保險信托，他的兒子為受益人，致使保險公司將理賠金匯入受益人的信托賬戶，由信托公司按信托契約內(nèi)容運用、分配給受益人。分配時機及金額條件可設(shè)定如下：受益認未滿12歲前（就讀小學期間）每年領(lǐng)取1萬元，12歲至18歲（中學期間）每年領(lǐng)取1.5萬元，18歲至24歲每年領(lǐng)取2.5萬元。信托期滿，信托財產(chǎn)全部返還受益人。