第一篇：武漢市股份有限公司國家股法人股協議轉讓管理暫行辦法

【發布單位】81805 【發布文號】

【發布日期】1998-06-08 【生效日期】1998-06-08 【失效日期】 【所屬類別】地方法規 【文件來源】中國法院網

武漢市股份有限公司國家股法人股協議轉讓管理暫行辦法

（1998年6月8日）

第一條 第一條 為加強股份有限公司國家股、法人股協議轉讓管理，規范股份有限公司國家股、法人股協議轉讓行為，保護投資者利益，促進股份有限公司健康發展，根據國家有關法規，制定本辦法。

第二條 第二條 武漢市證券管理辦公室（以下簡稱市證管辦）為本市行政區域內股份有限公司股權監管機構。股份有限公司國家股、法人股協議轉讓應經市證管辦審核或批準，并到股權登記機構 辦理股權變更登記手續。

第三條 第三條 股份有限公司國家股、法人股協議轉讓應按下列程序辦理：

（一）轉讓方、受讓方董事會或其他有權機構作出出讓、受讓股權決定；

（二）轉讓方、受讓方根據《 中華人民共和國民法通則》和《 中華人民共和國公司法》的有關規定和互利互惠、誠實信用的原則，簽訂《股權轉讓協議書》，股權轉讓價格參照股份有限公司每股凈資產確定；

（三）受讓方聘請具有證券從業資格的律師出具法律意見書；

（四）轉讓方、受讓方向市證管辦報送有關文件；

（五）市證管辦審查后，予以批準或轉報復審；

（六）轉讓方、受讓方在接到市證管辦批文之日起的15日內，到股權登記機構辦理股權變更登記手續，按規定進行信息披露。

第四條 第四條 股份有限公司國家股、法人股協議轉讓中，轉讓方應向市證管辦報送下列文件：

（一）申請書；

（二）法人資格證明及法定代表人、委托代理人身份證明；

（三）董事會或其他有權機構同意轉讓股權的決議或批件；

（四）股份托管登記憑證；

（五）對擬轉讓股份質押或其他法律爭議事項的說明；

（六）按規定應進行信息披露的轉讓方、受讓方的聯合公告草稿；

（七）市證管辦要求報送的其他文件。

受讓方除應向市證管辦報送前款

（一）、（二）、（六）項規定的文件外，還應報送下列文件：

（一）董事會或其他有權機構同意受讓股權的決議；

（二）自身基本情況簡介及資信說明；

（三）自身及子公司或附屬企業持有轉讓方股份的情況說明；

（四）股權轉讓協議書；

（五）所聘具有證券從業資格的律師出具的法律意見書。

受讓方受讓股份有限公司股份達30％以上，并要求豁免收購要約義務的，還應補充下列文件：

（一）豁免要約義務的申請書；

（二）近三年的財務報表及其附注；

（三）在一定期限內不出讓受讓股份的承諾。

第五條 第五條 股份有限公司國家股、法人股協議轉讓未經市證辦審核或批準，未到股權登記機構辦理股權變更登記手續的，協議轉讓行為無效。

第六條 第六條 股份有限公司國家股、法人股協議轉讓有下列情形之一的，市證管辦不予審核或批準：

（一）未按本辦法的規定報送文件的；

（二）違反有關法律、法規的；

（三）轉讓股份有有權有爭議或被有權機構凍結的。

第七條 第七條 上市公司國家股、法人股協議轉讓，除應遵守本辦法外，還應按國家有關規定辦理。

第八條 第八條 股份有限公司國家股協議轉讓，除應遵守本辦法外，還應遵守國有資產管理有關規定。

第九條 第九條 本辦法由市證管辦負責解釋。

第十條 第十條 本辦法自發布之日起施行。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第二篇：股份有限公司股權轉讓協議

股份有限公司股權轉讓協議

出讓方：王永智，男，出生年月，漢族，身份證號：

楊誠，男，出生年月，漢族，身份證號：

（以下簡稱“(甲方”）

受讓方：西安飲食股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

鑒于：

一、陜西東大融迪溫泉療養有限責任公司（以下簡稱目標公司）于1996年12月11日投資成立，其注冊資本為2000萬元，經營期限：長期，經營范圍：以公司營業執照為準。

二、股東及股權情況：

1、股東王永智出資額1020萬元，占該公司51%的股權；

2、股東楊誠出資額980萬元，占該公司49%的股權。

三、甲方擁有目標公司100％的股權（以下簡稱目標股權），現同意將其擁有的股權按本協議的約定轉讓給乙方，乙方愿意受讓該目標股權。

四、資產情況：

1、位于西安市長安區東大街道辦，4388.667平方米（約6.583畝）的國有土地使用權；土地證編號為：長安國用（99）字第538號；土地性質為：養蝦場；使用權類型為：有償出讓；使用年限為：50年。

2、位于西安市長安區東大街道辦，面積為44055.333平方米（約66.083畝）的國有土地使用權；土地證編號為：長安國用（97）字第126號；土地性質為：綜合用地；使用權類型為：有償出讓；使用年限為：50年。該宗土地現為陜西德融科技發展有限公司500萬元貸款作為擔保抵押于西安市新城區信用聯社興慶信用社。

3、該宗地內有熱水井一眼。

4、地面附著物、圍墻及部分建筑物（以現狀為準）。

5、項目策劃、可行性研究、規劃、名稱等無形資產。

五、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲方與乙方經過充分協商，在平等自愿的基礎上，依據《合同法》、《公司法》及相關法律規定，就上述股權轉讓事宜，達成以下協議：

第一條：股權轉讓價格和方式

1、甲方同意將所持有陜西東大融迪溫泉療養有限公司100％股權，以2101萬元（貳仟壹佰零壹萬元整）的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格購買甲方所持有該目標公司的100％股權。

2、上述股權轉讓以股權變更的方式進行。股權變更一次完成；甲方收到乙方支付的股權轉讓款項后向乙方出具收款收據。

3、甲方承擔股權轉讓的工商變更手續完成前目標公司所有的債務及任何潛在的可能影響目標公司經營或負債的糾紛。

第二條 價款支付方式

1、本協議簽訂后3日內，乙方向甲方指定帳戶支付首期定金人民幣50萬元整（伍拾萬元整）；甲方負責將目標公司土地圍墻全部完成及圍墻內青苗清除后將土地交與乙方，乙方在3日內再向甲方指定賬戶內支付第二期定金人民幣50萬元整（伍拾萬元整）。上述定金共計100萬元整（壹佰萬元整），協議履行后抵作預付款。

2、甲方將場地移交給乙方后10日內，由乙方向甲方指定帳戶（西安市新城區信用聯社興慶信用社）支付人民幣500萬元（伍佰萬元整）。用作辦理“長安國用（97）字第126號”目標土地500萬元抵押貸款的清償手續，該款作為本次股權轉讓的第三期付款。解除擔保抵押后，甲方須將該宗土地的使用證交與乙方。

3、甲乙雙方公司交割后30日內，甲方辦理完成股權轉讓的所有工商變更手續后，乙方于5日內向甲方支付第四期轉讓款人民幣1000萬元（壹仟萬元整）。

4、第四期轉讓款付清后15日內，乙方向甲方付清最后一筆轉讓款501萬元整（伍佰零壹萬元整）。至此，轉讓款項全部付清。

第三條 目標公司交割

1、本協議簽訂后10日內，由乙方委托第三方會計師事務所對目標公司進行全面審計，審計費用由甲方承擔。審計結果出具后如與甲方提供的基本情況相一致，方具備公司交割的條件。

2、本次股權轉讓的定金（壹佰萬元整）全部支付后3日內，雙方交接公司所有文件資料，封存公司所有印章，編制《公司轉讓交割單》，由乙方憑此清單逐項核對與驗收。核對無誤、驗收完畢后，由協議雙方及其經辦人員在該清單上蓋章、簽字方視為交割完成。

3、自公司交割之日起至新工商執照領取期間，如需使用印章，雙方共同啟封，有權用印人應在雙方監督下對用印情況進行記錄并簽字。取得新的營業證照及新刻制印章后由雙方共同銷毀原印章。

第四條 雙方的權利義務

1、甲方的責任與義務

A、在協議約定時間內配合完成公司資產交接和股權變更工商手續；

B、負責承擔公司截至股權變更之前所已發生的或潛在的債務；

C、本協議約定的其他義務。

2、乙方的責任與義務

A、按照本協議約定的時間和金額支付轉讓價款。

B、全力配合甲方完成轉讓的各項手續及交接工作。

C、本協議約定的其他義務。

第五條 保證和承諾

甲方向乙方做出如下保證和承諾：

1、保證目標公司是合法存續的有限責任公司，具備持續經營的所有法律條件，保證所提供的公司的所有資料是真實、全面、完整的，沒有隱瞞和虛假。

2、保證對所轉讓的股權具有完全處分權，且保證所轉讓之股權未被抵押、查封，并不受第三人追索；在本協議簽訂之日除公司名下土地證編號為長安國用（97）字第126號地塊對外設有500萬元抵押以外，其公司土地使用權無權屬爭議，再無對外設定抵押或擔保、未被查封、轉讓或與他人合作；取得土地證編號為長安國用（97）字第126號和長安國用（99）字第538號國有土地使用權所應支付的所有款項已繳清。

3、保證在交接前不存在用公司的印章蓋空白紙等可能導致公司權益受損害的不當行為；因印鑒所產生的債務及可能引起的糾紛和責任由甲方承擔。

4、甲方承諾其披露的公司信息無遺漏，無有損或可能損害乙方利益的任何隱瞞，如有遺漏或隱瞞，甲方負責賠償乙方因此而遭受的所有損失。

5、甲方承諾在本次股權轉讓完成后，如目標公司出現任何股權轉讓前的因素導致的糾紛或訴訟，均由甲方承擔完全責任，并由甲方控股的陜西德融科技信息發展有限公司承擔連帶責任（附承諾書）。

6、甲方承諾在目標公司整體移交后，協助乙方協調各種社會關系。

第六條 爭議處理

在本協議履行過程中，協議雙方發生爭議，可協商解決，協商不成可向協議簽訂地人民法院起訴。

第七條違約責任

1、乙方未按協議約定期限付款，由協議約定的付款期滿之日算起，每逾期一日應按未付款額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權單方面解除協議并要求乙方賠償一切損失。

2、甲方未能按期完整向乙方交接公司資產、帳務、文件資料及完成股權變更，每逾期一日應按乙方當期應付款額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權單方面解除合同并要求甲方賠償一切損失。

3、甲方如隱瞞或未完全披露公司信息或未妥善處理公司原有債務或糾紛導致乙方利益受損，甲方除賠償乙方損失外，還應按應賠償額的10％承擔違約金。

第八條：費用承擔

因股權轉讓所發生的全部費用（如公證、工商登記、稅費）等，由甲乙雙方各自承擔應承擔部分。

第九條：協議生效及其他

1、本協議自雙方簽字（蓋章）之日生效，協議履行完畢時自行失效。

2、未盡事宜雙方可簽訂補充協議、會議紀要、備忘錄等書面文件，經雙方簽署的具有協議內容的文件與本協議具有同等法律效力，而口頭約定則不構成對本協議的修改和補充。

3、在工商局辦理股權變更登記時，所簽的制式股權轉讓協議與本協議不符的，以本協議為準。

4、本協議一式四分，甲乙雙方各執兩份。

甲方（股權轉讓方）： 乙方（股權受讓方）：

簽約時間： 簽約時間：

股權轉讓協議書

第一章協議雙方

第一條協議雙方分別為：

甲方（轉讓方）：

法定地址：

法定代表人：職務：國籍：電話：

乙方（受讓方）：

法定地址：

法定代表人：職務：國籍：電話：

第二章協議標的及其轉讓

第二條甲方同意將其持有公司%的股權轉讓給乙方。

第三條乙方同意受讓甲方持有公司%的股權。

第四條轉讓基準日：雙方同意以年月日為本次股權轉讓的基準日。在該基準日之前的股東權利義務由甲方享有或承擔，在該基準日后的股東權利義務由乙方享有或承擔。

第三章股權轉讓價款及付款方式

第五條甲、乙雙方同意股權轉讓總價為人民幣（美元、港幣）萬元。（如屬無償轉讓亦需明確）

第六條乙方應在本協議簽署之日起天內向甲方支付%股權轉讓價款，余款在審批機關批準本協議后天內支付。

第四章協議雙方承諾及聲明

第七條甲、乙雙方承諾關于本次股權轉讓各方已取得有關主管部門、董事會（或股東會）之批準、授權，并已獲得合營他方的同意。

第八條公司在本次股權轉讓以前所發生的一切債務、糾紛或可能給乙方造成不利影響的事件，甲方已經在本協議生效前予以說明或記載，否則不利之法律后果由甲方獨立承擔。

第九條甲方保證所持有公司的股權不存在抵押、質押及股權糾紛。

第五章履約和違約責任

第十條甲方應在本協議簽署之日起個工作日內，辦理完畢所有與本次股權轉讓有關的法律手續，在這些手續完成之后，乙方能夠合法擁有本次股權轉讓涉及的全部股權，并可對抗任何第三人對此提出的異議。

第十一條甲方違約，乙方有權解除本協議，收回已付的轉讓款及利息，并向甲方收取人民幣萬元違約金。

第十二條乙方未按本協議第六條之規定支付轉讓款，每延遲1日，須向甲方支付轉讓款總額‰ 的違約金；延遲付款超過日，甲方有權解除本協議，已收取的轉讓款不予退還。

第六章爭議解決

第十三條凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應友好協商解決；協商不成，任何一方可通過解決。

第七章協議生效及其他

第十四條本協議自各方法定(授權)代表簽字、加蓋公章，并經珠海市對外貿易經濟合作局批準之日起生效。

第十五條本協議未盡事宜，各方可另行協商，所簽署之補充協議作為本協議附件，與本協議具同等法律效力。

第十六條本協議正本一式六份，甲乙雙方各執壹份，其余送政府有關部門備案。

第十七條本協議于年月日在珠海市簽訂。

甲方：公司法定代表人：

乙方：公司法定代表人：

說明：

1、本協議條款僅供參考，可以修改補充。

2、爭議的解決可以通過仲裁或法院訴訟解決，二者之中只能挑選一種。

3、中外合作企業的轉讓叫做“權益轉讓”，簽訂《合作權益轉讓協議書》，具體條款可參照《股權轉讓協議書》，但要將“股權”改為“權益”。

4、如果股東有欠繳注冊資本部分，則其名稱由“股權”改稱為“注冊資本認繳權”，具體條款可參照《股權轉讓協議書》，但名稱也應改為《注冊資本認繳權（及股權）轉讓協議書》。

第三篇：股份有限公司股權轉讓協議

股份有限公司股權轉讓協議

轉讓方（甲方）： 身份證號碼：

住所：

電話： 受讓方（乙方）：

營業執照號碼（或身份證號碼）：

住所：

電話： 鑒于：

________________股份有限公司系一家在______注冊登記的股份有限公司（以下簡稱目標公司），公司注冊資本為________，總股本為________。甲方是目標公司的正式注冊股東，持有目標公司________％的股份。認繳資本為人民幣4000萬元，實繳資本是0萬元。

甲方愿意按本協議的約定在符合法定及目標公司《章程》約定的股權轉讓條件及程序的前提下將其持有的目標公司全部股份（以下簡稱“目標股份”)轉讓給乙方。

公司股東會同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的______%股權。乙方愿意依據本協議的約定接受甲方轉讓的目標股份。

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規和規范性文件的規定，協議雙方在平等互利、協商一致的基礎上，就上述股份轉讓事宜，達成本協議如下：

一、股權轉讓價格和方式

1、甲方同意將其在標的公司所持全部股權，即標的公司注冊資本的______轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

3、甲方同意根據本合同所規定的條件，以______元將其在標的公司擁有的______股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

4、乙方同意自本協議生效之日起______日內與甲方就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割。

二、聲明、保證與承諾

（一）甲方保證與聲明

1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

2、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；

3、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

4、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

5、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

（二）乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任；

2、乙方承認并履行公司修改后的章程；

3、乙方保證按本合同第一條所規定的方式支付價款。

三、股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由乙方承擔。

四、有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。

2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

五、協議的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書：

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

六、違約責任

1、本協議生效后，任何一方不能按本協議的規定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，并承擔由于其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。

2、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。

七、保密

鑒于本協議項下交易涉及雙方商業秘密，雙方同意并承諾對本協議有關事宜采取嚴格的保密措施。除履行法定的信息披露義務及任何一方聘請的負有保密義務的中介及服務機構外，未經對方許可，本協議任何一方不得向任何其他方透露。

八、爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院起訴。

九、其他

本協議正本一式

份，甲、乙雙方各執

份，公司存

份，均具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人（或授權代表）：

****年**月**日 乙方：

法定代表人（或授權代表）：

****年**月**日

第四篇：股份有限公司股權轉讓協議

股份有限公司股權轉讓協議

股份有限公司股權轉讓協議1

轉讓方：（甲方）

住所：

受讓方：（乙方）

住所：

本合同由甲方與乙方就______有限公司的股份轉讓事宜，于______年____月____日在______訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

一、股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有______有限公司______％的股份共______元出資額，以______萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。

二、保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的.股份是甲方在______有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股份后，其在______有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認______有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。

三、盈虧分擔

本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為______有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

四、費用負擔

本公司規定的股份轉讓有關費用，由______承擔。

五、合同的變更與解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

六、爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

七、合同生效的條件和日期

本合同經______有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。

八、本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，______有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）：

年 月 日

乙方（簽名）：

年 月 日

股份有限公司股權轉讓協議2

轉讓方：（甲方）

住所地：

法定代表人：

受讓方：（乙方）

住所地：

法定代表人：

鑒于甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權。

甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

一、轉讓股權

1、甲方愿意將其持有標的公司的______萬股份轉讓給乙方。

2、乙方同意購買上述由甲方轉讓的股權。

3、甲方和乙方依照本協議規定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉讓股權。

4、甲方向乙方轉讓股權的同時，甲方擁有的附屬于該股權的一切作為投資者所享有的權益將一并轉讓。

5、雙方約定本次股權轉讓的效力自本協議生效日起起算，即股權轉讓完成以后，乙方即享有甲方在標的公司的全部股權，并承擔相應的義務。

二、股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以元將其在公司擁有的%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列 方式將合同價款支付給甲方：

（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元；

（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款元。

三、甲方保證與聲明

1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；

3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；

4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

四、乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任；

2、乙方承認并履行公司修改后的章程；

3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。

五、股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由方承擔。

六、有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

七、合同的變更、解除和終止

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書：

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

八、違約責任

1、本協議生效后，任何一方不能按本協議的規定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，并承擔由于其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。

2、任何一方因違反本協議的`規定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。

九、爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：

1、將爭議提交仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

十、生效及其他

1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。

5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。

6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：

法定代表人（授權代表）簽字：

年 月 日

乙方（蓋章）：

法定代表人（授權代表）簽字：

年 月 日

股份有限公司股權轉讓協議3

轉讓方：____

住所：____

受讓方（乙方）：____

住所：____

本合同由甲方與乙方就公司的股份轉讓事宜，于____年____月____日在訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條 股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有公司%的股份共元出資額，以萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。

第二條 保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股份后，其在公司原享有的.權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。

第三條 盈虧分擔

本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 費用負擔

本公司規定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由承擔。

第五條 合同的變更與解除

發生下列情況之一時,可變更或解除合同,但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約,嚴重影響了守約方的經濟利益,使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化,經過雙方協商同意變更或解除合同。

第六條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可向仲裁委員會申請仲裁或向人民法院起訴。

第七條 其他

本協議書一式____份，甲乙雙方各執____份，公司、公證處各執____份，其余報有關部門。

轉讓方：

____年____月____日

受讓方：

____年____月____日

股份有限公司股權轉讓協議4

合同編號：___________

簽訂地點：___________

企業名稱（以下稱“甲方”）：

統一社會信用代碼：

通訊地址：

企業名稱（以下稱“乙方”）：

統一社會信用代碼：

通訊地址：

甲、乙雙方根據有關法律、法規及______公司（以下簡稱“目標公司”）的公司章程規定，經友好協商，就甲方將其所持目標公司______%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執行。

一、股權轉讓標的

甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司______%的股權。

二、股權轉讓的價款、期限及支付方式

1、甲方占有公司______%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資______幣______萬元。現甲方將其占公司______%的股權以______幣______萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協議生效之日起______天內按第二條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉賬方式分______次付清給甲方。

三、合同生效條件

當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署。

2、本合同已得到了各方權力機構（董事會或股東會）的授權與批準。

四、股權轉讓完成的條件

1、甲、乙雙方完成本合同所規定的與股權轉讓有關的全部手續，并將所轉讓的目標公司______%的股權過戶至乙方名下。

2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數額。

五、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

（1）甲方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力。

（2）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司______%的股權。

（3）甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設臵擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制。

（4）甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批準。

（5）甲方承諾積極協助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續；在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押。

（6）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

2、乙方的陳述與保證：

（1）乙方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力。

（2）乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司______%股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解。

（3）乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力。

（4）乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發展。

六、違約責任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。

2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的______%，損失僅指一方的直接的.、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當事人協商一致并簽訂書面補充協議方可對本合同進行變更或補充。

2、雙方同意，出現以下任何情況本合同即告終止：

（1）甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現。

（2）經甲、乙雙方協商同意解除本合同。

（3）本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。

本合同因上述第（2）、（3）項原因而終止時，甲方應在______日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。

3、本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密，除非是：

（1）法律要求。

（2）社會公眾利益要求。

（3）對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決；如協商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式______份，甲、乙雙方各執______份，目標公司存檔______份，其余______份報公司登記機關備案。

甲方：（蓋章）

法定代表人：

簽約日期：

乙方：（蓋章）

法定代表人：

簽約日期：

股份有限公司股權轉讓協議5

轉讓方（以下簡稱甲方）：

營業執照號碼（或身份證號碼）：

注冊地址或住所：

電話：

電子郵件：

受讓方（以下簡稱乙方）：

營業執照號碼（或身份證號碼）：

注冊地址或住所：

電話：

電子郵件：

鑒于：

______股份有限公司系一家在______注冊登記的股份有限公司（以下簡稱目標公司），公司注冊資本為______，總股本為______。甲方是目標公司的正式注冊股東，持有目標公司______％的股份。

甲方愿意按本協議的約定在符合法定及目標公司《章程》約定的股權轉讓條件及程序的前提下將其持有的目標公司的______％股份（合______股）（以下簡稱目標股份)轉讓給乙方。

乙方愿意依據本協議的約定接受甲方轉讓的目標股份。

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規和規范性文件的規定，協議雙方在平等互利、協商一致的基礎上，就上述股份轉讓事宜，達成本協議如下：

一、股權轉讓價格和方式

1、甲方同意將其在標的公司所持部分股權，即標的公司注冊資本的______轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

3、甲方同意根據本合同所規定的條件，以______元將其在標的`公司擁有的______股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

4、乙方同意自本協議生效之日起______日內與甲方就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割。

二、雙方權利義務

1、甲方的責任與義務

（1）在協議約定時間內配合完成公司資產交接和股權變更工商手續。

（2）負責承擔公司截至股權變更之前所已發生的或潛在的債務。

（3）本協議約定的其他義務。

2、乙方的責任與義務

（1）按照本協議約定的時間和金額支付轉讓價款。

（2）全力配合甲方完成轉讓的各項手續及交接工作。

（3）本協議約定的其他義務。

三、聲明、保證與承諾

1、甲乙雙方保證各自是符合中國法律規定的適合民事主體（如是公司的應合法注冊并有效存續），具有簽署本協議和履行本協議約定各項義務的主體資格，并將按誠實信用的原則執行本協議。

2、本協議雙方在此所作的全部保證、承諾是連續的，不可撤銷的，且除法律的明文規定和執行司法裁決之必須外，不受任何爭議、法律程序及上級單位的指令的影響，也不受雙方名稱及股東變更以及其他變化的影響。本協議雙方的繼承人、代理人、接管人及其他權利義務承接人對本協議雙方各自在此所作的保證、承諾以及按本協議規定應履行的義務負有連續的義務和責任。

3、甲方在此向乙方作出如下聲明、保證與承諾：

（1）甲方保證所轉讓的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的處分權，沒有設定任何質押或者其他足以影響股權轉讓的擔保，亦不存在任何司法查封、凍結，并不會因股份轉讓使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他實質損害。同時，甲方保證，其在交易時向乙方提供的關于目標公司和目標股份的相關財務信息是真實全面的。否則甲方無條件承擔由此引起的所有經濟和法律責任。

（2）甲方的聲明、保證與承諾在本協議規定的股份轉讓行為完成后繼續有效。

（3）甲方將與乙方積極配合，依法共同妥善辦理股份轉讓所需的各項手續。

4、乙方在此向甲方作出如下聲明、保證與承諾：

（1）乙方具有依法受讓甲方所持有的目標股份的主體資格。

（2）乙方保證受讓股份的資金來源合法，并依照本協議的規定及時向甲方支付股份轉讓價款。

（3）乙方的聲明、保證與承諾在本協議規定的股份轉讓行為完成后繼續有效。

（4）乙方將與甲方積極配合，依法共同妥善辦理股份轉讓所需的各項手續。

四、有關股東權利義務

1、從本協議生效之日起，甲方不再享有轉讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。

2、從本協議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權利并履行股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

五、協議的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意。

5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

六、違約責任

1、乙方未按協議約定期限付款，由協議約定的付款期滿之日算起，每逾期一日應按未付款額的______向甲方支付違約金。逾期超過______日，甲方有權單方面解除協議并要求乙方賠償一切損失。

2、甲方未能按期完整向乙方交接公司資產、帳務、文件資料及完成股權變更，每逾期一日應按乙方當期應付款額的______向乙方支付違約金。逾期超過______日，乙方有權單方面解除合同并要求甲方賠償一切損失。

3、甲方如隱瞞或未完全披露公司信息或未妥善處理公司原有債務或糾紛導致乙方利益受損，甲方除賠償乙方損失外，還應按應賠償額的______承擔違約金。

七、保密

鑒于本協議項下交易涉及雙方商業秘密，雙方同意并承諾對本協議有關事宜采取嚴格的保密措施。除履行法定的信息披露義務及任何一方聘請的負有保密義務的中介及服務機構外，未經對方許可，本協議任何一方不得向任何其他方透露。

八、爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第______種方式解決：

1、將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、向甲方所在地人民法院起訴。

九、協議生效及其他

1、本協議自雙方簽字（蓋章）之日生效，協議履行完畢時自行失效。

2、未盡事宜雙方可簽訂補充協議、會議紀要、備忘錄等書面文件，經雙方簽署的具有協議內容的文件與本協議具有同等法律效力，而口頭約定則不構成對本協議的修改和補充。

3、在工商局辦理股權變更登記時，所簽的制式股權轉讓協議與本協議不符的，以本協議為準。

4、本協議______式______份，甲乙雙方各執______份。其余送有關部門審批或備案，均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）：

年 月 日

乙方（簽字或蓋章）：

年 月 日

第五篇：南寧百貨大樓股份有限公司國家股股權轉讓職工安置方案

南寧百貨大樓股份有限公司國家股股權轉讓職工安置方案

根據市政府常務辦公會議[2005]14號會議紀要精神，為確保南寧百貨大樓股份有限公司國家股股權轉讓工作順利進行，妥善安置職工，根據《國務院辦公廳轉發國務院國資委關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）、《違反和解除勞動合同的經濟補償金辦法》（勞部發[1994]481號）、《失業保險條例》（國務院令258號）、《南寧市人民政府辦公廳關于印發市國有產權轉讓企業職工安置有關問題暫行規定的通知》（南府辦[2006]40號）等有關法律法規和政策，結合南寧百貨大樓股份有限公司實際情況，制定本方案。

一、職工基本情況

截至2006年7月31日，南寧百貨大樓股份有限公司在職職工和退休人員總數為1860人，其中：在職職工1468人（含內退職工252人），退休人員392人（以上數字以勞動保障部門核定數為準）。

二、職工安置原則

1、在國家股股權轉讓協議中規定，國家股股權轉讓后的南寧百貨大樓股份有限公司（以下簡稱“存續企業”）與職工繼續履行原勞動合同，職工繼續上崗，并按國家、自治區及南寧市有關政策執行。

2、職工可以選擇繼續留在存續企業工作，也可以選擇解除勞動合同領取經濟補償金后自謀職業。距離法定退休年齡不足5年的職工，原則上企業不能單方面解除勞動合同。

選擇留在存續企業工作的職工，繼續履行原勞動合同，原上崗職工，繼續安排上崗，原有勞動關系不變，選擇解除勞動合同的人員不再保留國有職工身份，存續企業不再與其續簽新的勞動合同。

3、自愿選擇解除勞動合同的人員，個人自行接續社會保險關系，繳納社會保險費；存續企業可以協助其辦理檔案托管手續，亦可由其本人自行辦理，但存續企業不負擔由此產生的相關費用。

4、職工安置方案由勞動保障部門審核，在國家股股權轉讓完成后實施。

三、職工安置具體辦法

（一）在職職工安置

1、在崗職工：國家股股權轉讓完成時，選擇繼續留在存續企業工作的，其原與南寧百貨大樓股份有限公司簽定的勞動合同繼續有效，職工與存續企業雙方繼續履行，接續勞動關系，工齡連續計算。其原勞動合同自國家股股權轉讓完成后到期的，存續企業應與之續簽不少于三年的勞動合同。存續企業應按照國家、自治區、南寧市有關政策規定執行。

在符合南寧百貨大樓股份有限公司規章制度和現行管理辦法的前提下，選擇繼續履行原勞動合同的中層管理人員一年內級別不降；在生產經營狀況正常，不發生重大變化的前提下，原企業的薪酬制度和職工待遇保持一年內不變。

選擇留在存續企業的職工，今后由于存續企業原因，被解除勞動合同的，職工在國有單位的工作年限和國家股股權轉讓后在存續企業的工作年限合并計算，按照勞部發[1994]481號文第八條規定計發經濟補償金，并按規定進行失業登記，享受失業保險待遇。屬1996年12月31日前工作年限的經濟補償金由轉讓方從股權轉讓收益中發放，不足部分由存續企業發放；屬于1997年1月1日后工作年限的經濟補償金由存續企業發放。選擇留在存續企業的職工，今后主動提出解除勞動合同的，其經濟補償金的計算辦法與上述相同，但其工作年限只計算到國家股股權轉讓

完成時止，并且不能享受失業保險待遇。

國家股股權轉讓完成時，自愿選擇解除勞動合同關系的人員，個人應向企業提出書面申請，按勞部發[1994]481號文第八條規定，按其在國有單位的工作年限，工作時間每滿一年，領取相當于一個月本人解除勞動合同前12個月的月平均工資的經濟補償金，不再保留國有職工身份，也不能享受失業保險待遇和再就業優惠政策。上述人員的經濟補償金，屬1996年12月31日前工作年限的經濟補償金由轉讓方從股權轉讓收益中發放，不足部分由存續企業發放；屬于1997年1月1日后工作年限的經濟補償金由存續企業發放。

經濟補償金的計算方式：解除勞動合同經濟補償金=職工本人解除勞動合同前12個月的月平均工資×職工本人在國有單位（含在南寧百貨大樓股份有限公司）工作的年限。經濟補償金在辦理解除勞動合同手續時一次性支付給職工。

如職工月平均工資低于企業月平均工資的，按企業全體在職員工月平均工資計算；如職工月平均工資超過企業全體在職員工平均工資3倍以上的，按不高于企業在職員工平均工資3倍計算。

為保持生產經營的穩定，需解除勞動合同關系的職工向企業提交申請后，由出讓方、受讓方及存續企業領導班子協商分批在六個月內辦完手續，申請人應當配合存續企業做好本職工作。

如職工在2006年7月31日之前曾被解除（終止）勞動合同或參加企業改制（含企業破產），并領取了經濟補償金（生活補助費）、安置費的工作年限不能重復計算為本次計算經濟補償金的工作年限。

2、內部退養職工：內部離崗退養職工選擇解除勞動合同關系的，比照在崗職工解除勞動合同關系的辦法處理；內部退養職工選擇保留勞動合同關系并繼續享受內部退養待遇的，存續企業按原南寧百貨大樓股份有限公司職工代表大會通過的內部離崗退養有關規定執行。

3、企業領導班子成員由市委、市政府負責安排，不參加安置。

（二）退休人員安置

1、退休人員按原渠道發放養老金。

2、已參加社會保險的退休人員未列入社會統籌項目的待遇（含開放費150元/月、人）、醫療互助金，按人均2萬元標準，從國有股股權轉讓收益中計提。退休人員醫療互助金從2萬元中劃轉至市醫保部門，余額一次性發放給個人，除上述費用外，原企業發放的其他費用由存續企業繼續發放。

3、退休人員按《南寧市企業退休人員社會化管理服務工作實施方案的通知》（南府辦[2001]114號）實行社區管理。

（三）供養人員安置辦法

1、供養的在讀直系親屬7人，其中有3名未滿16歲，有4名滿16歲以上（其中大學3人，高中1人）。根據《關于調整企業職工因病或非因公死亡待遇的通知》（桂政勞險字[1995]23號）和《關于職工子女年滿16歲后在校學習期間列為供養直系親屬的復函》（桂政勞險字[1998]11號），按完成大學學業計提救濟費，預計約需21.87萬元（此數字以2005年全區城鎮單位在崗職工平均工資為基數計算，適當考慮工資逐年上漲因素）。上述費用一次性計提給沛寧公司，由沛寧公司按月發放。

2、已故退休人員符合供養條件的直系親屬5人，由市勞動保險機構按有關規定發放供養直系親屬救濟費。

四、生活區移交

南寧百貨大樓股份有限公司位于望州路北二里27號和40號的生活區移交西鄉塘區

政府管理。

五、企業售房款的處理

企業售房款扣除住宅共用部分、共用設施設備維修基金后，由存續企業按房改有關政策繼續用于發放職工住房補貼。企業住房維修基金隨生活區移交西鄉塘區政府管理，專項用于職工住宅共用部分、共用設施設備維修。

注：“國家股股權轉讓完成”指國務院國資委及證監會批準之日。

南寧百貨大樓股份有限公司

二○○六年八月二十五日