第一篇：股份有限公司國有股權管理暫行辦法

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股份有限公司國有股權管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為貫徹《公司法》，規范股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）國有股權管理，國有資產權益，制定本辦法。

第二條 組建股份公司，視投資主體和產權管理主體的不同情況，分別構成“國家股”和“國有法人股”。國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司權登記上記名為該機構或部門持有的股份。

國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司以登記上記名為該國有企業或事業及其他單位持有的股份。

國家股和國有法人股統稱為國有股權。

第三條 股份公司國有股權管理應遵循以下原則：

一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權依國家下午在股份公司中的控股地位。

二、堅持政企職責分開，維護國有資產權益，依法落實股份公司法人財產權。

三、促進國有資產合理配置，優化國有資產投資結構，提高國有資產運營效益。

四、保障國有股權益，做到與其他股權同股、同權、同利。第四條 國有資產管理部門是國有股權行政管理的專職機構。第二章 股份公司設立時國有股權的界定

第五條 國有企業改建為股份公司時，可整體改組，也可根據實際情況對企業資產進行重組。

企業資產重必須有利于企業自身發展，有利于提高企業盈利能力和水平，有利于發展專業化分工和社會化服務，資產重組中對原企業實行分立的，必須明確分立后獨立于股份公司之外的經濟實體的產權管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產權關系和經濟關系。

第六條 設立股份公司，必須按照國務院發布的《國有資產評估管理辦法》的有關規定，委托有資格的評估機構進行產權界定。

第七條 國有企業改建為股份公司，要按國家有關規定進行產權界定。

第八條 股份公司設立時，股權辦公室應區分改組設立和新設成立兩種不同情況。

一、國有企業改建為股份公司的股權界定：

1、有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份公司的，原企業應鄧撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份辦公室為國家股。

2、有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產（連同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產（指評估前凈資產，下同）累計高于原國有企業凈資產50％（含50％），或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股；進入股份公司的凈資產低于50％（不含50％），其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規定的從其規定。

3、國有法人單位（行業行總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業，包括產權關系經過辦定和確認的國有企業（集團公司）的全資子企業（全資子公司）和控股子企業（控股子公司）及其下屬企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份界定為國有法人股。股份公司的凈資產折成的股份界定為國有法人股。

二、新建設立股份公司的股權界定：

1、國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司的凈資產折成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

2、國有企業（待業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業（集團公司）的全資子企業（全資子公司）和控股子企業（控股子公司）以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

第九條 按本《辦法》慶界定為國家股的不得界定為國有法人股。

第十條 國有企業（指單一投資主體的企業）改組設立股份公司時，其占有使用的資產經評估確認后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設；其肌權要按本《辦法》確定的國有股持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。

第十一條 國有企業進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業政策若干問題的暫行規定》，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應為國有獨資企業或國有獨資公司）的控股地位。

國有股權控分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權持股比例占50％以上（不含505）；相對控股是指國有股權持股比例高于30％低于50％，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不得將兩個或兩個以上國有股權持股單位的股份加和計總。

第十二條 國有資產嚴禁低估作價折股，一般慶以評估確認后凈資產折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發行價格一并考慮，但折比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低于65％。股票發行溢價倍率（股標發行價格/股票面值）應不低于折股倍數（發行前國有凈資產/國有股股本）。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債。凈資產折股后，股東權益應等于凈資產。

第十三條 國有企業改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。

第十四條 資產評估結束后，有關單位要提出國有股權管理方案的申請并附送有關材料，報國有資產管理部門審核、批復。國有資產管理部門的批復是審批設立服從公司的必備文件。國有股權管理方案的申請，凡需國務院部門審批設立公司的，報國家國有資產管理局審批；凡需地方省、自治區、直轄市人民政府國有資產管理部門審批。

第十五條 國有資產管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數客占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權變動等情況，對國家股股權及收益實施動態管理。第三章 國有股持股單位和股權行使方式

第十六條 國家股權應由國家授權投資的機構持有，在國家授權投資的機構未明確前，也可由國有資產管理部門持有或由國有資產管理部門代政府委托其他機構或部門持有。

國家股權委托持有的，國有資產管理部門應與被委托單位辦理委托待續，訂立委托協議，明確雙方在先例股權、股利收繳、股權轉讓等方面的權利和義務。國家授權投資的機構持有國家股權的，國有資產管理部門代授權方擬定有關協議。

國有法人股應由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權。

第十七條 國有股持股單位須依法行使股份公司的國有股權，維護國有股的權益，對國有股權益的安全完整負責。

第十八條 國有股持股單位必須妥善保管股票或其他股權憑證。

第十九條 國有股持股單位有委派法定代表人或其他指定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股東大會的代表董事、監事候選人或提出罷免董事、監事的動議，并依持股比例參加投票、表決。

第二十條 受國有股持股委派出席股東大會的代表人或代理人，應按持股單位的利益和意志行使股東權利。第二十一條 國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權。第二十二條 明確為某一持股單位持有的國有股股權，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。

第二十三條 非經法這程序，國有股持股單位不得直接指定任何人擔任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持股單位報告應當向全體股東同時披露的重要信息。公司的全體當選董事，不論是否由國家股持股單位，均應代表全體股東的，對全體股東負責。國有股股權行使管理辦法另行制定。第四章 國有股股權的收入、增購、轉讓及轉讓收入管理

第二十四條 經股東大會決議采取分配現金股利方式的，國有股持股單位應按時足額收繳國有股應分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權。

第二十五條 國家股股利收入由國有資產管理部門監督收繳，依法納入國有資產經營預算并根據國家有關規定安排使用。

國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業財務通則》有關規定核算。第二十六條 國有股持股單位不得將國有股應分得的股利單方面留歸股份公司使用。

第二十七條 國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護國有股利益出發，不得盲目贊成配股或放棄配股權；不得同意國有股權現金利而其他股權分派等值紅股及其它不規范、不公正的分配方案。國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權比例。第二十八條 國有股持股單位可根據國家產業政策、經營策略及有關法規增購股份。完成增購股份并增加國家股權后，須報國有資產管理部門備案。第二十九條 國有股權可以依法轉讓。國家股權轉讓應符合以下規定：

一、轉讓國家股權應以調整投資結構為主要目的。

二、轉讓國家股權須遵從國家有關轉讓國家股的規定，由國家股持股單位提出申請，說明轉讓目的、轉讓收入的投向、轉讓數額、轉讓對象、轉讓方式和條件、轉讓定價、轉讓時間以及其他具體安排。

三、轉讓國家股權的申請報國家國有資產管理局和省級人民政府國有資產管理部門審批；向境外轉讓國有股權的（包括配股權轉讓）報國家國有資產及相對控股權變動的，須經國家國有資產管理局會同國家體改委及有關部門審批。

四、非國有資產管理部門持股的股東單位轉讓國家股權后，須向國有資產管理部門報告轉讓收入的金額、轉讓收入的使用計劃及實施結果。國有股權轉讓的具體辦法另行制定。

第三十條 國家股配股權轉讓須遵從證券監管的有關規定。

第三十一條 國家股權轉讓收入應納入國有資產預算收入，用于購買須由國家控股的股份制企業的配股或購入其他股權等國有資產經營性投資。

第三十二條 股份公司破產或終止清算后，國有股持股單位應按股權比例收回剩余資產。第五章 監督和制裁

第三十三條 國有資產管理部門應考核、監督國家股持股單位正確行使權利和履行義務，維護國有股的權益。第三十四條 國有資產管理部門有權對國家股權的管理經營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式和逃避。

第三十五條 國有資產管理部門有權單獨或會同有關部門對違反本《辦法》，導致國有資產權益受到侵害的單位和人員給予經濟、行政的處分，包括終止授權或解除其被委托行使國家股股權的資格。對觸刑律的責任人，由司法機關依法追究其刑事責任。

第三十六條 國有資產管理部門及授機構的工作人員，利用職權營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產權益損失的，國有資產管理部門或其授權機構應對有關責任人員給予經濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關依法追究其刑事責任。第六章 附則

第三十七條 本《辦法》原則適用于有限責任公司。

第三十八條 本《辦法》發布后，《股份制試點企業國有資產管理暫行規定》同時廢止。其他有關規定與本《辦法》的規定不符的，以本《辦法》為準執行。

第三十九條 各地可根據本《辦法》制訂具體操作規定，報國家國有資產管理局和畫家體改委備案。第四十條 本《辦法》由國家國有資產局負責解釋。第四十一條 本辦法自發布之日起施行。

第二篇：股份有限公司國有股權管理暫行辦法

股份有限公司國有股權管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為貫徹《公司法》，規范股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)國有股權管理，維護國有資產權益，制定本辦法。

第二條 組建股份公司，視投資主體和產權管理主體的不同情況，分別構成“國家股”和“國有法人股”。

國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成或依法定程度取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該機構或部門持有的股份。

國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股 權登記上記名為該國有企業或事業及其他單位持有的股份。

國家股和國有法人股統稱為國家股權。

第三條 股份公司國有股權管理應遵循以下原則：

一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權依國家產業政策在股份公司中的控股地位。

二、堅持政企職責分開，維護國有資產權益，依法落實股份公司法人財產權。

三、促進國有資產合理配置，優化國有資產投資結構，提高國有資產運營效益。

四、保障國有股權益，做到與其他股權同股、同權，同利。

第四條 國有資產管理部門是國有股權行政管理的專職機構。第二章 股份公司設立時國有股權的界定

第五條 國有企業改建為股份公司時，可整體改組，也可根據實際情況對企業資產進行重組。

企業資產重組必須有利于企業自身發展，有利于提高企業盈利能力和水平，有利于發展專業化分工和社會化服務，資產重組中對原企業實行分立的，必須明確分 立后獨立于股份公司之外的經濟實體的產權管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產權關系和經濟關系。

第六條 設立股份公司，必須按照國務院發布的《國有資產評估管理辦法》的有關規定，委托有資格的評估機構進行資產評估。

第七條 國有企業改建為股份公司，要按國家有關規定進行產權界定。

第八條 股份公司設立時，股權界定應區分改組設立和新建設立兩種不同情況。

一、國有企業改建為股份公司的股權界定：

１． 有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份公司的，原企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家股。

２． 有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產，下同)累計 高于原國有企業凈資50%(含50%)，或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股價界定國家股；進入股份公司的凈資產低于50%(不含50%)，其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規定的從其規定。

３．國有法人單位(行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(集團公司)的全資子企業(全資子公 司)和控股子企業(控股子公司)及其下屬企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的投份界定為國有法人股。

二、新建設立股份公司的股權界定：

１． 國家授權投資的機構或部門直接向新投成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

２． 國有企業《行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或有企業(集團公司)的全資子企業(全資子公司)和控股子企業(控股子公司)以其依法占用的法 人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

第九條 按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。

第十條 國有企業(指單一投資主體的企業)改組設立股份公司時，其占有使用的資產經評估確認后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設； 其股權要按本《 辦法》確定的國有股持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。

第十一條 國有企業進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業政策若干問題的暫行規定》，保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應為國有獨 資企業或國有獨資公司公司)的控股地位。

國有股權控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權持股比例占50%以上(不含50%)； 相對控股是指國有股權持股比例高于30%低于50%，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。

計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不得將兩個或兩個以上國有股權持股單位的股份加和計總。

第十二條 國有資產嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認后凈資產折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發行價格一并考慮，但 折股比率(國有股股本/發行前國有凈資產)不得低于65%。股票發行溢價倍率(股票發行價格／股票面值)應不低于折股倍數(發行前國有凈資產／國有股股本)。凈資產未

全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈額產)轉為負債。凈資產折股后，股東權益應等于凈資產

第十三條 國有企業改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。

第十四條 資產評估結束后，有關單位要提出國有股權管理方案的申請并附送有關材料，報國有資產管理部門審核、批復。國有資產管理部門的批復是審批設立 股份公司的必備文件。國有股權管理方案的申請，凡需國務院授權部門審批設立公司的，報國家國有資產管理局審批；凡需地方省、自治區、直轄市人民政府批準設 立公司的，報省人民政府國有資產管理部門審批。

第十五條 國有資產管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權變動等情況，對 國家股股權及收益實施動態管理。

第三章 國有股持股單位和股權行使方式

第十六條 國家股權應由國家授權投資的機構持有，在國家授權投資的機構未明確前，也可由國有資產管理部門持有或由國有資產管理部代政府委托其他機構或部 門持有。

國家股權委托持有的，國有資產管理部門應與被委托單位辦理委托手續，訂立委托協議，明確雙方在行使股權、股利收繳、股權轉讓等方面的權利和義務。國家 授權股資的機構持有國家股權的，國有資產管理部門代授權方擬定有關協議。

國有法人股應由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權。

第十七條 國有股持單位須依法行使股權公司的國有股權，維護國有股的權益，對國有股權益的安全完整負責。

第十八條 國有股持股單位必須妥善保管股票或其他投權憑證。

第十九條 國有股持股單位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股東大會的代表提

名董事、監事候選人或提出罷免董事、監事的動議，并依持股比例參加投票、表決。

第二十條 受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人，應按持股單位的利益和意志行使股東權利。

第二十一條 國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權。

第二十二條 明確為某一持股單位持有的國有股股權利，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。

第二十三條 非法經定程序，國有股持股單位不得直接指定任何人擔任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持肌單位報告應當向全體股東同時披露的重要信息。

公司的全體當選董事，不論是否由國家股持股單位提名，均應代表全體股東的利益，對全體股東負責。

國有股股權行使管理辦法另行制定

第四章 國有股股權的收入、增購、轉讓及轉讓收入的管理

第二十四條 經股東大會決議采取分配現金股利方式的，國有股持股單位應按時足額收繳國有股應分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權。

第二十五條 國家股股利收入由國有資產管理部門監督收繳，依法納入國有資產經營預算并根據國家有關規定安排使用。

國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業財務通則》有關規定核算。

第二十六條 國有股持股單位不得將國有股應分得的股利單方面留歸股份公司使用。

第二十七條 國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護國有股利益出發，不得盲目贊成 配股或放棄配股權； 不得同意國有股權分派現金股利而其他股權分派等值紅股及其它規范、不公正的分配方案。

國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權比例。

第二十八條 國有股持股單位可根據國家產業政策、經營策略及有關法規增購股份。完成增購股份并增加國家股權后，須報國有資產管理部門備案。

第二十九條 國有股權可以依法轉讓。

國家股權轉讓應符合以下規定：

一、轉止國家股權應以調整投資結構為主要目的。

二、轉讓國家股權須遵從國家有關轉讓國家股的規定，由國家股持股單位提出申請，說明轉讓目的、轉讓收入的投向、轉讓數額、轉讓對象、轉讓方式和條件、轉讓定價、轉讓時間以及其他具體安排。

三、轉止國家股權的申請報國家國有資產管理局和省級人民政府國有資產管理部門審批； 向境外轉讓國有股權的(包括配股權轉讓)報國家國有資產管理局審批； 國家股轉讓數額較大，涉及絕對控股權及相對控股權變動的，須經國家國有資產管理局會同國家體改委及有關部門審批。

四、非國有資產管理部門持股的股東單位轉讓國家股權后，須向國有資產管理部門報告轉讓收入的金額、轉讓收入的使用計劃及實施結果。國有股權轉讓的具體 辦法另行制定。

第三十條 國家股配股權轉讓須遵從證券監管的有關規定。

第三十一條 國家股權轉讓收入應納入國有資產經營預算收入，用于購買由國家控股的股份制企業的配股或購入其他股權等國有資產經營性投資。

第三十二條 股份公司破產或終止清算后，國有股持股單位應按股權比例收回剩余資產。

第五章 監督和制裁

第三十三條 國有資產管理部門應考核、監督國家股持股單位正確行使權利和履行義務，維護國家股的權益。

第三十四條 國有資產管理部門有權對國家股權的管理經營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。

第三十五條 國有資產管理部門有權單獨或會同有關部門對違反本《辦法》，導致國有資產權益受到侵豁的單位和人員給予經濟、行政的處分，包括終止授權或解除其被委托行使國家股股駐的資格。對觸犯刑律的責任人，由司法機關依法追究其刑事責任。

第三十六條 國有資產管理部門及授權機構的工作人員，利用職權營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產權益損失的，國有資產管理部門或其授權機構應對有關責 任人員給予經濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關依法追究其刑事責任。第六章 附則

第三十七條 本《辦法》原則適用于有限責任公司。

第三十八條 本《辦法》發布后，《股份制試點企業國有資產管理暫行規定》同時廢止。其他有關規定與本《辦法》的規定不符的，以本《辦法》為準執行。

第三十九條 各地可根據本《辦法》制訂具體操作規定，報國家國有資產管理局和國家體改委備案。

第四十條 本《辦法》由國家國有資產管理局負責解釋。

第四十一條 本辦法自發布之日起施行。

(國家國有資產管理局、國家體改委1994年11月3日發布。))

第三篇：關于印發《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》的通知

關于印發《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》的通知

（1994年11月3日國家國有資產管理局、國家經濟體制改革委員會文件國資企發〔1994〕81號發布）

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

為了貫徹《公司法》，規范股份有限公司國有股權管理，我們在總結股份制試點中國有股權管理經驗基礎上，制定了《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》，現印發給你們，請照此執行。

附件：股份有限公司國有股權管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為貫徹《公司法》，規范股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）國有股權管理，維護國有資產權益，制定本辦法。

第二條 組建股份公司，視投資主體和產權管理主體的不同情況，分別構成“國家股”和“國有法人股”。

國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該機構或部門持有的股份。

國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該國有企業或事業及其他單位持有的股份。

國家股和國有法人股統稱為國有股權。

第三條 股份公司國有股權管理應遵循以下原則：

一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權依國家產業政策在股份公司中的控股地位。

二、堅持政企職責分開，維護國有資產權益，依法落實股份公司法人財產權。

三、促進國有資產合理配置，優化國有資產投資結構，提高國有資產運營效益。

四、保障國有股權益，做到與其他股權同股、同權、同利。

第四條 國有資產管理部門是國有股權行政管理的專職機構。

第二章 股份公司設立時國有股權的界定

第五條 國有企業改建為股份公司時，可整體改組，也可根據實際情況對企業資產進行重組。

企業資產重組必須有利于企業自身發展，有利于提高企業盈利能力和水平，有利于發展專業化分工和社會化服務，資產重組中對原企業實行分立的，必須明確分立后獨立于股份公司之外的經濟實體的產權管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產權關系和經濟關系。

第六條 設立股份公司，必須按照國務院發布的《國有資產評估管理辦法》的有關規定，委托有資格的評估機構進行資產評估。

第七條 國有企業改建為股份公司，要按國家有關規定進行產權界定。

第八條 股份公司設立時，股權界定應區分改組設立和新設成立兩種不同情況。

一、國有企業改建為股份公司的股權界定：

１、有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份公司的，原企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家股。２、有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產（連同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產（指評估前凈資產，下同）累計高于原國有企業凈資產５０％（含５０％），或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股；進行股份公司的凈資產低于50％（不含50％），其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規定的從其規定。

３、國有法人單位（行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業，包括產權關系經過界定和確認的國有企業（集團公司）的全資子企業（全資子公司）和控股子企業（控股子公司）及其下屬企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份界定為國有法人股。

二、新建設立股份公司的股權界定：

１、國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

２、國有企業（行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業（集團公司）的全資子企業（全資子公司）和控股子企業（控股子公司）以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

第九條 按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。

第十條 國有企業（指單一投資主體的企業）改組設立股份公司時，其占有使用的資產經評估確認后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設；其股權要按本《辦法》確定的國有股持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。

第十一條 國有企業進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業政策若干問題的暫行規定》，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應為國有獨資企業或國有獨資公司）的控股地位。

國有股權控股分為絕對控股和相對控肌。絕對控股是指國有股權持股比例占５０％以上（不含５０％）；相對控股是指國有股權持股比例高于３０％低于５０％，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。

計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不得將兩個或兩個以上國有股權持股單位的股份加和計總。

第十二條 國有資產嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認后凈資產折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發行價格一并考慮，但折股比率（國有股股本／發行前國有凈資產）不得低于６５％。股票發行溢價倍率（股票發行價格／股票面值）應不低于折股倍數（發行前國有凈資產／國有股股本）。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債。凈資產折股后，股東權益應等于凈資產。

第十三條 國有企業改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。

第十四條 資產評估結束后，有關單位要提出國有股權管理方案的申請并附送有關材料，報國有資產管理部門審核、批復。國有資產管理部門的批復是審批設立股份公司的必備文件。國有股權管理方案的申請，凡需國務院授權部門審批設立公司的，報國家國有資產管理局審批；

第十五條 國有資產管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權變動等情況，對國家股股權及收益實施動態管理。

第三章 國有股持股單位和股權行使方式

第十六條 國家股權應由國家授權投資的機構持有，在國家授權投資的機構未明確前，也可由國有資產管理部門持有或由國有資產管理部門代政府委托其他機構或部門持有。國家股權委托持有的，國有資產管理部門應與被委托單位辦理委托手續，訂立委托協議，明確雙方在行使股權、股利收繳、股權轉讓等方面的權利和義務。國家授權投資的機構持有國家股權的，國有資產管理部門代授權方擬定有關協議。

國有法人股應由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權。

第十七條 國有股持股單位須依法行使股份公司的國有股權，維護國有股的權益，對國有股權益的安全完整負責。

第十八條 國有股持股單位必須妥善保管股票或其他股權憑證。

第十九條 國有股持股單位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股東大會，審 議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股東大會的代表提名董事、監事候選人或提出罷免董事、監事的動議，并依持股比例參加投票、表決。

第二十條 受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人，應按持股單位的利益和意志行使股東權利。

第二十一條 國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權。

第二十二條 明確為某一持股單位持有的國有股股權，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。

第二十三條 非經法定程序，國有股持股單位不得直接指定任何人擔任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持股單位報告應當向全體股東同時披露的重要信息。

公司的全體當選董事，不論是否由國家股持股單位提名，均應代表全體股東的利益，對全體股東負責。

國有股股權行使管理辦法另行制定。

第四章 國有股股權的收入、增購、轉讓及轉讓收入的管理

第二十四條 經股東大會決議采取分配現金股利方式的，國有股持股單位應按時足額收繳國有股應分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權。

第二十五條 國家股股利收入由國有資產管理部門監督收繳，依法納入國有資產經營預算并根據國家有關規定安排使用。

國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業財務通則》有關規定核算。

第二十六條 國有股持股單位不得將國有股應分得的股利單方面留歸股份公司使用。

第二十七條 國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護國有股利益出發，不得盲目贊成配股或放棄配股權；不得同意國有股權分派現金股利而其他股權分派等值紅股及其它不規范、不公正的分配方案。

國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權比例。

第二十八條 國有股持股單位可根據國家產業政策、經營策略及有關法規增購股份。

完成增購股份并增加國家股權后，須報國有資產管理部門備案。

第二十九條 國有股權可以依法轉讓。

國家股權轉讓應符合以下規定：

一、轉讓國家股權應以調整投資結構為主要目的。

二、轉讓國家股權須遵從國家有關轉讓國家股的規定，由國家股持股單位提出申請，說明轉讓目的、轉讓收入的投向、轉讓數額、轉讓對象、轉讓方式和條件、轉讓定價、轉讓時間以及其他具體安排。

三、轉讓國家股權的申請報國家國有資產管理局和省級人民政府國有資產管理部門審批；向境外轉讓國有股權的（包括配股權轉讓）報國家國有資產管理局審批；國家股轉讓數額較大，涉及絕對控股權及相對控股權變動的，須經國家國有資產管理局會同國家體改委及有關部門審批。

四、非國有資產管理部門持股的股東單位轉讓國家股權后，須向國有資產管理部門報告轉讓收入的金額、轉讓收入的使用計劃及實施結果。

國有股權轉讓的具體辦法另行制定。

第三十條 國家股配股權轉讓須遵從證券監管的有關規定。

第三十一條 國家股權轉讓收入應納入國有資產經營預算收入，用于購買須由國家控股的股份制企業的配股或購入其他股權等國有資產經營性投資。

第三十二條 股份公司破產或終止清算后，國有股持股單位應按股權比例收回剩余資產。

第五章 監督和制裁

第三十三條 國有資產管理部門應考核、監督國家股持股單位正確行使權利和履行義務，維護國有股的權益。

第三十四條 國有資產管理部門有權對國家股權的管理經營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。

第三十五條 國有資產管理部門有權單獨或會同有關部門對違反本《辦法》，導致國有資產權益受到侵害的單位和人員給予經濟、行政的處分，包括終止授權或解除其被委托行使國家股股權的資格。對觸犯刑律的責任人，由司法機關依法追究其刑事責任。

第三十六條 國有資產管理部門及授權機構的工作人員，利用職權營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產權益損失的，國有資產管理部門或其授權機構應對有關責任人員給予經濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關依法追究其刑事責任。

第六章 附則

第三十七條 本《辦法》原則適用于有限責任公司。

第三十八條 本《辦法》發布后，《股份制試點企業國有資產管理暫行規定》同時廢止。其他有關規定與本《辦法》的規定不符的，以本《辦法》為準執行。

第三十九條 各地可根據本《辦法》制訂具體操作規定，報國家國有資產管理局和國家體改委備案。

第四十條 本《辦法》由國家國有資產局負責解釋。

第四十一條 本辦法自發布之日起施行。

第四篇：關于規范股份有限公司國有股權管理有關問題

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關于規范股份有限公司國有股權管理有關問題

發布部門: 海南省人民代表大會常務委員會

發布文號:

(1992年7月11日海南省人民代表會議常務委員會第二十三次會議通過)目 錄 第一章 總 則 第二章 設 立 第三章 股 份 第四章 公司債 第五章 增資與減資 第六章 股東會 第七章 董事會和經理

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第八章 監事會 第九章 財務與會計 第十章 合并與分立 第十一章 解散與清算 第十二章 罰 則 第十三章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了確立股份有限公司的組織規范及行為準則，保障股份有限公司、股東和債權人的合法權益，促進海南經濟特區的經濟發展，根據國家有關法律、法規，結合海南經濟特區實際情況，制定本條例。

第二條 本條例適用于在海南經濟特區內設立的股份有限公司。

第三條 本條例所稱股份有限公司(以下簡稱公司)是指依本條例設立的，全部注冊資本分為等額股份，并通過發行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

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第四條 公司必須遵守國家法律、法規和海南省地方法規，維護國家利益和社會公共利益，接受人民政府有關部門的依法監督。

第五條 公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，任何機關、社會組織和個人不得侵犯或者非法干涉。

第六條 公司遵循入股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。

第七條 公司必須具有符合本條例的公司章程。公司章程對公司和股東具有約束力。

第八條 有權代表國家投資的政府部門、法人和自然人均可為公司股東，但法律法規另有規定的，從其規定。

有權代表國家投資的政府部門、法人為公司股東時，應委派自人代表其行使權利。

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第九條 公司應當在核準登記的經營范圍內從事經營活動。

第十條 公司不得成為其他營利性組織的無限責任股東。

公司成為其他營利性組織的有限責任股東時，其轉投資總額不得超過本公司凈資產額的百分之五十，但專營投資業務的公司和政府批準的控股公司，不在此限。

第十一條 公司不得為任何保證人，但依法律、法規規定可為保證人的除外。

第十二條 公司名稱應符合企業法人登記管理法規的規定，并標明“股份有限公司”的字樣。

第十三條 公司以其設在海南經濟特區內的主要辦事機構所在地為住所。第二章 設 立

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第十四條 公司依照本條例的規定，經海南省人民政府或其授權機關(以下統稱審批機關)審查批準，并由工商行政管理機關核準登記發給營業執照而成立，具有法人資格。

第十五條 公司注冊資本為公司實收股金總額。

公司應有與其生產經營相適的注冊資本，注冊資本的最低限額為五百萬元人民幣。但國家對特定行業有較高規定的，從其規定。

第十六條 設立公司應有三個以上發起人，但本條例另有規定的，從其規定。

發起人中，應至少一人在海南經濟特區內有住所。

有權代表國家投資的政府部門、法人均可為發起人。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。

第十七條 國營大型企業改組為公司的，經審批機關特別批準，發起

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人可為一人，但應以募集方式設立公司。

第十八條 發起人申請設立公司必須向審批機關提交下列文件：

(一)申請書；

(二)以公司主營范圍確定的行業主管部門簽署的意見書；

(三)外商投資股份達百分之二十五以上的公司，由外商投資主管部門簽署的意見書；

(四)可行性研究報告或營業計劃書；

(五)發起人的簡歷、資信證明；

(六)公司章程；

以公開募集方式設立公司的，還應附送募股章程。

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住

院

報

銷

多

少

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第五篇：上海市國有創業投資企業股權轉讓管理暫行辦法

上海市國有創業投資企業股權轉讓管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為引導國有創業投資企業規范發展，支持國有創業投資企業投資中小企業特別是中小高新技術企業，完善國有創業投資企業的投資退出機制，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《創業投資企業管理暫行辦法》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《上海市創業投資引導基金管理暫行辦法》等國家和本市法律法規，制定本辦法。

第二條 根據《創業投資企業管理暫行辦法》規定，在上海市發展改革委員會（以下簡稱“市發展改革委”）備案的國有創業投資企業股權轉讓適用本辦法。

第三條 本辦法所稱國有創業投資企業股權轉讓，是指國有控股的創業投資企業轉讓持有的創業企業或創業投資企業股權的行為。

前款所稱控股，其內涵根據《中華人民共和國公司法》第二百一十七條規定確定。

國有參股的創業投資企業轉讓持有的創業企業或創業投資企業股權，根據《公司法》和公司章程的規定實施。

第四條 國有創業投資企業轉讓所持上市公司股權，按國家有關規定執行。

第五條 鼓勵國有創業投資企業在產權制度上進行探索和創新，可以嘗試引入國際化管理團隊或采取更為靈活的管理模式，建立健全尊重市場化規律與體現國資監管要求相協調的體制機制。

第二章 備案管理

第六條 根據《創業投資企業管理暫行辦法》規定，市發展改革委會同有關部門對本市國有創業投資企業進行備案和檢查，并將《備案通過通知》和《年檢通過通知》抄送上海市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）和上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）。

第七條 依法履行備案的下列國有創業投資企業股權轉讓適用本辦法：

1、上海市創業投資引導基金及其出資設立的國有創業投資企業；

2、國家發展改革委、財政部出資設立并在本市工商注冊的國有創業投資企業；

3、經市發展改革委備案并處于檢查有效期內的其他國有創業投資企業。

第三章 決策管理

第八條 本市國有創業投資企業應當重點投資國家和本市戰略性新興產業，或與本企業主業相關的產業，支持和幫助相關領域中小企業發展。

發起人或有關部門對創業投資企業對外投資有特殊要求的，應在公司章程中予以明確。

第九條 國有創業投資企業應在公司章程中體現國資監管的一般要求和規定，對投資事項和股權退出有特殊要求的，應在公司章程中明確一般性約束條件，并在具體項目中對約定條件予以細化和明晰。

第十條 國有創業投資企業可以根據《創業投資企業管理暫行辦法》有關規定，在投資協議中對轉讓方式、轉讓條件、轉讓價格、轉讓對象等一項或若干項進行事前約定。

第十一條 國有創業投資企業在投資協議中事前約定股權轉讓事項的，國有創業投資企業決定后，應通過第一大股東逐級上報出資監管企業或區（縣）國資委備案后方可實施。國有股東并列第一大股東的，由股東協商后確定上報主體。

第十二條 出資監管企業或區（縣）國資委應對股權轉讓項目的轉讓方式、轉讓價格、價款收取等約定事項嚴格審核，審核通過后，按照規定進行備案，每半年將備案情況向市發展改革委和市國資委報告。

第十三條 國有創業投資企業轉讓股權，由國有創業投資企業股東會、董事會、投資決策委員會按照法律規定、公司章程及內部決策程序決定，對股權轉讓項目的轉讓方式、轉讓價格、價款收取等重要事項進行審議并作出書面決議。

第十四條 國有創業投資企業轉讓股權時，投資協議中對轉讓事項事前約定并按規定履行備案的，可按事前約定依法決策。

第十五條 國有創投企業未對股權轉讓價格事前約定的，在股權轉讓決策時，應當以獨立的具備相關資質的中介機構出具的估值報告為依據定價。

第四章 交易管理

第十六條 國有創業投資企業股權轉讓應當按照國家和本市企業國有產權交易的有關規定，在聯交所公開進行。

第十七條 聯交所應指定專門部門和人員負責國有創業投資企業股權轉讓事宜，嚴格審查轉讓條件，發現問題及時向相關部門反饋。

聯交所應每半年向市發展改革委和市國資委報告國有創業投資企業股權轉讓交易情況。

第十八條 國有創業投資企業轉讓股權，事前沒有約定，或者約定不明的，按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》有關規定提交轉讓文件和實施交易，法律法規和本辦法有特殊規定的除外。

第十九條 國有創業投資企業轉讓股權，符合本辦法事前約定有關規定實施轉讓的，交易和收費按照審批協議轉讓程序辦理。聯交所應當對下列材料進行審查：

1、市發展改革委出具的《備案通知》和有效期內的《年檢通過通知》；

2、投資協議；

3、國有創業投資企業對轉讓股權的有關決議文件；

4、出資監管企業或區（縣）國資委出具的備案表；

5、估值報告（本辦法有特殊規定的除外）；

6、其他材料。

第五章 監督檢查

第二十條 國有創業投資企業應建立股權轉讓項目專項檔案，建立文件收集、使用、查詢管理辦法，加強檔案管理。股權轉讓項目專項檔案應當包括股權轉讓事項涉及的決策文件、估值報告、股權交易情況等相關文件資料。

第二十一條 國有創業投資企業應當建立健全股權轉讓內部管理制度，完善企業內部決策程序，加強內部管控，規范股權轉讓工作。股權轉讓內部管理制度應當上報第一大股東所屬出資監管企業或區（縣）國資委備案。

第二十二條 出資監管企業或區（縣）國資委應指定專門部門和人員對國有創投企業制度建設、檔案管理、投資決策、轉讓股權等加強監管，發現問題及時報告市發展改革委和市國資委。

第二十三條 市國資委會同市發展改革委、市產管辦等有關部門定期或不定期對國有創業投資企業的轉讓股權項目進行監督檢查。

第二十四條 國有創業投資企業股權轉讓監督檢查的重點是檢查國有創業投資企業股權轉讓內部管理制度、檔案管理制度、規范決策、股權交易等情況，發現違規操作的，將追究有關人員責任。

第六章 附則

第二十五條 《上海市創業投資引導基金管理暫行辦法》對市政府成立的創業投資引導基金轉讓股權有特殊規定的，適用特殊規定。

第二十六條 本規定由市發展改革委、市國資委負責解釋。第二十七條 本規定自發布之日起實施。