第一篇：巴南區國有企業法人治理結構管理暫行辦法

重慶市巴南區區屬國有投融資公司

法人治理結構管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為規范管理區屬國有投融資公司（以下簡稱“公司”）的經營行為，建立現代、規范、高效的企業管理制度，做強做實公司，變個人決策為集體決策、民主決策、科學決策，逐步在公司中構建起公司董事會、監事會、管理層“三權分立”，相互制約、相互監督的管理運行機制，根據《公司法》有關規定，結合我區實際，制定本辦法。

第二章 設立原則和目標

第二條 運作規范、科學合理的原則。根據《公司法》規定和現代企業制度要求，并結合我區公司實際情況，設計和建立易于操作、適用的法人治理結構。

第三條 效率與監控相結合原則。在確保科學管理、有效監管的前提下，提高公司運作效率。

第四條 權利平衡原則。按照責權利對等要求，發揮公司董事會、監事會、管理層的獨特作用，做到職責明確、運作有序。

第五條 建立和健全董事會、監事會和管理層組織機構及人員構成，合理設定職能職責及權限，議事操作程序等，做到各自運作規范、有章可循。

第三章 董事會的設立及運作

第六條 董事會組成

董事會人員原則上定為7人。

公司董事會由公司相關領導（執行董事）、職工代表和區財政局（國資辦）人員（非執行董事）組成。

第七條 董事會成員的產生

（一）公司董事長和公司總經理由區政府任命；

（二）財務總監作為出資人代表，進入公司董事會（執行董事）；

（三）公司領導班子提名公司其他副職領導任公司董事成員，并報區國資辦審批；

（四）職工代表由公司職工（代表）大會選舉產生，并報區國資辦審批。

第八條 董事會職能職責

（一）董事會對出資人負責，執行出資人決議。

（二）根據區政府下達的投融資計劃及經營創收目標，提出公司具體的經營實施計劃方案、公司債券發行、融資計劃等事項。

（三）草擬公司年度財務預、決算執行方案，費用預算控制方案，報出資人審核。

（四）向公司出資人提出注冊資本增減方案。

（五）向出資人提出公司機構設立和人員控制方案，經審批同意后，在公司內執行。

（六）提出公司管理層人選及意見報出資人審核，按公司領導干部任免程序執行。

（七）按照績效考核及薪酬管理辦法，實施對公司副職領導的考核及年薪發放，確定公司其他人員的薪酬標準及分配事項。

（八）審核管理層擬訂的經營管理制度及規章，制定公司的內部管理制度。

（九）授權董事長審批金額在1000萬元以下（含1000萬元）的資金劃撥事項，金額1000萬元以上資金劃撥事項由全部執行董事會簽后報分管區領導審批。

（十）公司其他重大經營事項按《重慶市巴南區區屬國有投融資公司重大事項監管暫行辦法》執行。第九條 董事會議事程序：

（一）董事會會議需董事會成員全體出席，方能合法有效。

（二）董事會會議每季度召開一次，由董事長召集，應于會議召開前2日，將會議時間、地點、事項、議程等書面通知全體董事本人，也可通知部分監事列席會議。

（三）公司有緊急、重大事項時，經董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監事或總經理建議，可召開臨時董事會。臨時董事會應有三分之二以上的董事參加方才合法有效，臨時董事會所做決定需在季度董事會上做通報。

（四）董事長向董事會做工作匯報，可視需要邀請分管區領導和部門負責人列席會議做情況說明。

（五）董事會表決實行一人一票制，董事會決議須經三分之二以上參會董事表決通過方可作出。

（六）董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

（七）在公司行政部專設一名工作人員，負責執行公司董事會的具體事務。

第四章 監事會的設立及運作

第十條 監事會組成

監事會人員由3-7人組成，以5人為宜。第十一條 監事會的產生

由區財政局（區國資辦）、區審計局、區監察局人員和職工代表組成。

第十二條 監事會職能職責

（一）監事會檢查和監督董事會及管理層執行出資人決議情況。

（二）根據工作需要，檢查公司的經營業務和財務資料，向公司董事會和管理層提出建議方案，但不得參與和干擾公司決策。

（三）檢查董事會成員和管理層人員執行職務的合法性，對違反法律、法規和出資人利益的行為，提出改正意見并督促行為人改正，也可直接向出資人提出報告。

（四）對公司注冊資本增減方案，機構設立和人員控制方案，公司管理層人選，公司債券發行、融資等事項行使建議權和監督權。

（五）列席季度董事會會議，聽取公司經營業績情況匯報。

（六）監督董事會會議的合法性及決議的執行的有效性。

第十三條 監事會議事程序：

（一）監事會會議需監事會成員全體出席，方能合法有效。

（二）監事會會議每季度召開一次，由監事會主席召集，應于會議召開前2日內，將會議時間、地點、事項、議程等書面通知全體監事本人。經監事會主席或三分之一以上監事建議，可召 4

開臨時監事會。

（三）董事長向監事會做工作匯報，可視需要邀請公司分管領導和部門負責人列席會議做情況說明。

（四）監事會表決實行一人一票制，監事會決議須經監事會半數以上監事表決通過方可作出。

（五）監事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第五章 管理層的職能職責

第十四條 總經理在董事會授權下，全面負責主持公司的生產經營工作，執行董事會決議。

第十五條 擬定公司的年度經營創收、項目建設、融資、費用控制等計劃，報經公司董事會批準后組織實施。

第十六條 擬定公司內設機構職能職責及人員崗位設置方案，為公司正常經營活動提供保障。

第十七條 擬訂公司經營管理制度及規章，建立現代企業管理制度，滿足公司生產、經營發展需要。

第十八條 部署、檢查、督促和協調公司各部門機構的工作，簽署簽發公司管理和生產經營文件及生產經營資金的簽批支付。

第十九條 對管理層成員和內設機構負責人實施考核和評價，提請董事會聘請或解聘。

第二十條 處理公司重大突發事項。

第二十一條 在公司章程的規定和董事會的授權下，開展其他工作。

第六章 附責

第二十二條 經區委、區政府批準設立的區屬國有投融資公司適用本辦法。全資或控投子公司參照本辦法執行。

第二十三條 本辦法由區國資辦負責解釋和修訂。第二十四條

本辦法自公布之日起施行。6

第二篇：國有企業法人治理結構思考

國有企業法人治理結構思考

我國國有企業法人治理結構開始于20世紀80年代中期，這是一場以建立現代企業制度為目標的深刻的企業革命，經過十多年的努力，已經有了相當大的突破。現在面臨的問題是如何從企業制度改革向市場制度改革切入，從體制上消除束縛生產力發展的障礙，進一步完善法人治理結構。

一、現行法人治理結構存在的主要問題

完善的法人治理結構包括股東會、董事會、監事會、經理層，根據1993年公布的《公司法》，國有獨資公司不設股東會，因此，國有獨資公司的法人治理是一種特例。現行法人治理結構存在的主要問題：

1、產權主體多元化進展緩慢。產權單一，“一股獨大”的現象使國有企業產權制度改革難以真正到位，企業內部缺乏多元利益主體的制衡。

2、國有資產管理體制不夠完善。雖然，國有資產管理模式有“三個層次”，即國資委、各開發公司、集團公司以及所屬子公司，但對國有資本出資人的地位，國有資產授權后的運行、監管等認識有偏差，缺少必要的手段和措施。

3、對國有資產經營者缺乏激勵機制。這主要表現在二個方面：一是部分企業只規定年薪，沒有激勵機制；二是在一些企業即使有一定的激勵措施，也不是很明顯、很科學的，經營者的業績與個人的經濟利益不相對應。

4、國有企業內部監督不力。企業董事長、總經理、監事都由上級黨組織任命，且董事會與經理人員較多重疊，造成“內部人控制”，法人治理的權力制衡難以形成。監事會形同虛設，外派監事沒有明確的職權，且不熟悉企業情況難以監督。

5、法人治理結構不完善。在實踐中，由于董事長是“法定代表人”，成為公司的“一把手”，使經理班子和監事會通常都受制于董事會。部分公司的董事長同時兼任總經理，使經營層內部的權力失去了有效的制衡。監事會不僅不能有效地發揮監督功能，而且常常出現主體錯位，被董事會和經理層控制，工作處于被動狀態。

6、企業黨組織與法人治理結構的關系不明。許多企業黨委書記兼董事長，或兼總經理，直接參與企業決策，或直接參與企業經營，客觀上使其身份具有兩重性，不僅從法人治理要求看，公司權力高度重合有悖于現代企業制度，而且在具體工作中，造成黨內監督無法落實，企業監事會難以操作。

二、關于國有企業公司治理結構改革的基本框架

國有企業公司治理結構根據國有獨資企業和國有控股企業的不同特點及治理要求，可以選擇不同的模式。

框架一，國有控股公司法人治理不設監事會

1、依據及其條件

董事會分成獨立董事和執行董事，獨立董事負有對執行董事（內部董事）、經理層的監督職能。其條件是強化獨立董事，發揮獨立董事作用。

公司治理各組織機構相互間的關系是：股東會通過信任委托關系將公司的法人財產交給董事會托管，即將公司法人的權力都交由董事會執行；董事會通過委托代理關系任命經理層，經理層作為公司執行機構處理企業的日常事務，包括生產、營銷、投資等；董事會由獨立董事、執行董事組成，獨立董事負責對企業執行層的監督和管理。

2、運行方式

（1）股東會是公司最高權力機關，用一股一票表決的形式形成決議，委托董事會實施。

（2）董事會是公司日常經營的決策者，行使對公司的控制權。董事會必須經股東會選舉產生。董事會分獨立董事和執行董事，獨立董事由出資方代表、法律顧問、會計師等專家、學者組成。獨立董事的人數要在董事會中超過1/2以上。

（3）董事會以會議形式形成決定，集體行使職能。下設高層管理提名委員會、薪酬委員會、審計委員會，這些專業委員會都由獨立董事控制，獨立董事可以全部或部分擔任這些專業委員會的委員。

（4）董事長人選，先由董事會中選舉產生候選人，同級黨委負責審核，并報上級黨組織同意形成正式人選，最后由國有資產管理委員會任命。

（5）企業經理層具體執行董事會作出的經營決策。總經理人選由董事會按1：2比例負責推薦，或市場招聘，或內部產生，同級黨委負責審核，并將符合條件的人選交董事會，由董事長聘任；副經理及企業中層管理人員由總經理聘任，同級黨組織負責把關，聘任期限應小于總經理任期。

框架二，國有獨資公司法人治理不設董事會

1、依據及其條件

國有獨資公司“一股獨大”，原來的董事會其實是政府管理職能的延伸，不妨將國有獨資企業作為一種特例，參照德國法人治理模式，不設董事會，由國資委直接授權經理班子經營國有資產，其條件是做實做強監事會，發揮監事會作用。

國有獨資公司法人治理結構主要有監事會和經理班子，最高權力機構是國有資產管理委員會。國資委將國有資產以委托的方式直接授權經理班子運行，并派出監事成員對其運行過程和運行結果進行監督管理。監事會中由一定比例的職工理事會代表，作為國有獨資企業職工參與民主管理的重要形式。

2、運行方式

（1）新區國有資產管理委員會，作為新區國有資產所有權的代表，執行有關國有資本營運的法律與制度，負責所轄管的國有資產的保值增值，但不直接干預國有資本運行。

（2）由國資委負責組建監事會，并授權對負責國有資產經營的主體一經理班子進行監督和激勵。監事會受國資委委托，對國有資產運行過程進行有效監管，對國資委負責。

（3）監事會成員由國資委外派人員、職工代表以及“監事協會”推薦的一定比例的“中立”人員組成。國資委外派人員由國資委會同企工委干部處共同研究確定；職工代表由職工理事會選舉產生，本企業監事一般應控制在1/3以下；由人才交流中心負責組建“監事協會”，并推薦“中立”人員，一般都為專業技術人員，如注冊會計師、法律顧問、經濟學教授等。監事會主席在國資委外派的監事人選中產生，可以由國資委提名，但需經監事會成員中2/3多數的原則選舉產生。

（4）國資委在授權監事會監管的同時，要規范監事會的工作程序。監事會下設企業管理委員會，主要是加強企業內部的財務、審計管理。對重大問題的決策要投票表決，監事會主席在投票時可以擁有2票表決權。

（5）監事會出現失職行為，應依照監事會的具體處罰辦法予以處理，嚴重的失職行為，由司法部門依法處罰。

（6）職工理事會是在黨委領導下，由工會具體負責的職工參與企業民主管理的組織形式。理事會成員由職工大會，或職代會選舉產生。職工理事會按一定比例選出代表作為企業內部監事，直接參與對經理層的監管和激勵。

（7）企業總經理的產生可以通過二種方式：一是由監事會提議，按1：3比例提出合適人選，公司黨委考察，集體研究，并以會議表決形式決定，報上級黨委和國資委進行職業經理人資格審核，對符合條件的任命為法人代表，并同時兼任首席執行官（總經理）。二是由國資委提出合適人選，交監事會進行職業資格審核，監事會將審核情況報公司黨委，公司黨委對符合條件的合適人選進行政治素質考察，并以集體討論，會議表決的形式決定，對內部有分歧的人選，可以提交上級黨委再議，對沒有疑義的人選，可以直接報上級黨委審核，對符合條件的由國資委任命為法人代表，兼總經理。

（8）經理層其他班子人員，包括企業中層管理人員，都由總經理聘任，黨委把關。企業內部設財務總監，由國資委委派，負責企業內部財務監控。

框架三，國有控股公司法人治理“三權”制衡

1、依據及其條件

這是目前大多數國有企業公司制改造的基本模式。公司內部組織機構包括股東會、董事會、監事會和經理層。所不同的是：有的公司決策層和執行層重合，有的分設，在分設的類型中有的黨組織負責人兼董事長，有的兼總經理。無論是重合，還是分設，作為完善的法人治理結構，其基本條件就是國有資產的所有者和經營者要真正形成“委托—代理”關系，這里，我們就完善法人治理結構，建立科學、合理的“分權—制衡”模式作進一步的探索。

2、運行方式

（1）股東會與董事會確立信任委托關系

①股東大會是最高權力機構，具有對董事會、監事會人員的選擇權力。董事會一經產生，股東會便與之建立起信任委托關系，把特定的權力授予董事會，股東會可以通過審定董事會方案決議，改選董事會等途徑貫徹自己的意志，但不得干預他們行使正常權力。

②股東對董事事權力的選擇，可以采取累計投票制，即在選舉董事時，股東的累計有效票數等于該股東持有的股票數乘以應推選出的董事人數，股東可以把累計有效票數集中于某一個董事事候選人，也可以分配給兩位以上的候選人，最后董事以得票多少順序當選。這種累計投票制可以提高小股東在選擇特定候選人上的投票分量。

③董事會、董事長的確定以及董事會機構的設置，有股東大會通過的公司章程決定。董事會作為公司財產的受托人對公司的財產享有法律上的所有權，承擔對公司財產保全和向公司股東回報受益的受托人義務，董事會行使的公司法人財產權來自法律賦予的，而不是股東賦予的。董事會可以設置多個專業委員會，通常有獨立董事控制。

（2）董事會與經理層建立委托代理關系

①董事會實行集體決策，個人負責。董事長負責召集和主持董事會議和相應工作，對外代理公司，對內是法人代表。從法人治理“分權—制衡”的要求看，董事長不宜兼總經理。這樣，就能清楚界定決策層和執行層的權力職責，否則，容易產生角色沖突，不是董事會被經理班子控制，就是經理班子成為董事會的附屬機構，所有者和經營者的制衡無法實現。

②經理層是企業經營活動的執行層，受董事會委托代理公司業務，并對董事會負責。公司總經理，或首席執行官是公司經營活動的直接責任承擔者和領導者，其管理權力由法律明確或公司章程規定，同時受董事會委托范圍的限制，如經營方向、投資規模等。

③經理層首席執行官，即總經理人選由董事會按1：2比例提議，公司黨委進行資格審核，并將審核結果交董事會，對符合條件的人選由董事長聘任。副總經理及其他中層管理人員由總經理聘任，財務總監由董事長聘任。

④董事會負責對企業經理層進行考核，并與獎懲制度相結合。要通過體現公司經理能力和業績的年薪制，股權和期權制度，實現公司經理自身的人力資本價值。對公司經理的激勵由董事會按照經股東大會討論通過的《企業經營者獎懲實施辦法》予以實施。對經營人員違反公司章程，中飽私囊，造成國有資產流失，要注銷其職業經理人資格，情節嚴重的，要移送司法機關。

（3）監事會對決策層、執行層實行監督管理

①監事會是法人治理結構中的監督機構，主要履行對公司董事和經理的經濟行為實行有效監督。監事會分內部監事和外部監事，外部監事可以由出資方委派、選派、推薦，由人才交流中心從專業人才庫中推薦相關的專業技術人員組成。監事會成員要通過股東大會投票表決通過。

②監事會既不受命于董事會，也不受命于經理層。其主要職責是監督董事會和經理班子在經濟運作中的經濟行為，是否符合公司章程，是否符合國家的法律、法規和政策。包括董事會成員、經理班子是否有損害企業、損害國家利益的違法行為。監事會對企業的經濟行為負責。

③監事會不具有直接的“制動權”，只是行使經濟活動的監督權，這種監督的有效性主要是通過出資者或股東大會來制止或抗衡決策層、執行層重大決策失誤，直至追求法律責任。

我國的國企改革和對外開放已進入了新的發展階段，進一步完善法人治理結構要以黨的十六大精神為指導，堅持市場化、法制化、國際化的發展方向，把提高區域綜合競爭力和企業參與國際競爭為重要的發展戰略，繼續深化國有資產管理體制改革，促進經濟建設各項任務的完成。

第三篇：新形勢下國有企業法人治理結構的構建

新形勢下國有企業法人治理結構的構建

—— 2011屆本科“工商管理” 張譯鐳

摘要: 本文分析了當前國有企業改革和改制的現狀及國有企業法人治理結構構建的必要性和現實意義;對法人治理結構的理論界定進行了闡述；對現行國有企業法人治理結構存在的主要問題及其成因進行了分析；論述法人治理結構的制衡機制及其運行機理；提出構建我國國有企業法人治理結構的幾點設想，從理論上對國有企業法人治理結構構建的具體操作進行了闡述.關鍵詞: 國有企業法人治理 結構 構建

黨的“十六大”明確提出:建立現代企業制度是國有企業改革的方向。如果說以往的改革是如何“破舊”，那么現在的改革則是如何“創新和發展”。黨在制定“十一五”規劃中，明確提出了，發展是硬道理，抓好發展是執政興國的第一要務，因而改革更加艱巨，發展更為重要。正是這種充滿機遇和挑戰的改革，推動始終作為經濟體制改革核心的企業改革從過去“放權讓利”轉向“建立現代企業制度”的軌道。社會主義市場經濟體制的建立既包括市場體系和市場機制的建立和健全、配套改革的適應等宏觀領域的改革，也包括市場微觀基礎的企業改革，而且后者更為重要。作為市場主體的企業，既是發揮市場配置資源作用的主體，又是實現宏觀經濟正常運行的細胞。因此，企業的行為規范化，運行機制與市場經濟接軌，成為社會主義市場經濟體制建立的首要任務。

建立現代企業制度，正是從上述考慮而列為轉軌改革的首任。現代企業制度的建立面臨著許多難題，有些是現在難以一步到位的改革，如社會保障體系與企業離退休、失業、醫療保險的完全接軌等。多年積聚的我國國有企業的許多問題，是在舊的企業管理體制下長期運作積累形成的，決不可能在原有體制下糾正，只能在新體制下逐步解決。近年來國有企業虧損嚴重，效益滑坡，負債直線上升。雖然經過這幾年的國有企業體制改革，大多數國有企業(大中型)初步建成了現代企業制度，但大多數大中型企業還是沒有走出困境。就目前的情形來看，成效也還不是很理想。

以“產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”為特征的現代企業制度被稱為當代經濟管理科學的創舉，由于其產生的社會經濟效益不亞于第一、二次產業革命，因而成為我國企業改革的必然選擇。現代企業制度的核心是產權制度，結構是法人治理結構，運行機制與市場經濟接軌，目的是產權運行高效化。因此，沒有合理的組織治理機構和運作機制，就不可能產生組織的高效化和目標的最優化。以產權運作為核心的現代企業制度，要實現產權運作目標(最大效益)，首先必須有規范化的企業組織機構和運作機制，而法人治理結構正是企業運作機制的優化選擇，成為現代企業制度構件的基礎。

一、法人治理結構的理論界定

(一)法人治理結構的內涵

現代企業的法人治理結構，是現代企業制度的基本框架和運作機理的高度概述。在產權主體多元化、利益主體多極化的現代企業中，出現了管理層次和權、責、利劃分的多層次。如何將這一多元化的社團組織管理規范化，既符合各投資主體的利益，又滿足各主體的要求，保證產權運作的最大效益，始終是企業管理的焦點，在企業這一特殊法人實體誕生之日，這一問題的探索就在不斷進行著，在長達近一個世紀的企業組織演變和體制優化過程中，誕生的法人治理結構成為現代企業制度的必然選擇，有其客觀必然性。

法人治理結構，顧名思義就是以法人為核心治理企業的一種企業組織管理體系及其運作機制的總和。因此，要了解這一概念，首先必須了解法人、企業法人、治理結構等基本內涵。

所謂法人:是指在法律上具有獨立人格化地位的社會經濟組織，它是相對“自然人而言”的。

企業法人屬社團法人，是企業出資者以盈利為目的而依法擬制的人格化的社會經濟組織。

治理結構是治理組織系統的結構體系，包含兩層含義:一是組織結構，它是治理結構的組織保證，是硬件。二是組織運作機理，它是組織運作及治理的機理。

這樣，在上述概念的基礎上，法人治理結構可表述為:系指一組聯結并規范企業法人的所有者(股東)、支配者(董事)、經營者及勞動者之間權、責、利關系的組織體系和運作機制的總稱。

(二)法人治理結構中的產權關系及界定

就法人治理結構的產權結構組織特征來看，體現為“三權分立”，即出資者所有權、法人財產權與經營權的主體在產權運作過程中的獨立性。三權獨立是三權相互制約的基礎，而三權獨立的客觀確立，又以三權的清晰界定為前提。

1、企業法人財產權。系指企業法人對出資者注入企業的資本依法享有占有、使用、收益和處置的權力。占有權是相對于出資者讓渡其財產經營權于他人而言的，有了占有權，也就有了實際使用、處置財產的權利。使用權是指具體動用法人財產進行營運的權利，包括決定投資方向、規模等。收益權就是憑借財產的經營和營運效果獲取收益的一種權利，法人財產可同時存在在多種收益權主體。處置權集中表現為買賣和轉移法人財產的權利。

2、出資者所有權。系指投入企業的資本金所形成的企業法人財產的投資主體所擁有的財產權利。從財產的歸屬講，這種所有權的主體是出資者，即誰出資誰就享有出資者所有權。出資者對其財產只享有價值形態的所有權。

3、經營權。經營權是經營者對法人財產實際擁有的使用、收益和處置的權利。經營權由所有權決定并受其制約，有什么樣的所有權，就會有什么樣的經營權，經營權是所有權的派生形式，經營權對所有權又有反作用，經營權的擴大和縮小，會直接或間接影響所有權。

在企業的實際運作中，法人財產權與經營權相互制約，法人財產的經營決策權以董事會決定經理人選、報酬類型及數量多寡的形式約束著經營權，而經營權則以經理人員素質的高低及其努力程度，對法人財產權所承擔的實現股東利益最大化的責任，產生著直接的影響。，'

(三)法人治理結構的制衡機制及其運行機理

法人治理結構的四大制衡機制以其科學性而被企業認可，并隨企業的發展逐步完善。

法人治理結構的四大制衡機制

(1)信任托管——委托代理機制。股東基于信任推選董事，董事接受委托組成董事會托管公司法人財產和負責公司經營。股東大會是公司的非常設性權力機構，董事會則是常設性權力機構，董事長是公司的法定代表人。

(2)以委員會制為權力行使方式的縱向分權機制。最高權力機構股東大會通過信任托管機制，授權董事會行使最高決策權，董事會再經委托代理機制聘用或任命總經理具體負責經營管理，總經理再逐一聘請其他高級職員，完成具體管理事務。同時，由股東和職工共同推選監事組成監事會，對董事長、總經理、高級職員行使監督權力。在具體行使權力的形式上，股東大會、董事會、監事會都采用委員會制。所謂委員會制是指職權的行使和職責的承擔歸于多人組成的集體，采取會議表決的方式進行決策，參與集體決策的成員，無論其職位如何，都必須遵循少數服從多數的原則。

（3）動力機制

企業治理結構的動力機制是指促使治理結構發展的動力系統構成要素，如權力機制、利益機制、競爭機制、風險機制等之間的相互聯系、相互作用、相互制約關系及其共同發揮系統功能的運行方式。

(4)監督約束機制

1、沒有制約的權力必然產生腐敗和濫用。由于企業的權力活動主要集中在經營管理領域，因此企業的監督約束機制，主要在這一領域。它包括嚴密的監督機構體系;完善的責任體系;客觀的市場評價機制。股東集體監督和個人監督分立并存，股東大會采用委員會制，行使選擇經營者的職權時，具有集體監督的性質。

2、制衡機制的運行機理

各種制衡機制的作用，實現于所有權(股東)、支配權(董事會)、管理權(經理)的分離，這是一種在市場經濟條件下形成的有著特定聯系的社會分工，并通過三者之間的權利平衡和利益平衡，來推進治理結構的正常運行。制衡機制是各種機制運作中相互作用形成的權、責、利對等關系，是以動力機制與約束機制為核心的企業組織合理化機制。

二、現行國有企業法人治理結構存在的主要問題及其成因分析

(一)存在的主要問題

國有企業是在特定的歷史條件下，按傳統的社會主義模式建立起來的，隨著市場經濟的建立和經濟體制政革的不斷深入，企業逐步的政府化、社會化，潛存的問題日益成為企業改革的障礙。

當前，國有企業法人治理結構存在的主要問題有:

第一、企業的負擔過重：富裕職工、閑置人員和離、病、退人員包袱沉重；企業負債率過高；企業辦社會包袱沉重；企業虧損嚴重。

第二、經營者行為偏差問題

處于治理結構中心地位的經營者，由于缺乏有效的制約機制，出現行為偏差，主要表現為:

(1)尋租行為，企業經營者利用企業和個人地位具有的一些特權、優勢等條件賺取經營外和職業外收入，如將政策性資金用于非政策性經營，經營者隨意提高自己的收入，擴大與職工的收入差距等。(2)逃避行為，主要包括逃債，對應該承擔的債務不承認；逃虧，將經營性虧損冒充政策性虧損等。(3)隨意行為，表現為重經驗不重科學;重主觀不重客觀；重短期不重長期；重得到信息不重分析、利用信息等。(4)粗放行為，典型表現為超越償債能力大規模舉債，制造虛假注冊資金辦項目，擠占挪用流動資金搞固定資產投資，企業文化建設薄弱。

（二）問題的成因

產生上述問題的原因是多方面的，歸納起來主要有:

1、企業目標多元化。國有企業目前承擔著經濟、社會、政治、國際的種種責任和目標，目標的多元化，直接導致國有企業內部機構與人員的目標同企業的目標無法協調一致。且企業內部的部分機構其職責完全是社會和政治的而不是企業的，其主管部門往往超越于企業之上對具進行評價和約束。這種多元化目標，不但沖談了企業直接目標，也使之軟化，缺乏有效的約束機構。致使企業內部機構的個體目標剛性，缺乏約束，易形成小集團環境和本位主義。

2、國有企業組織機構高度結構化。國有企業當前的管理體制及內部機制是類似于軍隊和行政機構、金字塔型職能式的機構組織形式。這種結構在理論上是有序狀態，但對激烈的市場變化卻反應遲鈍，加之企業的相當多的“必備”機構的存在，致使國有企業內權利分割嚴重、本位主義泛濫，部門間信息不靈。

3、政企不分。具體來說，分三個層次:一是政企資產不分，連結政府和企業之間的國有資產在產權主體上劃分不明確;二是政企職能不分;三是政企組織和形式不分。

另外，還有觀念轉換滯后、利益作梗等因素的影響。

三、構建我國國有企業法人治理結構的幾點設想

針對我國實情，我國國有企業法人治理結構的構建，要在“發揮黨組織政治核心作用，堅持完善廠長(經理)負責制，全心全意依靠工人階級”這三句話的原則指導下，以《公司法》為依據，以新三會(股東會、董事會、監事會)為主體框架。在我國漸進式改革的大環境下，可設想通過機制建立(法人治理結構的運行機制)，推動法人治理結構的確立。

(一)運用立體思維以全方位滲透的方式，構建企業黨組織的工作運行機制

企業黨組織應依據“十六大”提出的要求，認真學習鄧小平理論，貫徹落實江澤民同志提出的“三個代表”的思想，全心領悟胡錦濤主席提出的“適應形勢變化，轉變發展方式，創造新的輝煌”來指導我們整個事業和各項工作。加強黨的組織建設，在思維方式和行為方式上，由慣于計劃經濟向適應市場經濟轉變;在工作方式上，由直接參與向間接引導轉變;工作空間由企業內部向企業外部擴展。具體地說就是正確處理五個關系，開拓暢通四條途徑。

五個關系：一是市場經濟與黨性的關系;二是抓黨建與搞好企業經營管理的關系，黨是企業的核心;三是繼承和發展的關系;四是教育與約束的關系;五是注重當前與長遠的關系。

四條途徑為:一是通過企業黨組織深入、廣泛地開展各種活動，掌握企業生產經營的第一手資料，為生產經營提供決策的依據;二是通過企業黨組織的成員依法定程序進入董事會、經營班子、監事會擔任職務，叁與決策、執行、監督;三是通過加強與其他組織的聯系與合作來擴大企業黨組織的作用;四是通過完善企業黨組織自身的思想建設、組織建設來保證黨的政治核心作用。

(二)建立和完善經營者的激勵約束機制

在激勵方面，可考慮“跨時酬金激勵”制。具體設想是:將經營者的勞動報酬分為兩部分，一部分是根據當年經營績效給付的浮動幅度較小的基本工資，一部分是經營期滿或卸任根據企業綜合經營績效給付的風險酬金。而且在具體分割比例上應堅持前者小后者大的原則，以便使經營者在兼顧短期效益的同時，把生產經營重點放在企業的長期發展方面。

在約束方面，可考慮產權約束、利益約束、機構約束和成就約束等并行。具體措施，從企業內部講:(1)建立企業經營者個人收人和財產申請登記制度。(2)設立考核指標，強化責任約 束。(3)實行風險抵押，強化利益約束。(4)實行工效掛鉤，強化分配約束。

(三)建立和健全董事會的運作機制

董事會是法人治理結構的中樞機構，結合國外通行做法與我國實情，可設想:

1、優化董事會結構。結構決定功能，我國當前董事會成員中，內部董事占很大比例，因受縛于企業管理層的慣性思維方式，內部董事就企業發展難以提出新穎的戰略觀點，難于對管理層的工作進行客觀公正的監督和評價。故優化董事會的成員結構，其現代方式可考慮內部重組和外部引入。

2，建立健全董事會的辦事機構。董事會至少應下設四個專門委員會，分別負責協助董事做好各項工作。下設的四個專門委員會:A執行委員會，B審計委員會，C報酬委員會，D提名委員會。

3、強化董事會的基本功能，制定公司戰略決策和負責總經理業績評價，是董事會的兩項基本職責。董事會應充分介人企業的戰略計劃過程。這樣既利于制定現實、科學的計劃，又易于被具體執行的管理層所接受和理解。

(四)以法律形式確立由職代會直接推舉職工代表入選董事會的“進入機制”

我國《公司法》規定，只有在國有獨資公司中，職工代表方可入選董事會，而在有限公司和其他形式的有限責任公司中，職工代表只能入選監事會。這一規定存在兩個問題:一是使職代會和董事會之間失去了聯系紐帶和相互作用的支點;二是使非國有獨資公司的職工因用工主體的經濟性質不同，而蒙受政治性歧視。要解決這兩個問題，必須完善現行的公司法規，將職工代表進入董事會以法律形式確立下來，具體操作可考慮由職代會直接推舉職工代表進入董事會，原因在于這種選擇能在法律上賦予職代會以直接選舉董事的權力。

(五)以否決制構建各種權力機構之間的制衡關系

要解決這一難題，必須處理好以下三種關系:一是職代會與股東會之間的否決關系;二是職代會與董事會之間的否決關系;三是職代會與公司經理之間的關系。

(六)在職工、經營者與股東之間構建物質利益的趨同機制

企業職工與股東是兩個不同的經濟利益主體，二者問的關系處理不好，堅持職工代表進入董事會以及強化職代會在治理 結構中的制衡作用，就會成為無源之水，無本之木。解決這一問題的關鍵，是把企業內部職工培育成一個獨立的封閉的產權主體，使之與資產所有者或全體股東形成利益趨同機制。具體辦法是對現行的企業內部職工結構模式進行改組或重造，重造企業內部職工持股模式的基點，要側重于以職工從事投資所期望獲取的利益和資本，有利于同企業盈利水平、資產增值和長期發展能力這幾方面緊密地結合起來。

構建國有企業法人管理結構涉及內容的廣泛性、復雜性，決定了構建既適合我國企業現實情況，又符合規范化要求的法人治理結構，是一項長期而艱巨的復雜系統工程。因國有企業法人治理結構能否實現構建，直接關系到現代企業制度的建立，當前需加快改革步伐。國有企業法人治理結構構建的現實發展，迫切要求政府加大政治體制改革力度，徹底轉變政府職能;加快產權制度改革，明確國有資產的產權主體及產權主體的權、責、利關系;建立一種合理的國有資產委托代理機制;加快企業家人才市場建設，形成經營管理人員的生成機制。同時也意味著國有企業法人治理結構的合理構建，也是一個循序漸進地過程，隨著我國社會主義市場經濟建設的不斷深入，這項工作也會日漸完善和成熟。

主要參考文獻

[1]張澤榮 《股東和職工 誰是企業的主人》。[2]樊鋼風 《中國“漸進式改草”的特點是什么》。[3]孔注源 《現代企業制度形態、結構、條件與過程》。[4]陳文章 《論現代企業領導體制的制衡機制》。

[5]王維凱 朱其高《關于國有大中型企業領導體制改草的思考》。[6]馬洪川 《論建立現代企業制度與國有企業改革》。

[7]李克明 《我國產權制度改革座談會觀點綜述》。" [8] 《中國社會科學院工業經濟研究所赴中紡機考察組川對中紡機建立現代企業制度的考察》。

[9]盧昌崇 《公司治理機構功能缺陷的因應對策》。[10]桑百川 《我國企業治理結構的選擇》。

第四篇：國有企業法人治理結構存在問題及完善對策

國有企業法人治理結構存在問題及完善對策

[摘 要]國企改革關系到中國夢的成敗，其中關鍵其能否順利建立符合市場機制和法律規范的法人治理結構。本文圍繞法人治理結構的核心指出目前國企改制后普遍存在的問題，并提出了建議。

[關鍵詞]公司法 法人治理結構 國企改革 內部人控制

中圖分類號：D922.291.91 文獻標識碼：A 文章編號：1009-914X（2016）12-0046-01

《公司法》1993年出臺以來不斷完善，但困擾國企深入改革的一些理論和實際問題依然存在，要真正建立起激勵和制約相結合的法人治理結構，尚有許多問題需要完善。

一、國有企業公司法人治理結構存在的問題

（一）國有企業所有者事實上缺位狀況仍未解決，由此產生“內部人控制”問題

理論上，改制后的公司因國家股的存在，全民所有是個很空洞的概念，造成所有者事實上的缺位，國家沒有人真正對其企業虧損負責。同時，企業經營者可以乘機謀取私利，從而滋生“內部人控制”問題，嚴重破壞公司法人治理結構，相互間的制衡關系遭到破壞。

（二）公司股權結構單一，國企沒能成為市場主體

在計劃經濟體制下，國企改革沒能吸收更多的投資者參與，產權主體多元化進展緩慢，大部分還是國有獨資，股權結構單一，公司法人實體地位難以實現，國企產權制度改革難以到位，企業內部多元利益主體制衡，法人治理結構有形無實。

（三）關于股東大會的問題

由于產權過分集中，加之我國證券市場尚不成熟，產權交易市場是尚未建立，而社會個人持股有限，投機氛圍濃厚，不關心公司的長遠發展，更注重公司短期股價，即便有小股東關心，也因股權比例低而心有余力不足。

（四）關于董事會的問題

1.董事會的產生和運作不規范。一些公司董事長的產生多是上級任命或選舉前與主管部門協商產生，董事的任命和解聘雖然也由股東大會來決定，但董事的產生具有很大隨意性，由政府機構指派。由于沒有立法和合理的報酬，董事們往往不敢法獨立行使職權。

2.董事會成員與經理層常常是一套班子兩塊牌子。因國企董事長還兼任國企國資代表，所有權與經營權合二為一，很容易重復改制前的管理模式，董事會取代了經理層，而不是監管經理層，董事會代表股東權益的作用失效。

3.把公司分權----制衡機制看成董事會領導下的總經理負責制，甚至是董事長領導下的總經理負責制。未經董事會授權，董事長處處以法人代表和一把手自居，民主科學的決策機制沒能形成，擾亂了公司的責任體制。

（五）關于監事會的問題

監事會的監督作用無從發揮。監事會是現代公司法人治理結構中一個至關重要的組成部分。但國企改制后一般是國家占股權絕對優勢，監事會成員國家指定，造成監事會很難發揮作用，另外，很多監事對企業了解甚少，基本不來企業，何談發揮作用。

（六）關于經理層的問題

許多國企改制后對干部的管理模式仍然沿用老一套，與公司法人治理結構完全不符，徒有公司的外表，根本體現不出董事會與經理層的委托代理關系，破壞了公司法人治理結構之間的層層制衡的關系。

實際表明：一方面我國公司法人治理結構中對經理層權力制約的空缺，另一方面法人治理在推行中本身存在的深層次問題。

（七）新“三會”與老“三會”的關系問題

公司法明確規定：公司黨組織按照黨章要求開展活動，公司工會代表職工就勞動報酬、福利、保險等事項同公司簽訂集體合同。上述規定使得在實踐中必然會發生如何處理新“三會”（股東會、董事會、監事會）和老“三會”（黨委會、工會、職代會）之間的關系問題。其中，最重要的是黨委會及其組織在公司治理結構中的地位問題。

在現行國企干部管理體制下，總經理和董事長在干部管理體系中級別相同，二者關系的協調有些是公司法難以規范的。與此類似，黨委書記、與董事長、總經理三者的關系也如此，在黨委領導下的工會也因此受到影響。實際上，新老“三會”的關系問題實質就是即董事長、黨委書記、總經理之間的關系，會對公司的治理結構產生決定性影響，人際關系成了決定公司治理結構有效運行的決定因素。

二、從法律層面探討完善公司法人治理結構

要建立現代企業制度，就必須克服法人治理結構失衡現象。因此，筆者認為：

（一）完善國企改制立法

雖然，有《國有資產法》、《國有企業改制法》確保出資人到位，國資委也獨立于政府部門，但要將國資管理和體制改革的宏觀決策落到實處，仍需完善法律法規。建立中央和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益、權力、義務和責任相統一，管資產、管事、管人相結合的國有資產管理體制，這樣才能解決所有者缺位和“內部人控制問題”。

（二）優化產權結構，實現投資主體多元化

國企改制后，國家股處于絕對控制地位，董事會封閉運作，公司經營者的自主經營權未能落實。要改變這種狀況，必須實現股權多元化；由此，“三會”和總經理之間相互制衡的決策與管理、約束機制的才能正常運行，也才能真正落實公司法人的自主經營權。

（三）真正突出公司股東大會的最高權力機構的法律地位

在公司改制過程中，通過建立合理股權結構，避免股東大會被控制，從而保證股東會、董事會人員選舉產生。這樣才能最終真正落實股東大會作為公司最高權力機構的法律地位，發揮其真正作用。

（四）強化公司董事會制度的核心作用

1.嚴格按照公司法規定的程序選舉董事、組成董事會，杜絕董事會產生的隨意性、董事長兼任總經理以及董事會成員與經理層人員高度重合的現象。真正建立董事會和總經理之間的委托代理關系。

2.公司黨委負責人和職工代表依法進入董事會，優化其結構和功能，以防止公司出現多個決策中心；同時，強化董事會的決策支持系統，確保集體決策，防止內部合謀，所害小股東權益。

3.建立和完善董事的信息披露制度，法人治理結構更加透明。給予股東會和董事會之間的信托法律關系，公司股東有權獲悉關于董事活動、薪酬以及商業利益的相關信息。

4.建立董事責任追究制度，確保董事代表股東利益。

（五）進一步完善公司經理層運作機制，建立有效的競聘、激勵、約束機制，這是完善公司法人治理結構的重點

1.實行股權激勵，完善經營報酬制度。根據公司的規模、性質等具體情況實行經營者持股，同時，報酬與經營業績掛鉤。

2.嚴格實行經理層的董事會授權制，避免產生“內部人控制”現象，完善競聘制度。在經理與公司之間，形成真正的勞動合同法律關系。

（六）強化監事會職能、真正發揮監事會作用

1.嚴格按照公司法規定選舉組成監事會，監事會應忠實履行職責，監督糾正公司、董事、經理層在經營活動中的違法違規及違反公司章程的行為，并將有關情況如實向股東大會報告。

2.牢固樹立監事會對股東大會負責的法律觀念，建立和完善監事會的責任機制和約束機制，明確權利與義務；引進外部監事制度或實行混合監事制度。

國企是國民經濟的主體和支柱，國企改制二十年取得了很大的成績，但問題不能回避，為了是國企更快更好地發展，規范和完善公司法人治理結構，并形成有中國特色的法人治理結構，對于探索國企深入改革，開創有中國特色的社會主義具有重要意義。

參考文獻：

[1] 中華全國律師協會.經營者期權與股票期權實務講座將以.股票期權：國企與經營者雙贏的選擇[R].2202，6.[2] 劉海藩，吳光輝.國有企業改革和實踐的新探索；白謙德.修訂企業法人治理結構的規范化障礙及其完善對策[C].中共中央黨校出版社.[3] 梁慧星.民商法叢論（第一卷）.王保樹.股份有限公司機關構造中的董事和董事會[C].法律出版社.[4] 王保樹.公司法（修改草案）（專家建議稿）[S].

第五篇：如何完善企業法人治理結構

如何完善企業法人治理結構

在明晰產權關系的基礎上，建立有效的公司法人治理結構，是我國企業建立現代企業制度的關鍵問題。無論是國有企業還是民營企業，這個問題都很突出，即使已經建立了公司法人治理結構，但往往是將文件“鎖在柜子里”，普遍存在著職責不清，構成不合理、缺乏科學的工作制度等問題，要想使公司法人治理結構真正發揮應有的效能，必須從以下幾個方面進行規范和完善。

一、認清法人治理結構的本質特征

所謂法人治理結構，是指現代企業所應具有的科學化、規范化的企業組織制度和管理制度，是企業決策、執行的制度安排。它主要由股東會、董事會(包括總經理層)和監事會三個機構組成。有效的法人治理結構，具有以下明顯特征：

A．一是股東作為企業的出資者，可以通過股東代表按出資比例或股份行使表決權，能夠參與公司的重大決策，充分體現了企業主人的地位。

B．二是依照法律規定和公司章程，公司經營者能夠享受充分的法人財產權和日常生產經營管理自主權，并能努力實現企業所有者對公司的期望。

C．三是企業的投資者選派監事，職工也通過職工代表大會選舉監事（這一點國有企業必須做到），共同組成企業監事會，能夠實現投資者和職工對企業經營者的有效監督。

這種組織管理制度，通過企業內部決策機構、執行機構和監督機構的相互激勵和相互制衡，使企業所有者、經營者和生產者各自獨立、權責分明、相互制約，從而在企業內部建立起激勵機制和約束機制，既保障了所有者的權益，又賦予經營者以充分的經營自主權，同時還能調動生產者的積極性，完全符合現代企業制度“產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”的基本要求。

二、嚴格法人治理結構的事權劃分

完善企業法人治理結構，必須合理界定股東會、董事會、總經理層和監事會的職責范圍，以便各司其職，協調一致地開展工作。根據我國《公司法》規定，公司股東會是企業的最高權力（決策）機構，主要有四個方面的職權。

A．一是人事權，負責選舉、罷免董事會和監事會成員；

B．二是重大事項決策權，如批準和修改公司章程、財務預決算方案和決定公司經營方針、投資計劃；

C．三是受益分配權，批準公司利潤分配方案；

D．四是股東財產處置權，決定企業的合并和解散等。

董事會是企業的決策機構，對股東會負責。主要職責是

A．執行股東會的決議；

B．制訂企業經營目標、重大方針和管理原則；

C．提出盈利分配方案供股東會審議；

D．重要人事任免；任免經理人員并決定其報酬；

E．決定大額資金使用。

總經理層是執行機構，對董事會負責。企業生產經營實行總經理負責制，由總經理全面領導和統一指揮。總經理的主要職責是

A．執行董事會決議；

B．主持企業的日常業務活動；

C．任免中、基層經理人員，并決定其報酬；

D．定期向董事會報告企業的業務開展情況，提交報告。

監事會是企業的監督機構，對股東會負責。主要職責是

A．依法和依照企業章程對董事會和總經理行使職權的活動進行監督；

B．審核企業的財務狀況；

C．對董事會成員和總經理的任免、獎懲提出建議。

在企業法人治理結構中，除了各部門之間這種橫向的職權限定關系外，從產權關系上看，還存在著一種縱向的財產負責關系。即股東會對董事會委托代理、董事會對總經理授權經營、監事會代表股東會對財產的受托人實行監督。正是這種縱向的財產負責關系和橫向的職責限定關系，構成了公司內部的約束機制。從而，形成了一個有機的利益共同體。

三、堅持法人治理結構的建立原則

建立和完善企業法人治理結構，必須根據《公司法》的規定和建立現代企業制度的基本要求，堅持以下原則：

①董事會、總經理層和監事會成員一般分設，特別是董事長一般不應兼任總經理，以保證出資者和董事會、董事會和總經理層相互間信托、委托和監督關系的確定。但考慮到一些大中型企業的特殊情況，并保證企業領導人員的穩定過渡，也可在一定時期內兼任總經理，待條

件成熟后，再另行聘用。

②在國有企業中，為發揮黨組織在企業的政治核心和保證監督作用，黨委書記應通過法定程序進入董事會，可兼任董事長職務。黨委其他成員也可進入總經理層或監事會。特別是紀檢書記可進入監事會，并兼任監事會***。

③通過職工代表大會選舉職工代表董事和監事，以充分調動職工民主管理和監督的積極性，保證廣大職工的合法權益。但人數應有限定，不宜過多。在選舉過程中，要著重考慮本人參與決策的能力。

④在國有企業中，政府作為國有企業的出資者，有權也有必要在企業改制過程中，派出國有股權代表參加企業的董事會。同時，派出監事會成員，以保證國有資產的保值和增值。

⑤在國有企業中，企業領導成員的任免，堅持黨管干部與依照《公司法》和企業章程辦事相統一的原則，積極探討相互銜接的新路子。

四、確定法人治理結構的人員組成公司股東會、董事會(包括總經理層)和監事會的人員組成，依據《公司法》、公司章程和有關規定設置并確定。股東會由全體股東組成。在股份有限公司中，股東是指有該公司股票者，在有限責任公司中，股東是指認購該公司股份者。國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權。董事會的組成人員董事，由股東會議選舉產生和任免。董事可以是股東，也可以是非股東，應為自然人。法人為公司股東的，應委托自然人代理法人單位參加董事會。公司國有股權代表和國有獨資公司的董事會成員，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。一般有限責任公司董事會成員為三至十三人，國有獨資公司三至九人，股份有限公司五至十九人。董事長由董事會選舉產生，一般為公司法定代表人。國有獨資公司的董事長和副董事長，可由政府有關部門從董事會成員中指定。總經理由董事會聘任或者解聘。根據我國現行法規的規定，監事會成員不得少于三人。股份有限公司監事會中三分之一以上，但不超過二分之一的監事會成員和有限責任公司二分之一的監事會成員，由職工代表擔任，公司職工通過民主程序推舉和罷免。其余由股東會議選舉和罷免。公司不設股東會議的由股東委派和罷免。監事會***由全部監事的三分之二以上選舉和罷免，不得兼任董事、總經理和其它高級管理職務。

五、制訂法人治理結構的工作制度

要嚴格公司法人治理結構事權劃分，合理界定股東會、董事會和總經理層、監事會的職責范圍基礎上，還應根據《公司法》和公司章程規定，制訂法人治理結構的工作制度，以便處理在具體事務中出現的交叉、重復和相互扯皮問題，使法人治理結構走上規范化運作的軌道。法人治理結構運作的主要形式是召開重要會議決定重大和重要事項，處理重要文書。因此，必須明確法人治理結構的主要會議是股東會議、董事會會議、總經理辦公會和監事會會議，并嚴格制訂各種會議的議事規則，對各類會議的召集、參加及列席范圍、議事內容、表決程序、決議實施監督等各個方面和環節做出具體的規定。同時，還應根據公司特點設置公文種類，規定行文關系，對董事長和總經理閱批簽發公文范圍進行合理界定。在決策程序上，一

般應按總經理辦公會直接決定、總經理辦公會研究提交董事會決定、董事會直接決定和董事會研究提交股東會或出資者決定等四個層次，分別根據事權劃分進行決策。

六、聘請專業機構完善法人治理結構

完善法人治理結構是一項系統而艱巨的工程，單靠企業自身形成的文件往往掛一漏萬，甚至缺乏可執行性，使企業在實際運作中陷入內耗。因此，聘請專業的咨詢公司幫助企業完成法人治理結構就變為了最佳選擇。

一方面，合適的咨詢公司，除了其知識全面、掌握大量管理分析工具以外，在法人治理結構設計方面積累了豐富的知識，擁有強大的知識庫，可以避免很多彎路。

另一方面，由于咨詢公司是外來力量，既與企業家也與企業的員工沒有直接的利益沖突，只按合同約定的項目內容工作，所以會公正地對待企業的每一個人，不會也不可能在咨詢項目中攫取不正當利益，更不會卷入客戶的利益斗爭中去。由咨詢公司主導提出的法人治理結構方案，往往是中立的，經得起檢驗的。